TONGDING INTERCONNECTION INFORMATION CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2014

Oct 14, 2014

证券代码：002491 证券简称：通鼎光电 编号：2014-103

江苏通鼎光电股份有限公司

关于拟参与设立深圳市华泰瑞麟股权投资基金

合伙企业（有限合伙）

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

特别提示：

1 、江苏通鼎光电股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金 2 亿元 与华泰紫金投资有限责任公司（以下简称“华泰紫金”）、深圳市华泰瑞麟基金投 资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“华泰瑞麟”）合作发起设立深圳市华泰 瑞麟股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“华泰新产业基金”）。

2 、本次对外投资事项已于 2014 年 10 月 14 日经公司第三届董事会第五次会议 以 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权审议通过，尚需提交公司股东大会。

3 、新产业基金具有投资周期长，流动性较低等特点，公司本次对于华泰新 产业基金的投资，将面临较长的投资回收期；并且新产业基金在投资过程中将受 宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素 影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将 面临投资失败及基金亏损的风险。

公司郑重提示投资者注意投资风险。

一、投资概述

为在更大范围内寻求对公司有重要意义的并购标的，借助专业投资机构放大 公司的投资能力，加快公司产业升级和发展扩张的步伐，江苏通鼎光电股份有限 公司（以下简称“公司”）拟以自有资金 2 亿元与华泰紫金投资有限责任公司（以 下简称“华泰紫金”）、深圳市华泰瑞麟基金投资管理合伙企业（有限合伙）（以 下简称“华泰瑞麟”）合作发起设立深圳市华泰瑞麟股权投资基金合伙企业（有 限合伙）（以下简称“华泰新产业基金”）。基金投资方向主要为 TMT 等新兴产业，

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把握移动互联网以及移动互联网改变传统产业中的投资机会，基金规模为 10 亿 人民币。基金的管理人为华泰瑞麟。

公司于 2014 年 10 月 14 日召开了第三届董事会第五次会议，会议以 9 票同 意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了《关于拟参与设立深圳市华泰瑞麟股权投资 基金合伙企业（有限合伙）的议案》。根据深圳证券交易所有关规定，本次投资 事项需提交股东大会审议。

本次投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

二、交易对手方介绍

1 、华泰紫金投资有限责任公司

公司名称：华泰紫金投资有限责任公司 注册地址：南京市汉中路 180 号 注册资本： 6 亿元人民币

法定代表人：周易

经营范围：股权投资（自有资金或客户资金），债权投资；投资于与股权投 资、债权投资相关的其他投资基金；股权投资、债权投资相关的投资顾问、投资 管理或财务顾问服务。

基本情况：华泰紫金投资有限责任公司是华泰证券股份有限公司下属的专门 从事股权投资业务的全资子公司，自设立以来，坚持以行业定位为导向，以行业 研究为基础，重点关注符合国家产业政策和国民经济发展战略的行业，重点投资 成长性高、科技含量高，符合新经济、新服务、新农业、新材料、新能源和新商 业模式的企业。

2 、深圳市华泰瑞麟基金投资管理合伙企业（有限合伙）

企业名称：深圳市华泰瑞麟基金投资管理合伙企业（有限合伙）

注册地址：深圳市前海港合作区湾一路 1 号 A 栋 201 室（入住前海商务秘书

公司）

认缴出资额： 3000 万元人民币

执行事务合伙人委派代表：唐鹏飞

经营范围：投资管理；投资咨询（以上均不含限制项目）；股权投资；受托 管理股权投资基金（不得以公开方式募集资金、不得从事公开募集基金管理业务）；

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资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；企业管理咨 询、经济信息咨询（以上均不含限制项目）。

基本情况：华泰瑞麟为华泰紫金拥有管理控制权的基金管理机构。华泰瑞麟 核心成员主要为私募股权投资界资深投资人及原华泰联合证券有限责任公司并 购业务线专业人士组成，拥有比较丰富的科技、媒体及电信业的产业投资及上市 公司并购重组经验，在互联网投资方向有着尤其深厚的积累。

三、合作基金方案

1 、基金名称：深圳市华泰瑞麟股权投资基金合伙企业（有限合伙）

2 、投资方向：重点对科技、媒体与通信（ TMT ）、环保节能、互联网改变传 统行业等领域的企业进行股权和准股权类投资。

3 、基金规模：基金的总规模为 10 亿元人民币。

华泰瑞麟任基金的普通合伙人，出资 1000 万元，占基金总规模的 1% ，享 受普通合伙人权利并承担相应的义务。

华泰紫金任基金的有限合伙人，出资 3 亿元，占基金总规模的 30% ，享受 有限合伙人的权利并承担相应的义务。

江苏通鼎光电股份有限公司任基金的有限合伙人，出资 2 亿元，占基金总 规模的 20% ，享受有限合伙人的权利并承担相应的义务。

其余资金由华泰瑞麟牵头募集。合伙企业的其他出资人作为有限合伙人，可 以是法人、合伙企业或其他经济组织，也可以是自然人或其他可以作为合伙企业 有限合伙人的合法投资主体。

4 、存续期：基金存续期为 6 年，拟定前 3 年为投资期，后 3 年为退出管 理期。

5 、管理运作

（ 1 ）管理人

华泰新产业基金管理人为华泰瑞麟，为有限合伙企业。管理人负责基金的日 常经营管理事务，负责投资项目筛选、立项、组织实施、投资后监督管理及投资 项目退出等工作。

华泰瑞麟成立于 2014 年 9 月，认缴出资额为 3000 万元人民币，注册地在深 圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公

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司），为华泰证券股份有限公司直投业务全资子公司华泰紫金拥有管理控制权的 基金管理机构。华泰瑞麟核心成员主要为私募股权投资界资深投资人及原华泰联 合证券有限责任公司并购业务线专业人士组成，拥有比较丰富的科技、媒体及电 信业的产业投资及上市公司并购重组经验，在互联网投资方向有着尤其深厚的积 累。

（ 2 ）管理费

管理费比率为 2%/ 年。自华泰新产业基金成立日后首期募集完成且首次出资 到位之日（即首次募集完成日）起满三周年为止，华泰新产业基金应按其实缴出 资总额的 2%/ 年向普通合伙人支付管理费；此后华泰新产业基金应按持有投资项 目的投资成本总额（包括投资期后须对该等投资项目进行后续投资的成本）的 2%/ 年支付管理费。华泰新产业基金持有投资项目的成本总额按照每个年度开始 日之剩余投资成本计。

管理费主要用于管理人日常营运相关的所有费用，包括其雇员工资福利以及 与本基金潜在投资项目有关的初期调研费用等。

（ 3 ）投资决策委员会

为了提高投资决策的专业化程度和操作质量，普通合伙人设投资决策委员会 负责华泰新产业基金的投资决策，就项目投资或处置等重大事项进行审议并做出 决定。

（ 4 ）资金托管

基金将募集的资金托管给有托管业务资质的银行金融机构，并与其签署相关 托管协议，托管费用按相关托管协议执行。托管人根据相关托管协议和有关法律 法规的规定，对基金的投资对象、资产的核算、资产净值的计算、管理人报酬的 计提和支付、收益分配等行为的合法性、合规性进行监督和核查。

四、本项目对公司的影响及经济效益分析

1 、公司本次投资的目的

公司本次参与投资设立华泰新产业基金，目的在于将公司对于所在行业的深 入理解及判断与华泰瑞麟专业团队在 TMT 行业的投资能力有效结合，充分利用 新产业基金平台，推动公司与互联网、移动互联网的进一步融合，实现产业升级， 实现公司健康、持续成长和价值创造。

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公司参与投资的华泰新产业基金的管理人主要管理团队拥有丰富的基金管 理经验、投资经验及完整的投资决策体系，本次投资通过市场化运作，遴选投资 项目，配置相关资源，提高投资收益率，规避投资风险，预期拥有较高的收益。

2 、公司本次投资存在的风险

新产业基金具有投资周期长，流动性较低等特点，公司本次对于华泰新产业 基金的投资，将面临较长的投资回收期；并且新产业基金在投资过程中将受宏观 经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响， 如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临投 资失败及基金亏损的风险。

特此公告。

江苏通鼎光电股份有限公司董事会 二〇一四年十月十五日

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