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Oct 13, 2014

北京市中咨律师事务所

关于江苏通鼎光电股份有限公司

非公开发行股份购买资产之

补充法律意见书（二）

中咨证字2014 第0122-补2 号

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二0 一四年八月二十日

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北京市中咨律师事务所 通鼎光电非公开发行股份购买资产之补充法律意见书（二）

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北京市中咨律师事务所

关于江苏通鼎光电股份有限公司非公开发行股份购买资产之

补充法律意见书（二）

致：江苏通鼎光电股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等法律法规和中 国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办 法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2012 年修订）》、《关于规范上市公司重 大资产重组若干问题的规定》，以及中国证监会与中华人民共和国司法部共同发 布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业 规则（试行）》等有关规定，北京市中咨律师事务所（以下简称“本所”）受江苏 通鼎光电股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）的委托，作为公司本 次非公开发行股份购买资产（以下简称“本次发行”）的特聘法律顾问，就本次 发行事宜于2014 年5 月30 日出具了《北京市中咨律师事务所关于江苏通鼎光 电股份有限公司非公开发行股份购买资产之法律意见书》（以下简称“《发行股份 购买资产法律意见书》”），2014 年6 月19 日出具了《北京市中咨律师事务所关 于江苏通鼎光电股份有限公司非公开发行股份购买资产之补充法律意见书（一）》 （以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。

现根据中国证监会下发的140704 号《中国证监会行政许可项目审查一次 反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），本所律师对发行人本次发行股份

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购买资产事宜需要律师补充说明的问题出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书仅是对《发行股份购买资产法律意见书》和《补充法律意 见书（一）》内容的补充，并构成其不可分割的一部分，而非对《发行股份购买 资产法律意见书》和《补充法律意见书（一）》内容的修改。本所对《发行股份 购买资产法律意见书》和《补充法律意见书（一）》中已表述的内容（包括但不 限于出具法律意见书的目的、原则以及有关结论等），以及在《发行股份购买资 产法律意见书》和《补充法律意见书（一）》中发表法律意见的前提、假设、简 称的含义、以及声明与承诺事项同样适用于本补充法律意见书。本所及本所经办 律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现根据《反馈意见》的要求出具本补充法律 意见：

一、《反馈意见》问题8：“请你公司补充披露标的资产由股份有限公司变更 为有限责任公司的最新进展，是否存在不能完成工商变更的风险及对本次交易的 影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。”

（一）瑞翼信息工商变更情况

经核查，本次交易的目标公司“苏州瑞翼信息技术股份有限公司”（以下简 称“瑞翼信息”），已于2014 年7 月30 日在江苏省苏州工业园区工商行政管理 局办理完成了工商变更登记手续，公司组织形式已由“股份有限公司”变更为“有 限公司”，并领取了注册号为320503000082383 的《营业执照》。

根据瑞翼信息领取的新《营业执照》，瑞翼信息的基本情况如下：

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北京市中咨律师事务所 通鼎光电非公开发行股份购买资产之补充法律意见书（二）

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名称：苏州瑞翼信息技术有限公司

类型：有限责任公司

住所：苏州工业园区星湖街328 号创意产业园6-301 单元

法定代表人：黄健

注册资本：1300 万元整 成立日期：2010 年04 月12 日 营业期限：2010 年04 月12 日至******

经营范围：第二类增值电信业务中的因特网信息服务业务、第二类增值电信 业务中的信息服务业务（按《增值电信业务经营许可证》许可范围经营）；利用 信息网络进行网络游戏虚拟货币交易（按《网络文化经营许可证》许可范围经营）。 设计、制作、代理：国内各类广告；计算机软件及应用技术开发与服务；互联网 应用技术开发与服务；网络集成服务；销售软件。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）

（二）结论意见

本所律师认为，瑞翼信息由“股份有限公司”变更为“有限公司”的工商变 更登记手续已全部完成，不存在不能完成工商变更的风险。其主体资格、股权结 构、业务和经营、资产状况等均不会发生变化，本次变更不会对本次交易的进行 和交易的完成造成不利影响，本次交易在经中国证监会核准后，交易方案的实施 不存在法律障碍。

二、《反馈意见》问题9：“请你公司补充披露标的资产剩余49%股权本次 未注入上市公司的原因，未来是否有注入上市公司的计划或安排，是否存在任何 争议和纠纷。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。”

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（一）交易双方的说明及承诺

经核查，2014 年7 月31 日，江苏通鼎光电股份有限公司（以下简称“通 鼎光电”）出具了《江苏通鼎光电股份有限公司关于交易对方剩余49%股权未注 入上市公司的原因及未来计划的情况说明》。依据该说明，瑞翼信息剩余49%的 股权本次交易未注入上市公司，是为了增加对交易对方的约束力，同时为了保持 瑞翼信息经营管理团队的相对稳定性，并充分发挥瑞翼信息经营管理团队的凝聚 力，以保证瑞翼信息经营的连续性。因此，交易双方一致同意本次交易保留瑞翼 信息剩余49%股权。通鼎光电与交易对方在通鼎光电本次发行股份购买资产完 成前对该49%的股权没有具体的计划和安排，通鼎光电未来是否购买该49%的 股权，届时将根据交易双方意愿并结合瑞翼信息的经营情况另行协商确定。

经核查，2014 年7 月31 日，交易对方黄健、张煜、陈斌、刘文斌、盛森、 黄佶、张咏梅、陈亮、朱健彦、方晓亮出具了《苏州瑞翼信息技术有限公司全体 股东关于本公司股权相关问题确认的声明与承诺》，承诺合计持有的瑞翼信息 51%的股权及剩余49%的股权为其真实、合法拥有，不存在任何纠纷及争议，

与通鼎光电的本次交易也不存在任何争议和纠纷。交易对方同时确认瑞翼信息剩 余49%股权不进入本次交易，不进入本次交易的原因是为了保持瑞翼信息经营 管理团队的稳定性，充分发挥瑞翼信息经营管理团队的凝聚力，以保证瑞翼信息 经营的连续性。在通鼎光电本次发行股份购买资产完成前对瑞翼信息剩余49% 的股权无安排，未来是否将瑞翼信息剩余49%的股权注入通鼎光电，届时将根 据交易双方意愿并结合瑞翼信息的经营情况另行协商确定。

经核查，瑞翼信息剩余49%的股权均不存在任何争议和纠纷。交易双方知 悉并确认瑞翼信息剩余49%的股权不进入本次交易，交易双方的本次交易亦不

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存在任何争议和纠纷。

（二）结论意见

本所律师认为，瑞翼信息剩余49%的股权不进入本次交易，目的是保证目 标公司经营团队的稳定性、增强人员凝聚力和确保经营的连续性，与双方进行本 次交易的目的一致；这一安排是交易双方真实的意思表示和协商一致的结果，没 有违反法律的强制性或禁止性规定，合法、有效。交易双方在通鼎光电本次发行 股份购买资产完成前对该49%的股权没有具体的计划和安排，未来是否将该 49%的股权注入上市公司，届时将根据交易双方意愿并结合瑞翼信息的经营情 况另行协商确定。交易双方对本次交易以及标的资产均不存在任何纠纷和争议。 本补充法律意见书一式四份，具有同等法律效力。

（本页以下无正文）

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（本页无正文，为《北京市中咨律师事务所关于江苏通鼎光电股份有限公司 非公开发行股份购买资产之补充法律意见书（二）》之签字页）

北京市中咨律师事务所（盖章）

负 责 人： 经办律师： 林 柏 楠 张 晓 森

孙 平

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