TONGDING INTERCONNECTION INFORMATION CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2014

Oct 13, 2014

关于江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产之补充独立财务顾问意见

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西南证券股份有限公司

关于江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产之 补充独立财务顾问意见

中国证券监督管理委员会：

根据贵会于2014 年7 月11 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反 馈意见通知书》（140704 号）（以下简称“《反馈意见》”）的要求，西南证券 股份有限公司作为江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产的独立财务顾 问，对《反馈意见》的相关问题进行了核查，现补充说明如下：

（除非另有载明，本补充独立财务顾问意见中的简称与《西南证券股份有限 公司关于江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告》中 的简称含义相同）

1.请你公司补充披露标的资产的核心竞争优势。请独立财务顾问核查并发表 明确意见。

【回复】

发行人在《江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书》（申报稿） “第九节 本次交易对上市公司的影响”之“二、（五）标的公司的竞争优势和 劣势”披露了标的公司的竞争优势。根据《反馈意见》要求，进一步补充披露如 下：

（一）标的公司的核心竞争优势

1、与电信运营商业务合作关系稳定

标的公司已取得工业和信息化部颁发的《增值电信业务经营许可证》（全国）， 可在全国范围内开展增值电信业务。瑞翼信息已与中国电信集团黄页信息有限公 司和联通信息导航有限公司签署了框架合作协议，并与中国电信及中国联通下属 10个省级公司签订了落地营销合同，有效保证业务合作电信运营商渠道的稳定性

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和可靠性。标的公司主要负责本地搜、微生活等产品的研发、运营、维护、销售； 针对业务产品具体营销开发，标的公司正逐步与省级（电信、联通）运营商的分 支机构针对当地的营销落地工作签订具体的合作协议。此外，标的公司与中国电 信、中国联通合作，新推出的流量掌厅业务已实现面向中国联通全国用户和中国 电信江苏、广东、湖北、浙江、江西五省用户的流量查询服务。在已有稳定业务 合作关系的基础上，标的公司不断深化和拓展业务合作领域，有效地协同电信运 营商为用户提供短信、WAP、客户端、数据流量等方面的优质服务。

2、技术研发优势突出

标的公司是国内最早研究黄页电子化产品的企业之一，管理团队主要成员均 长期从事电信及互联网行业，对电信增值服务和移动互联网理解深刻，能够敏锐 把握行业发展趋势和机遇。标的公司的技术研发团队由业内资深人员组成，不仅 精通电信技术和应用软件开发，而且能够理解运营商及用户的需求。标的公司具 有稳定高效的技术平台和雄厚的技术开发实力，先后取得了软件企业认定证书、 高新技术企业证书，并拥有18项软件著作权。其LOCOSO商户建站软件被江苏省科 学技术厅认定为高新技术产品；瑞翼信息客户管理系统软件V2.0、瑞翼信息E+ 翼商户建站软件3.0以及LOCOSO商户建站软件V3.0获得江苏省经济和信息化委员 会颁发的软件产品登记证书。

同时，标的公司还与苏州大学合作设立“苏州大学—瑞翼移动互联网应用研 发中心”，共同研发移动互联网领域的应用和技术，紧跟移动互联网风向，在大 数据时代不断了解国内外先进的技术，进一步增强企业研发实力。 3、用户规模快速增长

庞大的用户规模和持续的用户粘性是标的公司不断发展的动力。标的公司一 直注重产品品牌和营销渠道建设，始终秉承让用户满意、对用户负责的服务精神， 不断发展壮大用户规模。经过多年运营，标的公司积累了庞大的增值服务用户群 体，且不断增长。截至2014年7月末，标的公司挂机短信、E+翼、本地搜以及微 生活的收费用户数量已达23.98万户；流量掌厅为标的公司2014年6月份正式推出 的业务，截至2014年6月末，累计安装激活量达32.21万户，截至2014年7月末， 累计安装激活量已达519.51万户。庞大的用户群体为新业务拓展和用户深度开发 提供了丰富的资源。瑞翼信息挂机短信、E+翼、本地搜以及微生活的用户增长情

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况如下图所示：

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4、成熟的市场推广渠道

营销渠道的建设始终是增值电信服务提供商的核心工作之一，标的公司自成 立以来一直从事增值电信产品开发和服务提供，通过多年的市场推广和客户开 发，截至2014年6月末，标的公司已建立一支覆盖全国10个省/直辖市的推广团队， 该团队具有丰富的运营商沟通和商务谈判经验，拥有多年的一线城市拓展经验， 既能根据用户及运营商的不同需求制定相应的解决方案，又善于在与客户的互动 交流过程中发现新的市场需求，使产品得到进一步提升和完善。

标的公司将一如既往的深化市场推广渠道建设，逐步建立覆盖全国的营销网 络，提升服务能力和品牌效益，以满足未来业务拓展的需要，进一步提高产品的 渗透率。

5、完善的服务体系

标的公司坚持以客户为中心，不断完善服务流程，改善服务形式，制定了一 套完善的客服管理和培养晋升制度，确保客户服务的标准化和规范化。标的公司 注重客户服务工作，在多年的市场推广和客户开发过程中，锻炼培养了一支高度 负责的客服团队，能够本着对用户负责的态度高效处理用户的咨询或可能的投 诉。标的公司设有固定的客户服务热线，提供7×24小时全天候不间断热线服务， 给咨询和投诉用户快捷和满意的答复，客户提出的问题在12小时内均可得到答 复，电话接通率接近100%。同时，标的公司定期对系统进行安全维护，制定了及 时应对突发事件的措施，保证业务的正常运行。完善的服务体系和优秀的客服团

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队进一步提升了标的公司的竞争优势。

6、完善的公司治理和规范的经营管理

标的公司原系全国股转系统挂牌企业，建立了较为完善的公司治理结构和内 部控制体系。在全国股转系统挂牌的市场影响力以及管理规范化水平的提升，进 一步提高了标的公司的竞争优势，有利于加深与电信运营商的业务合作，提高市 场拓展的效果。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，西南证券认为：瑞翼信息与电信运营商建立了稳定的业务合作，具 备较强的技术开发能力、成熟的市场推广渠道和完善的服务体系，用户规模保持 较快增长，具备较强的核心竞争优势。

2.请你公司补充披露标的资产短信业务是否属于垃圾短信的范畴，同时补充 披露垃圾短信集中整治对标的资产业绩是否产生影响。请独立财务顾问核查并发 表明确意见。

【回复】

（一）标的公司短信业务不属于垃圾短信的范畴

1、垃圾短信的定义

我国现行法律、法规对网络信息保护做出了原则性规定，并未对垃圾短信做 出明确定义；中国互联网协会于2008年在其行业自律文件对垃圾短信做出初步界 定。具体规定如下：

（1）2012年12月28日，第十一届全国人民代表大会常务委员会第三十次会 议通过《全国人民代表大会常务委员会关于加强网络信息保护的决定》，指出“任 何组织和个人未经电子信息接收者同意或者请求，或者电子信息接收者明确表示 拒绝的，不得向其固定电话、移动电话或者个人电子邮箱发送商业性电子信息。”

（2）2008年6月11日，工业和信息化部发布《关于开展垃圾短信息整治专项 行动工作方案的通知》（工信部电[2008]89号），将“违法有害、虚假诱骗、低级 庸俗以及垃圾广告等内容的短信息”统称为“垃圾短信息”。

（3）2008年7月17日，中国互联网协会发布的《中国互联网协会短信服务规 范（试行）》第四条规定，“本规范所称垃圾短信息，是指未经用户同意向用户发

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送的用户不愿意收到的短信息，或用户不能根据自己的意愿拒绝接收的短信息， 主要包含未经用户同意向用户发送的商业类、广告类等短信息。”

2、瑞翼信息的短信业务不属于垃圾短信的范畴

目前瑞翼信息与短信业务相关的产品主要包括挂机短信、E+翼以及微生活。 与垃圾短信相比，其产品特点包括：

（1）触发机制不同。手机用户拨打开通上述业务的企业电话后，才会收到 企业设定的介绍短信。如手机用户不主动拨打企业电话，企业并不会主动发送短 信至用户手机。因此，该类短信是由用户拨打企业电话所主动触发。

（2）发送对象不同。企业用户发送短信主要针对拨打电话的特定群体，通 过短信的方式提高客户的服务体验，达到宣传企业和提高客户粘性的目的。通常 情况下客户拨打企业电话主要是产品/业务咨询，本身并不会排斥上述提升服务 体验的短信息。

（3）发送频率不同。企业用户可以通过产品功能设置，将短信的发送频率 设置为每天/周/月一次，即同一手机用户无论拨打企业电话多少次，企业用户在 设置的周期内只发送一次短信。

综上所述，标的公司短信业务不属于垃圾短信的范畴。

（二）垃圾短信集中整治不会对标的公司业绩产生重大不利影响

2013年4月7日，工业和信息化部发布《工业和信息化部关于开展深入治理垃 圾短信息专项行动的通知》（工信部电管函[2013]160号），制定了专门的《深入 治理垃圾短信息专项行动工作方案》，对垃圾信息的整治力度进一步加大。垃圾 短信集中整治有利于净化短信息服务环境，促进信息服务行业的长远健康发展。 标的公司的短信业务不属于垃圾短信的范畴，垃圾短信集中整治不会对标的公司 业绩产生重大不利影响。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，西南证券认为：瑞翼信息的短信业务不属于垃圾短信的范畴，垃圾 短信集中整治不会对瑞翼信息的业绩产生重大不利影响。

3.请你公司补充披露标的资产主要客户的稳定性，以及针对主要客户依赖风 险拟采取的措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

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【回复】

（一）标的公司主要客户的稳定性

1、标的公司的业务模式决定其主要客户为电信运营商

标的公司所从事的业务属于移动互联网行业，主要与电信运营商共同搭建技 术平台，通过信息采集与信息更新形成产品（如挂机短信、E+翼、本地搜、微生 活、流量掌厅等），产品通过电信运营商最终服务于付费客户与网络/手机用户。

电信运营商拥有移动通信网络垄断优势，其在产业链中处于主导地位，包括 标的公司在内的各家服务提供商（SP）均需要与电信运营商合作并协商业务分成 比例。因此，标的公司所处的行业决定其主要客户均为电信运营商。截至本补充 独立财务顾问意见签署之日，标的公司合作的电信运营商包括中国电信和中国联 通。

2、报告期内前五大客户情况

报告期内，标的公司主要客户保持基本稳定，对应的营业收入稳中有升。在 深入挖掘现有市场潜力的基础上，标的公司不断加大市场开拓力度，扩大与电信 运营商省级分公司的合作区域，营业收入取得快速增长，前五大客户的营业收入 占比逐年降低。具体如下：

（1）2014 年1-6 月前五大客户情况

单位：元

			单位：元
序号	客户名称	营业收入	占营业收入 比例
1	中国电信集团黄页信息有限公司苏州分公司	5,967,311.54	32.61%
2	中国电信集团黄页信息有限公司无锡分公司	2,362,015.04	12.91%
3	中国联合网络通信有限公司山东省分公司	2,153,685.97	11.77%
4	号百信息服务有限公司	1,511,235.24	8.26%
5	中国电信集团黄页信息有限公司杭州市分公司	849,139.07	4.64%
合计		12,843,386.86	70.19%

（2）2013 年度前五大客户情况

单位：元

			单位：元
序号	客户名称	营业收入	占营业收入 比例
1	中国电信集团黄页信息有限公司苏州分公司	14,419,210.65	48.05%
2	中国电信集团黄页信息有限公司无锡分公司	4,432,340.74	14.77%
3	号百信息服务有限公司	2,423,453.44	8.08%

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序号	客户名称	营业收入	占营业收入 比例
4	南京腾楷网络股份有限公司	2,181,017.56	7.27%
5	中国电信集团黄页信息有限公司南通分公司	1,005,361.57	3.35%
合计		24,461,383.96	81.52%

（3）2012 年度前五大客户情况

单位：元

			单位：元
序号	客户名称	营业收入	占营业收入的 比例
1	中国电信集团黄页信息有限公司苏州分公司	9,771,980.70	57.57%
2	中国电信集团黄页信息有限公司无锡分公司	3,536,496.03	20.83%
3	中国电信集团黄页信息有限公司南通分公司	1,252,462.99	7.38%
4	中国电信集团黄页信息有限公司盐城分公司	374,064.58	2.20%
5	中国电信集团黄页信息有限公司常州分公司	315,237.20	1.86%
合计		15,250,241.50	89.84%

（二）针对主要客户依赖风险拟采取的措施

标的公司的主要客户为中国电信集团黄页信息有限公司及其下属分公司、 号百信息服务有限公司、中国联通各省级分公司、联通信息导航有限公司等。2013 年度及2014 年上半年，标的公司90%以上的营业收入来自上述客户，存在对主 要客户依赖的风险。

针对上述风险，标的公司拟采取如下应对措施：

1、与主要客户建立紧密合作关系

标的公司与主要客户之间是一种互相依赖的合作关系。标的公司在发展自 身业务的同时，对活跃与扩大电信市场、增加电信运营商的业务量等方面也做出 了显著贡献，从而与电信运营商建立了互惠共利、相互依赖的紧密合作关系。标 的公司与电信运营商的合作模式已经过多年运营考验，各项合作关系稳定。

2、加强新产品研发，拓宽合作领域，提升合作层次

标的公司一贯重视技术研发工作，在对原有产品不断优化升级的基础上， 敏锐把握移动互联网的发展方向，推出了流量掌厅等新产品，不断深化与电信运 营商的合作。通过持续技术创新，标的公司拓宽了与电信运营商的合作领域，与 电信运营商的合作产品从E+翼、挂机短信逐步发展到本地搜、微生活以及流量 掌厅等。同时，随着流量掌厅业务的拓展，标的公司与电信运营商的合作层次得 到进一步提升。2014 年，标的公司与联通信息导航有限公司签署补充协议，负

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责联通信息导航门户平台的开发、运营和推广。此外，流量掌厅已实现面向中国 联通全国用户和中国电信江苏、广东、湖北、浙江、江西五省用户提供流量查询 服务。

3、以流量掌厅为入口，进一步拓展新的客户群体

标的公司将加大流量掌厅的宣传推广力度，迅速积累用户数量、吸引用户 流量，抢占移动终端入口。在此基础上，标的公司将逐步探索通过流量掌厅接入 商业服务、移动广告等应用，进一步拓展新的客户群体。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，西南证券认为：瑞翼信息所属行业的业务模式决定其主要客户为电 信运营商，报告期内瑞翼信息主要客户基本保持稳定；瑞翼信息已采取有效措施 应对主要客户依赖风险。

4.请你公司结合标的资产报告期内截止目前的盈利预测完成情况、合同签订 情况，补充披露标的资产盈利预测的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并 发表明确意见。

【回复】

（一）标的公司盈利预测完成情况

根据天衡事务所出具的“天衡专字[2014]00498 号”《盈利预测审核报告》 和 “天衡审字[2014]01226 号”《2014 年半年度财务报表审计报告》，标的公司 2014 年上半年的盈利预测完成情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目/年度	2014 年度预测数	2014年1-6月实现数	实现数占 预测数的比例
一、营业收入	5,084.90	1,829.86	35.99%
减：营业成本	715.95	224.79	31.40%
营业税金及附加	80.28	47.88	59.64%
销售费用	1,036.98	358.24	34.55%
管理费用	1,060.69	477.12	44.98%
财务费用	1.82	-0.61	-33.52%
资产减值损失	-	6.74	-
投资收益	69.36	68.25	98.40%
二、营业利润	2,258.54	783.96	34.71%

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加：营业外收入	8.00	38.00	475.00%
减：营业外支出	10.00	14.00	140.00%
三、利润总额	2,256.54	807.96	35.81%
减：所得税费用	277.66	85.98	30.97%
四、净利润	1,978.88	721.97	36.48%

（二）标的公司2014年上半年盈利情况分析

2014 年上半年，受“三强”专项治理活动及标的公司采取相对稳健的营销 策略影响，瑞翼信息的收费用户数量保持平稳增长，2014 年1-6 月实现营业收 入 1,829.86 万元，占 2014 年度预测营业收入的 35.99%；实现净利润 721.97 万元， 占 2014 年度预测净利润的 36.48%。具体分析如下：

1、营业收入增幅相对放缓

2014 年 1-4 月，标的公司用户数量基本保持平稳，虽然自 5 月份开始用户数 量逐月环比上升，但综合而言 2014 年上半年总体营业收入增幅相对放缓。具体 原因如下：

（1）从标的公司的历史经营情况分析，标的公司下半年业绩通常好于上半 年，主要原因是企业用户通常选择在春节后开通相关业务。以2013年度为例，2013 年上半年标的公司各项业务累计新增用户数仅占全年新增用户数的35%左右。

单位：户

				单位：户
产品 E+翼 挂机短信 微生活 本地搜 总计	2012.12.31	2013.6.30	2013.12.31	2013年上半年度新增/减用 户数占全年新增/减比例
	45,802	41,934	42,730	125.91%
	8,107	13,886	21,757	42.34%
	0	11,324	36,222	31.26%
	32,079	66,370	120,592	38.74%
	85,988	133,514	221,301	35.12%

（2）电信运营商开展“三强”专项治理活动影响标的公司的用户拓展计划 自2013 年11 月以来，各地电信公司开展了“三强”（强开、强关、强绑电 信产品或销售品）问题排查和专项治理活动。虽然标的公司严格按照国家相关规 定开展业务，各项产品营销完全依据客户的实际需求，遵从客户的真实意愿，整 个营销过程不存在“强开、强关、强绑”行为，但“三强”治理活动从一定程度 上影响了整个增值电信市场的营销环境，进而影响了标的公司的用户拓展计划。

2014 年上半年，标的公司积极主动的配合相关部门工作，采用稳健的营销 策略，以提升现有用户的满意度为主要目标，将工作重心放在提升产品的服务质

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量，重点加强对产品功能、套餐组合、资费结构、服务期限、系统功能调整等的 评估、处理预案和解释口径的制定，加强客户界面的宣贯和落实。通过内部管理 制度和服务流程的优化提升，标的公司已逐步适应“三强”专项治理的常态化管 理。自2014 年5 月份开始，标的公司的用户数量逐月环比呈上升趋势。

2、主营业务毛利率稳中有升

2014 年上半年，标的公司主营业务毛利率为 87.72%，较 2013 年度主营业务 毛利率提高 1.83 个百分点，主要原因是标的公司加大微生活等产品的主动营销， 并在 6 月份推出毛利率较高的流量掌厅业务。

3、净利润与营业收入基本保持同步

2014 年上半年，标的公司实现净利润占预测净利润的比例与实现营业收入 占预测营业收入的比例基本保持同步。

（三）标的公司的合同签订情况

截至本补充独立财务顾问意见签署之日，标的公司正在履行的业务合同如

下：

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序号	合同名称	合同内容	合同相对方	合同金额	合同期限
挂机短信
1	关于号百挂机短信114版、 手机名片业务的合作协议	挂机短信114版 、手机名片	江苏号百信息服务有限公司	按双方协商的价格进行 结算	2013.11.1-2015.10.31
2	中国电信号码百事通业务 代理协议	上海、广东区域集团号百 “商家名片类”业务代理销 售	号百信息服务有限公司	按双方协商的价格进行 结算	2014.1.1-2014.12.31
3	中国电信号码百事通业务 代理协议	商家名片类业务	号百信息服务有限公司	按双方协商的价格进行 结算	2014.1.1-2014.12.31
4	有关瑞翼商家名片代理的 补充协议	商家名片（微站）	号百信息服务有限公司	按双方协商的价格进行 结算	2014.1.1-2014.12.31
E+翼
1	电信黄页苏州分公司业务 合作协议	企业短信名片	中国电信集团黄页信息有限公 司苏州分公司	按双方约定的收入分配 比例进行结算	2010.6.1起至2011.5.31， 到期后双方如无异议，协 议将自动顺延一年
2	业务合作协议	e+翼、号簿列名、黄页代理 的电信产品	中国电信集团黄页信息有限公 司嘉兴分公司	按双方约定的收入分配 比例进行结算	2012.5.29 至双方协商退 出时为止
本地搜
1	电子黄页业务合作框架协 议	电子黄页	中国电信集团黄页信息有限公 司	按双方约定的收入分配 比例进行结算	2011.5 至双方协商退出时 为止
2	信息采集维护及本地搜客 户端安装协议	本地搜深度信息采集本地 搜客户端推广安装	中国电信集团黄页信息有限公 司苏州分公司	按双方约定的收入分配 比例进行结算	2012.5 至合作费用结清为 止
3	信息采集维护及本地搜客 户端安装合作协议	本地搜深度信息采集本地 搜客户端推广安装	中国电信集团黄页信息有限公 司南京分公司	按双方约定的收入分配 比例进行结算	2012.8.8 至合作费用结清 为止

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序号	合同名称	合同内容	合同相对方	合同金额	合同期限
4	增值业务合作协议	电子黄页	中国电信股份有限公司广东号 百信息服务分公司	按双方约定的收入分配 比例进行结算	2012.10.15-2017.12.31
5	黄页列名产品外呼合作协 议	黄页列名	中国电信集团黄页信息有限公 司江苏省分公司	按双方约定的收入分配 比例进行结算	2012.11.1-2013.12.31, 若无异议，自动续展一年， 续展次数不限
6	业务合作协议	本地搜	中国电信集团黄页信息有限公 司上海分公司	按双方约定的收入分配 比例进行结算	2012.12.26 至双方协商退 出时为止
7	中国电信黄页江苏省分公 司苏州瑞翼信息技术股份 有限公司业务合作协议	网上黄页，手机黄页	中国电信黄页信息有限公司江 苏省分公司	按双方约定的收入分配 比例进行结算	2013.1 签订，无固定期限
8	中国电信黄页江苏省分公 司苏州瑞翼信息技术股份 有限公司业务合作协议（附 件）	外呼营销业务	中国电信黄页信息有限公司江 苏省分公司	按双方约定的收入分配 比例进行结算	2013.1 签订，无固定期限
9	电子黄页业务合作协议（含 授权书）	电子黄页	中国电信股份有限公司云南百 事通信息分公司	按双方约定的收入分配 比例进行结算	2013.12.11-2014.12.10
10	业务合作协议	本地搜	中国电信集团黄页信息有限公 司浙江省分公司	按双方约定的收入分配 比例进行结算	合同签订生效日（2014.3） 至双方协商退出时为止
11	电子黄页移动增值业务合 作合同	本地搜	中国电信股份有限公司云南百 事通信息分公司，昆明云量科技 有限公司	按三方约定的收入分配 比例进行结算	2014 年7 月14 日-2016 年 7 月13 日
微生活

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序号	合同名称	合同内容	合同相对方	合同金额	合同期限
1	集约化信息经营业务合作 协议	116114微生活	联通信息导航有限公司	按双方协商的价格进行 结算	自2013.2.25 起一年，期 满后，同等条件下乙方有 优先合作权
2	中国联通业务代理协议	挂机短信，3G 业务	中国联合网络通信有限公司河 南省分公司	按双方约定的收入分配 比例进行结算	2013.6.28-2016.6.27
3	河北联通固网语音增值业 务合作协议	固网增值业务（电子黄页）	中国联合网络通信有限公司河 北省分公司	按双方协商的价格进行 结算	2013.9.1-2014.8.31
4	116114业务异网短信通道 服务合作协议	短信方式的信息化服务	中国联合网络通信有限公司贵 州省分公司	按双方协商的价格进行 结算	2013.9.1-2013.12.31
5	中国联合网络通信有限公 司山东省分公司本地增值 业务合同（SP）	116114微生活	中国联合网络通信有限公司山 东省分公司、青岛科森特信息科 技股份有限公司	按三方协商的价格进行 结算	2014.1.1-2014.12.31
6	中国联合网络通信有限公 司山东省分公司本地增值 业务合同（SP）	116114微生活	中国联合网络通信有限公司山 东省分公司、北京移数通电讯有 限公司	按三方协商的价格进行 结算	2014.1.1-2014.12.31
7	关于微生活业务的合作协 议	116114微生活	南京腾楷网络股份有限公司	按双方协商的价格进行 结算	2014.1.1-2014.12.31
8	中国联合网络通信有限公 司山西省分公司【企业名 片】增值业务合作协议	企业名片	中国联合网络通信有限公司山 西省分公司	按双方协商的价格进行 结算	2014.1.7-2015.1.6
9	“114-微生活-企业名片” 业务合作协议书	114-微生活-企业名片	中国联合网络通信有限公司天 津市分公司	按双方协商的价格进行 结算	2014.2.1-2015.1.31
10	联通信息导航门户试运营 支撑服务协议	门户试运营支撑服务	联通信息导航有限公司	按双方协商的价格进行 结算	2014.6.30-2015.12.31

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6-2-2-13

关于江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产之补充独立财务顾问意见

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序号	合同名称	合同内容	合同相对方	合同金额	合同期限
流量掌厅
1	电信业务代理合同	包月流量包等增值业务	中国电信股份有限公司江苏电 子渠道运营中心	按双方协商的价格进行 结算	2013.11.1-2014.10.31
2	电信业务代理合同补充（修 订）合同	包月流量包等增值业务	中国电信股份有限公司江苏电 子渠道运营中心	按双方协商的价格进行 结算	2014.5.1-2014.10.31
3	电信业务代理合作协议	代理发展创新业务，包括流 量产品等	中国电信股份有限公司苏州分 公司	按双方协商的价格进行 结算	2014.5.21-2015.3.31
4	互联网渠道合作协议	双方合作推广手机上网流 量包等电信业务，推广渠道 为互联网、流量掌厅	中国电信股份有限公司电子渠 道运营中心	按双方协商的价格进行 结算	自2014 年8 月14 日起， 有效期一年，期满如无异 议自动续签
5	炫彩互动网络科技有限公 司与苏州瑞翼信息技术股 份有限公司游戏业务渠道 合作协议	游戏推广	炫彩互动网络科技有限公司	按双方约定的收入分配 比例进行结算	2013.11.1-2014.10.31
6	中国联通沃商店手机应用 软件渠道推广合作协议补 充协议	中国联通沃商店手机应用 软件渠道推广	北京游道易网络文化有限公司	按双方约定的收入分配 比例进行结算	2014.1.14-2015.1.13
7	中国联通沃商店手机应用 软件渠道推广合作协议补 充协议	中国联通沃商店手机应用 软件渠道推广	北京中科奥科技有限公司	按双方约定的收入分配 比例进行结算	2014.1.15-2015.1.14
8	合作协议	手机游戏产品推广	北京中科奥科技有限公司	按双方约定的收入分配 比例进行结算	2014.1.15-2015.1.14

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关于江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产之补充独立财务顾问意见

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序号	合同名称	合同内容	合同相对方	合同金额	合同期限
9	中国联通沃商店手机应用 软件渠道推广合作协议补 充协议	中国联通沃商店手机应用 软件渠道推广	北京爱乐游信息技术有限公司	按双方约定的收入分配 比例进行结算	2014.1.15-2015.1.14
10	联通手机游戏渠道推广协 议	游戏推广	银贝壳（唐山）科技有限公司	按双方约定的收入分配 比例进行结算	2014.1.17-2015.1.16
11	中国联通沃商店手机应用 软件渠道推广合作协议补 充协议	中国联通沃商店手机应用 软件渠道推广	成都蓝飞互娱科技有限公司	按双方约定的收入分配 比例进行结算	2014.1.22-2015.1.21
12	中国联通沃商店手机应用 软件渠道推广合作协议补 充协议	中国联通沃商店手机应用 软件渠道推广	上海索乐软件有限公司	按双方约定的收入分配 比例进行结算	2014.2.21-2015.2.20
13	中国联通沃商店手机应用 软件渠道推广合作协议补 充协议	中国联通沃商店手机应用 软件渠道推广	北京盛天游网络科技有限公司	按双方约定的收入分配 比例进行结算	2014.2.28-2015.2.27
14	中国联通沃商店手机应用 软件渠道推广合作协议补 充协议	中国联通沃商店手机应用 软件渠道推广	北京天娱无限科技有限公司	按双方约定的收入分配 比例进行结算	2014.2.28-2015.2.27
15	中国联通沃商店手机应用 软件渠道推广合作协议补 充协议	中国联通沃商店手机应用 软件渠道推广	艾伏锐（北京）科技发展有限责 任公司	按双方约定的收入分配 比例进行结算	2014.3.13-2015.3.12
16	中国联通沃商店手机应用 软件渠道推广合作协议补 充协议	中国联通沃商店手机应用 软件渠道推广	北京北纬通信科技股份有限公 司	按双方约定的收入分配 比例进行结算	2014.3.13-2015.3.12

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关于江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产之补充独立财务顾问意见

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序号	合同名称	合同内容	合同相对方	合同金额	合同期限
17	中国联通沃商店手机应用 软件渠道推广合作协议补 充协议	中国联通沃商店手机应用 软件渠道推广	北京掌娱无限软件技术有限公 司	按双方约定的收入分配 比例进行结算	2014.3.13-2015.3.12
18	中国联通沃商店手机应用 软件渠道推广合作协议补 充协议	中国联通沃商店手机应用 软件渠道推广	厦门漫乐网络有限公司	按双方约定的收入分配 比例进行结算	2014.3.14-2015.3.13
19	中国联通沃商店手机应用 软件渠道推广合作协议	中国联通沃商店手机应用 软件渠道推广	中国联合网络通信有限公司上 海市分公司	按双方约定的收入分配 比例进行结算	--
20	中国联通沃商店与内容提 供商的支付权限协议	提供代记、代收信息费、代 营销、代客服等多种服务	中国联合网络通信有限公司上 海市分公司	按双方约定的收入分配 比例进行结算	--
21	渠道运营支撑协议	提供运营支撑服务，代理销 售流量包，区域覆盖江浙粤 鄂赣	世纪龙信息网络有限责任公司	按双方约定的收入分配 比例进行结算	2014.06.01-2014.12.31

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关于江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产之补充独立财务顾问意见

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（四）标的公司盈利预测的可实现性分析

1、标的公司营业收入预测具有可实现性

在2014 年上半年已实现营业收入的基础上，结合各项业务的实际开展情况 和下半年拓展计划，标的公司对下半年的营业收入进行了审慎预估，并与《盈利 预测审核报告》预测的 2014 年度营业收入进行了对比分析，虽然各产品预估实 现的营业收入与原预测数存在差异，但是各产品合计实现的营业收入能够达到 《盈利预测审核报告》预测的 2014 年度营业收入，因此标的公司营业收入预测 具有可实现性。具体分析如下：

单位：万元

					单位：万元
项目	2014 年1-6 月 （实现数）	2014 年7-12 月 （预估数）	合计数	2014 年度 （预测数）	合计数占 预测数比例
挂机短信	161.89	291.82	453.71	535.28	81.09%
E+翼	633.05	600.61	1,233.66	1,140.78	108.14%
本地搜	704.44	1,086.94	1,791.38	2,163.75	82.79%
微生活	306.49	742.20	1,048.69	956.12	109.68%
流量掌厅	21.96	565.57	587.53	288.96	203.33%
其他	2.02	-	2.02	-	-
合计	1,829.86	3,287.14	5,116.99	5,084.90	100.63%

（1）挂机短信

标的公司系号百信息服务有限公司的授权经销商，在上海区域推出包括“挂 机名片”、“招财宝”等产品。截至2014 年6 月末，该项业务在上海区域的用户 数量约为2.15 万户。目前，标的公司与号百信息服务有限公司合作，除原有产 品外，代理新推出的“商家名片（微站）”产品。该产品可将用户的纸质信息转 化为传统互联网和移动互联网上的电子信息，用户可自主修改企业基本信息、企 业动态、产品信息、地图定位、一键拨号等功能。标的公司自2014 年7 月开始 推出“商家名片（微站）”产品，加上原有产品的持续营销，预计2014 年末用 户数达3.08 万户，下半年实现营业收入291.82 万元。

（2）E+翼

E+翼是标的公司最早推出的产品，其用户主要集中在苏州等地区。从功能 上看，E+翼主要以互联网网站、手机WAP网站的信息传递为主。截至2014年6月 末，E+翼用户数量为3.72万户，基本保持稳定。下半年标的公司计划从两方面提 高用户数量：一是加强与中国电信黄页苏州分公司、嘉兴分公司等的深入合作，

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关于江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产之补充独立财务顾问意见

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针对新装企业固定电话用户推广E+翼产品及服务；二是开发存量客户。对于拥 有多部固定电话的用户，标的公司通常只营销一部固定电话并开通E+翼服务， 下半年计划加强对上述目标客户的营销力度，同时为多部固定电话同时开通E+ 翼服务。预计2014年末用户数达到3.90万户，下半年实现营业收入600.61万元。 （3）本地搜

标的公司的本地搜业务主要集中在上海、广东、浙江省杭州市、绍兴市、嘉 兴市以及江苏省苏州市、无锡市等地区，2014年上半年标的公司与中国电信云南 百事通信息分公司展开电子黄页业务合作，云南市场已经初步打开，该地区上半 年新增用户1.11万户。截至2014年6月末，本地搜用户数为13.42万户。下半年标 的公司计划在原有市场基础之上继续开拓湖北、浙江的宁波、台州、温州以及江 苏的南通、盐城、常州、泰州等地区市场。预计2014年末用户数达到16.15万户， 下半年实现营业收入1,086.94万元。

（4）微生活

2014年上半年，标的公司已陆续将微生活业务拓展至天津、山西、山东、河 北、河南等地区，下半年将在深入拓展上述区域的同时进一步将该业务拓展至重 庆、四川等地区。截至2014年6月末，微生活业务用户数已经达到3.75万户。随 着下半年各区域营销力度的增强，微生活业务用户数量将保持快速增长。预计 2014年末用户数达到6.20万户，下半年实现营业收入742.20万元。

（5）流量掌厅

标的公司主要通过代理销售手机数据流量包和移动应用商店运营获得收入。 标的公司已分别与中国电信股份有限公司江苏电子渠道运营中心、中国电信股份 有限公司苏州分公司、世纪龙信息网络有限责任公司（注：中国电信股份有限公 司全资子公司）、中国电信股份有限公司电子渠道运营中心签订合同，就流量产 品开展业务合作。此外，标的公司已与多家手机应用软件公司签订应用软件渠道 推广协议。

2014 年上半年，流量掌厅实现营业收入21.96 万元，主要为代理销售中国 电信江苏区域手机流量包收入。截至2014 年7 月末，流量掌厅的下载激活量已 达到519.51 万户，移动应用商店的日均下载量约2.56 万次。随着中国电信广东、 湖北、江西、浙江等省的流量包陆续上线销售，以及移动应用商店线上和线下市

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关于江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产之补充独立财务顾问意见

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场的拓展，预计 2014 年下半年实现营业收入565.57 万元。

流量掌厅的业务开展情况参见本补充独立财务顾问意见“6.请你公司补充披 露标的资产微生活、本地搜和流量掌厅业务未来收入的预测依据及合理性，并结 合流量掌厅的业务开展情况，补充披露该业务实现预测收入是否存在重大不确定 性风险。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见”的相关内容。

2、标的公司的毛利率预测具有可实现性

2014 年1-6 月，标的公司的综合毛利率为87.72%，略高于2014 年度预测毛 利率85.92%，主要原因是标的公司加大微生活等产品的主动营销，并在6 月份 推出了毛利率较高的流量掌厅业务。因此，标的公司2014 年全年毛利率预测具 有可实现性。

3、标的公司的期间费用可控

2014 年1-6 月，标的公司的期间费用率为45.62%，与2014 年度预测的期间 费用率41.29%相比略高，主要原因是标的公司上半年支付全国股转系统挂牌相 关的中介机构费用；标的公司其他期间费用总体可控。

4、标的公司2014 年度盈利预测净利润具有可实现

综上所述，标的公司2014 年度的营业收入、毛利率均具有可实现性，期间 费用率可控，同时标的公司的所得税率保持不变，因此标的公司2014 年度的盈 利预测具有可实现性。

（五）独立财务顾问核查意见

经核查，西南证券认为：根据标的公司各项业务的实际发展情况和下半年发 展计划，结合标的公司2014 年上半年盈利预测完成情况、合同签订情况，标的 公司2014 年度盈利预测具有可实现性。

5.请你公司补充披露标的资产各项业务截至目前的用户数与预测值差异的 合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

【回复】

（一）标的公司各项业务截至目前的用户数情况

截至2014年6月30日以及2014年7月31日，标的公司各项业务的用户数情况如

下：

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关于江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产之补充独立财务顾问意见

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单位：户

					单位：户
产品	2013.12.31	2014.6.30	2014.7.31	2014.12.31 （预测）	2014.7.31 实 现值与预测值 差额
挂机短信	21,757	23,391	23,450	28,800	5,350
E+翼	42,730	37,226	35,883	39,000	3,117
本地搜	120,592	134,153	134,074	172,000	37,926
微生活	36,222	37,461	46,360	62,000	15,640
合计	221,301	232,231	239,767	301,800	62,033

流量掌厅为标的公司2014年6月份正式推出的业务，截至2014年6月末，累计 安装激活量达32.21万户，截至2014年7月末，累计安装激活量已达519.51万户。 （二）标的公司各项业务截至目前的用户数与预测值差异说明

标的公司属于移动互联网行业，其业务特点不同于传统的制造业，一款产品 /业务在新区域的推广可以在较短时间内形成较大规模的用户群，从而迅速提升 标的公司的营收规模。2014年上半年，标的公司用户数基本呈现平稳增长的趋势， 这与上半年标的公司面临的政策环境、相应的营销策略等密切相关，随着标的公 司对原有市场的继续渗透以及新增市场的开拓，下半年各项业务的用户数将恢复 增长。具体分析如下：

1、从标的公司的历史经营情况分析，标的公司下半年业绩通常好于上半年， 主要原因是企业用户通常选择在春节后开通相关业务。以2013年度为例，2013 年上半年标的公司各项业务累计新增用户数仅占全年新增用户数的35%左右。

单位：户

				单位：户
产品	2012.12.31	2013.6.30	2013.12.31	2013年上半年度新增/减用 户数占全年新增/减比例
挂机短信	8,107	13,886	21,757	42.34%
E+翼	45,802	41,934	42,730	125.91%
本地搜	32,079	66,370	120,592	38.74%
微生活	0	11,324	36,222	31.26%
总计	85,988	133,514	221,301	35.12%

2、电信运营商开展“三强”专项治理活动影响标的公司的用户拓展计划

自2013年11月以来，各地电信公司开展了“三强”（强开、强关、强绑电信 产品或销售品）问题排查和专项治理活动。虽然标的公司严格按照国家相关规定 开展业务，各项产品营销完全依据客户的实际需求，遵从客户的真实意愿，整个 营销过程不存在“强开、强关、强绑”行为，但“三强”治理活动从一定程度上

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关于江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产之补充独立财务顾问意见

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影响了整个增值电信市场的营销环境，进而影响了标的公司的用户拓展计划。

2014年上半年，标的公司积极主动的配合相关部门工作，采用稳健的营销策 略，以提升现有用户的满意度为主要目标，将工作重心放在提升产品的服务质量， 重点加强对产品功能、套餐组合、资费结构、服务期限、系统功能调整等的评估、 处理预案和解释口径的制定，加强客户界面的宣贯和落实。通过内部管理制度和 服务流程的优化提升，标的公司已逐步适应“三强”专项治理的常态化管理。自 2014年5月份开始，标的公司的用户数量逐月环比呈上升趋势。

2014年上半年，虽然标的公司与部分电信运营商省级分公司新签订了合同， 但是整个市场并没有完全打开，从而导致上半年各项业务的用户增加数量有限。 具体而言，自2013年1月至10月，标的公司用户数量单月最低净增5,017户（2013 年2月），单月最高净增35,960户（2013年8月），2013年1月至10月平均每月净增 14,524户。自2013年11月开始，标的公司用户数量总体增长速度有所放缓，2013 年11月用户数量环比净增2,349户，较2013年1月至10月平均每月净增数下降 83.83%；2013年12月至2014年4月，标的公司的用户数量基本保持稳定。随着标 的公司逐步适应“三强”专项治理的常态化管理，用户数量从2014年5月开始恢 复增长，截至2014年7月末用户数量达23.98万户。

3、标的公司加强下半年市场开拓的具体举措

“三强”专项治理活动有利于优化增值电信业务的市场竞争环境，标的公司 将抓住机遇加大营销力度，一方面加强已签署落地协议区域的市场开拓，另一方 面继续加大与电信运营商省级分公司的沟通商谈，扩大市场区域范围。

（1）挂机短信

标的公司的挂机短信业务主要集中在上海地区，2014年5-6月挂机短信平均 用户数较于2014年1月初净增2,441户，用户数量已经初步恢复增长。随着市场环 境的改善，标的公司下半年将投入更多资源加强产品营销和推广，目前已经新增 号百信息服务有限公司在上海、广东区域的“商家名片类”代理服务。

（2）E+翼

E+翼是标的公司最早推出的产品，其用户主要集中在苏州等地区。从功能 上看，E+翼主要以互联网网站、手机WAP网站的信息传递为主。截至2014年6月 末，受“三强”专项治理活动以及产品本身功能特点的影响，E+翼实际用户数

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为37,226户。下半年标的公司计划从两方面提高用户数量：一是加强与中国电信 黄页苏州分公司、嘉兴分公司等的深入合作，针对新装企业固定电话用户推广E+ 翼产品及服务；二是开发存量客户。对于拥有多部固定电话的用户，标的公司通 常只营销一部固定电话并开通E+翼服务，下半年计划加强对上述目标客户的营 销力度，同时为多部固定电话同时开通E+翼服务。

（3）本地搜

标的公司的本地搜业务主要集中在上海、广东、浙江省杭州市、绍兴市、嘉 兴市以及江苏省苏州市、无锡市等地区，2014年上半年标的公司与中国电信云南 百事通信息分公司展开电子黄页业务合作，云南市场已经初步打开，该地区上半 年新增用户1.11万户。截至2014年6月末，本地搜用户数为13.42万户。下半年标 的公司计划在原有市场基础之上继续开拓湖北、浙江的宁波、台州、温州以及江 苏的南通、盐城、常州、泰州等地区市场。从2014年5-6月本地搜业务的开展情 况分析，本地搜业务5-6月两月平均用户数已经达到13.20万户，较于3-4月平均用 户数净增0.75万户。

（4）微生活业务

2014年上半年，标的公司已陆续将微生活业务拓展至天津、山西、山东、河 北、河南等地区，下半年将在深入拓展上述区域的同时进一步将该业务拓展至重 庆、四川等地区。截至2014年7月末，微生活业务用户数已经达到46,360户，较6 月末增加8,899户。随着下半年各区域营销力度的增强，微生活业务用户数量将 保持快速增长。

综上所述，标的公司各项业务截至目前的用户数量与预测值存在差异的主要 原因是“三强”专项治理活动及标的公司相应采取的营销策略所致，上述差异是 合理的。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，西南证券认为：标的公司各项业务截至目前的用户数量与预测值的 差异是合理的。

6.请你公司补充披露标的资产微生活、本地搜和流量掌厅业务未来收入的预 测依据及合理性，并结合流量掌厅的业务开展情况，补充披露该业务实现预测收 入是否存在重大不确定性风险。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

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【回复】

（一）微生活、本地搜和流量掌厅未来收入的预测情况

项目/年度	项目/年度	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年
生	户数（户）	62,000	73,600	102,500	146,000	156,950
微活	收入（元）	9,561,183	12,266,496	17,132,544	24,507,437	26,345,495
本 地 搜	户数（户）	172,000	206,000	258,000	318,000	341,000
（Locoso）	收入（元）	21,637,493	27,475,200	34,248,960	41,111,179	44,194,517
流量掌厅	收入（元）	2,889,625	12,480,000	25,920,000	46,511,500	49,999,863

（二）微生活未来收入的预测依据及合理性分析

1、从业务区域扩展角度，分析微生活用户数量增长的依据及合理性 微生活系瑞翼信息与联通信息导航有限公司合作的集约化信息经营业务（目 前以挂机短信为主），合作区域覆盖全国。从2013年开始，瑞翼信息逐步与中国 联通各省级分公司签署协议，实现该项业务在相应省份的落地。瑞翼信息预测的 每年用户增加数量与对应新增区域、产品升级规划情况如下表所示：

项目	项目	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年
用户数（户）		36,222	62,000	73,600	102,500	146,000	156,950
新增用户（户）		36,222	25,778	11,600	28,900	43,500	10,950
新 增 区 域	已签协议	山东、河 南	山西、河 北、天津	-	-	-	-
	尚待商谈	-	吉林、重 庆、云南、 江苏、四 川	辽宁、内 蒙古、黑 龙江	-	-	-
产品升级规划		-	-	-	山东、河 南、山西、 河北、重 庆、四川	云南、江 苏、辽宁、 内蒙古、 黑龙江	-

在维护存量客户的同时，瑞翼信息计划通过扩大业务区域逐步实现微生活在 中国联通主要省级分公司的落地，并对未来产品升级进行了规划，从而保证该项 业务的持续增长。2013年，微生活在山东、河南落地，当年发展用户3.62万户。 在多年市场开发和渠道建设的基础上，瑞翼信息已建立与省级分公司合作及后续 市场开发的完整业务流程。随着业务区域的扩大，新增用户数量基本保持同步增 长。

2、从ARPU值角度，分析微生活收入增长的依据及合理性

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关于江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产之补充独立财务顾问意见

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2013年，瑞翼信息微生活的实际ARPU值如下：

项目	地区	单价（元）	用户数（户）	分成比例	ARPU 值（元）
产品1	山东	38	17,949	45%	17.10
	河南	38	9,206	35%	13.30
产品2	山东	58	7,201	45%	26.10
	河南	58	1,866	35%	20.30
合计	-	-	36,222	-	18.09

注：合计的ARPU值系各产品ARPU值的加权平均数。

考虑到微生活在不同省级分公司的产品单价和分成比例可能存在一定差异， 根据谨慎性原则，瑞翼信息预测未来收入对应的ARPU值均较2013年的实际ARPU 值（18.09元）小，具体如下表所示：

项目	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年
预测户数（户）	62,000	73,600	102,500	146,000	156,950
预测收入（元）	9,561,183	12,266,496	17,132,544	24,507,437	26,345,495
ARPU 值（元）	16.22	15.08	16.21	16.44	14.49

注：ARPU值＝当年预测收入/（（期初户数+期末户数）/2）

3、微生活其他业务模块的运营更加有利于盈利预测的实现

目前，瑞翼信息的微生活业务主要以挂机短信为主，相应的盈利预测亦以挂 机短信业务的拓展为预测基础。根据联通信息导航有限公司与瑞翼信息分别于 2013年2月25日签署的《集约化信息经营业务合作协议》和2014年6月30日签署的 《联通信息导航门户试运营支撑服务协议》，瑞翼信息将具体负责联通信息导航 门户平台的开发、运营和推广，具体包括基于联通信息导航门户（包括门户网站： www.wo116114.com；手机WAP：m.wo116114.com；手机116114微生活客户端）的 机票、酒店、门票、团购、订餐、彩票、游戏等模块的运营，瑞翼信息将运营各 业务模块所得收益的一定比例作为合作经营费用向联通信息导航有限公司支付。 因此，瑞翼信息基于联通信息导航门户各业务模块的运营将更加有利于盈利预测 的实现。

综上所述，微生活未来用户数量的增长与业务区域的扩大、产品升级规划基 本保持同步，同时未来预测的ARPU值均在2013年实际ARPU值的基础上予以谨慎考 虑，因此微生活未来收入的预测依据是合理的。

（三）本地搜未来收入的预测依据及合理性分析

1、从业务区域扩展角度，分析本地搜用户数量增长的依据及合理性

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本地搜系瑞翼信息与中国电信集团黄页信息有限公司合作的业务，该项业务 已在江苏、上海、广东、浙江、云南落地，截至2014年6月末，该项业务的用户 数量约为13.42万户。江苏、浙江、上海以及广东是我国民营经济最为发达和集 中的区域，中小微企业数量众多，市场潜力大。瑞翼信息将上述省份作为重点开 发区域，并制订了详细的业务拓展计划。此外，瑞翼信息计划与福建、湖北、广 西、安徽等省级分公司商洽并实现本地搜业务的落地。瑞翼信息预测的本地搜每 年用户增加数量与对应新增区域、产品升级规划情况如下表所示：

项目	项目	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年
用户数（户）		120,592	172,000	206,000	258,000	318,000	341,000
新增用户（户）		88,513	51,408	34,000	52,000	60,000	23,000
拓展 计划	江苏	苏州、无 锡、扬州	南通、盐 城、常州、 泰州	-	-	-	-
	浙江	杭州、嘉 兴、绍兴	宁波、台 州、温州	-	-	-	-
	广东	广州、东 莞、深圳、 中山	云浮、珠 海、江门、 汕头	-	-	-	-
	其他省 份		广西、福 建、湖北、 云南	安徽、江 西、四川、 陕西、西 藏	-	-	-
产品升级规划		-	-	-	江苏、浙 江、上海、 广东、云 南	广西、福 建、安徽、 江西、四 川、山西、 西藏	-

本地搜为大众用户与企业客户提供本地精细化交互平台，可通过互联网、手 机客户端、手机WAP等途径为用户提供黄页广告发布和号码信息查询服务，符合 移动互联网的发展趋势。本业务于2012年年中推出，2013年末用户数量迅速增加 至12.06万户。随着瑞翼信息对江浙沪粤市场的逐步开发，以及其他省份业务区 域的扩大，其用户数量的增长具有合理性。

2、从ARPU值角度，分析本地搜收入增长的依据及合理性 2013年，瑞翼信息本地搜的实际ARPU值如下：

项目	单价（元）	用户数（户）	分成比例	ARPU 值（元）
产品1	30	61,284	60%	18.00

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	30	24,726	40%	12.00
产品2	30	34,582	6 元（定额）	6.00
合计	-	120,592	-	13.33

注：合计的ARPU值系各产品ARPU值的加权平均数。

考虑到本地搜不同产品的单价和分成比例可能存在一定差异，根据谨慎性原 则，瑞翼信息预测未来收入对应的ARPU值均较2013年的实际ARPU值（13.33元）

小，具体如下表所示：

项目	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年
预测户数（户）	172,000	206,000	258,000	318,000	341,000
预测收入（元）	21,637,493	27,475,200	34,248,960	41,111,179	44,194,517
ARPU 值（元）	12.33	12.11	12.30	11.90	11.18

注：ARPU值＝当年预测收入/（（期初户数+期末户数）/2）

综上所述，本地搜未来用户数量的增长与业务区域的扩大、产品升级规划基 本保持同步，同时未来预测的ARPU值均在2013年实际ARPU值的基础上予以谨慎考 虑，因此本地搜未来收入的预测依据是合理的。

（四）流量掌厅未来收入的预测依据及合理性分析

1、流量掌厅产品介绍

流量掌厅为手机流量数据监测APP，可为用户提供基于运营商的流量计费数 据监测和查询，用户可根据需要订购上网包、加餐包和闲时包等流量或套餐升级 服务，并提供天气预报查询、应用软件下载、网络测速、内存释放、业务推广等 多种功能。目前，流量掌厅（安卓版）已在百度应用市场、360手机助手、豌豆 荚等发布；流量掌厅（IOS版）正在优化测试阶段。

2、流量掌厅的盈利模式

随着3G、4G用户数量不断提升以及智能终端的日益普及，移动数据流量消费 保持高速增长。由于手机用户一般采用包月套餐形式使用数据流量业务，因此对 流量的消费情况较为敏感。流量掌厅采用运营商提供的流量数据接口，能够实时 准确的查询流量使用情况，其安卓版可通过在手机界面悬浮的小圆点实时显示流 量使用情况，方便用户点击查询。根据产品设计规划，流量掌厅未来的盈利模式 如下：

手机用户通过流量掌厅实现数据流量包的订购后，瑞翼信息根据合 数据流量包代理销售 同约定获得运营商支付的销售酬金。

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移动应用 商店运营	线上渠道	在流量掌厅已实现一定数量级的激活和活跃用户基础上，接入应用 商店并提供手机应用和手机游戏等下载服务，瑞翼信息根据合同约 定获得分成酬金。
	线下渠道	通过实体营业厅对用户手机进行应用安装，瑞翼信息根据合同约定 获得分成酬金。

3、流量掌厅业务的实际开展情况

（1）产品发布情况

截至本补充独立财务顾问意见签署之日，流量掌厅（安卓版）已在百度应用 市场、360手机助手、豌豆荚等第三方移动应用商店发布；流量掌厅（IOS版）正 在优化测试阶段。

（2）流量查询覆盖区域

截至本补充独立财务顾问意见签署之日，流量掌厅已实现面向中国联通全国 用户和中国电信江苏、广东、湖北、浙江、江西五省用户的流量查询服务，面向 中国电信其他省份用户的流量查询服务正陆续开通。

（3）产品推广渠道

目前，流量掌厅的推广渠道包括以下方面：一是移动应用商店推广。流量掌 厅（安卓版）已于2014年6月6日在国内主流的移动应用商店发布并提供下载。二 是客户端推广。2014年6月底发布的116114微生活客户端（4.4.2）已增加流量掌 厅功能模块，用户可通过116114微生活客户端实现流量查询；此外，瑞翼信息开 发的无线城市客户端（版本号1.7.0及以后版本）也增加了相应的流量掌厅功能 模块，可实现流量查询与订购。三是线下推广。瑞翼信息组建了专门团队，通过 在中国电信实体店宣导推广流量掌厅业务。

（4）评价指标

（4）评价指标
项目	2014.5.31	2014.6.30	2014.7.31
累计安装激活量（户）	204,991	322,085	5,195,113
其中：流量掌厅客户端（户）	26,039	62,377	103,493
无线城市流量掌厅模块（户）	178,952	259,708	352,384
116114 流量掌厅模块（户）	-	-	4,739,256
日活跃用户（户）	61,497	96,626	579,923
次日留存率	34%	36%	37%
累计查询次数（次）	5,500,000	10,800,000	97,145,243

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（5）流量掌厅相关合同的签订情况

①数据流量包代理销售协议

2013年11月1日和2014年5月1日，中国电信股份有限公司江苏电子渠道运营 中心与瑞翼信息分别签署了《电信业务代理合同》和《〈苏州瑞翼信息技术股份 有限公司〉的补充（修订）合同》，对流量业务的酬金标准及结算方式进行了约 定。

2014年6月1日，世纪龙信息网络有限责任公司（注：中国电信股份有限公司 全资子公司）与瑞翼信息签署了《苏州瑞翼信息技术股份有限公司渠道运营支撑 协议》，瑞翼信息通过自有渠道为世纪龙信息网络有限责任公司已上线的手机上 网流量包产品提供运营支撑服务，暂支持江苏、广东、湖北、江西、浙江5省结 算，其他省份后续签订补充协议。

2014年8月14日，中国电信股份有限公司电子渠道运营中心与瑞翼信息签署 《互联网渠道合作协议》，瑞翼信息通过互联网渠道（流量掌厅APP）推广中国电 信股份有限公司电子渠道运营中心的手机上网流量包等电信业务和产品，合作地 域范围为中国大陆境内，协议有效期为一年。协议期满后，如双方对合作无异议 则协议自动续签。

②移动应用商店线上渠道相关协议

标的公司已与中国联合网络通信有限公司上海市分公司签署《中国联通沃商 店手机应用软件渠道推广合作协议》，并与多家手机应用软件公司签订应用软件 渠道推广协议。

（6）实际盈利状况

虽然流量掌厅自2014年6月份才正式发布并通过移动应用商店、客户端等方 式进行推广，但2014年1-6月已实现营业收入219,641.99元，主要为数据流量包 的销售酬金收入。流量掌厅正式发布后，流量包的订购数量迅速上升，具体如下 表所示：

表所示：
项目	2014 年5 月	2014 年6 月	2014 年7 月
加餐包订购数量（单）	1,591	3,058	5,010
包月包订购数量（单）	601	4,729	6,274
月底活动包订购数量（单）	-	-	2,584
订购数量小计	2,192	7,787	13,868
加餐包营业收入（元）	4,905.75	9,851.55	16,381.50

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包月包营业收入（元）	10,664.00	157,305.00	218,344.00
月底活动包营业收入（元）	-	-	1,698.45
营业收入小计	15,569.75	167,156.55	236,423.95
加餐包平均ARPU 值（元）	3.08	3.22	3.27
包月包平均ARPU 值（元）	17.74	33.26	34.80
月底活动包平均ARPU 值（元）	-	-	0.66

4、流量掌厅业务实现预测收入不存在重大不确定性风险

流量掌厅是面对普通手机用户的移动互联网产品，该产品以流量的实时准确 查询为入口，实现用户流量的导入，在此基础上实现数据流量包的销售和移动应 用商店运营等。随着用户规模的迅速扩大，流量掌厅实现预测收入不存在重大不 确定性风险。具体如下：

（1）流量掌厅用户规模迅速增长

自流量掌厅正式发布以来，其用户规模呈现迅速增长态势。截至2014年6月 末，累计安装激活量达到32.21万户；截至2014年7月末，由于116114微生活客户 端的功能模块推广，流量掌厅的累计安装激活量已上升一个数量级，达到519.51 万户。截至2014年7月末，116114微生活客户端的安装激活量已达1,642万户，随 着用户逐步更新、升级116114微生活客户端软件版本，流量掌厅的安装激活量将 进一步增长。同时，瑞翼信息通过移动应用商店等线上渠道和实体营业厅等线下 渠道的推广工作正在同步进行中，上述措施均有利于保障流量掌厅用户规模的增 长。

（2）多举措提高流量掌厅用户的粘性和活跃度

随着移动互联网的普及和发展，移动数据流量的消费保持高速增长，普通手 机用户越来越关注数据流量的消费情况。为提高流量掌厅用户的粘性和活跃度， 瑞翼信息采取了以下措施：一是采用运营商提供的流量数据接口，流量消费数据 准确，其安卓版设计的悬浮小圆点能够实时显示流量使用情况，便于用户查询和 点击。二是提供流量加餐包和包月包的订购服务，便于用户根据流量使用情况选 择叠加数据套餐或升级数据套餐。三是提供天气预报查询、手机内存释放、网络 测速等功能模块。四是移动应用商店通过下载手机应用送虚拟豆、每日签到送虚 拟豆等方式提高用户活跃度，用户可使用一定数量的虚拟豆换取相应的流量。

（3）数据流量查询和代理销售区域稳步扩展

在内测阶段，流量掌厅只能为江苏电信的手机用户提供流量查询服务。通过

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与运营商的沟通与合作，截至本补充独立财务顾问意见签署之日，流量掌厅已实 现面向中国联通全国用户和中国电信江苏、广东、湖北、浙江、江西五省用户的 流量查询服务；面向中国电信其他省份用户的流量查询服务正在陆续开通。

在逐步扩大流量查询覆盖区域的同时，瑞翼信息已分别与中国电信江苏电子 渠道运营中心以及世纪龙信息网络有限责任公司（注：中国电信股份有限公司全 资子公司）签署协议，面向中国电信江苏、广东、湖北、江西、浙江5省区域用 户提供代理销售数据流量业务，相关流量包产品正在陆续上线。2014年8月14日， 中国电信股份有限公司电子渠道运营中心与瑞翼信息签署协议，瑞翼信息通过互 联网渠道（流量掌厅APP）在中国大陆境内推广中国电信股份有限公司电子渠道 运营中心的手机上网流量包等电信业务和产品。

（4）移动应用商店下载量迅速提升

流量掌厅的移动应用商店已上线十余万不同类型的应用下载，涵盖生活、购 物、娱乐、社交等不同类型。标的公司已与多家手机应用软件公司签订应用软件 渠道推广协议，与中国联合网络通信有限公司上海市分公司签署《中国联通沃商 店手机应用软件渠道推广合作协议》。随着用户规模的扩大，移动应用商店的下 载量迅速提升。

载量迅速提升。
项目	2014 年5 月			2014 年6 月			2014 年7 月
平均日下载量（次）	1,200			10,019			25,599
（5）流量掌厅未来收入预测的依据及合理性分析
项目		2014 年	2015 年		2016 年	2017 年		2018 年
1.流量代理销售
1.1 加餐包
1.1.1 订购数量（单）		36,000	155,480		322,921	579,458		622,917
1.1.2 ARPU 值（元）		3.50	3.50		3.50	3.50		3.50
1.2 包月包
2.1.1 订购数量（单）		29,346	126,740		263,234	472,354		507,780
2.1.2 ARPU 值（元）		34.00	34.00		34.00	34.00		34.00
小计		1,123,764	4,853,340		10,080,180	18,088,139		19,444,730
2.移动应用商店
2.1 线上渠道
2.1.1 下载次数（次）		3,189,803	13,863,800		28,798,922	51,677,737		55,553,005
2.1.2 收费比例		30.00%	30.00%		30.00%	30.00%		30.00%
2.1.3 平均单价（元）		1.00	1.00		1.00	1.00		1.00

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小计	956,941	4,159,140	8,639,677	15,503,321	16,665,901
2.2 线下渠道
2.2.1 门店数量（个）	1,605	3,440	7,143	12,818	13,779
2.2.2 安装数量（个）	2,889,000	12,384,000	25,714,800	46,143,000	49,604,400
2.2.3 平均佣金（元）	0.28	0.28	0.28	0.28	0.28
小计	808,920	3,467,520	7,200,144	12,920,040	13,889,232
合计	2,889,625	12,480,000	25,920,000	46,511,500	49,999,863

流量代理销售：从订购数量分析，2014年7月份，加餐包和包月包的订购数 量分别为5,010单和6,274单，随着中国电信广东、湖北、江西、浙江等省的流量 包陆续上线销售，以及标的公司逐步拓展中国联通和中国电信其他省级分公司的 合作，流量代理销售的预测订购数量具有合理性。从ARPU值分析，标的公司预 测的ARPU值与7月份的实际ARPU值基本相当，预测具有合理性。

移动应用商店：截至2014年7月末，流量掌厅的安装激活量已超过500万户， 平均日下载量约2.56万次。同时，标的公司正在与中国联通上海市分公司合作， 通过标的公司的线下渠道运营推广中国联通上海市分公司提供的手机应用。随着 用户规模的迅速增长以及线下市场的开拓，移动应用商店的预测收入具有合理 性。

综上所述，流量掌厅业务未来收入的预测依据合理，该业务实现预测收入不 存在重大不确定性风险。

（五）独立财务顾问核查意见

经核查，西南证券认为：标的公司微生活、本地搜和流量掌厅业务未来收入 的预测依据合理，流量掌厅业务实现预测收入不存在重大不确定性风险。

7.请你公司结合标的资产2013 年市盈率与近期可比交易市盈率差异情况， 补充披露标的资产交易价格的公允性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确 意见。

【回复】

（一）结合标的资产 2013 年市盈率与近期可比交易市盈率分析本次交易价格 的公允性

瑞翼信息是一家从事移动互联网业务的高新技术企业，主要为中小企业提供 移动互联网营销解决方案及系统开发服务，主要业务和产品包括挂机短信、E+

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翼、本地搜、微生活、流量掌厅等。根据《上市公司行业分类指引》（2012年修 订），瑞翼信息属于“I信息传输、软件和信息技术服务业”。近期国内A股上市公 司的并购案例中，交易标的属于“信息传输、软件和信息技术服务业”的可比案 例2013年度市盈率情况如下：

				标的权	标的公
			收购权	股	司	市盈率
证券代码	证券简称	标的公司	股	交价格	年净
				易	2013利润	（倍）
			比例	（万元）	（万元）
002148	北纬通信	杭州掌盟	82.97%	36,180.00	682.53	63.89
002175	广陆数测	中辉乾坤	100%	25,015.21	1,741.70	14.36
002195	海隆软件	二三四五	34.51%	91,186.64	11,174.43	23.65
002354	科冕木业	天神互动	100%	245,066.88	13,947.71	17.57
002555	顺荣股份	三七玩	60%	192,000.00	24,508.55	13.06
	世通	天游软件	100%	95,000.00	6,043.26	15.72
002602	纪华	七酷网络	100%	85,000.00	1,740.53	48.84
002619	巨龙管业	艾格拉斯	100%	300,000.00	12,400.00	24.19
002640	百圆裤业	环球易购	100%	103,200.00	3,014.61	34.23
300010	立思辰	汇金科技	100%	40,000.00	3,561.61	11.23
300027	华谊兄弟	银汉科技	50.88%	67,161.60	16,951.60	7.79
300148	天舟文化	神奇时代	100%	125,400.00	8,831.34	14.20
300168	万达信息	四川浩特	49%	18,032.00	910.45	40.42
300339	润和软件	捷科智诚	100%	72,000.00	3,273.26	22.00
		华夏视觉	100%
				248,813.00	8,034.25	30.97
000681	远东股份	汉华易美	100%
600198	大唐电信	要玩娱乐	100%	168,074.43	14,065.35	11.95
		平均市盈率				24.63
002491	通鼎光电	瑞翼信息	51%	11,500.00	918.89	24.54

注1：数据来源于各上市公司公告；

注2：标的公司2013 年净利润为该公司归属于母公司股东的净利润； 注3：市盈率=标的股权的交易价格/（标的公司2013 年净利润*收购股权比例）

上述可比交易案例2013年市盈率的平均值为24.63倍，本次交易标的2013年 市盈率为24.54倍，与上述可比交易案例的市盈率水平相当。因此，本次标的资 产的交易价格公允。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，西南证券认为：本次交易标的资产2013 年市盈率与近期A 股上市 公司可比交易案例的市盈率水平相当，本次标的资产的交易价格公允。

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关于江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产之补充独立财务顾问意见

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8.请你公司补充披露标的资产由股份有限公司变更为有限责任公司的最新 进展，是否存在不能完成工商变更的风险及对本次交易的影响。请独立财务顾问 和律师核查并发表明确意见。

【回复】

（一）标的公司由股份有限公司变更为有限责任公司的最新进展情况

2014年6月18日，瑞翼信息2014年第二次临时股东大会审议通过《公司组织 形式由“股份有限公司”整体变更为“有限责任公司”，除公司名称、组织形式 外的其他登记事项保持不变，并授权董事会办理工商变更的议案》、《有限责任公 司新章程（草案）的议案》等相关议案。

2014年6月30日，瑞翼信息2014年第三次临时股东大会审议通过《关于以苏 州瑞翼信息技术股份有限公司经审计的净资产入股的议案》等议案。

2014年7月30日，瑞翼信息在江苏省苏州工业园区工商行政管理局办理完成 工商变更登记手续，公司形式已由“股份有限公司”变更为“有限公司”，并领 取了注册号为320503000082383的《营业执照》。本次变更完成后，瑞翼信息的股 权结构保持不变，具体如下：

序号	姓名	出资额（元）	持股比例（%）
1	黄 健	6,365,450	48.965
2	张 煜	955,760	7.352
3	陈 斌	828,360	6.372
4	刘文斌	780,520	6.004
5	盛 森	764,660	5.882
6	黄 佶	764,660	5.882
7	张咏梅	637,130	4.901
8	朱健彦	637,130	4.901
9	陈 亮	637,130	4.901
10	方晓亮	629,200	4.840
合计		13,000,000	100.000

（二）标的公司由股份有限公司变更为有限责任公司是否存在不能完成工 商变更的风险及对本次交易的影响

2014年7月30日，瑞翼信息取得了江苏省苏州工业园区工商行政管理局核发 的注册号为320503000082383的《营业执照》，瑞翼信息的公司形式已由股份有限 公司变更为有限公司。因此，标的公司由股份有限公司变更为有限公司不存在不

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关于江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产之补充独立财务顾问意见

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能完成工商变更的风险；本次交易方案经中国证监会核准后，通鼎光电实施本次 发行股份购买资产方案不存在法律障碍。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，西南证券认为：瑞翼信息已取得江苏省苏州工业园区工商行政管理 局核发的注册号为320503000082383 的《营业执照》，公司形式已由股份有限公 司变更为有限公司，因此瑞翼信息由股份有限公司变更为有限公司不存在不能完 成工商变更的风险；本次交易方案经中国证监会核准后，通鼎光电实施本次发行 股份购买资产方案不存在法律障碍。

9.请你公司补充披露标的资产剩余49%股权本次未注入上市公司的原因，未 来是否有注入上市公司的计划或安排，是否存在任何争议和纠纷。请独立财务顾 问和律师核查并发表明确意见。

【回复】

（一）标的公司剩余49%股权的基本情况

根据通鼎光电与黄健、张煜、陈斌、刘文斌、盛森、黄佶、张咏梅、朱健彦、 陈亮、方晓亮共10名自然人签署的《发行股份购买资产协议》以及《发行股份购 买资产协议的补充协议》，通鼎光电拟向黄健等10名自然人发行股份购买其合计 持有的瑞翼信息51%的股权，瑞翼信息剩余49%股权由黄健等10名自然人继续持

有。瑞翼信息剩余49%股权的基本情况如下：

序号	姓名	剩余股份数量（股）	剩余股权比例
1	黄 健	3,119,071	23.99%
2	张 煜	468,322	3.60%
3	陈 斌	405,896	3.12%
4	刘文斌	382,455	2.94%
5	盛 森	374,683	2.88%
6	黄 佶	374,683	2.88%
7	张咏梅	312,194	2.40%
8	朱健彦	312,194	2.40%
9	陈 亮	312,194	2.40%
10	方晓亮	308,308	2.37%
合 计		6,370,000	49.00%

（二）标的公司剩余49%股权本次未注入上市公司的原因

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• 1、通鼎光电本次收购标的公司51%的股权，能够实现对标的公司的有效控

• 制，并在此基础上实施资源整合。

本次交易完成后，瑞翼信息成为通鼎光电的控股子公司。通鼎光电将通过提 名董事、监事以及高级管理人员对瑞翼信息实施有效控制，在此基础上实施双方 客户资源的整合共享，提高上市公司与电信运营商合作的广度和深度，优化上市 公司的产业布局，培育新的利润增长点。

2、瑞翼信息原股东保留剩余49%股权有利于保持经营管理团队的稳定性， 实现交易双方的利益共享。

本次交易中，黄健等10名自然人同比例转让瑞翼信息51%股权用于认购通鼎 光电非公开发行的股份，交易完成后黄健等10名自然人的相对持股比例保持不 变，有利于保持瑞翼信息经营管理团队的稳定性。同时，黄健等10名自然人保留 部分剩余股权有利于形成有效的激励与约束机制，实现上市公司与交易对方的利 益共享。

综上所述，本次标的公司剩余49%的股权未注入上市公司是交易双方协商一 致的结果，现有方案能够实现上市公司对标的公司的有效控制，有利于保持标的 公司经营管理团队的稳定，实现交易双方的利益共享。

（三）标的公司剩余49%股权未来是否有注入上市公司的计划或安排

根据上市公司和交易对方分别出具的说明：通鼎光电与交易对方在通鼎光电 本次发行股份购买资产完成前，对瑞翼信息剩余49%的股权没有注入上市公司的 计划和安排，通鼎光电未来是否购买瑞翼信息剩余49%的股权，届时将根据双方 意愿并结合瑞翼信息的经营情况另行协商确定。

（四）标的公司剩余49%股权是否存在任何争议和纠纷

标的公司剩余49%股权不存在任何争议和纠纷。具体如下：

1、本次交易中，黄健等10名自然人同比例转让瑞翼信息51%股权用于认购 通鼎光电非公开发行的股份，瑞翼信息剩余49%股权仍由黄健等10名自然人持 有。

2、2014年7月31日，黄健等10名自然人出具《苏州瑞翼信息技术有限公司全 体股东关于本公司股权相关问题确认的声明与承诺》，承诺并保证交易对方转让 给通鼎光电合计持有的瑞翼信息51%的股权及剩余的49%股权，为交易对方真

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实、合法拥有，均不存在任何纠纷及争议。交易对方与通鼎光电的本次交易不存 在任何争议和纠纷。

（五）独立财务顾问核查意见

经核查，西南证券认为：本次标的公司剩余49%的股权未注入上市公司是交 易双方协商一致的结果；在通鼎光电本次发行股份购买资产完成前，标的公司剩 余49%的股权没有注入上市公司的计划或安排，未来是否注入上市公司由交易双 方另行协商确定；标的公司剩余49%的股权不存在任何争议和纠纷。

• 10.请你公司补充披露收益法评估与盈利预测报告预测数差异的原因及合理

• 性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

【回复】

（一）收益法评估与盈利预测报告预测数的差异情况

众联评估出具的《评估报告》（鄂众联评报字[2014]第1036号）与天衡事务 所出具的《盈利预测审核报告》（天衡专字（2014）00498号）关于瑞翼信息2014 年度预测数的差异情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2014 年度收益法 评估预测数	2014 年度盈利预 测报告预测数	差异数
一、营业总收入	5,084.90	5,084.90	0.00
其中：营业收入	5,084.90	5,084.90	0.00
二、营业总成本	2,890.01	2,895.71	-5.70
其中：营业成本	715.95	715.95	0.00
营业税金及附加	76.39	80.28	-3.89
销售费用	1,004.04	1,036.98	-32.94
管理费用	1,093.63	1,060.69	32.94
财务费用	0	1.82	-1.82
资产减值损失		-
加：公允价值变动收益（损失 以“-”号填列）	-	-
投资收益（损失以“-” 号填列）	0.00	69.36	-69.36
其中：对联营企业和合营 企业的投资收益	-	-
汇兑收益（损失以“-” 号填列）	-	-

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项目	2014 年度收益法 评估预测数	2014 年度盈利预 测报告预测数	差异数
三、营业利润（亏损以“-” 号填列）	2,194.88	2,258.54	-63.66
加：营业外收入	8.00	8.00	0.00
减：营业外支出	10.00	10.00	0.00
其中：非流动资产处置损失	-	-
四、利润总额（亏损总额以 “-”号填列）	2,192.88	2,256.54	-63.66
减：所得税费用	274.11	277.66	-3.55
五、净利润（净亏损以“-” 号填列）	1,918.77	1,978.88	-60.11

（二）收益法评估与盈利预测报告预测数的差异原因

1、营业税金及附加差异-3.89万元，主要原因是收益法评估与盈利预测报告 对瑞翼信息委托贷款所产生投资收益的处理方式不同。收益法评估只对瑞翼信息 的主营业务进行收益预测，将“其他流动资产”中的委托贷款1,200万元作为非 经营性资产在计算企业整体价值时予以加回考虑，未考虑上述委托贷款投资收益 及相应的营业税金及附加。盈利预测报告考虑了“其他流动资产”中委托贷款 1,200万元在合同期内产生的投资收益69.36万元，计提了相应的营业税3.47万元、 城建税及教育费附加0.42万元，营业税金及附加合计计提了3.89万元。具体计算 过程如下：

营业税＝69.36×5%＝3.468万元

城建税及教育费附加＝3.468×（7%+5%）＝0.42万元

2、销售费用与管理费用分别差异-32.94万元、32.94万元，主要原因是收益 法评估将固定资产折旧费用全部归集在“管理费用”科目，盈利预测报告按管理 部门、销售部门分别归集，导致两科目收益法评估与盈利预测报告预测数出现差 异，但销售费用和管理费用合计预测数一致。

3、财务费用差异-1.82万元，主要原因是收益法评估与盈利预测报告对瑞翼 信息2014年1-3月实际发生财务费用的处理方式不同。盈利预测报告将瑞翼信息 2014年1-3月账面实际发生的手续费2.18万元，实际发生的利息收入0.37万元，合 计财务费用1.82万元作为2014年的预测数。收益法评估从企业价值评估的角度分 析认为，瑞翼信息2014年1-3月账面实际发生的手续费为2.18万元，其中2万元为 委托贷款手续费，由于本次评估将委托贷款作为非经营性资产考虑，因此收益法

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评估预测亦不考虑相应的委托贷款手续费；瑞翼信息实际发生的利息收入0.37万 元与其他银行手续费支出0.18万元的合计金额为-0.19万元，考虑到该金额极小， 本次收益法评估未予以考虑。

4、投资收益差异-69.36万元，主要原因是收益法评估与盈利预测报告对瑞翼 信息委托贷款所产生投资收益的处理方式不同。收益法评估只对瑞翼信息的主营 业务进行收益预测，将“其他流动资产”中的委托贷款1,200万元作为非经营性 资产在计算企业整体价值时予以加回考虑，未考虑上述委托贷款的投资收益。盈 利预测报告考虑了“其他流动资产”中委托贷款1,200万元在合同期内产生的投 资收益69.36万元。

5、所得税费用差异-3.55万元，主要原因包括：一是由于前述1、3、4项所述 内容涉及影响损益-63.66万元，相应影响当期所得税费用-7.95万元；二是盈利预 测报告考虑了2014年1-3月因计提应收款项坏账准备导致的所得税费用-递延所 得税费用减少4.4万元。收益法评估从整个预测期来看，暂时性差异导致的递延 所得税对企业自由现金流量的净影响极小，因此本次收益法评估没有预测所得税 - 费用 递延所得税费用。

（三）收益法评估与盈利预测报告预测数差异的合理性说明

收益法评估与盈利预测报告预测数的差异主要是对委托贷款所产生投资收 益以及财务费用的专业处理方式不同所造成，相关差异的原因是合理的。

（四）独立财务顾问核查意见

经核查，西南证券认为：收益法评估与盈利预测报告预测数的差异主要是对 委托贷款所产生投资收益以及财务费用的专业处理方式不同所造成，形成相关差 异的原因合理。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于江苏通鼎光电股份有限公司发行 股份购买资产之补充独立财务顾问意见》之签章页）

项目协办人： 朱凤军

项目主办人： 、

邹 峰 周扣山

法定代表人： 余维佳

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西南证券股份有限公司
2014 年 月 日
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