TONGDING INTERCONNECTION INFORMATION CO.,LTD. - Capital/Financing Update 2014

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江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

公司名称：江苏通鼎光电股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：通鼎光电股票代码： 002491

交易对方	住所	通讯地址
黄健	江苏省苏州市金阊区彩香新村	江苏省苏州工业园区星湖街328号创意产业园6-301
张煜	江苏省苏州市工业园区新加花园	江苏省苏州工业园区星湖街328号创意产业园6-301
陈斌	江苏省苏州市沧浪区南环西路	江苏省苏州市阳澄湖大道1118号凌阳高尔夫
刘文斌	江苏省苏州市工业园区东港新村	江苏省苏州市工业园区东湖大郡
盛森	江苏省苏州市沧浪区桂花新村	江苏省苏州市沧浪区桂花新村
黄佶	江苏省苏州市金阊区彩香新村	江苏省苏州市金阊区彩香新村
张咏梅	西安市新城区易俗巷	江苏省苏州工业园区星湖街328号创意产业园6-301
朱健彦	江苏省苏州市沧浪区新康花园	江苏省苏州工业园区星湖街328号创意产业园6-301
陈亮	江苏省苏州市平江区横巷	江苏省苏州市平江区横巷
方晓亮	广东省深圳市南山区玉泉路麒麟花园	广东省深圳市南山区金鸡路1号

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签署日期：二〇一四年十月

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江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

公司声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行股份购买资产所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次发行股份购买资产完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

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发行股份购买资产报告书（修订稿）

江苏通鼎光电股份有限公司

交易对方的声明与承诺

本次发行股份购买资产交易对方黄健等 10 名自然人均已出具承诺函，保证所提供有关资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

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江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

修订说明

本公司已根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（140704 号）的要求及披露事项的最新情况，对本报告书进行了修订、补充和完善。涉及的主要内容如下：

1、鉴于本次交易已取得中国证监会的核准，因此在“第一节本次交易概述”之“七、本次交易方案实施已履行的审批程序”补充相关核准情况，并相应删除“第十三节风险因素”之“一、（一）交易终止风险”的相关内容及重大事项提示的相应内容。

2、进一步补充披露标的公司的核心竞争优势。请参见“第九节本次交易对上市公司的影响”之“二、（五）标的公司的核心竞争优势和劣势”。

3、补充披露标的公司短信业务是否属于垃圾短信的范畴，垃圾短信集中整治对标的公司业绩是否产生影响。请参见“第四节本次交易标的”之“三、（四）标的公司短信业务不属于垃圾短信的范畴，垃圾短信集中整治不会对标的公司业绩产生重大不利影响”。

4、补充披露标的公司主要客户的稳定性，以及针对主要客户依赖风险拟采取的措施。请参见“第四节本次交易标的”之“三、（三）标的公司主要客户情况”。

5、补充披露标的公司盈利预测的可实现性。请参见“第九节本次交易对上市公司的影响”之“四、结合标的公司报告期内截止目前的盈利预测完成情况、合同签订情况，分析标的公司盈利预测的可实现性”。

6、补充披露标的公司各项业务截至目前的用户数与预测值差异的合理性。请参见“第四节本次交易标的”之“八、（七）标的资产各项业务截至目前的用户数与预测值差异的合理性”。

7、补充披露标的公司微生活、本地搜和流量掌厅业务未来收入的预测依据及合理性，并结合流量掌厅的业务开展情况，补充披露该业务实现预测收入是否存在重大不确定性风险。请参见“第四节本次交易标的”之“八、（八）微生活、本地搜和流量掌厅业务未来收入的预测依据及合理性分析”。

8、结合标的资产2013 年市盈率与近期可比交易市盈率差异情况补充披露标

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江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

的资产交易价格的公允性。请参见“第八节董事会对本次交易定价的依据及公平合理性分析”之“二、（二）、1、（3）结合标的资产2013 年市盈率与近期可比交易市盈率分析本次交易价格的公允性”。

9、补充披露标的公司由股份有限公司变更为有限责任公司的最新进展，是否存在不能完成工商变更的风险及对本次交易的影响。请参见“第四节本次交易标的”之“一、（二）、7、由股份有限公司变更为有限责任公司”以及“第七节本次交易的合规性分析”之“一、（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。

10、补充披露标的公司剩余49%股权相关情况。请参见“第九节本次交易对上市公司的影响”之“七、标的公司剩余49%股权的相关说明”。

11、补充披露收益法评估与盈利预测报告预测数差异的原因及合理性。请参见“第十节财务会计信息”之“二、（五）收益法评估与盈利预测报告预测数差异的原因及合理性分析”。

12、补充披露标的公司有效期内的财务资料。请参见“第九节本次交易对上市公司的影响”之“三、标的公司最近两年一期财务状况、盈利能力分析”、 “第十节财务会计信息”之“一、标的公司最近两年一期财务报表”。

13、补充披露本次重组中对中小投资者权益保护的安排。请参见“第十四节其他重大事项”之“七、保护投资者合法权益的相关安排”。

14、补充披露申请公开发行可转换公司债券的进展情况。请参见“第二节上市公司基本情况”之“八、其他事项”。

15、补充披露上市公司最近一期备考财务资料。请参见“第五节本次交易涉及的股份发行情况”之“三、本次发行前后主要财务数据变化情况”、“第九节本次交易对上市公司的影响”之“五、本次交易对通鼎光电的财务状况、盈利能力及未来盈利趋势分析”、“第十节财务会计信息”之“三、上市公司最近一年一期备考合并财务报表”。

16、鉴于瑞翼信息已从全国股转系统终止挂牌，其公司形式已由股份有限公司变更为有限公司，因此删除“第十三节风险因素”之“一、（六）标的资产的交割风险”及重大事项提示的相应内容。

17、补充披露手机流量监测应用软件的市场竞争风险。请参见“第十三节风

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江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

险因素”之“二、（五）手机流量监测应用软件的市场竞争风险”及重大事项提示的相应内容。

18、补充披露移动营销平台/工具的市场竞争风险。请参见“第十三节风险因素”之“二、（六）移动营销平台/工具的市场竞争风险”及重大事项提示的相应内容。

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江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

公司声明 ....................................................................................................................... 2 交易对方的声明与承诺 ............................................................................................... 3 修订说明 ....................................................................................................................... 4 目录 ............................................................................................................................... 7 释义 ............................................................................................................................. 12 重大事项提示 ............................................................................................................. 15 一、本次交易方案的主要内容 .............................................................................. 15 二、本次发行股份的方案要点 .............................................................................. 15 三、业绩承诺及补偿安排 ...................................................................................... 17 四、过渡期安排 ...................................................................................................... 20 五、本次交易不构成重大资产重组，但属于发行股份购买资产 ...................... 22 六、本次交易不构成关联交易 .............................................................................. 22 七、本次交易不构成借壳上市 .............................................................................. 22 八、本次发行未导致公司控制权发生变化 .......................................................... 23 九、本次交易方案实施已履行的审批程序 .......................................................... 23 十、本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组之情形 .......................................................................................... 23 十一、风险因素 ...................................................................................................... 23 第一节本次交易概述 ............................................................................................. 31 一、本次交易的背景和目的 .................................................................................. 31 二、本次交易方案的主要内容 .............................................................................. 32 三、本次交易不构成重大资产重组，但属于发行股份购买资产 ...................... 34 四、本次交易不构成关联交易 .............................................................................. 35 五、本次交易不构成借壳上市 .............................................................................. 35 六、本次交易的决策过程 ...................................................................................... 35 七、本次交易方案实施已履行的审批程序 .......................................................... 36 第二节上市公司基本情况 ..................................................................................... 37

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江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

一、公司概况 .......................................................................................................... 37 二、公司改制与设立、上市及历次股本变动情况 .............................................. 37 三、最近三年控股权及实际控制人变动情况 ...................................................... 39 四、最近三年重大资产重组情况 .......................................................................... 39 五、公司最近两年主要财务指标 .......................................................................... 39 六、公司主营业务情况 .......................................................................................... 40 七、公司控股股东及实际控制人概况 .................................................................. 44 八、其他事项 .......................................................................................................... 46 第三节本次交易对方的基本情况 ......................................................................... 47 一、交易对方概况 .................................................................................................. 47 二、交易对方基本情况 .......................................................................................... 47 三、交易对方与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 .......................................................................................................... 53 四、交易对方最近五年内未受到行政处罚的情况 .............................................. 54 五、交易对方关于不存在泄露本次发行股份购买资产内幕信息以及利用本次发行股份购买资产信息进行内幕交易的说明 .......................................................... 54 第四节本次交易标的 ............................................................................................. 55 一、标的公司基本情况 .......................................................................................... 55 二、标的公司的股权控制关系 .............................................................................. 60 三、标的公司业务经营情况 .................................................................................. 61 四、标的公司主要资产的权属状况、对外担保、主要负债及委托贷款情况 .. 70 五、标的公司业务许可资格（资质）情况 .......................................................... 75 六、标的公司财务概况 .......................................................................................... 75 七、标的公司最近三年资产评估、交易、增资或改制情况 .............................. 76 八、本次交易标的公司评估情况 .......................................................................... 77 九、标的公司与上市公司重大会计政策或会计估计差异的情况说明 ............ 103 第五节本次交易涉及的股份发行情况 ............................................................... 105 一、本次交易方案概要 ........................................................................................ 105 二、本次发行股份的具体方案 ............................................................................ 105

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江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

三、本次发行前后主要财务数据变化情况 ........................................................ 107 四、本次发行前后公司股权结构变化 ................................................................ 108 第六节本次交易合同的主要内容 ....................................................................... 110 一、本次交易方案概述 ........................................................................................ 110 二、发行股份购买资产相关协议的主要内容 .................................................... 110 三、业绩承诺及补偿安排 .................................................................................... 111 四、标的资产的交割 ............................................................................................ 114 五、过渡期安排 .................................................................................................... 114 六、交易完成后瑞翼信息的整合 ........................................................................ 116 第七节本次交易的合规性分析 ........................................................................... 117 一、本次交易符合《重组办法》第十条的规定 ................................................ 117 二、本次交易符合《重组办法》第四十二条要求的说明 ................................ 122 三、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定 .................................................................................................................... 125 第八节董事会对本次交易定价的依据及公平合理性分析 ............................... 128 一、本次交易定价依据 ........................................................................................ 128 二、本次交易资产定价公允性分析 .................................................................... 129 三、本次发行股份定价合理性分析 .................................................................... 135 四、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的意见 ............................................................ 136 五、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性的意见 ................................................................................................................ 137 第九节本次交易对上市公司的影响 ................................................................... 138 一、本次交易前上市公司财务状况、经营成果的讨论与分析 ........................ 138 二、标的公司所处行业特点和经营情况的讨论与分析 .................................... 146 三、标的公司最近两年一期财务状况、盈利能力分析 .................................... 163 四、结合标的公司报告期内截止目前的盈利预测完成情况、合同签订情况，分析标的公司盈利预测的可实现性 ........................................................................ 176 五、本次交易对通鼎光电的财务状况、盈利能力及未来盈利趋势分析 ........ 187

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江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

六、交易完成后，上市公司的资产、业务整合及人员调整计划 .................... 195 七、标的公司剩余49%股权的相关说明 ............................................................. 196 第十节财务会计信息 ........................................................................................... 199 一、标的公司最近两年一期财务报表 ................................................................ 199 二、标的公司盈利预测 ........................................................................................ 203 三、上市公司最近一年一期备考合并财务报表 ................................................ 207 四、上市公司备考合并盈利预测 ........................................................................ 212 第十一节同业竞争和关联交易 ........................................................................... 215 一、本次交易对同业竞争的影响 ........................................................................ 215 二、本次交易对关联交易的影响 ........................................................................ 220 第十二节本次交易对公司治理机制的影响 ....................................................... 222 一、本次交易完成后上市公司的治理结构 ........................................................ 222 二、本次交易完成后上市公司的独立性 ............................................................ 223 第十三节风险因素 ............................................................................................... 226 一、与本次交易相关的风险 ................................................................................ 226 二、标的公司经营风险 ........................................................................................ 228 三、与上市公司相关的风险 ................................................................................ 232 四、其他风险 ........................................................................................................ 233 第十四节其他重大事项 ....................................................................................... 234 一、关联方资金占用、关联担保情况 ................................................................ 234 二、交易完成前后上市公司对外提供担保情况 ................................................ 234 三、本次交易对上市公司负债结构的影响 ........................................................ 234 四、公司股票连续停牌前价格未发生异动的说明 ............................................ 235 五、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查说明 ............................ 235 六、公司最近12 个月发生的收购或出售资产情况 .......................................... 237 七、保护投资者合法权益的相关安排 ................................................................ 237 八、已披露有关本次交易的所有信息的说明 .................................................... 244 第十五节独立董事、法律顾问和独立财务顾问对本次交易的结论性意见 ... 245 一、独立董事意见 ................................................................................................ 245

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江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

二、法律顾问意见 ................................................................................................ 246 三、独立财务顾问意见 ........................................................................................ 247 第十六节相关中介机构 ....................................................................................... 248 一、独立财务顾问 ................................................................................................ 248 二、法律顾问 ........................................................................................................ 248 三、财务审计机构 ................................................................................................ 248 四、资产评估机构 ................................................................................................ 248 第十七节董事及相关中介机构的声明 ............................................................... 250 公司全体董事声明 ................................................................................................ 251 标的公司声明 ........................................................................................................ 252 交易对方声明 ........................................................................................................ 253 独立财务顾问声明 ................................................................................................ 254 法律顾问声明 ........................................................................................................ 255 财务审计机构声明 ................................................................................................ 256 资产评估机构声明 ................................................................................................ 257 第十八节备查文件 ............................................................................................... 258

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江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

释义

一般释义	一般释义	一般释义
本公司、公司、上市公司、发行人、通鼎光电	指	江苏通鼎光电股份有限公司，股票代码002491
通鼎集团	指	通鼎集团有限公司
盛信有限	指	吴江市盛信电缆有限责任公司，系通鼎光电的前身
光电科技	指	江苏通鼎光电科技有限公司
通鼎光棒	指	江苏通鼎光棒技术有限公司
鼎宇线缆	指	苏州鼎宇线缆新材料有限公司
盛信传感	指	苏州市盛信光纤传感科技有限公司
伟业创兴	指	上海伟业创兴机电设备有限公司
通鼎担保	指	苏州通鼎担保投资有限公司
通鼎通信设备	指	江苏通鼎通信设备有限公司
通鼎房地产	指	苏州通鼎房地产开发有限公司
瑞翼信息、标的公司	指	苏州瑞翼信息技术股份有限公司（股票代码430531，已于 2014年5月26日终止挂牌）、苏州瑞翼信息技术股份有限公司变更公司形式后的苏州瑞翼信息技术有限公司
瑞翼有限	指	苏州瑞翼信息技术有限公司，系瑞翼信息的前身
交易对方、黄健等10名自然人	指	黄健、张煜、陈斌、刘文斌、盛森、黄佶、张咏梅、朱健彦、陈亮、方晓亮共10名自然人
交易标的、标的资产	指	黄健等10名自然人合计持有的瑞翼信息51%的股份；在瑞翼信息变更公司组织形式为有限公司后，黄健等10名自然人合计持有的瑞翼信息51%的股权
本次交易	指	通鼎光电拟向黄健、张煜、陈斌、刘文斌、盛森、黄佶、张咏梅、朱健彦、陈亮、方晓亮共10名自然人发行股份购买其合计持有的瑞翼信息51%的股份
本报告	指	江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书
《补充协议》	指	《发行股份购买资产协议的补充协议》
《利润补偿协议》	指	《发行股份购买资产的利润补偿协议》
评估基准日	指	2013年12月31日
《评估报告》	指	湖北众联资产评估有限公司出具的《江苏通鼎光电股份有限公司拟收购股权所涉及的苏州瑞翼信息技术股份有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》（鄂众联评报字[2014] 第1036号）
独立财务顾问、西南证券	指	西南证券股份有限公司
中咨律所	指	北京市中咨律师事务所

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江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

天衡事务所	指	天衡会计师事务所（特殊普通合伙），原天衡会计师事务所有限公司，于2013年11月变更为合伙企业
众联评估	指	湖北众联资产评估有限公司
工业和信息化部	指	中国人民共和国工业和信息化部
国家工商总局	指	中华人民共和国国家工商行政管理总局
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
全国股转系统	指	全国中小企业股份转让系统
全国股转系统公司	指	全国中小企业股份转让系统有限责任公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《暂行规定》	指	《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
专业释义
电信运营商	指	提供固话语音、移动通信和互联网接入的通信服务公司，目前国内电信运营商主要包括中国移动、中国联通和中国电信
基础电信业务	指	提供公共网络基础设施、公共数据传送和基本话音通信服务的业务

专业释义
电信运营商	指	提供固话语音、移动通信和互联网接入的通信服务公司，目前国内电信运营商主要包括中国移动、中国联通和中国电信
基础电信业务	指	提供公共网络基础设施、公共数据传送和基本话音通信服务的业务
增值电信业务	指	利用公共网络基础设施提供的电信与信息服务的业务
中国电信	指	中国电信集团公司
中国移动	指	中国移动通信集团公司
中国联通	指	中国联合网络通信集团有限公司
		服务提供商（Service Provider的缩写），是移动互联网服务
SP	指	内容应用服务的直接提供者，常指电信增值业务提供商，负
		责根据用户的要求开发和提供适合手机用户使用的服务
短信息	指	Short Message Service，简称SMS，是用户通过手机或其他电信终端直接发送或接收的文字或数字信息
		Wireless Application Protocol，即无线应用协议，是一个全球
WAP	指	性的网络通信协议，其目标是将网络的丰富信息及先进的业
		务引入到移动电话等无线终端中
		3rd-Generation，即第三代移动通信技术，是支持高速数据传
3G	指	输的蜂窝移动通讯技术；3G服务能够同时传送声音及数据信息，速率一般在几百kbps以上；目前3G存在四种标准：
		CDMA2000，WCDMA，TD-SCDMA，WiMAX

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江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

4G	指	4th-Generation，即第四代移动通信技术，国际电信联盟（ITU）对4G网络的定义为静态传输速率达到1Gbps，用户在高速移动状态下可以达到100Mbps的移动通信系统，包括TD-LTE和 LTE-FDD等主要标准
搜索引擎	指	利用网络自动搜索技术软件或人工方式对Internet网络资源进行收集、整理与组织，并提供检索服务的一类信息服务系统
综合搜索	指	传统意义上的综合搜索引擎网站，根据输入关键词提供任何类型、任何主题搜索信息的服务网站，如百度、搜狗、谷歌等
垂直搜索	指	垂直搜索引擎，也称专业搜索引擎。专为查询某一个学科或主题的信息而产生的查询工具，专门收录某一方面、某一行业或某一主题的信息，在解决某些实际查询问题的时候比综合搜索引擎有效。垂直搜索是搜索引擎的细分和延伸，是对网页库中的某类专门的信息进行一次整合，定向分字段抽取出需要的数据进行处理后再以某种形式返回给用户
渗透率	指	在被调查的对象（总样本）中，一个品牌（或者品类、或者子品牌）的产品使用（拥有）者的比例
域名	是	互联网络上对应于计算机IP地址的文本地址，也是连接在互联网络上计算机的正式名字
ARPU	指	每用户平均收入（Average Revenue Per User的缩写），用于衡量电信运营商业务收入的指标
APP	指	英文Application的简称，由于智能手机的流行而变成一个约定俗成的词汇，现在多指第三方智能手机的应用程序
PV	指	page view的简称，即页面浏览量，通常是衡量一个网络新闻频道或网站甚至一条网络新闻的主要指标
CNNIC	指	中国互联网络信息中心，是经国家主管部门批准，于1997年6 月3日组建的管理和服务机构，主要职责包括：国家网络基础资源的运行管理和服务机构、国家网络基础资源的技术研发和安全中心、互联网发展研究和咨询服务力量、互联网开放合作和技术交流平台
iResearch、艾瑞咨询	指	艾瑞咨询集团是一家专注于网络行业数据产品服务和研究咨询服务的专业机构

本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上若有差异，则此差异是由于四舍五入造成。

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发行股份购买资产报告书（修订稿）

江苏通鼎光电股份有限公司

重大事项提示

一、本次交易方案的主要内容

本次交易通鼎光电拟向黄健、张煜、陈斌、刘文斌、盛森、黄佶、张咏梅、朱健彦、陈亮、方晓亮共10名自然人发行股份购买其合计持有的瑞翼信息51%的股份。本次交易完成后，通鼎光电将持有瑞翼信息51%的股权。

二、本次发行股份的方案要点

（一）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为通鼎光电第二届董事会第二十八次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票的交易均价，即 15.70 元/股（除权除息前）。

2014 年 5 月 6 日，公司 2013 年年度股东大会审议通过《2013 年度利润分配预案》，以公司总股本 275,330,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2 元（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。本次权益分派的股权登记日为 2014 年 5 月 26 日，除权除息日为 2014 年 5 月 27 日。2013 年度利润分配方案实施后，本次发行价格调整为 11.92 元/股（除权除息后）。

如《补充协议》签署之日至发行日期间，公司再次发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格依据所发生的实际情况再行调整。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

（二）标的资产的评估值和交易价格

众联评估分别采用资产基础法和收益法两种评估方法以 2013 年 12 月 31 日为评估基准日对瑞翼信息的股东全部权益价值进行了评估，并出具“鄂众联评报字[2014]第 1036 号”《评估报告》。

资产基础法评估结果：在评估基准日 2013 年 12 月 31 日持续经营前提下，瑞翼信息经天衡事务所审计后的总资产为 2,944.32 万元，总负债为 624.94 万元，

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江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

净资产为 2,319.38 万元；评估后的总资产为 3,996.08 万元，总负债评估值 624.94 万元，净资产评估值 3,371.14 万元，增值 1,051.76 万元，增值率 45.35%。

收益法评估结果：瑞翼信息股东全部权益价值在评估基准日 2013 年 12 月 31 日采用收益法评估的结果为 22,580.24 万元，较经审计的账面值 2,319.38 万元，增值 20,260.86 万元，增值率 873.55%。

考虑本次经济行为、特定的评估目的、资产基础法和收益法评估结论差异的特定原因，本次评估选取收益法的评估结论更为妥当合理。即：瑞翼信息在评估基准日的股东全部权益价值为 22,580.24 万元。瑞翼信息 51%的股份对应的评估价值为 11,515.92 万元。

经交易各方协商，本次交易标的瑞翼信息 51%的股份作价为 11,500.00 万元。

（三）发行数量

公司向黄健、张煜、陈斌、刘文斌、盛森、黄佶、张咏梅、朱健彦、陈亮、方晓亮共10名自然人发行股份数量的计算公式为：发行数量=标的资产的交易价格÷发行价格。依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。

按照瑞翼信息51%的股份作价11,500.00万元，发行价格为11.92元/股（除权除息后）计算，公司拟发行股份购买资产的股份发行数量预计为9,647,651股，具体情况如下：

体情况如下：
发行对象	转让瑞翼信息股数(股)	上市公司发行股数（股）
黄健	3,246,379	4,723,972
张煜	487,438	709,296
陈斌	422,464	614,749
刘文斌	398,065	579,245
盛森	389,977	567,475
黄佶	389,977	567,475
张咏梅	324,936	472,831
朱健彦	324,936	472,831
陈亮	324,936	472,831
方晓亮	320,892	466,946
合计	6,630,000	9,647,651

最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

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如《补充协议》签署之日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将作相应的调整，本次发行股份购买资产中发行股份的数量也将随之进行调整。

（四）发行股份的锁定期

黄健、张煜、陈斌、刘文斌、盛森、黄佶、张咏梅、朱健彦、陈亮、方晓亮共 10 名瑞翼信息自然人股东承诺：

1、本次认购的通鼎光电新增股份的限售期，为自股份上市之日起至 2018 年 4 月 30 日（含）。

2、本次发行结束后，本人如果由于通鼎光电送红股、转增股本等原因增持
的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。

3、前述约定的限售期届满后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

限售期届满之时，若因瑞翼信息未能达到约定的业绩目标，本人须连带的向通鼎光电履行补偿义务，且该等补偿义务尚未履行完毕的，则限售期延长至补偿义务履行完毕之日。

（五）本次交易前滚存未分配利润的处置方案

1、标的资产交割前瑞翼信息滚存的未分配利润，由标的资产交割完成后的新老股东共享。

2、本次发行前通鼎光电滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。

三、业绩承诺及补偿安排

（一）业绩承诺

根据众联评估出具“鄂众联评报字[2014]第 1036 号”《评估报告》，瑞翼信息在利润承诺期间的预测扣除非经常性损益后归属于母公司净利润数如下：

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单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
2014 年	2015 年	2016 年	2017 年
19,187,705	28,091,592	41,201,293	60,003,718

黄健等 10 自然人承诺，在利润承诺期间瑞翼信息实现的扣除非经常性损益后归属于母公司净利润数分别不低于：

后归属于母公司净利润数分别不低于：	后归属于母公司净利润数分别不低于：	后归属于母公司净利润数分别不低于：	后归属于母公司净利润数分别不低于：
单位：元
2014 年	2015 年	2016 年	2017 年
20,000,000	29,000,000	42,000,000	61,000,000

（二）利润差额的确定

1、本次交易补偿期间，通鼎光电委托负责其年度审计工作的会计师事务所在其每一会计年度审计报告出具时，就年度报告中披露的瑞翼信息实际净利润数与黄健等10名自然人承诺净利润数的差异情况进行审核，并出具关于利润承诺的专项审核报告。

2、累计净利润差额以专项审核报告为准。

3、交易双方同意，瑞翼信息于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计
算：

（1）瑞翼信息的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；

（2）除非法律法规规定或通鼎光电在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，承诺期内，未经瑞翼信息董事会批准，不得改变瑞翼信息的会计政策、会计估计；

（3）净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。

（三）利润补偿期间

1、交易双方一致确认，本次发行股份购买资产经交易双方股东大会批准和中国证监会核准，且通鼎光电发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成证券登记手续之日，为本次发行股份购买资产实施完成日。

2、交易双方同意，承诺方的利润补偿期间（即业绩承诺年度）为本次发行股份购买资产实施完成当年起的四个会计年度，即：2014年、2015年、2016年和 2017年。

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（四）补偿义务

1、黄健等10名自然人承诺并保证：如果瑞翼信息在利润补偿期间内任一年度实现的净利润低于承诺利润，则黄健等10名自然人须连带的按照协议约定方式和数额对上市公司进行补偿。

2、如瑞翼信息在前款所定业绩承诺年度内任一年度实现的净利润未达到承诺数额，除双方另有约定外，黄健等10名自然人仅需对通鼎光电拟购买的资产所对应部分的承诺利润（即承诺利润的51%）与实现利润（即总实现利润的51%）的差额承担相应的补偿义务。

3、无论如何，黄健等10名自然人向通鼎光电支付的股份补偿总计不应超过标的资产的总对价。

（五）利润补偿方式及数额

1、补偿方式

标的资产在利润补偿期内任一年度实际利润未达到当年度承诺利润的，黄健等10名自然人应向通鼎光电进行股份补偿。黄健等10名自然人用于补偿的股份为其认购的通鼎光电本次发行的股份（含因通鼎光电派息、送股、资本公积金转增股本等而获得股份）。

2、每年股份补偿数量的确定

（1）在利润补偿期间，若出现须补偿股份的情形，黄健等10名自然人将于专项审核报告出具后，依照下述公式分别计算各自当年应补偿股份数量：

应补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期间内各年的承诺净利润数总和－已补偿股份数量

前述净利润数均以瑞翼信息扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数确定；前述认购股份总数是指黄健等10名自然人以标的资产所认购的通鼎光电的股份数量；在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0 取值，即已经补偿的股份不冲回；如果计算结果存在小数的，应当向上取整。

（2）如果利润补偿期内通鼎光电以派息、送股、资本公积金转增股本等方式进行分配而导致承诺方持有的通鼎光电股份数发生变化，则承诺方补偿股份的

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数量应作相应调整。

（3）在补偿期限届满时，通鼎光电将对瑞翼信息进行减值测试，并按照以下原则分别计算需另行补偿的股份：

如（期末减值额÷标的资产作价）>（补偿期限内已补偿股份总数÷认购股份总数），则黄健等10名自然人须另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：期末减值额÷每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数

（4）用于补偿的股份数量不超过黄健等10名自然人因本次标的资产认购而获得的股份总数（包括转增或送股的股份）。

（5）如通鼎光电在补偿期间有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿赠予通鼎光电。

（6）股份补偿的实施

①如果出现黄健等10名自然人需向通鼎光电补偿利润的情形，按照本条前款规定计算的应补偿股份数不再拥有表决权且不享有股利分配的权利。

②应补偿股份数由通鼎光电以人民币一元的总价按相同比例回购黄健等10 名自然人当年应补偿的股份数量，并注销该部分回购的股份。

③通鼎光电在关于利润承诺的专项审核报告披露后的10个工作日内发出召开股东大会的通知，审议前述回购事项。通鼎光电股东大会通过回购事项后10 个工作日内，应向黄健等10名自然人发出书面股份回购通知，该等回购通知应载明当年承诺利润与实现净利润的差额、通鼎光电购买的资产所对应部分的承诺利润（即承诺利润的51%）与实现利润（即总实现利润的51%）的差额、黄健等10 名自然人当年应分别补偿的金额，以及黄健等10名自然人当年分别应向通鼎光电支付的用以回购的股份数额。

④黄健等10名自然人收到通鼎光电发出的书面回购通知后的10个工作日内，应将回购通知载明的每人应向通鼎光电支付的用以回购的股份数额由通鼎光电以总价1元人民币回购并注销。

四、过渡期安排

（一）瑞翼信息股票从全国股转系统终止挂牌

黄健等 10 名自然人同意以不对本次股份发行的实施造成不利影响为原则，

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在过渡期内适时以股东大会决议的形式作出瑞翼信息的股票从全国股转系统终止挂牌的决定，并促使瑞翼信息及时按全国股转系统的程序完成其股票终止挂牌及相关事项。

（二）瑞翼信息公司形式变更

黄健等 10 名自然人同意在瑞翼信息股票从全国股转系统终止挂牌后，立即将瑞翼信息的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司，并及时完成公司章程的修改和相关工商变更登记手续。瑞翼信息公司形式变更前后，黄健等 10 名自然人各自持有瑞翼信息的股份（股权）比例不变。

黄健等 10 名自然人承诺在瑞翼信息从全国股转系统终止挂牌且变更为有限公司后，任一自然人股东以其持有的瑞翼信息的股权向通鼎光电认购本次发行的股份，其他自然人股东放弃优先购买权。

（三）瑞翼信息不发生重大变化

黄健等 10 名自然人同意且承诺，将促使瑞翼信息在过渡期内按照正常经营过程和以往的一贯做法进行经营，并作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好运作，保证瑞翼信息的资产、负债、经营、管理等各重要方面不发生重大不利变化。

（四）管理及核心技术团队稳定

在本次交易实施过程中，黄健等 10 名自然人保证并承诺核心团队人员（包括但不限于公司高级管理人员和核心技术人员）与瑞翼信息签订自 2014 年 4 月起为期不短于 4 年的劳动合同以及保密和竞业禁止协议，以保证核心团队的稳定性。瑞翼信息高级管理人员范围依据公司章程确定；瑞翼信息核心技术人员范围由交易对方向通鼎光电提交名单，通鼎光电无异议后确定。

（五）损益享有和承担

在过渡期内，瑞翼信息所产生的盈利和收益由通鼎光电和交易对方在本次交易完成后按持股比例享有和承担；亏损及损失由交易对方承担。

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（六）附加保证

黄健等 10 名自然人承诺：过渡期内不签订任何委托贷款、委托理财、出租资产、授权许可使用等将瑞翼信息的资金、财产或其他权益授予他人占有或委托他人行使的协议。对于瑞翼信息已经与中信银行股份有限公司苏州分行签订的委托贷款合同，如该等合同的借款人到期未向瑞翼信息偿还借款致使瑞翼信息发生损失的，由黄健等 10 名自然人以现金的形式对瑞翼信息做出全额补偿，且黄健等 10 名自然人对此保证的履行承担连带责任。

五、本次交易不构成重大资产重组，但属于发行股份购

买资产

根据经天衡事务所审计的上市公司 2013 年度财务报表、瑞翼信息 2013 年度财务报表以及交易金额情况，相关指标计算如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	上市公司	标的公司	交易金额	指标占比
总资产	442,795.75	2,944.32	11,500.00	2.60%
营业收入	282,159.76	3,000.64	-	1.06%
归属于母公司股东的所有者权益	185,764.14	2,319.38	11,500.00	6.19%

经计算，本次交易的资产总额、营业收入和资产净额均未达到《重组办法》关于构成重大资产重组的标准，但是按照《重组办法》第四十六条规定，“上市公司申请发行股份购买资产，应当提交并购重组委审核”，本次交易属于发行股份购买资产，并需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

六、本次交易不构成关联交易

本次交易对象黄健、张煜、陈斌、刘文斌、盛森、黄佶、张咏梅、朱健彦、陈亮、方晓亮与通鼎光电均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

七、本次交易不构成借壳上市

本公司自上市之日起实际控制人未发生变更，本次交易亦不会导致公司实际控制权变更，不属于《重组办法》第十二条的规定的借壳上市情形。

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八、本次发行未导致公司控制权发生变化

本次交易前后，公司的控股股东均为通鼎集团，实际控制人为沈小平，本次发行股份不会导致公司控制权发生变化。

九、本次交易方案实施已履行的审批程序

本次交易已分别经通鼎光电、瑞翼信息的董事会和股东大会批准。

2014 年 10 月 10 日，中国证监会出具《关于核准江苏通鼎光电股份有限公司向黄健等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]1034 号），核准公司发行股份购买资产事项。

十、本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组之情形

上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次交易的其他主体，均不存在因涉嫌本次发行股份购买资产相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此，本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。

十一、风险因素

投资者在评价本次交易时，除本报告书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。

（一）与本次交易相关的风险

1、交易终止风险

上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次

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交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。

2、标的资产评估增值较大的风险

本次交易拟购买的资产为黄健等 10 名自然人合计持有的瑞翼信息 51%的股份。众联评估采用资产基础法和收益法对拟购买资产价值进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。以 2013 年 12 月 31 日为基准日，在持续经营的假设条件下，瑞翼信息采用收益法评估的全部股东权益的评估值为 22,580.24 万元，较瑞翼信息经审计的账面净资产 2,319.38 万元增值 20,260.86 万元，评估增值率 873.55%。本次交易标的瑞翼信息 51%的股份的评估值为 11,515.92 万元，经交易各方协商本次交易标的瑞翼信息 51%的股份作价为 11,500.00 万元。

标的资产增值的主要原因是瑞翼信息经过多年的经营积累和市场开拓，已经拥有经验丰富的技术团队、稳定的用户群体以及良好的市场品牌和服务声誉，该等价值未在账面净资产充分体现。投资者需要考虑由于宏观经济波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争环境变化等各种因素影响标的资产盈利能力从而影响标的资产估值的风险。

3、标的公司业绩承诺无法实现的风险

根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《利润补偿协议》及其补充协议，黄健等 10 名自然人分别及共同承诺：本次发行完成后，瑞翼信息 2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司净利润数分别不低于：2,000.00 万元、2,900.00 万元、4,200.00 万元、6,100.00 万元。

随着移动互联网的不断发展，移动营销也越来越受到广大企业的重视，2013 年移动营销在移动互联网市场规模中占比为 14.6%。移动营销具有投入可控、性价比较高、到达率高等优点，能够满足中小企业网络营销需求。截至 2013 年底，全国实有各类市场主体 6,062.38 万户，其中，小型微型企业 1,169.87 万户，个体工商户 4,436.29 万户，两者占比达到 94.15%。虽然行业潜在的客户资源规模较大，但与标的公司从事类似业务的企业规模均相对较小且分散，市场竞争较为激

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烈。

截至 2014 年 7 月 31 日，标的公司发展的挂机短信、E+翼、本地搜以及微生活的收费用户数量约 23.98 万户，市场占有率较低，业务规模较小，抗风险能力不强。标的公司 2013 年实现净利润 919.89 万元，较 2012 年增长 173.28%；2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年预计实现归属于其母公司股东的净利润分别为 1,918.77 万元、2,809.16 万元、4,120.13 万元以及 6,000.37 万元，相对于 2013 年 “ ” 净利润的年均复合增长率为 59.81%。2014 年上半年，受三强专项治理活动及标的公司采取相对稳健的营销策略影响，标的公司 2014 年上半年实现营业收入 1,829.86 万元，占 2014 年度预测营业收入的 35.99%；实现净利润 721.97 万元，占 2014 年度预测净利润的 36.48%。

上述盈利预测利润增幅较大，且 2014 年上半年实现的净利润占 2014 年预测净利润的比例相对偏低，交易对方将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现。但是，盈利预测期内经济环境和产业政策等外部因素的变化可能给标的公司的经营管理造成不利影响。同时，随着移动互联网行业的高速发展，标的公司能否适应未来市场竞争、技术革新等因素的变化存在不确定性。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。

4、商誉减值的风险

上市公司本次收购瑞翼信息 51%的股份属于非同一控制下的企业合并。根据《企业会计准则》，非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该等商誉需要在未来每个会计年度末进行减值测试。本次交易预计将形成较大商誉，若未来标的公司经营情况未达预期，无法较好地实现预期收益，本次交易形成的商誉将面临减值风险，可能对上市公司经营业绩产生不利影响。

（二）标的公司经营风险

1、对客户依赖的风险

标的公司主要采用与电信运营商合作运营、利益分成的经营模式，主要客户为中国电信集团黄页信息有限公司及其下属分公司、号百信息服务有限公司以及

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联通信息导航有限公司等，标的公司与电信运营商合作经营并进行收入结算。 2013 年度及 2014 年上半年，标的公司 90%以上的营业收入来自上述客户，存在对电信运营商依赖的风险。标的公司对客户的依赖是由电信增值业务市场的运行机制决定的，该风险实质上是电信增值业务对电信运营商的依赖风险，属于行业风险范畴。如果电信运营商单方面决定降低标的公司分成比例，或者系统出现故障不能正常提供服务，或者电信运营商决定调整或停止相关服务，都将可能对标的公司的经营造成不利影响。

2、研发人员流失的风险

技术研发实力是标的公司的竞争优势之一。标的公司拥有业内资深人员组成的优秀技术研发团队，为其业务发展提供了有效技术支持。标的公司新产品、新业务的开展，需要保持技术研发团队的稳定性。

若瑞翼信息无法建立有效的员工激励机制以充分调动核心技术人员的积极性，现有技术人员存在流失的可能。技术人员的流失可能导致瑞翼信息未来市场竞争力下降，进而对瑞翼信息的经营业绩造成不利影响。

3、市场开拓的风险

为拓展业务区域，提高市场覆盖率，标的公司计划加强与电信运营商省级分支机构的沟通，重点加强河北、山西、福建、重庆、天津等区域市场开发，并针对当地的营销落地工作签订具体的合作协议。但由于标的公司所处行业为充分市场竞争行业，因此标的公司存在因市场开拓不利进而影响其经营业绩的风险。

4、流量掌厅业务拓展的风险

流量掌厅是手机流量数据监测APP，可为用户提供基于运营商的流量计费数据监测和查询，用户可按需要订购上网包、加餐包和闲时包等流量或套餐升级服务；并提供天气预报查询、应用软件下载、网络测速、内存释放、业务推广等多种功能。

根据众联评估出具的“鄂众联评报字[2014]第1036 号”《评估报告》，流量掌厅2014 年-2018 年的预测收入情况如下：

单位：元

					单位：元
项目	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年
流量掌厅预测收入
	2,889,625	12,480,000	25,920,000	46,511,500	49,999,863

流量掌厅	-	331.89%	107.69%	79.44%	7.50%

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预测收入增幅
瑞翼信息预测总收入
	50,848,978	69,062,592	94,776,672	130,772,021	139,924,995

流量掌厅预测收入占预测总收入的比例	5.68%	18.07%	27.35%	35.57%	35.73%

预测期内，流量掌厅实现的营业收入逐年增长，占瑞翼信息预测总收入的比例亦逐年增加。目前，流量掌厅（安卓版）已在百度应用市场、360 手机助手、豌豆荚等发布，流量掌厅（IOS 版）正在优化测试阶段。由于该业务目前尚处于市场推广初期，存在以下不确定性因素，具体包括：宏观经济环境和产业政策等外部因素、市场竞争情况、目标用户的接受情况、营销方式是否合理、推广渠道是否畅通、电信资费变动情况、技术革新与升级、业务实际盈利状况等。上述因素均有可能导致流量掌厅的经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注流量掌厅业务拓展的风险。

5、手机流量监测应用软件的市场竞争风险

目前市场上具备流量监测查询功能的手机应用软件较多，大致可分为两大类：一类是电信运营商通过掌上营业厅或借助微信公众号等第三方平台，为用户提供账单查询、话费充值、流量查询、流量订购等自助服务。该类应用软件的特点是流量数据准确，能够与计费系统保持同步。另一类是包括流量掌厅在内的第三方手机应用软件，用户可通过上述应用软件实现手机流量监测、流量查询功能，部分第三方软件还可以提供流量包订购等附加功能。除流量掌厅外，该类应用软件多数通过算法、短信查询校准等方式进行流量监测统计。该类应用软件的特点是针对不同用户需求提供个性化的流量监测服务。

虽然流量掌厅采用电信运营商的流量查询接口和订购接口，能够实时准确查询流量使用情况，并提供便捷的流量订购服务，但是受用户使用习惯、市场推广渠道、用户消费体验等因素的影响，电信运营商发布的掌上营业厅、微信公众号以及其他第三方手机流量监测应用软件均可能对流量掌厅业务构成竞争，从而导致流量掌厅的业务发展计划和盈利能力达不到预期水平。提请投资者关注手机流量监测应用软件的市场竞争风险。

6、移动营销平台/工具的市场竞争风险

标的公司的挂机短信、E+翼、本地搜以及微生活均属于移动营销的范畴。

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随着移动互联网的快速发展，新的移动营销平台、移动营销工具不断出现，在丰富移动营销产品的同时，也加大了移动营销的市场竞争。如果标的公司不能准确把握移动互联网的发展方向，并充分发挥自身产品的竞争优势，移动营销的市场竞争将可能影响标的公司的业务发展计划和盈利水平，提请投资者关注上述风险。

7、税收优惠风险

标的公司于 2010 年 4 月份成立，2012 年 8 月份取得软件企业认证，享受软件企业两免三减半的所得税收优惠政策。2012-2014 年度属于减半征收期，所得税率为 12.5%。同时，2012 年 8 月，标的公司取得高新技术企业证书，编号为 GR201232000096，有效期三年。

根据国家相关税收政策，标的公司在享受完软件企业税收优惠后，可选择享受高新技术企业所得税税收优惠。高新技术企业认证的有效期为三年，企业应在期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。若高新技术企业需要享受减免税收的优惠政策，则需每年在税务机关进行备案，通过备案后的高新技术企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。

如果瑞翼信息未通过税务机关年度减免税备案或高新技术企业认证期满后未通过认证资格复审，或者国家关于税收优惠的政策法规发生变化，标的公司可能无法在未来年度继续享受税收优惠，可能对标的公司的经营业绩造成不利影响。

8、电信业纳入营业税改征增值税试点的风险

2014 年 4 月 29 日，财政部、国家税务总局发布《关于将电信业纳入营业税改征增值税试点的通知》（财税[2014]43 号），经国务院批准，自 2014 年 6 月 1 日起电信业纳入营业税改征增值税试点；要求电信业服务纳入财政部、国家税务总局《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》（财税 [2013]106 号）规定的应税服务范围；明确电信业增值税具体应税服务范围和税率：提供基础电信服务，税率为 11%；提供增值电信服务，税率为 6%。

标的公司系电信增值服务的提供商，主要采取与电信运营商合作运营、利益分成的经营模式。在电信业实施营业税改征增值税试点以前，标的公司主要向电信运营商开具营业税发票；在电信业实施营业税改征增值税试点之后，由于电信运营商获准抵扣增值税进项税，根据国家相关税收政策标的公司未来主要向电信

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运营商开具增值税发票。由于增值税“价税分离”的特点，与缴纳营业税相比，标的公司的营业收入可能小幅下降（不考虑收入增长因素），营业税金及附加视增值税进项税抵扣情况可能小幅下降，从而可能对标的公司的经营业绩造成不利影响。此外，各地税收征管政策以及电信运营商具体的应对措施等均有可能对标的公司的经营业绩造成不利影响。

本次交易中涉及标的公司的盈利预测已考虑了上述营业税改征增值税带来的税负变化，可能与实际执行过程中对标的公司的影响存在差异，提请投资者关注上述风险。

9、委托贷款收回风险

为提高资金的使用效率，标的公司委托中信银行股份有限公司发放委托贷款。截至本报告书签署之日，委托贷款余额为 900 万元，借款人分别为苏州中力物资发展有限公司和苏州和地丰利不动产投资有限公司。上述借款人与通鼎光电、交易对方黄健等 10 名自然人及瑞翼信息不存在关联关系。若借款人无法按期偿还借款，将可能对标的公司经营造成不利影响。

苏州德盛担保有限公司分别为借款人苏州中力物资发展有限公司和苏州和地丰利不动产投资有限公司向瑞翼信息所借款项提供担保。同时，交易对方黄健等 10 名自然人在《发行股份购买资产协议》中针对委托贷款事项作出附加保证。

瑞翼信息委托贷款及担保情况详见本报告书“第四节本次交易标的”之“四、（四）委托贷款情况”。

（三）与上市公司相关的风险

1、收购整合导致的上市公司经营管理风险

本次交易完成后，瑞翼信息将成为上市公司的控股子公司。根据上市公司的现有规划，瑞翼信息将继续作为独立经营实体存续并由其原有经营管理团队继续运营。在此基础之上，上市公司将从客户资源、企业文化、内控管理及会计核算等方面与其进行整合。由于上市公司和瑞翼信息所处行业不同，双方的业务发展阶段和经营规模亦存在差异，未来能否顺利完成整合存在不确定性。若上述整合无法顺利完成，将影响本次交易协同效应的发挥，对上市公司整体经营管理可能造成不利影响。

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2、上市公司自身经营风险

通鼎光电是国内专业从事通信光缆、电缆等产品研发、生产和销售的企业，产品主要应用于电信行业。宏观经济的周期性波动、电信运营商投资计划变化、竞争对手竞争策略变化、原材料价格波动等都可能对公司的经营和业绩产生一定影响。同时，受市场环境、技术进步、产品价格波动以及关键设备采购等因素的影响，公司发行可转换公司债券募集资金投资项目能否顺利实施、达产并实现预期收益存在不确定性。上述事项都有可能对公司经营和业绩产生影响，从而导致公司实现盈利预测存在不确定性，提请投资者关注上述风险因素。

3、股票市场价格波动风险

股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营情况影响，在长期中趋向于企业在未来创造价值的现值，另一方面，它又受到宏观经济、投资者供求波动等因素的影响。因此，本公司的股票可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系的变化的影响而背离其价值。此外，由于公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

（四）其他风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素对本次交易带来不利影响的可能性。

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发行股份购买资产报告书（修订稿）

江苏通鼎光电股份有限公司

第一节本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、国家政策鼓励移动互联网行业发展、鼓励上市公司实施产业并购 2010 年，国务院发布《关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》，支持民间资本开展增值电信业务；同年，国务院发布《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，将新一代信息技术产业作为战略性新兴产业，提出要提升软件服务、网络增值服务等信息服务能力；2012 年，工业和信息化部在《通信业 “十二五”发展规划》，明确提出繁荣移动互联网产业。2014 年，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，鼓励优强企业兼并重组，推动优势企业强强联合、实施战略性重组，带动中小企业“专精特新”发展，形成优强企业主导、大中小企业协调发展的产业格局。

2、移动互联网行业进入高速发展通道，未来市场空间广阔

智能手机等可移动设备的普及，降低了高科技设备的使用门槛，使不同教育程度、不同年龄阶段的人都能轻松掌握，极大地拓宽了受众范围，由此形成了一个庞大的移动互联网市场。艾瑞咨询数据显示，2013 年中国移动互联网市场规模达到 1,059.8 亿元，同比增速 81.2%，预计到 2017 年，市场规模将增长约 4.5 倍，接近 6,000 亿元，移动互联网市场进入高速发展通道。在短短的 2-3 年中，没有主动适应移动互联网发展趋势的企业都面临被淘汰或边缘化，新的市场格局和主导力量迅速形成并不断更迭。移动互联网的发展已经深刻影响了整个信息产业的发展前景与国际竞争格局。

3、本次交易双方的主要客户群体均为电信运营商

通鼎光电是国内专业从事通信光缆、电缆等产品研发、生产和销售的知名企业之一，是中国移动、中国电信、中国联通三大电信运营商的重要通信光缆供应商之一。瑞翼信息是一家从事移动互联网业务的高新技术企业，主要与中国电信、中国联通等电信运营商合作，为中小企业提供移动互联网营销解决方案及系统开

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发服务。本次交易双方的主要客户群体类似，有利于实现并购整合绩效。

（二）本次交易的目的

1、整合共享客户资源，为客户提供更多价值服务

本次交易有利于实现上市公司与标的公司在客户资源方面的整合共享，提升标的公司的市场拓展能力，进而深入挖掘公司/标的公司的客户需求，提供更丰富的产品和服务，提高公司与电信运营商合作的广度和深度。

2、借助收购进入移动互联网领域，培育新的利润增长点

当前，我国的移动互联网行业处于高速发展阶段，行业未来发展空间巨大。同时，国家产业政策大力支持移动互联网行业的发展。本次交易完成后，瑞翼信息将成为通鼎光电的控股子公司，上市公司将快速切入移动互联网行业，从而有效把握市场发展机遇，优化公司产业布局，培育新的利润增长点。

二、本次交易方案的主要内容

（一）交易方案

（二）交易对方

发行股份购买资产的交易对象：黄健、张煜、陈斌、刘文斌、盛森、黄佶、张咏梅、朱健彦、陈亮、方晓亮共 10 名自然人。

（三）交易标的

本次交易标的为黄健等 10 名自然人合计持有瑞翼信息 51%股份。

（四）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为通鼎光电第二届董事会第二十八次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票的交易均价，

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即 15.70 元/股（除权除息前）。

如《补充协议》签署之日至发行日期间，公司再次发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格依据所发生的实际情况再行调整。最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。

（五）标的资产的评估值和交易价格

资产基础法评估结果：在评估基准日 2013 年 12 月 31 日持续经营前提下，瑞翼信息经天衡事务所审计后的总资产为 2,944.32 万元，总负债为 624.94 万元，净资产为 2,319.38 万元；评估后的总资产为 3,996.08 万元，总负债评估值 624.94 万元，净资产评估值 3,371.14 万元，增值 1,051.76 万元，增值率 45.35%。

经交易各方协商，本次交易标的瑞翼信息 51%的股份作价为 11,500.00 万元。

（六）发行数量

公司向黄健、张煜、陈斌、刘文斌、盛森、黄佶、张咏梅、朱健彦、陈亮、

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方晓亮共10名自然人发行股份数量的计算公式为：发行数量=标的资产的交易价格÷发行价格。依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。

体情况如下：
发行对象	转让瑞翼信息股数(股)	上市公司发行股数（股）
黄健	3,246,379	4,723,972
张煜	487,438	709,296
陈斌	422,464	614,749
刘文斌	398,065	579,245
盛森	389,977	567,475
黄佶	389,977	567,475
张咏梅	324,936	472,831
朱健彦	324,936	472,831
陈亮	324,936	472,831
方晓亮	320,892	466,946
合计	6,630,000	9,647,651

最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

（七）交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属

在过渡期内，瑞翼信息所产生的盈利和收益由交易各方在本次交易完成后按持股比例享有和承担；亏损及损失由黄健等 10 名自然人承担。

三、本次交易不构成重大资产重组，但属于发行股份购

买资产

根据经天衡事务所审计的上市公司 2013 年度财务报表、瑞翼信息 2013 年度财务报表以及交易金额情况，相关指标计算如下：

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单位：万元

				单位：万元
项目	上市公司	标的公司	交易金额	指标占比
总资产	442,795.75	2,944.32	11,500.00	2.60%
营业收入	282,159.76	3,000.64	-	1.06%
归属于母公司股东的所有者权益	185,764.14	2,319.38	11,500.00	6.19%

四、本次交易不构成关联交易

本次交易对象黄健、张煜、陈斌、刘文斌、盛森、黄佶、张咏梅、朱健彦、陈亮、方晓亮与通鼎光电不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

五、本次交易不构成借壳上市

本公司自上市之日起实际控制人未发生变更，本次交易亦不会导致公司实际控制权变更，不属于《重组办法》第十二条的规定的借壳上市情形。

六、本次交易的决策过程

（一）上市公司的决策程序

1、2014 年 4 月 28 日，通鼎光电第二届董事会第二十七次会议审议通过《关于公司筹划发行股份购买资产事项的议案》，同意公司筹划本次发行股份购买资产事项。

2、2014 年 5 月 16 日，通鼎光电第二届董事会第二十八次会议审议通过《江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产预案》及相关议案。

3、2014 年 5 月 30 日，通鼎光电第二届董事会第二十九次会议审议通过《江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》及相关议案。

4、2014 年 6 月 18 日，通鼎光电 2014 年第一次临时股东大会审议通过《江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书》及相关议案。

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（二）标的公司的决策程序

1、2014 年 5 月 16 日，瑞翼信息第一届董事会第十次会议审议通过《关于公司 10 名自然人股东向通鼎光电合计转让公司 51%股份并认购通鼎光电非公开发行股份的议案》及相关议案。

2、2014 年 5 月 30 日，瑞翼信息第一届董事会第十一次会议审议通过本次交易价格及相关议案。

3、2014 年 6 月 18 日，瑞翼信息 2014 年第二次临时股东大会审议通过《关于公司 10 名自然人股东向通鼎光电合计转让公司 51%股份并认购通鼎光电非公开发行股份的议案》、《公司组织形式由“股份有限公司”整体变更为“有限责任公司》等相关议案。

七、本次交易方案实施已履行的审批程序

本次交易已分别经通鼎光电、瑞翼信息的董事会和股东大会批准。

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第二节上市公司基本情况

一、公司概况

公司名称：	江苏通鼎光电股份有限公司
英文名称：	JIANGSU TONGDING OPTIC-ELECTRONIC CO.,LTD.
股票上市地：	深圳证券交易所
股票简称：	通鼎光电
股票代码：	002491
法定代表人：	沈小平
董事会秘书：	贺忠良
成立时间：	1999年4月22日
注册资本：	35,792.9万元
住所：	吴江市震泽镇八都经济开发区小平大道8号
办公地址：	吴江市震泽镇八都经济开发区小平大道8号
邮政编码：	215233
电话号码：	0512-63878226
传真号码：	0512-63877239
互联网网址：	www.tdgd.com.cn
电子信箱：	[email protected]
经营范围：	许可经营项目：无一般经营项目：市话电缆、特种电缆、光缆、双芯铁芯电话线、双芯铜包钢电话线、电线电缆、光纤、通信电缆、RF电缆、漏泄同轴电缆、室内光缆生产、销售；废旧金属回收；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）

二、公司改制与设立、上市及历次股本变动情况

（一）公司改制与设立情况

本公司系由盛信有限整体变更设立的股份有限公司。2008 年 5 月 20 日，经盛信有限股东会审议通过，公司以截至 2008 年 4 月 30 日经审计的净资产 25,298.91 万元为基础，按 1：0.7937101 的比例折合成股本 20,080 万元，超出部分 5,218.91 万元计入资本公积，整体变更为股份有限公司。2008 年 5 月 30 日，公司在江苏省苏州工商行政管理局注册登记并领取《企业法人营业执照》（注册号：320584000025357）。公司设立时，注册资本为 20,080 万元。

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（二）公司上市及历次股本变动情况

1、发行上市

2010 年 10 月，经中国证监会“证监许可[2010]1287 号”文核准，公司以 14.50 元/股的价格向社会公开发行人民币普通股 6,700 万股并在深圳证券交易所上市，公司注册资本增至 26,780 万元，其中，通鼎集团持股比例为 52.24%，沈小平持股比例为 5.63%。

2、2013 年股权激励

2013 年 6 月 3 日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过《2013 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》；2013 年 6 月 20 日，公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过《2013 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》。2013 年 7 月 11 日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》、《关于调整股权激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》，确定激励计划的首次授予日为 2013 年 7 月 11 日。2013 年 7 月 29 日，本次股权激励股票授予完毕，首次授予限制性股票的激励对象共 113 名，授予的限制性股票数量为 753 万股，占公司总股本的 2.81%，占本次激励计划总授予股份数的 90.61%；授予价格为 5.95 元/股；授予股份的上市日期为 2013 年 8 月 2 日。本次股权激励完成后，公司股本总额增至 27,533 万元。

3、实施 2013 年度利润分配方案

截至 2014 年 5 月 27 日，公司股本总额为 357,929,000 股，股本结构如下表所示：

所示：
股权性质	股份数量（股）	股份比例
一、有限售条件股份	29,829,418	8.33%
1、国家持股	-	-
2、国有法人持股	-	-
3、其他内资持股及高管股	29,829,418	8.33%

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股权性质	股份数量（股）	股份比例
二、无限售条件的流通股份	328,099,582	91.67%
合计	357,929,000	100%

三、最近三年控股权及实际控制人变动情况

截至本报告书签署之日，公司最近三年的控股权未发生变动。公司控股股东为通鼎集团，实际控制人为沈小平先生。

四、最近三年重大资产重组情况

截至本报告书签署之日，公司最近三年未发生重大资产重组事项。

五、公司最近两年主要财务指标

（一）经审计的合并资产负债表主要数据

根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具的“天衡审字[2013]00436 号”《审计报告》及“天衡审字[2014]00181 号”《审计报告》，通鼎光电 2012 年度及 2013 年度的财务数据如下：

单位：元

		单位：元
项目	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
总资产	4,427,957,468.19	3,280,813,576.18
总负债	2,553,307,981.46	1,594,381,135.04
净资产	1,874,649,486.73	1,686,432,441.14
归属于母公司股东的所有者权益	1,857,641,401.79	1,670,756,004.38

（二）经审计的合并利润表主要数据

单位：元

		单位：元
项目	2013 年度	2012 年度
营业收入	2,821,597,562.26	2,803,745,255.83
利润总额	261,037,501.04	212,441,828.37
净利润	219,827,323.34	176,589,124.14
归属于母公司股东的净利润	218,495,675.16	178,881,114.22

（三）经审计的合并现金流量表主要数据

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单位：元

		单位：元
项目	2013 年度	2012 年度
经营活动产生的现金流量净额	-201,188,026.11	-371,194,989.41
投资活动产生的现金流量净额	-327,594,216.53	-486,622,793.99
筹资活动产生的现金流量净额	688,010,346.93	511,466,795.12
现金及现金等价物净增加额	157,919,231.93	-346,036,403.19

六、公司主营业务情况

（一）主营业务情况

公司主营业务为通信光缆、通信电缆的研发、生产和销售。主要产品包括通信光缆、室内软光缆、市内通信电缆、射频电缆、铁路信号电缆等。

（二）公司的主要产品及用途

1、通信光缆产品

1、通信光缆产品
名称	类别	使用场合	适用范围
金属加强构件·松套层绞填充式·铝-聚乙烯粘结护套/钢-聚乙烯粘结护套·通信用室外光缆	室外管道光缆	非自承架空、管道	长途通信、局间通信、网络布线、传输系统
金属加强构件·松套层绞填充式·铝-聚乙烯粘结护套·纵包皱纹钢带铠装、（阻燃）聚乙烯护套·通信用室外光缆	室外直埋光缆	直埋、进局、槽道
非金属加强构件·松套层绞填充式·聚乙烯护套·通信用室外光缆	室外架空非金属光缆	非自承架空、管道
金属加强构件·光纤带松套层绞填充式·铝 -聚乙烯粘结护套·通信用室外光缆	室外管道带状光缆	非自承架空、管道
金属加强构件·中心管填充式·夹带钢丝的 /钢丝铠装的·钢-聚乙烯粘结护套·通信用室外光缆	室外中心管式光缆	非自承架空、管道
金属加强构件·光纤带中心管填充式·夹带钢丝的·钢-聚乙烯粘结护套·通信用室外光缆	室外中心管式光纤带光缆	架空、管道
金属加强吊线·松套层绞填充式/中心管填充式·钢-聚乙烯粘结护套·“8”字形自承式·通信用室外光缆	层绞式钢带铠装8字缆	自承式架空

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名称	类别	使用场合	适用范围
全介质自承式光缆	全介质光缆	自承式架空	高电压输电系统及雷击频繁地区长途通信、局间通信
金属加强构件·松套层绞填充式·钢（加厚） -聚乙烯粘结护套·尼龙护套·通信用室外光缆	钢带铠装尼龙护套防鼠光缆	非自承架空、管道	鼠害严重的长途通信、局间通信、网络布线、传输系统
非金属加强构件·松套层绞填充（半干）式·聚乙烯护套·通信用气吹光缆	层绞式气吹光缆	管道气吹敷设	长途通信、局间通信、网络布线、传输系统
非金属加强构件·中心管填充式·聚乙烯护套·通信用气吹光缆	中心管式气吹光缆	管道气吹敷设

2、室内软光缆产品

2、室内软光缆产品
名称	类别	使用场合	适用范围
紧套光纤	紧套光纤	室内布线(尾纤、跳线)	适用于尾纤、跳线等光器件中使用
单芯圆形·室内光缆	室内光缆	室内布线(尾纤、跳线)	适用于光通信设备机房、光配线架、光仪器、设备等的光连接
双芯·圆形/扁形·（铠装）·室内光缆
多芯·圆形·室内铠装光缆
多芯束状·圆形·室内光缆
多芯·组合式分支·圆形·室内光缆
光纤带·扁形·室内光缆
蝶形/自承式蝶形/管道蝶形·引入光缆	引入光缆	室内布线/室外自承式架空布线 /管道	适用于接入网，光纤到户
防水尾缆	防水尾缆	室内布线	适用于室内各设备之间以及不同楼层之间的设备连接
军用野战光缆	军用光缆	军事布线	适用于临时布线，并可能经常收放使用的情况

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3、射频电缆产品

名称	类别	使用场合	适用范围
无线通信用· 50Ω泡沫聚烯烃绝缘·皱纹铜管外导体· 射频同轴电缆	射频电缆	移动通信基站的天馈系统、室内与小区信号覆盖分布系统	适用于GSM、3G、4G与WLAN等通信系统中信号的传输；主要在移动通信基站的天馈系统中作为通信设备与天线之间的主干线，以及主干线与设备、天线间的连接线；在室内信号的分布系统中作为通信设备与天线连接线，室内分布系统主要是将基站信号引入室内，解决室内盲区覆盖；在隧道、地铁、矿井、电梯等内无线网络分布系统中通信设备、主干线、天线之间的连接线；在小区信号覆盖系统中，主要是集中的别墅、城市中密集的民房（城中村）、建筑较密的高尚住宅小区、绿化面积大和建筑物相对分散的小高层小区等通信信号的覆盖系统中通信设备、天线之间连接线
物理发泡聚烯烃绝缘·皱纹铜管外导体· 耦合型与纵包铜带外导体· 辐射型漏泄同轴电缆	漏泄电缆	在隧道、地铁、矿井、电梯等内无线网络分布系统	用于建筑物内、隧道内及地铁的移动通信（GSM，PCN/PCS，DECT、3G、4G、WLANP）；隧道内FM波段（88-108MHz）信息、无线报警电信号以及移动电话信号的发送与接收中的信号传输；在市区和以下特定范围，具有更佳的综合性能：地铁、隧道、地下机动车道、地下停车场、电梯等

4、铁路信号电缆产品

4、铁路信号电缆产品
名称	类别	使用场合	适用范围
皮-泡-皮物理发泡聚烯烃绝缘·铝护套·双钢带铠装·聚乙烯外护套·铁路数字信号电缆	铝护套铁路数字信号电缆	直埋、管道、悬挂	适用于铁路信号系统中有关设备和控制装置之间的连接，可实现1MHz（模拟信号）、 2MHz（数字信号）、额定电压交流750V或直流1,100V及以下系统控制信息与电能的传输
皮-泡-皮物理发泡聚烯烃绝缘·铝护套·双钢带铠装·聚乙烯外护套·内屏蔽铁路数字信号电缆	铝护套内屏蔽铁路数字信号电缆
聚乙烯绝缘·铝护套·双钢带铠装·聚乙烯外护套·铁路信号电缆	综合护套铁路信号电缆		适用于额定电压交流500V或直流1,000V及以下传输铁路信号、音频信号或自动信号装置的控制电路，其中综合护套、铝护套铁路信号电缆具有一定的屏蔽性能，适宜于电气化区段或其它有强电干扰的地区敷设
聚烯烃绝缘·铝护套·双钢带铠装·聚乙烯外护套·应答器数据传输电缆	铝护套应答器数据传输电缆		适用于传输地面电子单元（LEU）与应答器间传输报文数据信息

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名称	类别	使用场合	适用范围
皮-泡-皮物理发泡聚乙烯绝缘·阻水油膏填充·铝护套·双钢带铠装·聚乙烯外护套·长途对称低频通信电缆	充油型铝护套长途对称低频通信电缆	管道、走线槽、悬挂	适用于长途干线通信线路和区间通信线路，可在电气化区段、电力牵引供电系统或其它强电干扰的地区
铜芯聚乙烯绝缘·铜屏蔽·双钢带铠装·聚乙烯外护套·城际轨道交通电缆	铜屏蔽城际轨道交通电缆	直埋、管道、悬挂	适用于额定电压500V或直流 1,000V及以下传输城际轨道交通信号、音频信号

5、市内通信电缆、数据电缆等其他电缆产品

名称	类别	使用场合	适用范围
铜芯实心聚烯烃绝缘·铝塑粘结综合护套/填充式铝塑粘结综合护套·市内通信电缆	市话缆	管道	用于市内、近郊及局部地区或管道敷设、架空线路。传输音频、150KHz及以下的模拟信号和2,048Kbps及以下的数字信号。在一定条件下，也可用于传输2,048Kbps以上的信号
铜芯实心聚烯烃绝缘·铝塑粘结综合护套/填充式铝塑粘结综合护套·单层皱纹钢带纵包铠装·市内通信电缆	市话缆	直埋
铜芯实心聚烯烃绝缘·铝塑粘结综合护套/填充式铝塑粘结综合护套·双层钢带绕包铠装·市内通信电缆	市话缆	直埋
铜芯实心聚烯烃绝缘·自承式铝塑粘结综合护套·市内通信电缆	市话缆	架空
非屏蔽·五类/超五类·数据电缆	数据缆	工作区水平布线	满足语音、综合业务数据网络（ISDN）、 ATM-25/51/155Mbps、 10BASE-T、 100BASE-TX/T4、 1000BASE-T等多种协议应用
屏蔽·五类/超五类·数据电缆	数据缆	工作区水平布线
屏蔽/非屏蔽·六类数据电缆	数据缆	工作区水平布线	产品满足语音、综合业务数据网络（ISDN）、 ATM155/622Mbps、 10BASE-T、 100BASE-TX/T4、 1000BASE-T等多种协议应用
2~10芯电话线	双绞线	市话网络布线以及局域网布线系统	通信线路中用户终端设备到电缆分线箱（盒）之间的室外引入和室内敷设的连接电缆

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江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

名称	类别	使用场合	适用范围
纯铜/镀锡铜·跳线	双绞线	配线架上的连接线及机房内用线	跳线用在配线架上交接各种链路，可作为配线架或设备连接电缆使用
120Ω中继对称电缆	局用对称电缆	使用在高频传输设备，交换机设备、有线、无线接入网和移动通信的信号传输	电缆作为数字复用终端设备 2Mbps速率口间或与长途数字程控交换机2Mbps速率口间连接用，用于传输2Mbps 速率数字信号
局用同轴信号2Mbps数字传输电缆SYV-75-2系类	局用同轴电缆	使用在高频传输设备，交换机设备、有线、无线接入网和移动通信的信号传输	数字复用终端设备2Mbps速率口间或与长途数字程控交换机2Mbps速率口间连接用，用于传输2Mbps速率数字信号

七、公司控股股东及实际控制人概况

（一）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系

截至本报告书签署之日，公司与控股股东、实际控制人之间的控制关系图如下：

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----- Start of picture text -----

沈小平
93.44%
通鼎集团有限公司
6.50% 50.81%
江苏通鼎光电
股份有限公司
----- End of picture text -----

（二）控股股东情况

1、基本情况介绍

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江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

控股股东名称：	通鼎集团有限公司
法定代表人：	沈小平
成立日期：	2001年10月19日
注册资本：	21,968万元
企业性质：	有限公司
注册地址：	吴江市八都镇经济开发区小平大道8号
经营范围：	许可经营项目：无一般经营项目：通信电缆、光缆及附件、铁路数字信号电缆及光缆、轨道交通用电缆及光缆、宽带网附件、通信用高分子网状式柔性子管生产销售；光通信设备销售；废旧金属回收（危险废物除外）；房地产开发（凭资质经营）；服装服饰销售；对实业投资；自有房屋租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）

2、主要财务数据

根据通鼎集团经审计的 2013 年度母公司财务报告，截至 2013 年 12 月 31 日，通鼎集团总资产为 140,562.51 万元，所有者权益为 16,302.97 万元；2013 年实现营业收入 0 万元，净利润为-2,462.49 万元。

3、主要业务情况

通鼎集团为投资控股型公司，自身并不开展具体的生产经营活动。除通鼎光电外，目前通鼎集团下属各公司主要业务涉及房地产开发、担保和光通信设备销售等。

（三）实际控制人情况

沈小平先生直接持有通鼎光电 6.50%股份，通过通鼎集团间接持有通鼎光电 50.81%股份，为公司实际控制人。

沈小平先生，本公司董事长，1963 年 9 月出生，大专学历，高级经济师，中国人民大学董事会副董事长、中国通信企业协会通信电缆光缆专业委员会第二届常务委员，江苏省第十一届、第十二届人大代表，江苏省慈善总会荣誉会长。沈小平先生 1981 年至 1984 年在浙江舟山某部服役；1984 年至 1987 年在吴江市委党校工作；1987 年至 1991 年自主创业；1992 年至 1998 年先后在原吴江华东通信电缆厂和湖州南方通信电缆厂从事销售工作；2000 年起至今任本公司董事长。除在本公司任职外，沈小平先生目前还担任通鼎集团执行董事、光电科技执行董事、通鼎光棒执行董事、鼎宇线缆执行董事、盛信传感董事长、伟业创兴董

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江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

事长、通鼎担保执行董事、江苏吴江苏州湾大酒店有限公司执行董事、通鼎通信设备董事长、吴江市鲈乡农村小额贷款股份有限公司董事、吴江市东方国发创业投资有限公司董事等。

八、其他事项

2013 年 11 月 7 日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》等相关事项；2013 年 11 月 25 日，公司 2013 年第二次临时股东大会审议通过上述议案。

2014年7月2日，中国证监会发行审核委员会2014年第92次会议审核通过通鼎光电公开发行可转换公司债券的申请。

2014年7月21日，中国证监会出具《关于核准江苏通鼎光电股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2014]715号），核准通鼎光电向社会公开发行面值总额6亿元的可转换公司债券，期限6年。

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江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

第三节本次交易对方的基本情况

一、交易对方概况

本次发行股份购买资产的交易对方系瑞翼信息的全体股东；截至本报告签署之日，本次交易对方持有的瑞翼信息股权情况如下表所示：

交易对方	出资额（元）	持股比例（%）
黄健	6,365,450	48.965
张煜	955,760	7.352
陈斌	828,360	6.372
刘文斌	780,520	6.004
盛森	764,660	5.882
黄佶	764,660	5.882
张咏梅	637,130	4.901
朱健彦	637,130	4.901
陈亮	637,130	4.901
方晓亮	629,200	4.840
合计	13,000,000	100

二、交易对方基本情况

（一）黄健

姓名	曾用名	无	国籍
身份证号码	32050419**303X
住所	江苏省苏州市金阊区彩香新村
通讯地址	江苏省苏州工业园区星湖街328号创意产业园6-301
是否取得其他国家或者地区的居留权	无
	最近三年的职业和职务
任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位存在产权关系
瑞翼有限	2010.4-2013.2	执行董事	是
瑞翼信息	2013.2-	董事长	是

截至本报告书签署之日，黄健控制的核心企业和关联企业的基本情况：除持有瑞翼信息 48.965%股权外，黄健还持有苏州禾信达贸易有限公司 60%股权。苏

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州禾信达贸易有限公司的基本情况如下：

单位名称	注册地址	注册资本	主营业务	控制情况
苏州禾信达贸易有限公司	苏州市劳动路1 号101室	50万元	从事咖啡机、工艺品、床上用品等的销售	黄健持有60%股权

（二）张煜

姓名	曾用名	性别	国籍
身份证号码	62230119**0316
住所	江苏省苏州市工业园区新加花园
通讯地址	江苏省苏州工业园区星湖街328号创意产业园6-301
是否取得其他国家或者地区的居留权	无
	最近三年的职业和职务
任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位存在产权关系
苏州电信公司号码百事通中心	2006.8-2011.6	业务经理	无
瑞翼有限	2011.7-2011.9	副总经理	是
瑞翼有限	2011.10-2013.2	总经理	是
瑞翼信息	2013.2-	董事、总经理	是

截至本报告书签署之日，张煜控制的核心企业和关联企业的基本情况：除持

有瑞翼信息 7.352%股权外，未对其他企业进行投资。

（三）陈斌

姓名	曾用名	性别	国籍
身份证号码	32050219**1553
住所	江苏省苏州市沧浪区南环西路
通讯地址	江苏省苏州市阳澄湖大道1118号凌阳高尔夫
是否取得其他国家或者地区的居留权	无
	最近三年的职业和职务
任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位存在产权关系
瑞翼信息	2013.2-	董事	是
苏州盛达网络科技有限公司	2003.6-2013.7	监事	是

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江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

江苏网通家园科技发展有限公司	2009.6-	执行董事	是
苏州工业园区赛德高尔夫室内练习场	2009.9-	投资人	是
苏州凌阳康乐有限公司	2011.5-	执行董事	是
浙江中电华通文化传媒有限公司	2011.10-	执行董事	是
苏州市今今网络科技有限公司	2013.7-	监事	是

截至本报告书签署之日，陈斌控制的核心企业和关联企业的基本情况：除持有瑞翼信息 6.372%股权外，陈斌还持有苏州凌阳康乐有限公司 99%股权；系苏州工业园区赛德高尔夫室内练习场（个人独资企业）的投资人；持有浙江中电华通文化传媒有限公司 49%股权；持有江苏网通家园科技发展有限公司 50%股权；持有苏州今今网络科技有限公司 30%。除此之外，陈斌还持有江苏华迪源通电子有限公司 10%股权。上述公司/企业的基本情况如下：

单位名称	注册地址	注册资本	主营业务	控制情况
苏州凌阳康乐有限公司	苏州工业园区阳澄湖大道 1118号	342.49994 万元	提供会务、钓鱼、室内球类练习服务	陈斌持有99%股权
苏州工业园区赛德高尔夫室内练习场	苏州工业园区跨塘镇华洋浜路1号	-	提供健身服务、球类练习服务、信息咨询服务等	陈斌为投资人
浙江中电华通文化传媒有限公司	杭州市滨江区南环路3820 号 1408、1409室	1,000万元	从事文化交流活动策划、承办会展、经济信息咨询等	陈斌持有49%股权
江苏网通家园科技发展有限公司	苏州市十全街 431号	1,021万元	从事卷烟零售、互联网上网服务、网络设备、计算机软硬件销售服务等	陈斌持有50%股权
苏州今今网络科技有限公司	苏州市彩香路3 号	500万元	从事计算机软硬件程序设计、电子产品技术开发等	陈斌持有30%股权
江苏华迪源通电子有限公司	苏州市沧浪区乌鹊桥路16 号 201室	500万元	从事电脑及外部设备、电脑软件销售、维修服务等	陈斌持有10%股权

（四）刘文斌

姓名	刘文斌	曾用名	无	性别	男	国籍	中国
身份证号码		32050319**2539

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江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

住所	江苏省苏州市工业园区东港新村	江苏省苏州市工业园区东港新村	江苏省苏州市工业园区东港新村
通讯地址	江苏省苏州市工业园区东湖大郡
是否取得其他国家或者地区的居留权	无
最近三年的职业和职务
任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位存在产权关系
瑞翼有限	2010.4-2011.10	总经理	是
苏州科瑞信息技术有限公司	2011.10-2012.12	项目经理	否
苏州瑞鹏信息技术有限公司	2013.1-	项目经理	否
瑞翼信息	2013.2-	公司监事	是

截至本报告书签署之日，刘文斌控制的核心企业和关联企业的基本情况：除

持有瑞翼信息 6.004%股权外，未对其他企业进行投资。

（五）盛森

姓名	曾用名	性别	国籍
身份证号码	32052519**0013
住所	江苏省苏州市沧浪区桂花新村
通讯地址	江苏省苏州市沧浪区桂花新村
是否取得其他国家或者地区的居留权	无
	最近三年的职业和职务
任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位存在产权关系
苏州神渠数码有限公司	2005.12-2011.12	总经理	否
苏州科瑞信息技术有限公司	2012.1-2013.1	总经理	否
苏州瑞鹏信息技术有限公司	2013.2-	项目经理	否
瑞翼信息	2013.2-	监事会主席	是

截至本报告书签署之日，盛森控制的核心企业和关联企业的基本情况：除持有瑞翼信息 5.882%股权外，未对其他企业进行投资。

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（六）黄佶

姓名	曾用名	性别	国籍
身份证号码	32050419**3021
住所	江苏省苏州市金阊区彩香新村
通讯地址	江苏省苏州市金阊区彩香新村
是否取得其他国家或者地区的居留权	无
	最近三年的职业和职务
任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位存在产权关系
中国农业银行股份有限公司苏州姑苏支行	2010.1-	职员	否

截至本报告书签署之日，黄佶控制的核心企业和关联企业的基本情况：除持有瑞翼信息 5.882%股权外，未对其他企业进行投资。

（七）张咏梅

姓名	曾用名	性别	国籍
身份证号码	61010219**0022
住所	西安市新城区易俗巷
通讯地址	江苏省苏州工业园区星湖街328号创意产业园6-301
是否取得其他国家或者地区的居留权	无
	最近三年的职业和职务
任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位存在产权关系
瑞翼有限	2010.5-2013.2	副总经理、董事会秘书兼财务负责人	是
瑞翼信息	2013.2-	董事、副总经理、董事会秘书兼财务负责人	是

截至本报告书签署之日，张咏梅控制的核心企业和关联企业的基本情况：除持有瑞翼信息 4.901%股权外，未对其他企业进行投资。

（八）朱健彦

姓名	朱健彦	曾用名	无	性别	男	国籍	中国
身份证号码		32050219**251X

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住所	江苏省苏州市沧浪区新康花园	江苏省苏州市沧浪区新康花园	江苏省苏州市沧浪区新康花园
通讯地址	江苏省苏州市工业园区星湖街328号创意产业园6栋301
是否取得其他国家或者地区的居留权	无
最近三年的职业和职务
任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位存在产权关系
苏州科瑞信息技术有限公司	2007.8-2011.10	研发总监	否
瑞翼有限	2011.11-2013.2	总经理助理	是
瑞翼信息	2013.2-	总经理助理	是

截至本报告书签署之日，朱健彦控制的核心企业和关联企业的基本情况：除持有瑞翼信息 4.901%股权外，未对其他企业进行投资。

（九）陈亮

姓名	曾用名	性别	国籍
身份证号码	32050319**2511
住所	江苏省苏州市平江区横巷
通讯地址	江苏省苏州市平江区横巷
是否取得其他国家或者地区的居留权	无
	最近三年的职业和职务
任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位存在产权关系
苏州科瑞信息技术有限公司	2007.9-2012.12	外联总监	否
瑞翼有限	2012.12-2013.2	副总经理	是
瑞翼信息	2013.2-	副总经理	是

截至本报告书签署之日，陈亮控制的核心企业和关联企业的基本情况：除持有瑞翼信息 4.901%股权外，未对其他企业进行投资。

（十）方晓亮

姓名	方晓亮	曾用名	无	性别	男	国籍	中国
身份证号码		44030119**5617
住所		广东省深圳市南山区玉泉路麒麟花园
通讯地址		广东省深圳市南山区金鸡路1号

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是否取得其他国家或者地区的居留权	无	无	无
最近三年的职业和职务
任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位存在产权关系
深圳市天络电脑网络有限公司	2010.1-	董事	是
深圳市天络在线信息技术有限公司	2010.1-	执行董事兼总经理	是
深圳天络科技有限公司	2010.1-	总经理	是

截至本报告书签署之日，方晓亮控制的核心企业和关联企业的基本情况：除持有瑞翼信息 4.901%股权外，方晓亮持有深圳市天络电脑网络有限公司 30%股权，其中深圳天络科技有限公司为深圳市天络电脑网络有限公司全资子公司；持有深圳市天络在线信息技术有限公司 51.6%股权。上述公司的基本情况如下：

单位名称	注册地址	注册资本	主营业务	控制情况
深圳市天络电脑网络有限公司	深圳市南山区南山软件园 2002号	200万元	从事电脑软硬件的技术开发及销售	方晓亮持有30%的股权
深圳天络科技有限公司	深圳市福田区新洲四街澳知浩停车综合楼五楼D	150万元	从事网络多媒体和数据库相关的计算机软硬件和电子产品的开发、咨询研究等	深圳市天络电脑网络有限公司持有 100%股权
深圳市天络在线信息技术有限公司	深圳市福田区新洲四街澳知浩停车综合楼五楼E	150万元	从事网络多媒体、数据库相关的计算机软硬件和电子产品的技术开发与销售、信息咨询等	方晓亮持有51.6% 的股权

三、交易对方与上市公司是否存在关联关系和向上市公

司推荐董事或者高级管理人员的情况

本次交易对方黄健、张煜、陈斌、刘文斌、盛森、黄佶、张咏梅、朱健彦、陈亮、方晓亮共 10 名自然人与上市公司不存在关联关系。

截至本报告书签署之日，交易对方黄健、张煜、陈斌、刘文斌、盛森、黄佶、张咏梅、朱健彦、陈亮、方晓亮共 10 名自然人未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。

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四、交易对方最近五年内未受到行政处罚的情况

交易对方黄健、张煜、陈斌、刘文斌、盛森、黄佶、张咏梅、朱健彦、陈亮、方晓亮共 10 名自然人分别出具承诺函，最近五年内未受过任何与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

五、交易对方关于不存在泄露本次发行股份购买资产内幕信息以及利用本次发行股份购买资产信息进行内幕交易的说明

交易对方黄健、张煜、陈斌、刘文斌、盛森、黄佶、张咏梅、朱健彦、陈亮、方晓亮共 10 名自然人已分别出具声明，承诺不存在泄露本次通鼎光电发行股份购买资产内幕信息以及利用本次通鼎光电发行股份购买资产信息进行内幕交易的情形。

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第四节本次交易标的

一、标的公司基本情况

（一）基本情况

公司名称：苏州瑞翼信息技术有限公司住所：苏州工业园区星湖街 328 号创意产业园 6-301 单元法定代表人：黄健

公司类型：有限责任公司注册资本：1,300 万元成立日期：2010 年 4 月 12 日

营业执照注册号：320503000082383 组织机构代码号：55378504-7

税务登记证号码：苏园国税四字第 321700553785047

经营范围：第二类增值电信业务中的因特网信息服务业务、第二类增值电信业务中的信息服务业务（按《增值电信业务经营许可证》许可范围经营）；利用信息网络进行网络游戏虚拟货币交易（按《网络文化经营许可证》许可范围经营）。设计、制作、代理：国内各类广告；计算机软件及应用技术开发与服务；互联网应用技术开发与服务；网络集成服务；销售软件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

挂牌地点：全国中小企业股份转让系统（已于 2014 年 5 月 26 日终止挂牌）股票代码：430531（已于 2014 年 5 月 26 日终止挂牌）

公司网址：http://www.raiyi.com

（二）历史沿革

1、瑞翼有限设立

2010 年 3 月 30 日，黄健现金出资 60 万元、方晓亮现金出资 40 万元，拟共

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同设立苏州瑞翼信息技术有限公司。2010 年 4 月 9 日，苏州瑞兴会计师事务所出具“苏瑞[2010]B147 号”《验资报告》，验证截至 2010 年 4 月 9 日，瑞翼有限（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 100 万元。

2010 年 4 月 12 日，瑞翼有限领取了江苏省苏州工业园区工商行政管理局分局颁发的注册号为 320503000082383 的《企业法人营业执照》。瑞翼有限设立时股东出资情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）	出资方式
1	黄健	60.00	60.00	现金
2	方晓亮	40.00	40.00	现金
合计		100.00	100.00	-

2、第一次增资

2011 年 6 月 10 日，瑞翼有限股东会审议通过注册资本由 100 万元增至 500 万元，其中黄健现金出资 307.5 万元，方晓亮现金出资 47.5 万元，刘文斌现金出资 32.5 万元，张咏梅现金出资 12.5 万元。本次增资价格为 1 元/注册资本。

2011 年 6 月 15 日，苏州德富信会计师事务所出具“苏德富信会验字[2011] 第 363 号”《验资报告》，验证截至 2011 年 6 月 15 日，瑞翼有限已经收到各股东缴纳的新增注册资本合计人民币 400 万元。2011 年 6 月 22 日，瑞翼有限办理了工商变更登记。本次增资后，瑞翼有限的股东出资情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）	出资方式
1	黄健	367.50	73.50	现金
2	方晓亮	87.50	17.50	现金
3	刘文斌	32.50	6.50	现金
4	张咏梅	12.50	2.50	现金
合计		500.00	100.00	-

因股东资金紧张，此次增资所涉的全部货币资金共计人民币 400 万元，全部为股东黄健、方晓亮、刘文斌和张咏梅自第三方戈春花处借款取得。2011 年 6 月 15 日，股东黄健、方晓亮、刘文斌和张咏梅自戈春花处取得款项并存入瑞翼有限的验资账户。2011 年 6 月 16 日，瑞翼有限代前述股东向戈春花归还 400 万元借款。瑞翼有限就上述事项进行了相应账务处理，将人民币 400 万元计入瑞翼有限对戈春花的其他应收款。

2012 年，瑞翼有限筹备在全国中小企业股份转让系统挂牌，股东黄健、方

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江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

晓亮、刘文斌和张咏梅意识到上述出资行为的不规范性，于 2012 年 12 月 19 日以戈春花名义向瑞翼有限归还了上述款项 400 万元。股东偿还借款时，误将戈春花姓名写为戈春华。本次增资的股东黄健、方晓亮、刘文斌和张咏梅与戈春花无关联关系。

针对上述事项，瑞翼信息实际控制人黄健承诺：如因此产生债权债务纠纷，愿意承担相应还款责任。

中咨律所认为：瑞翼有限的股东虽然本次出资行为存在不规范性，但股东业已更正，且出资已全部到位，各方之间不存在任何债权债务纠纷或其他法律风险。瑞翼信息实际控制人黄健的承诺合法有效。因此，瑞翼有限本次出资真实、有效，本次出资存在的瑕疵对双方本次交易不构成重大法律障碍。

西南证券认为：虽然瑞翼有限股东的本次出资行为存在不规范的情形，但瑞翼有限及相关股东已采取措施予以规范，本次出资已全部到位，且瑞翼信息实际控制人已作出相关承诺，因此不会对本次交易构成重大法律障碍。

3、第二次增资、第一次股权转让

2012 年 12 月 13 日，瑞翼有限召开股东会，同意股东方晓亮将其所持有的瑞翼有限 7.625%的股权，以 1 元/注册资本、总价 38.125 万元转让给股东黄健；同意公司注册资本由 500 万元增至 1,020.125 万元，增资价格为 1 元/注册资本。此次增资明细情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资方式
1	黄健	93.875	现金
2	张咏梅	37.50	现金
3	刘文斌	28.75	现金
4	张煜	75.00	现金
5	陈斌	65.00	现金
6	盛森	60.00	现金
7	黄佶	60.00	现金
8	朱健彦	50.00	现金
9	陈亮	50.00	现金
合计		520.125	-

2012 年 12 月 21 日，苏州兴远联合会计师事务所出具“苏兴远验字（2012）第 286 号”《验资报告》，验证截至 2012 年 12 月 21 日，瑞翼有限已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计 520.125 万元。2012 年 12 月 26 日，瑞翼有限办理

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江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

了工商变更登记手续。本次变更后股东的出资情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）	出资方式
1	黄健	499.500	48.965	现金
2	张煜	75.000	7.352	现金
3	陈斌	65.000	6.372	现金
4	刘文斌	61.250	6.004	现金
5	盛森	60.000	5.882	现金
6	黄佶	60.000	5.882	现金
7	朱健彦	50.000	4.901	现金
8	张咏梅	50.000	4.901	现金
9	陈亮	50.000	4.901	现金
10	方晓亮	49.375	4.840	现金
合计		1,020.125	100.000	-

4、瑞翼有限整体变更为股份公司

2012 年 12 月 14 日，瑞翼有限召开临时股东会，全体股东一致同意瑞翼有限由有限公司整体变更为股份公司。

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2013 年 1 月 16 日出具的“大华审字[2013]000520 号”《审计报告》，截至 2012 年 12 月 31 日，瑞翼有限经审计的账面净资产为 13,415,341.92 元；根据北京中天华资产评估有限责任公司于 2013 年 1 月 18 日出具的“中天华资评报字[2013]第 1012 号”《资产评估报告》，截至 2012 年 12 月 31 日，瑞翼有限净资产的评估值为 1,354.78 万元。

2013 年 2 月 4 日，瑞翼信息召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过按公司净资产折合股份设立股份有限公司的议案。瑞翼信息按照经审计的 2012 年 12 月 31 日的净资产值进行折股，公司股本总额为 1,300 万元，每股人民币 1 元，剩余部分计入资本公积。

2013 年 2 月 4 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“大华验字 [2013]000039 号”《验资报告》，确认瑞翼信息已收到全体股东缴纳的注册资本人民币 1,300 万元。

2013 年 2 月 7 日，瑞翼信息取得了江苏省工商行政管理局核发的注册号为 320503000082383 的《企业法人营业执照》。瑞翼信息设立时，股权结构如下：

序号	姓名	持股数量（股）	持股比例（%）
1	黄健	6,365,450	48.965

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江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

序号	姓名	持股数量（股）	持股比例（%）
2	张煜	955,760	7.352
3	陈斌	828,360	6.372
4	刘文斌	780,520	6.004
5	盛森	764,660	5.882
6	黄佶	764,660	5.882
7	张咏梅	637,130	4.901
8	朱健彦	637,130	4.901
9	陈亮	637,130	4.901
10	方晓亮	629,200	4.840
合计		13,000,000	100.000

5、瑞翼信息在全国中小企业股份转让系统挂牌

2013 年 2 月 16 日，瑞翼信息第一届董事会第二次会议审议通过《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让的议案》。

2013 年 3 月 4 日，瑞翼信息 2013 年第二次临时股东大会审议通过《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让的议案》。

2014 年 1 月 10 日，全国股转系统公司出具《关于同意苏州瑞翼信息技术股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转让系统函 [2014]145 号），同意瑞翼信息股票在全国股转系统挂牌。

2014 年 01 月 24 日，经主办券商西部证券股份有限公司推荐，瑞翼信息在全国股转系统挂牌及公开转让，股份代码为 430531，股份名称为瑞翼信息。

在全国股转系统挂牌期间，瑞翼信息各股东未实际转让各自所持瑞翼信息股份，股本结构未发生变化。

6、全国中小企业股份转让系统终止挂牌

2014 年 4 月 30 日，瑞翼信息第一届董事会第九次会议审议通过关于瑞翼信息申请在全国股转系统终止挂牌的相关议案。2014 年 5 月 16 日，瑞翼信息 2014 年度第一次临时股东大会审议通过上述相关议案。

2014 年 5 月 23 日，全国股转系统公司出具《关于同意苏州瑞翼信息技术股份有限公司股票终止挂牌的函》（股转系统函[2014]611 号），同意瑞翼信息股票终止挂牌的申请。同日，全国股转系统公司发布《关于苏州瑞翼信息技术股份有限公司股票终止挂牌的公告》（股转系统公告[2014]46 号），决定自 2014 年 5 月 26 日起终止瑞翼信息股票挂牌。

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江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

7、由股份有限公司变更为有限责任公司

2014年6月18日，瑞翼信息2014年第二次临时股东大会审议通过《公司组织形式由“股份有限公司”整体变更为“有限责任公司”，除公司名称、组织形式外的其他登记事项保持不变，并授权董事会办理工商变更的议案》、《有限责任公司新章程（草案）的议案》等相关议案。

2014年6月30日，瑞翼信息2014年第三次临时股东大会审议通过《关于以苏州瑞翼信息技术股份有限公司经审计的净资产入股的议案》等议案。

2014年7月30日，瑞翼信息在江苏省苏州工业园区工商行政管理局办理完成工商变更登记手续，公司形式已由“股份有限公司”变更为“有限公司”，并领取了注册号为320503000082383的《营业执照》。本次变更完成后，瑞翼信息的股权结构保持不变，具体如下：

序号	姓名	出资额（元）	持股比例（%）
1	黄健	6,365,450	48.965
2	张煜	955,760	7.352
3	陈斌	828,360	6.372
4	刘文斌	780,520	6.004
5	盛森	764,660	5.882
6	黄佶	764,660	5.882
7	张咏梅	637,130	4.901
8	朱健彦	637,130	4.901
9	陈亮	637,130	4.901
10	方晓亮	629,200	4.840
合计		13,000,000	100.000

二、标的公司的股权控制关系

（一）实际控制人

截至本报告书签署之日，黄健先生直接持有瑞翼信息 48.965%股份，为标的公司的实际控制人。

（二）标的公司控制结构示意图

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江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

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----- Start of picture text -----

黄张陈刘盛黄张陈朱方
文咏健晓
健煜斌斌森佶梅亮彦亮
48.965% 7.352% 6.372% 6.004% 5.882% 5.882% 4.901% 4.901% 4.901% 4.840%
苏州瑞翼信息技术有限公司
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三、标的公司业务经营情况

（一）标的公司主营业务

瑞翼信息是一家从事移动互联网业务的高新技术企业，主要为中小企业提供移动互联网营销解决方案及系统开发服务，主要业务和产品包括挂机短信、E+ 翼、本地搜、微生活、流量掌厅等。瑞翼信息的主要产品功能和应用领域如下： 1、挂机短信

该业务指手机用户拨打企业固定电话，在遇忙、无人接听或者通话结束后，手机用户即时收到一条该固定电话对应的企业预先编辑好的企业简介短信，让企业的宣传更具有针对性。

瑞翼信息系号百信息服务有限公司的授权经销商，目前在上海区域推出包括 “挂机名片”、“招财宝”、“商家名片”等产品。截至2014年7月末，该项业务的用户数量约为2.35万户。

2、E+翼

本产品主要是针对中小型企业客户推出的，旨在为用户打造一个海量及高准确度的信息传递平台。产品功能包含企业网站建设（使用中国电信黄页网站下的二级域名）、手机建站，以及智能短信服务。

手机用户拨打企业固定电话，在遇忙、无人接听或者通话结束后，手机用户即时收到一条该固定电话对应的企业预先编辑好的企业简介短信，短信中还会附上企业网址，智能手机用户可直接点击网址浏览企业手机WAP网站。

瑞翼信息目前主要与中国电信集团黄页信息有限公司江苏省分公司以及相关地市分公司合作，在江苏区域推出包括“E+翼”、“商信通”、“商E宝”等产品。

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截至2014年7月末，该项业务的用户数量约为3.59万户。

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3、本地搜

本产品是针对大众用户与企业客户搭建的本地精细化信息交互平台，通过互联网、手机客户端、手机WAP等途径为用户提供黄页广告发布和号码信息查询服务。产品形式有三种，分别为：互联网主站、手机WAP网站与本地搜客户端。大众用户可以通过以上三种方式搜索所在地周边的商户信息；企业客户可自行通过网站后台或移动终端的客户端随时随地修改、完善企业相关信息。瑞翼信息目前主要与中国电信集团黄页信息有限公司合作，重点在江浙沪粤区域推广该项业务。截至2014年7月末，该项业务的用户数量约为13.41万户。

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4、微生活

本产品是集语音、短信、彩信、互联网和移动互联网为一体、实现消费者与商家自助互动的移动互联网应用信息服务产品，同时也是实现传统语音服务向移动互联网转型的载体。

本产品主要是为个人用户提供多角度、生活类的信息查询、预订等服务。商家订购产品后，可通过PC网站或移动终端的客户端自行编辑企业介绍、产品和优惠活动等信息。

瑞翼信息目前与联通信息导航有限公司合作，共同拓展集约化信息经营业务（包括挂机短信业务、集约化查询类业务以及基于信息导航门户实现的信息经营业务），合作区域覆盖全国。截至2014年7月末，该项业务已在山东、河南、河北、贵州、山西、天津落地，用户数量约为4.64万户，主要业务为挂机短信。

5、流量掌厅

该产品为手机流量数据监测APP，可为用户提供基于运营商的流量计费数据监测和查询，用户可根据按需要订购上网包、加餐包和闲时包等流量或套餐升级服务，并提供天气预报查询、应用软件下载、网络测速、内存释放、业务推广等多种功能。

截至本报告书签署之日，流量掌厅（安卓版）已在百度应用市场、360手机助手、豌豆荚等发布；流量掌厅（IOS版）正在优化测试阶段。瑞翼信息主要产品功能的区别如下：

产品分类	产品功能	产品功能	产品功能	产品功能	产品功能	瑞翼信息服务内容	瑞翼信息服务内容	瑞翼信息服务内容	瑞翼信息服务内容
	挂机短信	Web 网站	wap	APP	搜索	研发	运营	营销	客服
挂机短信	√	-	-	-	-	-	-	√	√
本地搜	-	√	√	√	√	√	√	√	√
E+翼	√	√	√	-	√	√	√	√	√
微生活	√	√	-	√	√	√	√	√	√

注：√为具有的功能或提供的服务内容。

（二）标的公司主要经营模式

标的公司属于移动互联网行业，主要为中小企业提供移动互联网营销解决方案及系统开发服务，技术研发和销售是瑞翼信息的两大核心环节。瑞翼信息已形

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江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

成了以客户需求为导向、以研发和销售为核心的经营模式，确保把有限的资源投入到核心竞争力的构建上，具体情况如下：

1、研发模式

标的公司的研发工作与其整体发展相辅相成，研发模式分为两类，自主研发与合作研发，其中以自主研发为主。

（1）自主研发

运营支撑部按照《软件项目管理制度》的要求编制项目开发计划，提请总经理办公会讨论并通过后方可立项。立项后，瑞翼信息成立研发项目组，完成详细的软件设计说明书并按计划开始研发工作。研发过程中或取得阶段性研发成果后，提供给市场营销部、运营支撑部数据组或合作的运营商等部门实际测试使用，并收集测试反馈意见。项目组针对反馈意见或新增需求对产品加以改进修正，以适应快速变化的市场环境，并在研发成果成熟后及时申报软件著作权。

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研发流程图

项目补充需求研发流程图

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根据市场调研结果，运营支撑部按照《瑞需求部门提出研发需求（市场营销
翼信息软件项目管理制度》的要求编制项部、运营支撑部数据组或合作的运
目开发计划营商）
不通过
项目研发计划提请修改项目开发运营支撑部的技术维护小组
公司总经理办公会讨论计划根据需求进行评估
重新提请
通过
研发项目立项
双方协调确定需求内容后，技术维
护小组完成需求
制定详细软件设计
说明书验收不通过
按设计说明书研发需求部门验收
不通过
内部测试验收通过
通过
结束
编制用户手册与项目开发
数据要求说明书总结报告
发布软件
结束
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（2）合作研发

2013年6月，瑞翼信息与苏州大学签订《苏州大学——苏州瑞翼信息技术股份有限公司合作框架协议》，共同建立“苏州大学——瑞翼移动互联网研发中心”，研发内容包括大数据管理与游戏领域，通过合作缩短新产品研发的准备时间。研发中心由苏州大学负责选派优秀人才作为储备力量，公司选派经验丰富的研发人员定期进行培训，共同完成项目的研发工作。项目研发产生的知识产权属双方共同拥有，瑞翼信息拥有优先使用权。

2、销售模式

（1）产品销售流程

标的公司目前的销售模式主要为直接销售模式，2013年开始尝试代理商销售

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江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

模式。直接销售模式是将产品或业务服务直接销售给中小微企业，代理商销售模式是由代理商来销售公司的部分产品，然后按合同约定与代理商进行一定比例的分成。

具体销售步骤：①由销售人员根据电信运营商提供的企业基础信息联系企业客户，在企业客户确认基础信息后，对现有客户进行筛选缩小目标客户范围；② 销售人员进行营销并与客户建立对话机制，通过讲解以及手机演示产品使用过程等方式进行营销，直至营销成功；③客户与运营商签订业务协议，业务协议约定产品套餐等级与所包含的功能等内容；④运行维护中心每天将所签订的清单按照协议内容开通业务；⑤每月由运营商通过固话托收方式向开通业务的企业客户收取产品费用；⑥与运营商对账，确定分成收入。具体流程如下图所示：

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----- Start of picture text -----

业务员筛选运营商提供的企业基础信
息数据，提前与目标企业客户联系，
确认企业的基础信息
业务人员开展业务营销
客户签署协议同意开通业务
运营支持部根据用户信息开通业务
固话托收产品费用
与电信运营商对账，确定分成收入
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江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

（三）标的公司主要客户情况

1、标的公司主要客户的稳定性

（1）标的公司的业务模式决定其主要客户为电信运营商

标的公司所从事的业务属于移动互联网行业，主要与电信运营商共同搭建技术平台，通过信息采集与信息更新形成产品（如挂机短信、E+翼、本地搜、微生活、流量掌厅等），产品通过电信运营商最终服务于付费客户与网络/手机用户。

电信运营商拥有移动通信网络垄断优势，其在产业链中处于主导地位，包括标的公司在内的各家服务提供商（SP）均需要与电信运营商合作并协商业务分成比例。因此，标的公司所处的行业决定其主要客户均为电信运营商。截至本报告书签署之日，标的公司合作的电信运营商包括中国电信和中国联通。

（2）报告期内前五大客户情况

报告期内，标的公司主要客户保持基本稳定，对应的营业收入稳中有升。在深入挖掘现有市场潜力的基础上，标的公司不断加大市场开拓力度，扩大与电信运营商省级分公司的合作区域，营业收入取得快速增长，前五大客户的营业收入占比逐年降低。具体如下：

①2014 年 1-6 月前五大客户情况

单位：元

			单位：元
序号	客户名称	营业收入	占营业收入比例
1	中国电信集团黄页信息有限公司苏州分公司	5,967,311.54	32.61%
2	中国电信集团黄页信息有限公司无锡分公司	2,362,015.04	12.91%
3	中国联合网络通信有限公司山东省分公司	2,153,685.97	11.77%
4	号百信息服务有限公司	1,511,235.24	8.26%
5	中国电信集团黄页信息有限公司杭州市分公司	849,139.07	4.64%
合计		12,843,386.86	70.19%

②2013 年度前五大客户情况

单位：元

			单位：元
序号	客户名称	营业收入	占营业收入比例
1	中国电信集团黄页信息有限公司苏州分公司	14,419,210.65	48.05%
2	中国电信集团黄页信息有限公司无锡分公司	4,432,340.74	14.77%
3	号百信息服务有限公司	2,423,453.44	8.08%
4	南京腾楷网络股份有限公司	2,181,017.56	7.27%

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江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

序号	客户名称	营业收入	占营业收入比例
5	中国电信集团黄页信息有限公司南通分公司	1,005,361.57	3.35%
合计		24,461,383.96	81.52%

③2012 年度前五大客户情况

单位：元

			单位：元
序号	客户名称	营业收入	占营业收入的比例
1	中国电信集团黄页信息有限公司苏州分公司	9,771,980.70	57.57%
2	中国电信集团黄页信息有限公司无锡分公司	3,536,496.03	20.83%
3	中国电信集团黄页信息有限公司南通分公司	1,252,462.99	7.38%
4	中国电信集团黄页信息有限公司盐城分公司	374,064.58	2.20%
5	中国电信集团黄页信息有限公司常州分公司	315,237.20	1.86%
合计		15,250,241.50	89.84%

2、针对主要客户依赖风险拟采取的措施

标的公司的主要客户为中国电信集团黄页信息有限公司及其下属分公司、号百信息服务有限公司、中国联通各省级分公司、联通信息导航有限公司等。2013 年度及 2014 年上半年，标的公司 90%以上的营业收入来自上述客户，存在对主要客户依赖的风险。

针对上述风险，标的公司拟采取如下应对措施：

（1）与主要客户建立紧密合作关系

标的公司与主要客户之间是一种互相依赖的合作关系。标的公司在发展自身业务的同时，对活跃与扩大电信市场、增加电信运营商的业务量等方面也做出了显著贡献，从而与电信运营商建立了互惠共利、相互依赖的紧密合作关系。标的公司与电信运营商的合作模式已经过多年运营考验，各项合作关系稳定。

（2）加强新产品研发，拓宽合作领域，提升合作层次

标的公司一贯重视技术研发工作，在对原有产品不断优化升级的基础上，敏锐把握移动互联网的发展方向，推出了流量掌厅等新产品，不断深化与电信运营商的合作。通过持续技术创新，标的公司拓宽了与电信运营商的合作领域，与电信运营商的合作产品从 E+翼、挂机短信逐步发展到本地搜、微生活以及流量掌厅等。同时，随着流量掌厅业务的拓展，标的公司与电信运营商的合作层次得到进一步提升。2014 年，标的公司与联通信息导航有限公司签署补充协议，负责联通信息导航门户平台的开发、运营和推广。此外，流量掌厅已实现面向中国

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江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

联通全国用户和中国电信江苏、广东、湖北、浙江、江西五省用户提供流量查询服务。

（3）以流量掌厅为入口，进一步拓展新的客户群体

标的公司将加大流量掌厅的宣传推广力度，迅速积累用户数量、吸引用户流量，抢占移动终端入口。在此基础上，标的公司将逐步探索通过流量掌厅接入商业服务、移动广告等应用，进一步拓展新的客户群体。

（四）标的公司短信业务不属于垃圾短信的范畴，垃圾短信集中整治不会对标的公司业绩产生重大不利影响

1、标的公司短信业务不属于垃圾短信的范畴

（1）垃圾短信的定义

我国现行法律、法规对网络信息保护做出了原则性规定，并未对垃圾短信做出明确定义；中国互联网协会于2008年在其行业自律文件对垃圾短信做出初步界定。具体规定如下：

①2012年12月28日，第十一届全国人民代表大会常务委员会第三十次会议通过《全国人民代表大会常务委员会关于加强网络信息保护的决定》，指出“任何组织和个人未经电子信息接收者同意或者请求，或者电子信息接收者明确表示拒绝的，不得向其固定电话、移动电话或者个人电子邮箱发送商业性电子信息。”

②2008年6月11日，工业和信息化部发布《关于开展垃圾短信息整治专项行动工作方案的通知》（工信部电[2008]89号），将“违法有害、虚假诱骗、低级庸俗以及垃圾广告等内容的短信息”统称为“垃圾短信息”。

③2008年7月17日，中国互联网协会发布的《中国互联网协会短信服务规范（试行）》第四条规定，“本规范所称垃圾短信息，是指未经用户同意向用户发送的用户不愿意收到的短信息，或用户不能根据自己的意愿拒绝接收的短信息，主要包含未经用户同意向用户发送的商业类、广告类等短信息。”

（2）瑞翼信息的短信业务不属于垃圾短信的范畴

目前瑞翼信息与短信业务相关的产品主要包括挂机短信、E+翼以及微生活。与垃圾短信相比，其产品特点包括：

①触发机制不同。手机用户拨打开通上述业务的企业电话后，才会收到企业

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江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

设定的介绍短信。如手机用户不主动拨打企业电话，企业并不会主动发送短信至用户手机。因此，该类短信是由用户拨打企业电话所主动触发。

②发送对象不同。企业用户发送短信主要针对拨打电话的特定群体，通过短信的方式提高客户的服务体验，达到宣传企业和提高客户粘性的目的。通常情况下客户拨打企业电话主要是产品/业务咨询，本身并不会排斥上述提升服务体验的短信息。

③发送频率不同。企业用户可以通过产品功能设置，将短信的发送频率设置为每天/周/月一次，即同一手机用户无论拨打企业电话多少次，企业用户在设置的周期内只发送一次短信。

综上所述，标的公司短信业务不属于垃圾短信的范畴。

2、垃圾短信集中整治不会对标的公司业绩产生重大不利影响

2013年4月7日，工业和信息化部发布《工业和信息化部关于开展深入治理垃圾短信息专项行动的通知》（工信部电管函[2013]160号），制定了专门的《深入治理垃圾短信息专项行动工作方案》，对垃圾信息的整治力度进一步加大。垃圾短信集中整治有利于净化短信息服务环境，促进信息服务行业的长远健康发展。标的公司的短信业务不属于垃圾短信的范畴，垃圾短信集中整治不会对标的公司业绩产生重大不利影响。

四、标的公司主要资产的权属状况、对外担保、主要负债及委托贷款情况

（一）主要资产的权属情况

标的公司属于典型的轻资产公司，主要办公场地均采用租赁方式。截至 2014 年 6 月 30 日，标的公司资产总额 3,269.29 万元，其中流动资产 3,096.60 万元，占资产总额的 94.72%；固定资产 102.23 万元，占资产总额的 3.13%；无形资产 0.84 万元，占资产总额的 0.03%。具体如下：

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1、房屋租赁情况

序号	出租方	房屋坐落	面积（m 2）	租赁期限	用途
1	苏州工业园区科技发展有限公司	苏州工业园区星湖街 328 号创意产业园内 6-301单元	1,113.41	2012.5.11-2015.5.10	办公
2	个人	石家庄市长安区青园街 105号1-1-601	102.58	2014.2.20-2015.2.19	办公、住宿
3	个人	济南天桥区鲁能康桥3 号楼405室	81.30	2014.3.1-2015.2.8	办公、住宿
4	个人	北京市丰台区马家堡西里9号楼2门501-01卧	-	2013.10.24-2014.10.23	办公、住宿
5	个人	北京市丰台区马家堡西里9号楼2门501-02卧	-	2013.10.26-2014.10.25	办公、住宿
6	个人	上海市虹口区天通庵路 666弄15号201室	85.81	2013.10.13-2014.10.12	办公、住宿
7	个人	云南昆明西山区马街街道办事处张峰社区居委会尚玲明珠花园5 幢17 层1703室	89.42	2014.6.5-2014.12.4	办公、住宿

2、固定资产

截至 2014 年 6 月 30 日，标的公司固定资产原值为 185.23 万元，累计折旧

83.00 万元，固定资产净值为 102.23 万元。具体情况如下：

类别	原值（元）	累计折旧（元）	净值（元）
办公设备	728,638.46	283,943.52	444,694.94
电子设备	629,756.99	320,165.08	309,591.91
运输设备	493,887.09	225,867.50	268,019.59
合计	1,852,282.54	829,976.10	1,022,306.44

3、无形资产

（1）软件著作权

截至本报告书签署之日，标的公司拥有的软件著作权情况如下：

序号	软件名称	证书号	登记号	权利取得方式	权利范围	首次发表日期
1	瑞翼信息iPortal门户网站管理系统 V2.0	软著登字第 0238018号	2010SR049745	原始取得	全部权利	2010年06 月06日
2	瑞翼信息企业网站自助建设系统[简称：自助建站系统]V2.0	软著登字第 0386645号	2012SR018609	原始取得	全部权利	2011年06 月01日

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江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

序号	软件名称	证书号	登记号	权利取得方式	权利范围	首次发表日期
3	企业手机网站建设系统[简称：手机建站系统]V2.0	软著登字第 0386638号	2012SR018602	原始取得	全部权利	2011年06 月01日
4	瑞翼信息iPhone手机黄页软件V1.0	软著登字第 0385725号	2012SR017689	原始取得	全部权利	2011年11 月01日
5	瑞翼信息Android 手机黄页软件V1.0	软著登字第 0386647号	2012SR018611	原始取得	全部权利	2011年11 月01日
6	瑞翼信息企业网站搜索引擎系统V2.0	软著登字第 0386649号	2012SR018613	原始取得	全部权利	2011年07 月01日
7	企业网站流量统计系统V1.0	软著登字第 0386676号	2012SR018640	原始取得	全部权利	2011年07 月01日
8	企业网站账户认证系统V1.0	软著登字第 0386636号	2012SR018600	原始取得	全部权利	2011年07 月01日
9	企业网站信息采集软件V2.0	软著登字第 0386014号	2012SR017978	原始取得	全部权利	2011年11 月01日
10	企业网站信息管理系统V2.0	软著登字第 0385955号	2012SR017919	原始取得	全部权利	2011年10 月08日
11	企业网站数据接口系统V1.0	软著登字第 0386465号	2012SR018429	原始取得	全部权利	2011年10 月08日
12	企业网站对账平台 V2.0	软著登字第 0386264号	2012SR018228	原始取得	全部权利	2011年11 月01日
13	企业网站业务助手软件V3.0	软著登字第 0386680号	2012SR018644	原始取得	全部权利	2011年11 月01日
14	企业号簿库存系统 V1.0	软著登字第 0386787号	2012SR018751	原始取得	全部权利	2011年12 月01日
15	瑞翼信息无线城市手机软件[简称：无线城市]V1.0	软著登字第 0386016号	2012SR017980	原始取得	全部权利	2011年10 月25日
16	瑞翼信息客户管理系统软件V2.0	软著登字第 0432229号	2012SR064193	原始取得	全部权利	2011年10 月10日
17	瑞翼信息E+翼商户建站软件V3.0	软著登字第 0581644号	2013SR075882	原始取得	全部权利	2011年06 月03日
18	瑞翼信息LOCOSO 商户建站软件V3.0	软著登字第 0581648号	2013SR075886	原始取得	全部权利	2011年10 月10日

（2）商标权

截至本报告书签署之日，标的公司拥有商标权 1 项，具体情况如下表所示：

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江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

序号	商标图像	注册号	注册日期	有效期限
1	第38类产品	10473823	2013年04月07日	2023年04月06日

（3）网络域名

截至本报告书签署之日，标的公司拥有的网络域名如下表所示：

序号	证书	域名	有效日期
1	国际域名注册证书	raiyi.com	2010年4月29日至2015年4月29日
2	国际域名注册证书	51wctiy.com	2011年12月9日至2015年12月9日
3	中国国家顶级域名证书	51wcity.cn	2011年12月9日至2015年12月9日
4	中国国家顶级域名证书	114life.cn	2013年9月22日至2015年9月22日
5	国际域名注册证书	Locoso.org	2011年8月15日至2015年8月15日
6	国际域名注册证书	raiyi.cn	2012年1月16日至2015年1月16日
7	国际域名注册证书	raiyi.com.cn	2012年1月16日至2015年1月16日
8	国际域名注册证书	raiyi.net.cn	2012年1月16日至2015年1月16日
9	国际域名注册证书	raiyi.net	2011年8月6日至2015年8月6日
10	国际域名注册证书	raiyi.org.cn	2012年1月16日至2015年1月16日
11	国际域名注册证书	raiyi.org	2012年1月16日至2015年1月16日
12	国际域名注册证书	so3g.cn	2011年2月12日至2015年2月12日
13	国际域名注册证书	so3g.com.cn	2011年2月12日至2015年2月12日

（二）对外担保情况

截至本报告书签署之日，标的公司无对外担保。

（三）主要负债情况

截至 2014 年 6 月 30 日，标的公司负债合计 383.93 万元，全部为流动负债，具体构成如下：

单位：元

	单位：元
负债	2014 年6 月30 日
短期借款	-
交易性金融负债	-
应付票据	-
应付账款	639,962.95
预收款项	120,833.17
应付职工薪酬	1,162,297.94

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负债	2014 年6 月30 日
应交税费	886,818.29
应付利息	-
应付股利	-
其他应付款	1,029,401.50
一年内到期的非流动负债	-
其他流动负债	-
流动负债合计	3,839,313.85

（四）委托贷款情况

为提高资金的使用效率，标的公司委托中信银行股份有限公司发放委托贷款。 2014 年 7 月 3 日，标的公司已收回委托中信银行股份有限公司苏州分行向苏州和地丰利不动产投资有限公司发放的 500 万元委托贷款。截至本报告书签署之日，标的公司委托贷款余额为 900 万元，借款人分别为苏州中力物资发展有限公司和苏州和地丰利不动产投资有限公司。上述借款人与通鼎光电、交易对方黄健等 10 名自然人及瑞翼信息不存在关联关系。具体情况如下：

序号	合同编号	合同相对方	合同金额	合同利率	合同期限
1	（2014）苏银委字第X1000391号	中信银行股份有限公司苏州分行（借款人：苏州中力物资发展有限公司）	500万元	10%	2014.1.20- 2015.1.20
2	（2013）苏银委字第X1000358号	中信银行股份有限公司苏州分行（借款人：苏州和地丰利不动产投资有限公司）	100万元	10%	2013.10.25- 2014.10.25
3	（2013）苏银委字第X1000350号		100万元	10%	2013.9.26- 2014.9.26
4	（2014）苏银委字第X1000390号		200万元	10%	2014.1.17- 2015.1.17

2014 年 5 月 6 日，苏州德盛担保有限公司分别出具担保函，为苏州中力物资发展有限公司向瑞翼信息借款 500 万元提供连带担保；为苏州和地丰利不动产投资有限公司向瑞翼信息借款 900 万元提供连带担保。

为保证通鼎光电发行股份购买瑞翼信息 51%股权方案的顺利进行，交易对方黄健等 10 名自然人在《发行股份购买资产协议》中作出附加保证：本次交易过渡期内瑞翼信息不签订任何委托贷款、委托理财、出租资产、授权许可使用等将瑞翼信息的资金、财产或其他权益授予他人占有或委托他人行使的协议。对于瑞

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翼信息已经与中信银行股份有限公司苏州分行签订的上述委托贷款合同，如该等合同的借款人到期未向瑞翼信息偿还借款致使瑞翼信息发生损失的，由交易对方黄健等 10 名自然人以现金的形式对瑞翼信息做出全额补偿，且黄健等 10 名自然人对此保证的履行承担连带责任。

五、标的公司业务许可资格（资质）情况

截至本报告书签署之日，标的公司已经取得了增值电信业务经营许可证（江苏省）、增值电信业务经营许可证（全国）和网络文化经营许可证等业务许可资质。具体情况如下表所示：

序号	资质/证书名称	证书编号	颁发机构	颁发日期	有效期限
1	增值电信业务经营许可证	苏 B2-20110397	江苏省通信管理局	2013年4月17日	2016年11月9日
2	增值电信业务经营许可证	B2-20130195	工业和信息化部	2013年8月23日	2018年8月23日
3	网络文化经营许可证	苏网文 [2013]0638-02 7号	江苏省文化厅	2013年7月31日	2016年7月
4	软件企业认定证书	苏 R-2013-E1121	江苏省经济和信息化委员会	2013年6月3日	-
5	高新技术企业证书	GR2012320000 96	江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局	2012年8月6日	3年

六、标的公司财务概况

（一）最近两年一期经审计的资产负债表主要数据

单位：元

			单位：元
项目	2014.6.30	2013.12.31	2012.12.31
流动资产	30,966,006.00	27,526,728.51	16,327,993.48
非流动资产	1,726,869.77	1,916,498.00	1,533,265.74
资产合计	32,692,875.77	29,443,226.51	17,861,259.22
流动负债	3,839,313.85	6,249,383.51	3,866,326.90

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江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

项目	2014.6.30	2013.12.31	2012.12.31
非流动负债	-	-	-
负债合计	3,839,313.85	6,249,383.51	3,866,326.90
所有者权益	28,853,561.92	23,193,843.00	13,994,932.32

（二）最近两年一期经审计的利润表主要数据

单位：元

			单位：元
项目	2014 年1-6 月	2013 年度	2012 年度
营业收入	18,298,606.40	30,006,392.43	16,974,837.80
营业利润	7,839,580.90	9,373,265.64	3,723,523.10
利润总额	8,079,566.58	10,299,066.15	3,786,496.09
净利润	7,219,718.92	9,198,910.68	3,366,128.70

（三）最近两年一期经审计的现金流量表主要数据

单位：元

			单位：元
项目	2014 年1-6 月	2013 年度	2012 年度
经营活动产生的现金流量净额	2,935,139.34	7,854,651.27	6,588,940.79
投资活动产生的现金流量净额	-1,404,050.99	-12,823,937.98	-732,487.10
筹资活动产生的现金流量净额	-1,560,000.00	-	5,201,250.00
现金及现金等价物净增加额	-28,911.65	-4,969,286.71	11,057,703.69
加：期初现金及现金等价物余额	7,077,689.92	12,046,976.63	989,272.94
期末现金及现金等价物余额	7,048,778.27	7,077,689.92	12,046,976.63

七、标的公司最近三年资产评估、交易、增资或改制情

况

瑞翼信息最近三年股权转让、增资及改制情况参见本节“一、（二）历史沿革”；瑞翼有限整体变更设立股份公司时的评估情况如下：

2013 年 1 月 18 日，北京中天华资产评估有限责任公司对瑞翼有限拟整体改制为股份有限公司所涉及的股东全部权益价值进行评估，并出具“中天华资评报字[2013]第 1012 号”《资产评估报告》：以 2012 年 12 月 31 日为评估基准日，瑞翼有限总资产评估值为 1,507.25 万元，增值额为 13.25 万元，增值率为 9.01%；总负债评估值为 152.47 万元，无增减值；净资产评估值为 1,354.78 万元，增值额为 13.25 万元，增值率为 0.99%。

2013 年，瑞翼信息进行资产评估的主要目的是为整体改制为股份有限公司

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江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

提供价值参考依据；而本次资产评估的主要目的是作为通鼎光电收购瑞翼信息 51%的股份的交易定价参考依据。两次评估结果不具有可比性。

八、本次交易标的公司评估情况

（一）标的公司评估概述

众联评估根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独立、公正、科学、客观的原则，履行了资产评估法定的和必要的程序，分别采用资产基础法和收益法两种评估方法以 2013 年 12 月 31 日为基准日对瑞翼信息的股东全部权益价值进行了评估，并出具“鄂众联评报字[2014]第 1036 号”《评估报告》。

资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。对资产而言，即是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评估资产所需的全部成本，减去被评估资产已经发生的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值，得到的差额为被评估资产评估值的一种方法。收益法是通过将企业未来预期收益（净现金流量）折算为现值，评估资产价值的一种方法。

（二）标的公司资产基础法的评估结果

在评估基准日 2013 年 12 月 31 日持续经营前提下，瑞翼信息经天衡事务所

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审计后的总资产为 2,944.32 万元，总负债为 624.94 万元，净资产为 2,319.38 万元；评估后的总资产为 3,996.08 万元，总负债评估值 624.94 万元，净资产评估值 3,371.14 万元，增值 1,051.76 万元，增值率 45.35%。

单位：万元

					单位：万元
项目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
1	流动资产	2,752.67	2,757.04	4.37	0.16
2	非流动资产	191.65	1,239.04	1,047.39	546.51
3	其中：固定资产	123.24	138.57	15.33	12.44
4	无形资产	1.00	1,033.06	1,032.06	103,206.00
5	长期待摊费用	53.79	53.79	-	-
6	递延所得税资产	13.62	13.62	-	-
7	资产总计	2,944.32	3,996.08	1,051.76	35.72
8	流动负债	624.94	624.94	-	-
9	负债总计	624.94	624.94	-	-
10	净资产（所有者权益）	2,319.38	3,371.14	1,051.76	45.35

（三）标的公司收益法的评估结果

瑞翼信息股东全部权益价值在评估基准日 2013 年 12 月 31 日采用收益法评估的结果为 22,580.24 万元，较经审计的账面值 2,319.38 万元，增值 20,260.86 万元，增值率 873.55%。

（四）标的公司收益法的评估模型

收益法是通过将企业未来预期收益（净现金流量）折算为现值，评估资产价值的一种方法。

1、评估模型公式

结合评估目的及评估对象，本次采用折现现金流法（DCF），其中企业未来预期收益采用股东权益现金流，折现率采用权益资本报酬率，基本模型为： B  P  C  i

式中：B--被评估单位的股东全部权益价值

P--股东权益现金流评估值

ΣCi--被评估单位基准日存在的非经营性和溢余性资产的价值及长期股权投

资价值

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江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

其中：股东权益现金流评估值 P 的计算：

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式中：

Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；

r：折现率；

n：评估对象的未来经营期，评估预测期取未来 5 年内，5 年以后的预测按

第 5 年的数据。

非经营性资产（负债）或溢余性资产 ΣCi 的计算

ΣCi：评估对象基准日存在的非经营性资产（负债）或溢余性资产的价值。

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C1：评估对象基准日存在的现金类资产（负债）价值；

C2：评估对象基准日存在的其他非经营性资产或溢余性资产价值。

2、收益指标

本次评估使用股权自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基

本定义为：

R=净利润+折旧摊销-追加资本+付息债务净增加额

式中：

追加资本=资产更新投资+营运资金增加额

根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经营性资产价值。

（五）标的公司收益法评估的基本假设

1、国家现行的宏观经济、金融以及相关产业等政策不发生重大变化。
2、评估对象的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
3、评估对象未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式持

续经营。

4、评估对象在未来经营期内其主营业务结构、收入成本构成以及未来业务

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的销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略、追加投资以及商业环境等变化导致的生产能力、业务结构、经营规模等状况的变化，即本评估是基于基准日的生产能力、业务结构和经营规模持续。

5、在未来的经营期内，评估对象的营业和管理等各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续，并随经营规模的变化而同步变动。本次评估所指的财务费用是企业在生产经营过程中，为筹集经营或建设性资金而发生的融资成本费用。短期借款视同为维持正常经营的一种经常性的融资需求，这种经营性资金需求将以借新还旧的方式在未来的经营期内保持不变；长期借款视同为产能扩大的一种项目建设的融资需求，这种建设性资金需求在项目建设完成之后不再需求，将按照借款约定支付利息并偿还本金。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较大，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性损益。

6、本次评估假设预测期内国家统计局发布的居民消费价格指数和商品零售价格指数等指标与历史期间相比没有重大差别。

7、瑞翼信息适用的各种税项在预测期间，其征收基础、计算方法及税率，不会有重大改变，并且瑞翼信息在 2015 年能通过高新技术企业资格复审并取得高新技术企业证书；

8、瑞翼信息主要经营场所的租赁期长期稳定，在租赁期到后能够正常续租。

（六）标的公司收益法评估的主要参数说明

本次评估根据基准日瑞翼信息所处行业及其主营业务的特点，估算瑞翼信息未来的净现金流量。

1、业务收入与成本估算

瑞翼信息未来期间业务收入与成本的估算是以其历史经营情况为基础，遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及地区的宏观经济状况和相关行业状况、企业的发展规划和经营计划、优劣势和风险、企业所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力等，经过综合分析进行预测的，其中主要数据预测说明如下：

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（1）未来年度主营业务收入估算

2012 年，瑞翼信息推出本地搜（Locoso）、微生活等手机客户端业务，2013 年上述业务均出现了大幅增长，同时挂机短信等业务也出现较快增长。

根据标的公司收入实际增长因素分析，依据企业原有业务市场开发情况以及对未来新开发业务的未来目标市场的调查、预测，对未来年度业务销售收入进行了预测，该预测主要由瑞翼信息管理层进行预测。具体预测情况见下表：

单位：户、元

项目/年度	项目/年度	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年
	户数	39,000	35,000	32,000	30,000	30,000

E+翼	收入	11,407,844	10,148,736	9,292,512	8,732,366	8,732,366

	户数	28,800	34,700	42,300	51,000	54,825

挂机短信	收入	5,352,833	6,692,160	8,182,656	9,909,539	10,652,754

	户数	62,000	73,600	102,500	146,000	156,950
生
微活	收入	9,561,183	12,266,496	17,132,544	24,507,437	26,345,495

本地搜	户数	172,000	206,000	258,000	318,000	341,000
（Locoso）	收入	21,637,493	27,475,200	34,248,960	41,111,179	44,194,517
流量掌厅	收入	2,889,625	12,480,000	25,920,000	46,511,500	49,999,863
销售收入合计		50,848,978	69,062,592	94,776,672	130,772,021	139,924,995

2018 年以后由于企业经营基本稳定，收益变动不大，对企业现金流影响不大，故后续年度预测数据与第 5 年数据相同。

（2）未来年度主营业务成本估算

评估对象的业务成本由业务代理费、信息费、外包服务费、通信费、后台服务人工成本以及其他费用等构成。

根据分析，瑞翼信息销售成本与销售收入的比例较低，原因是标的公司为电信增值业务服务型企业，营业成本主要为业务代理费、信息费、外包服务费、通信费、后台服务人工成本以及其他费用，2013 年审计后总营业成本占营业收入的比例为 14.08%。由于企业的经营内容大体一致，成本发生也基本一样，本次评估预测主要按企业 2013 年的营业成本占企业营业收入的比例 14.08%进行预测。未来年度营业成本预测如下表：

单位：元

						单位：元
项目/年度		2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年
1	E+翼	1,606,224	1,428,942	1,308,386	1,229,517	1,229,517
2	挂机短信	753,679	942,256	1,152,118	1,395,263	1,499,908

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项目/年度	项目/年度	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年
3	微生活	1,346,215	1,727,123	2,412,262	3,450,647	3,709,446
4	本地搜（Locoso）	3,046,559	3,284,582	4,822,254	5,788,454	6,222,588
5	流量掌厅	406,859	1,757,184	3,649,536	6,548,819	7,039,981
销售成本合计		7,159,536	9,724,013	13,344,555	18,412,700	19,701,440

2018 年以后由于企业经营基本稳定，收益变动不大，对企业现金流影响不

大，故后续年度预测数据与第 5 年数据相同。

2、主营业务税金及附加和期间费用估算

（1）主营业务税金及附加估算

主营业务税金及附加主要包括营业税、城建税、教育费附加、地方教育费等，本次评估假设企业税负结构在未来不发生大的变动，但财政部、国家税务总局 2014 年 4 月 29 日发布了《关于将电信业纳入营业税改征增值税试点的通知》（财税[2014]43 号），“在中华人民共和国境内（以下称境内）提供电信业服务的单位和个人，为增值税纳税人，应当按照本通知和《财政部国家税务总局关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》（财税﹝2013﹞106 号）的规定缴纳增值税，不再缴纳营业税。”其中增值电信服务税率为 6%。该规定从 2014 年 6 月 1 日起执行。本次评估考虑到该文件的规定，对主营业务税金及附加的预测对 2014 年 6 月以前的收入考虑营业税的征收，2014 年 6 月以后的收入，采用增值税率进行征收。根据企业预测的营业收入，按现有营业税税率及国家规定的增值税率分别估算企业流转税的税费金额，然后按照企业现有城建税、教育费附加、地方教育费的税率计算主营业务税金及附加应缴纳的金额。估算未来年度的主营业务税金及附加见下表：

单位：元

							单位：元
序号	项目	税率	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年
1	增值税	6%	1,388,213	2,928,254	4,018,531	5,544,734	5,932,820
2	营业税	3%	545,532	-	-	-	-
3	城市维护建设税	7%	127,394	204,978	281,297	388,131	415,297
4	教育费附加	3%	54,597	87,848	120,556	166,342	177,985
5	地方教育附加	2%	36,398	58,565	80,371	110,895	118,656
主营业务税金及附加合计		-	763,921	351,391	482,224	665,368	711,938

2018 年以后由于企业收入基本稳定，故以后年度主营业务税金及附加预测

同 2018 年。

（2）销售费用估算

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瑞翼信息的销售费用包括工资及福利、差旅费、房屋租赁费、劳务费、固定资产折旧、招待费、办公费、通讯费、水电费、其他等。

根据对销售费用组成情况的分析以及未来预测，职工工资按现有人员平均工资为基础，按该公司对员工薪金政策及以前年度职工薪酬的上涨趋势，同时考虑到社会未来职工工资上涨因素进行预测，综合考虑职工薪酬年增长率为 20%；对销售费用中部分房屋的租赁费为企业外地办事处房屋租金，评估人员考虑到企业业务将快速推广到全国，在全国各地将要新增办事处，并带来办事处租赁费的增加，外地办事处租赁费用按每年 20%的增长幅度进行预测；对位于苏州工业园建胜信息产业园房屋的租赁费在租赁期内按照租赁合同进行预测，租赁期外考虑到当地房租上涨的趋势进行预测，其物业管理费的预测与房租预测一致。对固定资产折旧的预测放在管理费用中一并预测。

对其他销售费用包括差旅费、劳务费、招待费、办公费、通讯费、水电费、其他费用，基本都与销售收入成正比，按企业前三年销售收入与销售费用的比率进行预测。具体预测如下表：

单位：元

					单位：元
项目	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年
职工薪酬	6,613,852	7,936,622	9,523,946	11,428,735	13,714,482
差旅费	1,002,742	1,360,533	1,867,100	2,576,209	2,756,522
房屋租赁费	305,006	366,007	439,208	527,050	632,460
建胜房屋租赁费	634,824	634,824	634,824	845,412	1,108,800
劳务费	656,460	890,907	1,222,619	1,686,959	1,805,032
招待费	127,122	172,656	236,942	326,930	349,812
办公费	109,325	145,031	199,031	274,621	293,842
通讯费	88,477	117,406	161,120	222,312	237,872
水电费	47,798	62,156	85,299	117,695	125,932
广告费	165,259	221,000	303,285	418,470	447,760
培训费	15,763	20,719	28,433	39,232	41,977
交通费	64,578	89,781	123,210	170,004	181,902
物业管理费	137,015	143,866	151,059	158,612	166,543
其他	72,206	96,688	132,687	183,081	195,895
合计	10,040,427	12,258,196	15,108,763	18,975,322	22,058,831

2018 年以后由于企业经营基本稳定，各项费用基本稳定，对企业现金流影响不大，故后续年度预测数据与第 5 年数据相同。

（3）管理费用估算

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评估对象的管理费用是指企业为进行管理活动而支出的各项费用，主要包括职工薪酬、固定资产折旧、差旅费、租赁费、办公费、中介服务费、业务招待费、会务费、无形资产摊销、车辆费用、研发费用、物业费、其他等。

众联评估对管理费用的组成情况进行了核实及分析，瑞翼信息 2012 年度至 2014 年度中介服务费金额较大，主要原因是其申请在全国股转系统挂牌聘请中介机构发生的费用，以后年度不会再发生同样的费用，2015 年以后中介费用预测按照一般年度审计等中介费用标准进行预测；固定资产折旧的预测，根据现有固定资产的账面价值、未来新增固定资产价值以及折旧摊销年限进行预测；无形资产摊销及待摊费用（主要是装修费）的预测按照账面价值及年摊销率进行预测；办公场所房屋租赁费及物业管理费用预测，租金合同期限内的租金按照合同租金预测，对合同期限外的租金按照当地租金上涨趋势进行预测，物业管理费的预测与房租预测基本保持一致；职工薪酬的预测按照企业薪金政策，按每年 20%的涨幅进行预测；研发经费的预测，考虑到该企业研发经费主要为软件著作权开发人员的薪金支出，考虑到技术人员薪金涨幅，按照每年 30%的增幅进行预测；对其他管理费用包括差旅费、办公费、业务招待费、会务费、车辆费用等其他费用，按原营业收入与管理费用的平均比率进行预测。具体预测如下表：

单位：元

					单位：元
项目	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年
职工薪酬	1,919,987	2,303,984	2,764,781	3,317,737	3,981,284
固定资产折旧	457,424	552,424	634,847	537,677	475,000
差旅费	640,641	870,189	1,194,186	1,647,727	1,763,055
租赁费	478,898	630,927	561,159	589,217	618,677
办公费	289,500	604,570	834,035	1,150,794	1,231,340
中介服务费	800,000	300,000	360,000	396,000	435,600
业务招待费	355,943	483,438	663,437	915,404	979,475
会务费	594,933	808,032	1,108,887	1,530,033	1,637,122
无形资产及装修费摊销
	61,635	61,635	61,635	61,129	59,000

研发费用	4,357,620	5,664,906	7,364,378	9,573,691	12,445,798
物业费	294,062	308,766	324,204	340,414	357,435
其他	685,645	1,091,189	1,497,471	2,066,198	2,210,815
合计	10,936,288	13,680,060	17,369,020	22,126,021	26,194,601

2018 年以后由于企业经营基本稳定，各项费用基本稳定，对企业现金流影响不大，故后续年度预测数据与第 5 年数据相同。

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（4）财务费用估算

截至评估基准日 2013 年 12 月 31 日，经审计的瑞翼信息资产负债表中无有息负债。标的公司前三个年度的财务费用为利息收入、手续费支出及其他费用，其合计发生额均较少，相对成本费用发生额基本可以忽略，因此本次预测以后年度财务费用均为零。

（5）营业外收入预测

标的公司 2013 年度营业外收入主要为一次性政府补贴，不确定性较大，因此对企业未来年度的营业外收入预测除对 2014 年 1-3 月已经发生的科技成果转化补助款、软件企业认定奖励、软件著作权登记奖励等共 80,000.00 元纳入 2014 年的预测外，对其他年度的营业外收入预测为零。

（6）营业外支出预测

营业外支出包括对外捐赠、罚款支出等，本次评估除对 2014 年 1-3 月已经发生的 100,000.00 元助学捐赠款进行预测外，对其他年度的营业外支出预测为零。 3、追加资本估算

追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年期的长期资本性投入。

追加资本=资产更新投资+营运资金增加额

（1）资产更新投资估算

标的公司为电信增值业务服务企业，所需固定资产主要为电子设备、办公设备等。企业未来收入增长较快，将在全国各地设立驻外办事处，将增加企业办公设备、电子设备的采购，同时电子设备、办公设备更新较快，因此本次估算更新资产投资所发生的资本性支出除了按基准日被更新资产的账面金额支出外，还考虑到每年增加部分电子设备、办公设备的新增投入；永续期内，由于收入稳定，假设资产的更新投资等额于正常年度对应固定资产资产的折旧额。评估对象未来资产更新改造支出的预测结果见下表：

单位：元

						单位：元
项目	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	永续年限
固定资产更新	500,000	500,000	500,000	500,000	500,000	475,000
新增资产合计	500,000	500,000	500,000	500,000	500,000	475,000

（2）营运资金增加额估算

营运资金增加额指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而需

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新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。

企业价值评估中的营运资金相当于财务管理中的经营性营运资金，即经营性流动资产与经营性流动负债的差额。公式为：

营运资金=经营性流动资产—经营性流动负债

经营性流动资产包括：经营性现金和其他经营性资产。

经营性现金是指企业经营活动周转所必需的现金，不包括超过经营需要的金融性流动资产。

其他经营性资产通常包括：存货、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款中与经营有关的部分等经营活动中占用的非金融性流动资产。

经营性流动负债通常包括：应付票据、应付账款、预收账款、其他应付款中与经营有关的部分等经营活动中不需要支付利息的非金融性负债。

根据对瑞翼信息历史经营性流动资产及经营性流动负债与业务经营收入和成本费用的统计资料，众联评估分析了瑞翼信息的历史运营资金指标，在现有经营状态下，瑞翼信息 2011 年—2013 年年营运资金占销售收入的比例分别为 73.8%、 90.8%、44.3%，考虑到以前年度企业经营业务变化较大，本次评估按企业前三年营运资金占营业收入的比例，按照 2：3：5 加权平均值=73.8%×20%＋90.8% ×30%＋44.3%×50%=64.2%，预测企业未来年度营运资金占有额，经估算瑞翼信息未来各年度的营运资金增加额见下表：

单位：元

					单位：元
项目	2014年	2015年	2016年	2017年	2018年
营运资金占用	32,645,043.88	44,338,184.06	60,846,623.42	83,955,637.48	89,831,846.79
营运资金变动	19,352,765.85	11,693,140.18	16,508,439.36	23,109,014.06	5,876,209.31
营运资金占用/ 主营业务收入
	64.2%	64.2%	64.2%	64.2%	64.2%

2018 年后由于企业收入基本稳定，故 2018 年度以后营运资金无变动。

4、净现金流量的估算结果

本次评估中对未来收益的估算，主要是在对瑞翼信息审计报表揭示的业务收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场需求与未来的发展等综合情况做出的一种专业判断。预测时不考虑非经常性损益。评估对象未来净现金流量估算见下表：

			单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	永续年限

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项目	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	永续年限
一、营业收入	5,084.90	6,906.26	9,477.67	13,077.20	13,992.50	13,992.50
减：营业成本	715.95	972.40	1,334.46	1,841.27	1,970.14	1,970.14
营业税金及附加	76.39	35.14	48.22	66.54	71.19	71.19
销售费用	1,004.04	1,225.82	1,510.88	1,897.53	2,205.88	2,205.88
管理费用	1,093.63	1,368.01	1,736.90	2,212.60	2,619.46	2,619.46
二、营业利润	2,194.88	3,304.89	4,847.21	7,059.26	7,125.82	7,125.82
加：营业外收入	8.00	-	-	-	-	-
减：营业外支出	10.00	-	-	-	-	-
三、利润总额	2,192.88	3,304.89	4,847.21	7,059.26	7,125.82	7,125.82
减：所得税费用	274.11	495.73	727.08	1,058.89	1,781.45	1,781.45
四、净利润	1,918.77	2,809.16	4,120.13	6,000.37	5,344.36	5,344.36
加：财务费用	-	-	-	-	-	-
加：折旧与摊销	51.91	61.41	69.65	59.88	53.40	53.40
减：营运资金增加	1,935.28	1,169.31	1,650.84	2,310.90	587.62	-
减：资本性支出	50.00	50.00	50.00	50.00	50.00	53.40
五、自由现金流量	-14.60	1,651.25	2,488.93	3,699.35	4,760.14	5,344.36

上表中对未来营业收入的预测，是建立在评估基准日所具备的经营能力的基础之上。瑞翼信息 2012 年取得软件企业认证，享受三年所得税减半的优惠税率（2012 年至 2014 年），另瑞翼信息于 2012 年 8 月取得了江苏省科技厅、财政厅、税务局颁发的高新技术企业证书，有效期为 3 年。根据瑞翼信息实际情况预测，该公司在 2015 年有很大可能继续取得高新技术企业证书，因此 2015 年-2017 年仍可继续享受高新技术企业税收优惠政策。根据上述分析本次评估对所得税的预测按照 2014 年享受 12.5%、2015 年-2017 年按 15%的高新技术企业税率计算， 2018 年后按照 25%正常企业所得税率进行预测。

5、折现率的确定

（1）基本模型

本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本re；

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式中：

rf：无风险报酬率；

rm：市场预期报酬率；

ε ：评估对象的特性风险调整系数；

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β e：评估对象权益资本的预期市场风险系数。

（2）折现率的确定

①无风险报酬率rf：国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。通过和讯财经查询的交易所债券每日行情收益列表，在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过 5 年期的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估无风险收益率，通过计算，从评估基准日到国债到期日剩余期限超过 5 年期的国债到期收益率（复利）的平均值为 4.27%作为本次评估的无风险收益率。

②市场期望报酬率采用股权风险收益率。股权风险收益率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分。众联评估采用如下方式计算中国股市风险收益率：

A、确定衡量股市的指数：在估算中国市场 ERP 时选用了沪深 300 指数。 B、计算年期的选择：测算中国股市 ERP 时计算的时间从 1998 年开始，也就是估算的时间区间为 1998-12-31 到 2012-12-31。

C、指数成分股的确定：估算时采用每年年底时沪深 300 指数成分股。对于 1999~2005 年沪深 300 指数没有推出之前，采用外推的方式，即采用 2005 年年底沪深 300 指数的成分股外推到上述年份，既 1999~2004 年的成分股与 2005 年末一样。

D、数据的采集：本次 ERP 测算借助 Wind 资讯的数据系统提供所选择的各成分股每年年末的交易收盘价。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送股等产生的收益，因此选用的年末收盘价是 Wind 数据是从 2004-12-31 起至 2013-12-31 的复权交易年收盘价格，上述价格中已经有效的将每年由于分红、派息等产生的收益反映在价格中。

E、年收益率的计算采用几何平均值计算的 Cn，并进而估算的 ERP=7.65% 作为目前国内市场超额收益率。

（3）βe 值：经查询同花顺金融信息资讯，选取通信服务行业以及与被评估企业经营相类似的移动信息产品销售及服务行业的可比上市公司数据，以 2011 年 1 月至 2013 年 12 月的市场价格测算估计，得到行业相关公司股票的历史市场平均风险系数 β x；根据可比公司的债务和权益比重测算出各可比公司无财务杠杆贝塔系数，其平均值为 β t=0.9504。

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（4）特性风险调整系数

采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合收益，对于单个公司的投资风险一般认为要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益。公司的特有风险目前国际上比较多的是考虑公司的规模对投资风险大小的影响，公司资产规模小、投资风险就会增加，反之，公司资产规模大，投资风险就会相对减小，企业资产规模与投资风险这种关系已广泛被投资者接受。

瑞翼信息的净资产规模约为 0.23 亿元，同时考虑到该企业经营管理、营业范围、所处区域以及经营的信息产品未来发展风险及竞争情况，依据谨慎性原则取个别风险调整系数为 3%。

众联评估对沪、深两市的 1,000 多家上市公司 1999～2009 年的数据进行了分析研究，采用线性回归分析的方式得出超额收益率与净资产之间的回归方程如下：

Rs=3.139%-0.2485%×NA（R[2] =90.89%）

其中：Rs为规模超额收益率；NA为公司净资产账面值（NA<=10亿）

根据以上回归方程，评估对象的特性风险调整系数为：

Rs=3.139%-0.2485%×0.2319+3% =6.08%

（5）权益资本成本 re：

根据公式最终得到评估对象的权益资本成本 re：

re=4.27%+0.9643×7.65%+6.08%

=17.73%

6、权益资本价值估算

（1）经营性资产价值估算

将前述预期净现金流量代入下式，即可得到评估对象的经营性资产价值为

217,681,184.00元。

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（2）长期投资价值

本次评估无在上述所估算现金流之外的长期投资资产。

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（3）非经营性资产或溢余性资产及负债价值

在评估基准日经天衡事务所审计的瑞翼信息财务报表中，其他流动资产账面值 12,000,000.00 元，为委托中信银行对外贷款；递延所得税资产 136,170.34 元，为计提坏账准备的递延税款。上述委托贷款及递延税款等的合计金额为 12,136,170.34 元，与预测指标无对应关系，因此作为非经营资产考虑。

另外，应付职工薪酬 2,018,668.98 元、应交税费 855,701.36 元及其他应付款 1,140,562.69 元（为未付空调款、装修款、劳务费、租赁费等）合计金额 4,014,933.03 元因其发生时间和支付时间不一致，与预测指标无对应关系，作为非经营性负债考虑。

上述资产及负债为所估算现金流之外的非经营性或溢余性资产及负债。（4）股东全部权益价值估算

将所得到的经营性资产的价值 P=217,681,184.00 元，代入收益法评估模型即得到瑞翼信息企业价值为 B=225,802,421.31 元。取整为：22,580.24 万元。

（七）标的资产各项业务截至目前的用户数与预测值差异的合理性

1、标的公司各项业务截至目前的用户数情况

截至2014年6月30日以及2014年7月31日，标的公司各项业务的用户数情况如

下：

单位：户

					单位：户
产品	2013.12.31	2014.6.30	2014.7.31	2014.12.31 （预测）	2014.7.31 实现值与预测值差额
挂机短信	21,757	23,391	23,450	28,800	5,350
E+翼	42,730	37,226	35,883	39,000	3,117
本地搜	120,592	134,153	134,074	172,000	37,926
微生活	36,222	37,461	46,360	62,000	15,640
合计	221,301	232,231	239,767	301,800	62,033

流量掌厅为标的公司2014年6月份正式推出的业务，截至2014年6月末，累计安装激活量达32.21万户，截至2014年7月末，累计安装激活量已达519.51万户。 2、标的公司各项业务截至目前的用户数与预测值差异说明

标的公司属于移动互联网行业，其业务特点不同于传统的制造业，一款产品

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/业务在新区域的推广可以在较短时间内形成较大规模的用户群，从而迅速提升标的公司的营收规模。2014年上半年，标的公司用户数基本呈现平稳增长的趋势，这与上半年标的公司面临的政策环境、相应的营销策略等密切相关，随着标的公司对原有市场的继续渗透以及新增市场的开拓，下半年各项业务的用户数将恢复增长。具体分析如下：

（1）从标的公司的历史经营情况分析，标的公司下半年业绩通常好于上半年，主要原因是企业用户通常选择在春节后开通相关业务。以2013年度为例，2013 年上半年标的公司各项业务累计新增用户数仅占全年新增用户数的35%左右。

单位：户

				单位：户
产品	2012.12.31	2013.6.30	2013.12.31	2013年上半年度新增/减用户数占全年新增/减比例
挂机短信	8,107	13,886	21,757	42.34%
E+翼	45,802	41,934	42,730	125.91%
本地搜	32,079	66,370	120,592	38.74%
微生活	0	11,324	36,222	31.26%
总计	85,988	133,514	221,301	35.12%

（2）电信运营商开展“三强”专项治理活动影响标的公司的用户拓展计划自2013年11月以来，各地电信公司开展了“三强”（强开、强关、强绑电信产品或销售品）问题排查和专项治理活动。虽然标的公司严格按照国家相关规定开展业务，各项产品营销完全依据客户的实际需求，遵从客户的真实意愿，整个营销过程不存在“强开、强关、强绑”行为，但“三强”治理活动从一定程度上影响了整个增值电信市场的营销环境，进而影响了标的公司的用户拓展计划。

2014年上半年，标的公司积极主动的配合相关部门工作，采用稳健的营销策略，以提升现有用户的满意度为主要目标，将工作重心放在提升产品的服务质量，重点加强对产品功能、套餐组合、资费结构、服务期限、系统功能调整等的评估、处理预案和解释口径的制定，加强客户界面的宣贯和落实。通过内部管理制度和服务流程的优化提升，标的公司已逐步适应“三强”专项治理的常态化管理。自 2014年5月份开始，标的公司的用户数量逐月环比呈上升趋势。

2014年上半年，虽然标的公司与部分电信运营商省级分公司新签订了合同，但是整个市场并没有完全打开，从而导致上半年各项业务的用户增加数量有限。具体而言，自2013年1月至10月，标的公司用户数量单月最低净增5,017户（2013 年2月），单月最高净增35,960户（2013年8月），2013年1月至10月平均每月净增

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14,524户。自2013年11月开始，标的公司用户数量总体增长速度有所放缓，2013 年11月用户数量环比净增2,349户，较2013年1月至10月平均每月净增数下降 83.83%；2013年12月至2014年4月，标的公司的用户数量基本保持稳定。随着标的公司逐步适应“三强”专项治理的常态化管理，用户数量从2014年5月开始恢复增长，截至2014年7月末用户数量达23.98万户。

（3）标的公司加强下半年市场开拓的具体举措

“三强”专项治理活动有利于优化增值电信业务的市场竞争环境，标的公司将抓住机遇加大营销力度，一方面加强已签署落地协议区域的市场开拓，另一方面继续加大与电信运营商省级分公司的沟通商谈，扩大市场区域范围。

①挂机短信

标的公司的挂机短信业务主要集中在上海地区，2014年5-6月挂机短信平均用户数较于2014年1月初净增2,441户，用户数量已经初步恢复增长。随着市场环境的改善，标的公司下半年将投入更多资源加强产品营销和推广，目前已经新增号百信息服务有限公司在上海、广东区域的“商家名片类”代理服务。

②E+翼

E+翼是标的公司最早推出的产品，其用户主要集中在苏州等地区。从功能上看，E+翼主要以互联网网站、手机WAP网站的信息传递为主。截至2014年6月末，受“三强”专项治理活动以及产品本身功能特点的影响，E+翼实际用户数为37,226户。下半年标的公司计划从两方面提高用户数量：一是加强与中国电信黄页苏州分公司、嘉兴分公司等的深入合作，针对新装企业固定电话用户推广 E+翼产品及服务；二是开发存量客户。对于拥有多部固定电话的用户，标的公司通常只营销一部固定电话并开通E+翼服务，下半年计划加强对上述目标客户的营销力度，同时为多部固定电话同时开通E+翼服务。

③本地搜

标的公司的本地搜业务主要集中在上海、广东、浙江省杭州市、绍兴市、嘉兴市以及江苏省苏州市、无锡市等地区，2014年上半年标的公司与中国电信云南百事通信息分公司展开电子黄页业务合作，云南市场已经初步打开，该地区上半年新增用户1.11万户。截至2014年6月末，本地搜用户数为13.42万户。下半年标的公司计划在原有市场基础之上继续开拓湖北、浙江的宁波、台州、温州以及江

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苏的南通、盐城、常州、泰州等地区市场。从2014年5-6月本地搜业务的开展情况分析，本地搜业务5-6月两月平均用户数已经达到13.20万户，较于3-4月平均用户数净增0.75万户。

④微生活业务

2014年上半年，标的公司已陆续将微生活业务拓展至天津、山西、山东、河北、河南等地区，下半年将在深入拓展上述区域的同时进一步将该业务拓展至重庆、四川等地区。截至2014年7月末，微生活业务用户数已经达到46,360户，较6 月末增加8,899户。随着下半年各区域营销力度的增强，微生活业务用户数量将保持快速增长。

综上所述，标的公司各项业务截至目前的用户数量与预测值存在差异的主要原因是“三强”专项治理活动及标的公司相应采取的营销策略所致，上述差异是合理的。

（八）微生活、本地搜和流量掌厅业务未来收入的预测依据及合理性分析

1、微生活、本地搜和流量掌厅未来收入的预测情况

项目/年度	项目/年度	2014年	2015年	2016年	2017年	2018年
	户数（户）	62,000	73,600	102,500	146,000	156,950
微生活
	收入（元）	9,561,183	12,266,496	17,132,544	24,507,437	26,345,495

本地搜	户数（户）	172,000	206,000	258,000	318,000	341,000
（Locoso）	收入（元）	21,637,493	27,475,200	34,248,960	41,111,179	44,194,517
流量掌厅	收入（元）	2,889,625	12,480,000	25,920,000	46,511,500	49,999,863

2、微生活未来收入的预测依据及合理性分析

（1）从业务区域扩展角度，分析微生活用户数量增长的依据及合理性微生活系瑞翼信息与联通信息导航有限公司合作的集约化信息经营业务（目前以挂机短信为主），合作区域覆盖全国。从2013年开始，瑞翼信息逐步与中国联通各省级分公司签署协议，实现该项业务在相应省份的落地。瑞翼信息预测的每年用户增加数量与对应新增区域、产品升级规划情况如下表所示：

项目 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年

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用户数（户）	用户数（户）	36,222	62,000	73,600	102,500	146,000	156,950
新增用户（户）		36,222	25,778	11,600	28,900	43,500	10,950
新增区域	已签协议	山东、河南	山西、河北、天津	-	-	-	-
	尚待商谈	-	吉林、重庆、云南、江苏、四川	辽宁、内蒙古、黑龙江	-	-	-
产品升级规划		-	-	-	山东、河南、山西、河北、重庆、四川	云南、江苏、辽宁、内蒙古、黑龙江	-

在维护存量客户的同时，瑞翼信息计划通过扩大业务区域逐步实现微生活在中国联通主要省级分公司的落地，并对未来产品升级进行了规划，从而保证该项业务的持续增长。2013年，微生活在山东、河南落地，当年发展用户3.62万户。在多年市场开发和渠道建设的基础上，瑞翼信息已建立与省级分公司合作及后续市场开发的完整业务流程。随着业务区域的扩大，新增用户数量基本保持同步增长。

（2）从ARPU值角度，分析微生活收入增长的依据及合理性 2013年，瑞翼信息微生活的实际ARPU值如下：

项目	地区	单价（元）	用户数（户）	分成比例	ARPU 值（元）
产品1	山东	38	17,949	45%	17.10
	河南	38	9,206	35%	13.30
产品2	山东	58	7,201	45%	26.10
	河南	58	1,866	35%	20.30
合计	-	-	36,222	-	18.09

注：合计的ARPU值系各产品ARPU值的加权平均数。

考虑到微生活在不同省级分公司的产品单价和分成比例可能存在一定差异，根据谨慎性原则，瑞翼信息预测未来收入对应的ARPU值均较2013年的实际 ARPU值（18.09元）小，具体如下表所示：

项目	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年
预测户数（户）	62,000	73,600	102,500	146,000	156,950
预测收入（元）	9,561,183	12,266,496	17,132,544	24,507,437	26,345,495
ARPU值（元）	16.22	15.08	16.21	16.44	14.49

注：ARPU值＝当年预测收入/（（期初户数+期末户数）/2）

（3）微生活其他业务模块的运营更加有利于盈利预测的实现

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目前，瑞翼信息的微生活业务主要以挂机短信为主，相应的盈利预测亦以挂机短信业务的拓展为预测基础。根据联通信息导航有限公司与瑞翼信息分别于 2013年2月25日签署的《集约化信息经营业务合作协议》和2014年6月30日签署的《联通信息导航门户试运营支撑服务协议》，瑞翼信息将具体负责联通信息导航门户平台的开发、运营和推广，具体包括基于联通信息导航门户（包括门户网站： www.wo116114.com；手机WAP：m.wo116114.com；手机116114微生活客户端）的机票、酒店、门票、团购、订餐、彩票、游戏等模块的运营，瑞翼信息将运营各业务模块所得收益的一定比例作为合作经营费用向联通信息导航有限公司支付。因此，瑞翼信息基于联通信息导航门户各业务模块的运营将更加有利于盈利预测的实现。

综上所述，微生活未来用户数量的增长与业务区域的扩大、产品升级规划基本保持同步，同时未来预测的ARPU值均在2013年实际ARPU值的基础上予以谨慎考虑，因此微生活未来收入的预测依据是合理的。

3、本地搜未来收入的预测依据及合理性分析

（1）从业务区域扩展角度，分析本地搜用户数量增长的依据及合理性

本地搜系瑞翼信息与中国电信集团黄页信息有限公司合作的业务，该项业务已在江苏、上海、广东、浙江、云南落地，截至2014年6月末，该项业务的用户数量约为13.42万户。江苏、浙江、上海以及广东是我国民营经济最为发达和集中的区域，中小微企业数量众多，市场潜力大。瑞翼信息将上述省份作为重点开发区域，并制订了详细的业务拓展计划。此外，瑞翼信息计划与福建、湖北、广西、安徽等省级分公司商洽并实现本地搜业务的落地。瑞翼信息预测的本地搜每年用户增加数量与对应新增区域、产品升级规划情况如下表所示：

项目	项目	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年
用户数（户）		120,592	172,000	206,000	258,000	318,000	341,000
新增用户（户）		88,513	51,408	34,000	52,000	60,000	23,000
拓展计划	江苏	苏州、无锡、扬州	南通、盐城、常州、泰州	-	-	-	-
	浙江	杭州、嘉兴、绍兴	宁波、台州、温州	-	-	-	-
	广东	广州、东莞、深圳、中山	云浮、珠海、江门、汕头	-	-	-	-

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项目	项目	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年
	其他省份	-	广西、福建、湖北、云南	安徽、江西、四川、陕西、西藏	-	-	-
产品升级规划		-	-	-	江苏、浙江、上海、广东、云南	广西、福建、安徽、江西、四川、山西、西藏	-

本地搜为大众用户与企业客户提供本地精细化交互平台，可通过互联网、手

机客户端、手机WAP等途径为用户提供黄页广告发布和号码信息查询服务，符合移动互联网的发展趋势。本业务于2012年年中推出，2013年末用户数量迅速增加至12.06万户。随着瑞翼信息对江浙沪粤市场的逐步开发，以及其他省份业务区域的扩大，其用户数量的增长具有合理性。

（2）从ARPU值角度，分析本地搜收入增长的依据及合理性 2013年，瑞翼信息本地搜的实际ARPU值如下：

项目	单价（元）	用户数（户）	分成比例	ARPU 值（元）
产品1	30	61,284	60%	18.00
	30	24,726	40%	12.00
产品2	30	34,582	6元（定额）	6.00
合计	-	120,592	-	13.33

注：合计的ARPU值系各产品ARPU值的加权平均数。

考虑到本地搜不同产品的单价和分成比例可能存在一定差异，根据谨慎性原则，瑞翼信息预测未来收入对应的ARPU值均较2013年的实际ARPU值（13.33元）小，具体如下表所示：

项目	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年
预测户数（户）	172,000	206,000	258,000	318,000	341,000
预测收入（元）	21,637,493	27,475,200	34,248,960	41,111,179	44,194,517
ARPU值（元）	12.33	12.11	12.30	11.90	11.18

注：ARPU值＝当年预测收入/（（期初户数+期末户数）/2）

综上所述，本地搜未来用户数量的增长与业务区域的扩大、产品升级规划基本保持同步，同时未来预测的ARPU值均在2013年实际ARPU值的基础上予以谨慎考虑，因此本地搜未来收入的预测依据是合理的。

4、流量掌厅未来收入的预测依据及合理性分析

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（1）流量掌厅产品介绍

流量掌厅为手机流量数据监测APP，可为用户提供基于运营商的流量计费数据监测和查询，用户可根据需要订购上网包、加餐包和闲时包等流量或套餐升级服务，并提供天气预报查询、应用软件下载、网络测速、内存释放、业务推广等多种功能。目前，流量掌厅（安卓版）已在百度应用市场、360手机助手、豌豆荚等发布；流量掌厅（IOS版）正在优化测试阶段。

（2）流量掌厅的盈利模式

随着3G、4G用户数量不断提升以及智能终端的日益普及，移动数据流量消费保持高速增长。由于手机用户一般采用包月套餐形式使用数据流量业务，因此对流量的消费情况较为敏感。流量掌厅采用运营商提供的流量数据接口，能够实时准确的查询流量使用情况，其安卓版可通过在手机界面悬浮的小圆点实时显示流量使用情况，方便用户点击查询。根据产品设计规划，流量掌厅未来的盈利模式如下：

式如下：	式如下：
数据流量包代理销售		手机用户通过流量掌厅实现数据流量包的订购后，瑞翼信息根据合同约定获得运营商支付的销售酬金。
移动应用商店运营	线上渠道	在流量掌厅已实现一定数量级的激活和活跃用户基础上，接入应用商店并提供手机应用和手机游戏等下载服务，瑞翼信息根据合同约定获得分成酬金。
	线下渠道	通过实体营业厅对用户手机进行应用安装，瑞翼信息根据合同约定获得分成酬金。

（3）流量掌厅业务的实际开展情况

①产品发布情况

截至本报告书签署之日，流量掌厅（安卓版）已在百度应用市场、360手机助手、豌豆荚等第三方移动应用商店发布；流量掌厅（IOS版）正在优化测试阶段。

②流量查询覆盖区域

截至本报告书签署之日，流量掌厅已实现面向中国联通全国用户和中国电信江苏、广东、湖北、浙江、江西五省用户的流量查询服务，面向中国电信其他省份用户的流量查询服务正在陆续开通。

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③产品推广渠道

目前，流量掌厅的推广渠道包括以下方面：一是移动应用商店推广。流量掌厅（安卓版）已于2014年6月6日在国内主流的移动应用商店发布并提供下载。二是客户端推广。2014年6月底发布的116114微生活客户端（4.4.2）已增加流量掌厅功能模块，用户可通过116114微生活客户端实现流量查询；此外，瑞翼信息开发的无线城市客户端（版本号1.7.0及以后版本）也增加了相应的流量掌厅功能模块，可实现流量查询与订购。三是线下推广。瑞翼信息组建了专门团队，通过在中国电信实体店宣导推广流量掌厅业务。

④评价指标

④评价指标
项目	2014.5.31	2014.6.30	2014.7.31
累计安装激活量（户）	204,991	322,085	5,195,113
其中：流量掌厅客户端（户）	26,039	62,377	103,493
无线城市流量掌厅模块（户）	178,952	259,708	352,384
116114流量掌厅模块（户）	-	-	4,739,256
日活跃用户（户）	61,497	96,626	579,923
次日留存率	34%	36%	37%
累计查询次数（次）	5,500,000	10,800,000	97,145,243

⑤流量掌厅相关合同的签订情况

A、数据流量包代理销售协议

2013年11月1日和2014年5月1日，中国电信股份有限公司江苏电子渠道运营中心与瑞翼信息分别签署了《电信业务代理合同》和《〈苏州瑞翼信息技术股份有限公司〉的补充（修订）合同》，对流量业务的酬金标准及结算方式进行了约定。

2014年6月1日，世纪龙信息网络有限责任公司（注：中国电信股份有限公司全资子公司）与瑞翼信息签署了《苏州瑞翼信息技术股份有限公司渠道运营支撑协议》，瑞翼信息通过自有渠道为世纪龙信息网络有限责任公司已上线的手机上网流量包产品提供运营支撑服务，暂支持江苏、广东、湖北、江西、浙江5省结算，其他省份后续签订补充协议。

2014年8月14日，中国电信股份有限公司电子渠道运营中心与瑞翼信息签署《互联网渠道合作协议》，瑞翼信息通过互联网渠道（流量掌厅APP）推广中国电信股份有限公司电子渠道运营中心的手机上网流量包等电信业务和产品，合作

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地域范围为中国大陆境内，协议有效期为一年。协议期满后，如双方对合作无异议则协议自动续签。

B、移动应用商店线上渠道相关协议

标的公司已与中国联合网络通信有限公司上海市分公司签署《中国联通沃商店手机应用软件渠道推广合作协议》，并与多家手机应用软件公司签订应用软件渠道推广协议。

⑥实际盈利状况

虽然流量掌厅自2014年6月份才正式发布并通过移动应用商店、客户端等方式进行推广，但2014年1-6月已实现营业收入219,641.99元，主要为数据流量包的销售酬金收入。流量掌厅正式发布后，流量包的订购数量迅速上升，具体如下表所示：

所示：
项目	2014 年5 月	2014 年6 月	2014 年7 月
加餐包订购数量（单）	1,591	3,058	5,010
包月包订购数量（单）	601	4,729	6,274
月底活动包订购数量（单）	-	-	2,584
订购数量小计	2,192	7,787	13,868
加餐包营业收入（元）	4,905.75	9,851.55	16,381.50
包月包营业收入（元）	10,664.00	157,305.00	218,344.00
月底活动包营业收入（元）	-	-	1,698.45
营业收入小计	15,569.75	167,156.55	236,423.95
加餐包平均ARPU值（元）	3.08	3.22	3.27
包月包平均ARPU值（元）	17.74	33.26	34.80
月底活动包平均ARPU值（元）	-	-	0.66

⑦流量掌厅的竞争优势

目前，电信运营商通过网上营业厅、掌上营业厅以及微信公众号等平台向用户提供流量查询、流量包订购等服务，部分第三方手机流量监测应用软件亦提供类似流量查询、流量包订购等相关功能或服务。与电信运营商的掌上营业厅、微信公众号以及其他第三方手机流量监测应用软件相比，流量掌厅的竞争优势主要包括：

一是与电信运营商互利共赢。在移动互联网时代，电信运营商将流量经营作为业务发展的重点。标的公司通过流量掌厅代理销售电信运营商的流量包，有利于拓宽电信运营商的流量销售渠道；流量掌厅提供的手机应用和手机游戏等下载

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功能，有利于带动运营商的流量经营业务；流量掌厅的收益来自运营商支付的代理酬金，有利于实现双方利益共享。因此，流量掌厅是对电信运营商已有掌上营业厅、微信公众号等服务渠道的有益补充，有助于实现与电信运营商的互利共赢。

二是流量查询结果精确、实时。与多数第三方应用软件采用算法、短信查询校准等方式进行流量监测统计不同，流量掌厅使用电信运营商提供的流量查询接口，用户能够实时准确查询流量使用情况，无须进行手动校准。

三是服务覆盖范围广。多数第三方应用软件只能提供流量查询服务，部分软件可针对特定地区提供流量包销售服务。而流量掌厅已实现面向中国联通全国用户和中国电信江苏、广东、湖北、浙江、江西五省用户的流量查询服务，面向中国电信其他省份用户的流量查询服务正在陆续开通；随着流量查询范围的扩大，相关省份的流量包产品正在陆续上线，销售区域将逐步覆盖全国。

四是用户使用较为便捷。流量掌厅（安卓版）通过在手机界面悬浮的小圆点实时、直观显示流量使用情况，方便用户点击查询；同时，流量包订购采用电信运营商提供的订购接口，支持一键订购功能，无须回复运营商发送的流量包订购短信进行确认；流量包订购费用直接从用户话费中扣除，无需通过银行卡、充值卡等进行在线支付。

五是推广渠道多元化。除了通过移动应用商店推广外，标的公司与电信运营商合作，在116114微生活客户端增加了相应功能模块，同时组建专门团队在中国电信实体店宣导推广流量掌厅业务。

（4）流量掌厅业务实现预测收入不存在重大不确定性风险

流量掌厅是面对普通手机用户的移动互联网产品，该产品以流量的实时准确查询为入口，实现用户流量的导入，在此基础上实现数据流量包的销售和移动应用商店运营等。随着用户规模的迅速扩大，流量掌厅实现预测收入不存在重大不确定性风险。具体如下：

①流量掌厅用户规模迅速增长

自流量掌厅正式发布以来，其用户规模呈现迅速增长态势。截至2014年6月末，累计安装激活量达到32.21万户；截至2014年7月末，由于116114微生活客户端的功能模块推广，流量掌厅的累计安装激活量已上升一个数量级，达到519.51 万户。截至2014年7月末，116114微生活客户端的安装激活量已达1,642万户，随

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着用户逐步更新、升级116114微生活客户端软件版本，流量掌厅的安装激活量将进一步增长。同时，瑞翼信息通过移动应用商店等线上渠道和实体营业厅等线下渠道的推广工作正在同步进行中，上述措施均有利于保障流量掌厅用户规模的增长。

②多举措提高流量掌厅用户的粘性和活跃度

随着移动互联网的普及和发展，移动数据流量的消费保持高速增长，普通手机用户越来越关注数据流量的消费情况。为提高流量掌厅用户的粘性和活跃度，瑞翼信息采取了以下措施：一是采用运营商提供的流量数据接口，流量消费数据准确，其安卓版设计的悬浮小圆点能够实时显示流量使用情况，便于用户查询和点击。二是提供流量加餐包和包月包的订购服务，便于用户根据流量使用情况选择叠加数据套餐或升级数据套餐。三是提供天气预报查询、手机内存释放、网络测速等功能模块。四是移动应用商店通过下载手机应用送虚拟豆、每日签到送虚拟豆等方式提高用户活跃度，用户可使用一定数量的虚拟豆换取相应的流量。

③数据流量查询和代理销售区域稳步扩展

在内测阶段，流量掌厅只能为江苏电信的手机用户提供流量查询服务。通过与运营商的沟通与合作，截至本报告书签署之日，流量掌厅已实现面向中国联通全国用户和中国电信江苏、广东、湖北、浙江、江西五省用户的流量查询服务；面向中国电信其他省份用户的流量查询服务正在陆续开通。

在逐步扩大流量查询覆盖区域的同时，瑞翼信息已分别与中国电信江苏电子渠道运营中心以及世纪龙信息网络有限责任公司（注：中国电信股份有限公司全资子公司）签署协议，面向中国电信江苏、广东、湖北、江西、浙江5省区域用户提供代理销售数据流量业务，相关流量包产品正在陆续上线。2014年8月14日，中国电信股份有限公司电子渠道运营中心与瑞翼信息签署协议，瑞翼信息通过互联网渠道（流量掌厅APP）在中国大陆境内推广中国电信股份有限公司电子渠道运营中心的手机上网流量包等电信业务和产品。

④移动应用商店下载量迅速提升

流量掌厅的移动应用商店已上线十余万不同类型的应用下载，涵盖生活、购物、娱乐、社交等不同类型。标的公司已与多家手机应用软件公司签订应用软件渠道推广协议，与中国联合网络通信有限公司上海市分公司签署《中国联通沃商

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店手机应用软件渠道推广合作协议》。随着用户规模的扩大，移动应用商店的下载量迅速提升。

载量迅速提升。	载量迅速提升。
项目		2014 年5 月		2014 年6 月			2014 年7 月
平均日下载量（次）		1,200		10,019			25,599
⑤流量掌厅未来收入预测的依据及合理性分析
项目	2014 年		2015 年		2016 年	2017 年		2018 年
1.流量代理销售
1.1 加餐包
1.1.1 订购数量（单）	36,000		155,480		322,921	579,458		622,917
1.1.2 ARPU 值（元）	3.50		3.50		3.50	3.50		3.50
1.2 包月包
2.1.1 订购数量（单）	29,346		126,740		263,234	472,354		507,780
2.1.2 ARPU 值（元）	34.00		34.00		34.00	34.00		34.00
小计	1,123,764		4,853,340		10,080,180	18,088,139		19,444,730
2.移动应用商店
2.1 线上渠道
2.1.1 下载次数（次）	3,189,803		13,863,800		28,798,922	51,677,737		55,553,005
2.1.2 收费比例	30.00%		30.00%		30.00%	30.00%		30.00%
2.1.3 平均单价（元）	1.00		1.00		1.00	1.00		1.00
小计	956,941		4,159,140		8,639,677	15,503,321		16,665,901
2.2 线下渠道
2.2.1 门店数量（个）	1,605		3,440		7,143	12,818		13,779
2.2.2 安装数量（个）	2,889,000		12,384,000		25,714,800	46,143,000		49,604,400
2.2.3 平均佣金（元）	0.28		0.28		0.28	0.28		0.28
小计	808,920		3,467,520		7,200,144	12,920,040		13,889,232
合计	2,889,625		12,480,000		25,920,000	46,511,500		49,999,863

流量代理销售：从订购数量分析，2014年7月份，加餐包和包月包的订购数量分别为5,010单和6,274单，随着中国电信广东、湖北、江西、浙江等省的流量包陆续上线销售，以及标的公司逐步拓展中国联通和中国电信其他省级分公司的合作，流量代理销售的预测订购数量具有合理性。从ARPU值分析，标的公司预测的ARPU值与7月份的实际ARPU值基本相当，预测具有合理性。

移动应用商店：截至2014年7月末，流量掌厅的安装激活量已超过500万户，平均日下载量约2.56万次。同时，标的公司正在与中国联通上海市分公司合作，通过标的公司的线下渠道运营推广中国联通上海市分公司提供的手机应用。随着用户规模的迅速增长以及线下市场的开拓，移动应用商店的预测收入具有合理性。

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综上所述，流量掌厅业务未来收入的预测依据合理，该业务实现预测收入不存在重大不确定性风险。

九、标的公司与上市公司重大会计政策或会计估计差异

的情况说明

（一）标的公司与上市公司重大会计政策无差异

标的公司的重大会计政策与上市公司不存在差异。

（二）标的公司与上市公司会计估计差异情况

由于标的公司与上市公司所处行业不同，在具体的会计估计上存在一定的差异，差异情况如下：

1、应收款项计提坏账准备差异

（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项差异

项目	通鼎光电	瑞翼信息
单项金额重大的判断依据或金额标准	期末单项余额在人民币500万元（含500万元）以上的应收款项	单项金额重大的应收账款为期末余额大于等于100万元的应收款项；单项金额重大的其他应收款为期末余额大于等于50万元的应收款项
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法	单独进行减值测试，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。	单独进行减值测试，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。

（2）按组合计提坏账准备的应收款项

账龄分析法计提坏账准备差异如下：

账龄	通鼎光电	通鼎光电	瑞翼信息	瑞翼信息
	应收账款计提比例	其他应收款计提比例	应收账款计提比例	其他应收款计提比例
一年以内	5%	5%	0%	0%
一至二年	10%	10%	10%	10%
二至三年	30%	30%	30%	30%
三至四年	50%	50%	50%	50%
四至五年	80%	80%	80%	80%
五年以上	100%	100%	100%	100%

2、固定资产计提折旧差异

标的公司与上市公司均采用直线法计提固定资产折旧，各类固定资产使用寿

命、预计净残值率和年折旧率差异如下：

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类别	通鼎光电	通鼎光电	通鼎光电	瑞翼信息	瑞翼信息	瑞翼信息
	折旧年限（年）	预计净残值率	年折旧率	折旧年限（年）	预计净残值率	年折旧率
电子设备	5	5%	19%	3	5%	31.67%
运输设备	5	5%	19%	4	5%	23.75%
办公设备	5	5%	19%	5	5%	19.00%

（三）会计估计差异变更的影响

为了更准确反映本次交易对上市公司财务状况和经营成果的影响，在编制备考合并财务报表时，上市公司按照其会计估计对瑞翼信息的会计估计进行了模拟变更，其影响情况如下：

会计估计变更	受影响的报表项目名称	影响金额
瑞翼信息一年以内应收款项坏账准备计提比例由0%变更为5%	资产减值损失递延所得税资产所得税费用坏账准备	2012年：影响资产减值损失的金额为-36,100.94元；影响坏账准备的金额为-36,100.94 元；影响递延所得税资产的金额为-4,512.62元；影响所得税费用的金额为4,512.62元。 2013年：影响资产减值损失的金额为142,595.21元；影响坏账准备的金额为142,595.21元；影响递延所得税资产的金额为17,824.40元；影响所得税费用的金额为-17,824.40 元。
瑞翼信息电子设备、运输设备使用年限由3 年、4 年均变更为5年	管理费用销售费用累计折旧	2012年：影响管理费用的金额为-28,462.33元；影响销售费用的金额为-9,245.68 元；影响累计折旧的金额为 -37,708.01元。 2013年：影响管理费用的金额为-35,798.74元；影响销售费用的金额为-90,742.39 元；影响累计折旧的金额为 -126,541.13元。

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发行股份购买资产报告书（修订稿）

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第五节本次交易涉及的股份发行情况

一、本次交易方案概要

本次交易通鼎光电拟通过发行股份的方式购买瑞翼信息51%的股份，具体方案为：通鼎光电拟向黄健、张煜、陈斌、刘文斌、盛森、黄佶、张咏梅、朱健彦、陈亮、方晓亮共10名自然人发行股份购买其合计持有的瑞翼信息51%的股份。

二、本次发行股份的具体方案

通鼎光电拟向黄健、张煜、陈斌、刘文斌、盛森、黄佶、张咏梅、朱健彦、陈亮、方晓亮共10名自然人发行股份购买其合计持有的瑞翼信息51%的股份。

（一）发行股票的种类和面值

本次发行股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。

（二）发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为黄健、张煜、陈斌、刘文斌、盛森、黄佶、张咏梅、朱健彦、陈亮、方晓亮共10名自然人。

（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

交易均价的计算公式为：通鼎光电第二届董事会第二十八次会议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额 /决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将作相应的调整，本次发行股份购买资产中发行股份的数量也将随之进行调整。

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（四）发行数量

向黄健、张煜、陈斌、刘文斌、盛森、黄佶、张咏梅、朱健彦、陈亮、方晓亮共10名自然人发行股份数量的计算公式为：发行数量=标的资产的交易价格÷ 发行价格。依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。

本次交易标的资产瑞翼信息 51%股权拟定的交易价格为 11,500 万元，以 11.92 元/股（除权除息后）的发行价格计算，公司拟发行股份购买资产的股份发行数量预计为 9,647,651 股，具体情况如下：

发行对象	拟转让股份数量(股)	转让股权比例	本次发行股份数量（股）
黄健	3,246,379	24.97%	4,723,972
张煜	487,438	3.75%	709,296
陈斌	422,464	3.25%	614,749
刘文斌	398,065	3.06%	579,245
盛森	389,977	3.00%	567,475
黄佶	389,977	3.00%	567,475
张咏梅	324,936	2.50%	472,831
朱健彦	324,936	2.50%	472,831
陈亮	324,936	2.50%	472,831
方晓亮	320,892	2.47%	466,946
合计	6,630,000	51.00%	9,647,651

具体发行数量将根据标的资产交易价格及发行价格确定，由上市公司董事会提交股东大会审议批准，并经中国证监会核准确定。

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（五）上市地点

本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所中小板上市。

（六）发行股份的锁定期

黄健、张煜、陈斌、刘文斌、盛森、黄佶、张咏梅、朱健彦、陈亮、方晓亮共 10 名瑞翼信息自然人股东承诺：

1、本次认购的通鼎光电新增股份的限售期，为自股份上市之日起至 2018 年 4 月 30 日（含）。

2、本次发行结束后，本人如果由于通鼎光电送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。

3、前述约定的限售期届满后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

（七）本次交易前滚存未分配利润的处置方案事项

1、标的资产交割前瑞翼信息滚存的未分配利润，由标的资产交割完成后的新老股东共享。

2、本次发行前通鼎光电滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。

（八）本次发行决议有效期限

与本次发行股票议案有关的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如在有效期内取得中国证监会关于本次交易的核准批文的，有效期延长至核准批文有效期届满。

三、本次发行前后主要财务数据变化情况

根据本公司 2014 年第一季度财务报表、2014 年 1-3 月备考财务报表审阅报

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告、2013 年度审计报告、2013 年度备考审计报告，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2014 年3 月31 日/2014 年1-3 月			2013 年12 月31 日/2013 年度
	交易前	交易后（备考）	增幅	交易前	交易后（备考）	增幅
总资产	450,608.66	464,502.05	3.08%	442,795.75	456,622.01	3.12%
归属于上市公司股东的所有者权益	188,337.14	200,243.06	6.32%	185,764.14	197,519.00	6.33%
营业收入	60,257.00	61,253.53	1.65%	282,159.76	285,160.40	1.06%
利润总额	2,931.80	3,268.14	11.47%	26,103.75	26,788.03	2.62%
归属于上市公司股东的净利润	2,411.95	2,563.01	6.26%	21,849.57	22,165.28	1.45%

本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、营业收入以及净利润均有增加。

四、本次发行前后公司股权结构变化

本次交易前公司的总股本为 357,929,000 股。按照本次交易方案，公司拟发行普通股 9,647,651 股用于购买资产，占发行后公司总股本的 2.62%。本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：

单位：股

项目	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
	持股数	持股比例	持股数	持股比例
通鼎集团	181,862,070	50.81%	181,862,070	49.48%
沈小平	23,264,724	6.50%	23,264,724	6.33%
黄健	-	-	4,723,972	1.29%
张煜	-	-	709,296	0.19%
陈斌	-	-	614,749	0.17%
刘文斌	-	-	579,245	0.16%
盛森	-	-	567,475	0.15%
黄佶	-	-	567,475	0.15%
张咏梅	-	-	472,831	0.13%
朱健彦	-	-	472,831	0.13%
陈亮	-	-	472,831	0.13%
方晓亮	-	-	466,946	0.13%
其他股东	152,802,206	42.69%	152,802,206	41.57%

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项目	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
	持股数	持股比例	持股数	持股比例
总股本	357,929,000	100.00%	367,576,651	100.00%

本次交易完成后，公司控股股东仍为通鼎集团，实际控制人仍为沈小平，本次发行股份不会导致公司控制权发生变化。

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江苏通鼎光电股份有限公司

第六节本次交易合同的主要内容

一、本次交易方案概述

公司拟向黄健、张煜、陈斌、刘文斌、盛森、黄佶、张咏梅、朱健彦、陈亮、方晓亮共 10 名自然人发行股份购买其合计持有的瑞翼信息 51%的股份。

二、发行股份购买资产相关协议的主要内容

（一）合同主体与签订时间

2014 年 5 月 16 日，公司与黄健、张煜、陈斌、刘文斌、盛森、黄佶、张咏梅、朱健彦、陈亮、方晓亮共 10 名自然人签署《发行股份购买资产协议》和《利润补偿协议》。

2014 年 5 月 30 日，公司与黄健、张煜、陈斌、刘文斌、盛森、黄佶、张咏梅、朱健彦、陈亮、方晓亮共 10 名自然人签署《发行股份购买资产协议的补充协议》和《利润补偿协议的补充协议》。

（二）标的资产的评估值和交易价格

本次标的资产的价值以众联评估出具的《评估报告》（鄂众联评报字[2014] 第 1036 号）对标的公司的评估值为依据，由交易双方协商后确定最终转让价格。根据标的资产评估基准日为 2013 年 12 月 31 日的评估报告，瑞翼信息全部股权的评估值为 22,580.24 万元。瑞翼信息 51%股权（股份）对应的评估值为 11,515.92 万元。交易各方参考评估值确认瑞翼信息 51%股权（股份）的交易价格为 11,500.00 万元。

公司向黄健、张煜、陈斌、刘文斌、盛森、黄佶、张咏梅、朱健彦、陈亮、方晓亮共 10 名自然人发行股份的价格为公司第二届董事会第二十八次会议决议公告日前 20 个交易日公司股票的交易均价，即 15.70 元/股（除权除息前）；2013 年度利润分配方案实施后，本次发行价格调整为 11.92 元/股（除权除息后）。

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公司拟发行新股作为支付黄健、张煜、陈斌、刘文斌、盛森、黄佶、张咏梅、朱健彦、陈亮、方晓亮共 10 名自然人合计持有瑞翼信息 51%的股份的对价。发行股份的具体情况详见本报告书“第五节本次交易涉及股份发行的情况”。

三、业绩承诺及补偿安排

（一）业绩承诺

根据众联评估出具“鄂众联评报字[2014]第 1036 号”《评估报告》，瑞翼信息在利润承诺期间的预测扣除非经常性损益后归属于母公司净利润数如下：

单位：元

			单位：元
2014 年	2015 年	2016 年	2017 年
19,187,705	28,091,592	41,201,293	60,003,718

黄健等 10 自然人承诺，在利润承诺期间瑞翼信息实现的扣除非经常性损益后归属于母公司净利润数分别不低于：

单位：元

			单位：元
2014 年	2015 年	2016 年	2017 年
20,000,000	29,000,000	42,000,000	61,000,000

（二）利润差额的确定

1、本次交易补偿期间，通鼎光电委托负责其年度审计工作的会计师事务所
在其每一会计年度审计报告出具时，就年度报告中披露的瑞翼信息实际净利润数与黄健等10名自然人承诺净利润数的差异情况进行审核，并出具关于利润承诺的专项审核报告。
2、累计净利润差额以专项审核报告为准。
3、交易双方同意，瑞翼信息于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计

算：

（1）瑞翼信息的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规
的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；

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（3）净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。

（三）利润补偿期间

（四）补偿义务

2、如瑞翼信息在前款所定业绩承诺年度内任一年度实现的净利润未达到承诺数额，除双方另有约定外，黄健等10名自然人仅需对通鼎光电拟购买的资产所对应部分的承诺利润（即承诺利润的51%）与实现利润的差额承担相应的补偿义务。

3、无论如何，黄健等10名自然人向通鼎光电支付的股份补偿总计不应超过标的资产的总对价。

（五）利润补偿方式及数额

1、补偿方式

2、每年股份补偿数量的确定
（1）在利润补偿期间，若出现须补偿股份的情形，黄健等10名自然人将于

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专项审核报告出具后，依照下述公式分别计算各自当年应补偿股份数量：

（2）如果利润补偿期内通鼎光电以派息、送股、资本公积金转增股本等方式进行分配而导致承诺方持有的通鼎光电股份数发生变化，则承诺方补偿股份的数量应作相应调整。

（3）在补偿期限届满时，通鼎光电将对瑞翼信息进行减值测试，并按照以下原则分别计算需另行补偿的股份：

（4）用于补偿的股份数量不超过黄健等10名自然人因本次标的资产认购而获得的股份总数（包括转增或送股的股份）。

（5）如通鼎光电在补偿期间有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿赠予通鼎光电。

（6）股份补偿的实施

①如果出现黄健等10名自然人需向通鼎光电补偿利润的情形，按照本条前款规定计算的应补偿股份数不再拥有表决权且不享有股利分配的权利。

②应补偿股份数由通鼎光电以人民币一元的总价按相同比例回购黄健等10 名自然人当年应补偿的股份数量，并注销该部分回购的股份。

③通鼎光电在关于利润承诺的专项审核报告披露后的10个工作日内发出召开股东大会的通知，审议前述回购事项。通鼎光电股东大会通过回购事项后10 个工作日内，应向黄健等10名自然人发出书面股份回购通知，该等回购通知应载明当年承诺利润与实现净利润的差额、通鼎光电购买的资产所对应部分的承诺利

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润（即承诺利润的51%）与实现利润（即总实现利润的51%）的差额、黄健等10 名自然人当年应分别补偿的金额，以及黄健等10名自然人当年分别应向通鼎光电支付的用以回购的股份数额。

四、标的资产的交割

1、黄健等10名自然人应在中国证监会核准本次发行后的一个月内将通鼎光电记载于瑞翼信息股东名册，且办理完毕瑞翼信息的章程修改和相关工商登记变更登记备案手续。

黄健等10名自然人办理完毕瑞翼信息的章程修改和相关工商登记变更登记备案手续之日为标的资产交割完成日。自交割日起，通鼎光电成为瑞翼信息的控股股东，合法享有和承担瑞翼信息股东的一切权利和义务。

2、通鼎光电应在中国证监会核准本次发行后的三个月内向黄健等10名自然人发行股份，且将新增股份在中国证券登记结算有限责任公司深分公司登记至黄健等10名自然人名下。

通鼎光电将新增股份在中国证券登记结算有限责任公司深分公司登记至黄健等10名自然人名下之日为本次发行股份实施完毕之日。在通鼎光电办理完成本次交易的验资及工商变更手续后，黄健等10名自然人成为通鼎光电股东，合法享有和承担通鼎光电股东的一切权利和义务。

五、过渡期安排

（一）瑞翼信息股票从全国股转系统终止挂牌

黄健等 10 名自然人同意以不对本次股份发行的实施造成不利影响为原则，在过渡期内适时以股东大会决议的形式作出瑞翼信息的股票从全国股转系统终止挂牌的决定，并促使瑞翼信息及时按全国股转系统的程序完成其股票终止挂牌及相关事项。

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（二）瑞翼信息公司形式变更

（三）瑞翼信息不发生重大变化

（四）管理及核心技术团队稳定

（五）损益享有和承担

在过渡期内，瑞翼信息所产生的盈利和收益由通鼎光电和交易对方在本次交易完成后按持股比例享有和承担；亏损及损失由交易对方承担。

（六）附加保证

黄健等 10 名自然人承诺：过渡期内不签订任何委托贷款、委托理财、出租资产、授权许可使用等将瑞翼信息的资金、财产或其他权益授予他人占有或委托

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他人行使的协议。对于瑞翼信息已经与中信银行股份有限公司苏州分行签订的委托贷款合同，如该等合同的借款人到期未向瑞翼信息偿还借款致使瑞翼信息发生损失的，由黄健等 10 名自然人以现金的形式对瑞翼信息做出全额补偿，且黄健等 10 名自然人对此保证的履行承担连带责任。

六、交易完成后瑞翼信息的整合

1、标的资产交割后，瑞翼信息成为通鼎光电的控股子公司，应当遵守相关法律、法规、规范性文件的规定以及通鼎光电子公司管理制度。

2、交割日后，瑞翼信息的董事会、监事会、总经理及财务总监安排如下：

（1）瑞翼信息董事会改由 7 人组成。其中，通鼎光电提名 4 名董事，交易对方共同提名其余 3 名董事。瑞翼信息设董事长和副董事长各 1 名，董事长由通鼎光电提名的董事担任，副董事长由交易对方提名的董事担任。

（2）在标的资产 2017 年度《专项审核报告》及《减值测试报告》出具前，瑞翼信息董事会按照其公司章程的规定聘任交易对方提名董事推举的人员为总经理。

（3）瑞翼信息监事会由 3 人组成，其中通鼎光电提名 1 名监事并出任监事会主席，交易对方共同提名 1 名监事，瑞翼信息职工代表大会选举 1 名职工担任职工监事。

（4）瑞翼信息财务总监由通鼎光电推举 1 人担任。

（5）本条前列款、项凡涉及修改瑞翼信息公司章程的，本次交易完成后，交易双方应及时修订瑞翼信息的公司章程相应条款。

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第七节本次交易的合规性分析

本次交易行为符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》以及《上市规则》等法律法规，具体情况说明如下：

一、本次交易符合《重组办法》第十条的规定

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

1、本次交易符合国家产业政策

瑞翼信息是一家从事移动互联网业务的高新技术企业，主要为中小企业提供移动互联网营销解决方案及系统开发服务，主要业务和产品包括挂机短信、E+ 翼、本地搜、微生活等。

2010年，国务院发布《关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》，支持民间资本开展增值电信业务；同年，国务院发布《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，将新一代信息技术产业作为战略性新兴产业，提出要提升软件服务、网络增值服务等信息服务能力；2012年，工业和信息化部在《通信业“十二五”发展规划》，明确提出繁荣移动互联网产业。

因此，本次交易符合国家的产业政策。

2、本次交易符合有关环境保护、土地管理、反垄断等相关法律和行政法规的规定

标的公司属于移动互联网行业，属于典型的轻资产型公司，主要办公场所为租赁取得，不存在环境污染隐患，亦不存在违反我国土地管理法律法规的情形。标的公司所属的行业参与者众多，属于充分竞争的行业，其在所属行业中并未获得垄断地位，不涉及反垄断问题。

因此，本次交易符合有关环境保护、土地管理、反垄断等相关法律和行政法规的规定。

（二）本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件

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1、本次发行前，公司股本总额为 357,929,000 元，本次发行完成后，公司的股本总额将进一步增加，符合《上市规则》所规定的“公司股本总额不少于人民币 5,000 万元”的要求。

2、本次发行完成后，社会公众持股总数超过公司股份总数的 25%。因此，本公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。

3、本次发行后，公司的控股股东未发生改变，公司实际控制人仍为沈小平，公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。公司满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

因此，本次交易完成后，公司仍然具备股票上市条件。

（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

1、发行股份的定价情况

根据《重组办法》第四十四条的规定，公司确定向黄健等 10 名自然人发行股份的价格为 15.70 元/股（除权除息前），不低于公司第二届董事会第二十八次会议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则除权除息后，则本次发行价格将作相应的调整。

因此，本次发行股份价格的确定方式符合法律、法规规定。

2、标的资产的定价情况

上市公司聘请具有证券期货相关业务资格的众联评估对本次交易的标的资产进行评估。众联评估及其经办评估师与标的公司、上市公司及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。交易标的的购买价格以评估结果为依据，由交易双方

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协商后确定最终转让价格，定价公允。

3、本次交易程序合法合规

本次交易已经公司及中介机构充分论证，相关中介机构已针对本次交易出具审计、评估、法律、财务顾问等专业报告，并按程序报有关监管部门审批。本次交易依据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。

4、独立董事意见

上市公司独立董事对本次交易评估定价的公允性发表如下意见：

（1）公司聘请的评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质，选聘程序合法、有效；该等机构与公司及本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，具有独立性；该等机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

（2）本次交易中标的资产的评估采用资产基础法、收益法两种方式，并最终采用收益法作为评估结论，符合中国证监会的相关规定。

（3）本次交易的评估假设前提符合国家有关规定，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理；评估方法和评估目的相关一致，评估方法选取适当合理，重要评估参数选取合理，本次交易评估定价公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。

（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易的标的资产为黄健等 10 名自然人合计持有的瑞翼信息 51%的股份，根据工商登记查询文件及相关证明文件，截至本报告书签署日，瑞翼信息合法合规经营，不存在出资不实或者影响其合法存续的情形。

根据交易对方出具的《关于所持股份不存在权利瑕疵的承诺函》，交易对方所持有的瑞翼信息股份不存在信托、委托持股或者其他类似安排，不存在质押、被冻结或者其他任何被采取强制保全措施等权利限制的情况；交易对方所持有的瑞翼信息股份不存在为他人代持的情形；交易对方所持有的瑞翼信息股份，除《公

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司法》和《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》规定的限制外，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺、安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何行政或潜在纠纷的情形。

瑞翼信息于 2013 年 2 月由有限公司整体变更为股份有限公司，并于 2014 年 1 月在全国中小企业股份转让系统挂牌。根据《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的相关规定，瑞翼信息的股份可以依法转让，但存在下述限制：

1、董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向标的公司申报其所持有的标的公司股份及其变动情况；在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有标的公司股份总数的 25%；所持标的公司股份自标的公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后 6 个月内不得转让其所持有的标的公司的股份。

2、挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

鉴于上述限制条件，交易双方签署的《发行股份购买资产协议》约定，交易对方同意以不对本次股份发行的实施造成不利影响为原则，在过渡期内适时以股东大会决议的形式作出瑞翼信息的股票从全国股转系统终止挂牌的决定，并促使瑞翼信息及时按全国股转系统的程序完成其股票终止挂牌及相关事项；交易对方同意在瑞翼信息股票从全国股转系统终止挂牌后，立即将瑞翼信息的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司，并及时完成公司章程的修改和相关工商变更登记手续。瑞翼信息公司形式变更前后，黄健等 10 名自然人各自持有瑞翼信息的股份（股权）比例不变；交易对象承诺在瑞翼信息从全国股转系统终止挂牌且变更为有限公司后，任一自然人股东以其持有的瑞翼信息的股权向通鼎光电认购本次发行的股份，其他自然人股东放弃优先购买权。

2014 年 4 月 30 日，瑞翼信息第一届董事会第九次会议审议通过关于瑞翼信息申请在全国股转系统终止挂牌的相关议案。2014 年 5 月 16 日，瑞翼信息 2014 年度第一次临时股东大会审议通过上述相关议案。2014 年 5 月 23 日，全国股转

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系统公司出具《关于同意苏州瑞翼信息技术股份有限公司股票终止挂牌的函》（股转系统函[2014]611 号），同意瑞翼信息股票终止挂牌的申请。同日，全国股转系统公司发布《关于苏州瑞翼信息技术股份有限公司股票终止挂牌的公告》（股转系统公告[2014]46 号），决定自 2014 年 5 月 26 日起终止瑞翼信息股票挂牌。

2014 年 7 月 30 日，瑞翼信息取得了江苏省苏州工业园区工商行政管理局核发的注册号为 320503000082383 的《营业执照》，瑞翼信息的公司形式已由股份有限公司变更为有限公司。因此，标的公司由股份有限公司变更为有限公司不存在不能完成工商变更的风险；本次交易方案经中国证监会核准后，通鼎光电实施本次发行股份购买资产方案不存在法律障碍。

本次交易为购买瑞翼信息的股份，不涉及瑞翼信息债权债务的处理。原由瑞翼信息承担的债权债务在交割日后仍然由瑞翼信息享有和承担。

因此，本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

通电光电是国内专业从事通信光缆、电缆等产品研发、生产和销售的知名企业之一，本次交易完成后，公司将涉足移动互联网行业，拓宽公司的业务范围，有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，未因违反独立性原则而受到中国证监会、中国证监会江苏监管局或深圳证券交易所的处罚。同时，本次交易不属于关联交易，

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标的公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人保持独立。

本次交易不会导致上市公司的控股股东及实际控制人发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。因此，本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。

（七）本次交易有利于上市公司形成健全有效的法人治理结

构

本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求建立了完善的法人治理结构。本次交易完成后，公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。

因此，本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。综上所述，本次交易符合《重组办法》第十条的有关规定。

二、本次交易符合《重组办法》第四十二条要求的说明

（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力

本次交易标的资产为黄健等 10 名自然人合计持有的瑞翼信息 51%的股份，瑞翼信息资产质量良好，具备较强的盈利能力。根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天衡审字[2014]01033 号）、《瑞翼信息 2014 年半年度财务报表审计报告》（天衡审字[2014]01226 号），瑞翼信息 2012 年、2013 年、2014 年 1-6 月分别实现营业收入 1,697.48 万元、3,000.64 万元、1,829.86 万元，实现净利润 336.61 万元、919.89 万元、721.97 万元。根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《盈利预测审核报告》（天衡专字[2014]00498 号），预计瑞翼信息 2014 年实现营业收入 5,084.90 万元，预计实现净利润 1,978.88 万

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元。本次交易完成后，瑞翼信息的资产及业务进入上市公司，有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。

（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞

争，增强独立性

1、同业竞争

本次交易完成后，瑞翼信息成为上市公司的控股子公司。瑞翼信息主营业务与上市公司控股股东通鼎集团有限公司及其下属企业的主营业务有较大区别，不会产生同业竞争。本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更，不会导致上市公司与控股股东和实际控制人及其关联企业之间产生同业竞争。

为避免与通鼎光电、瑞翼信息可能产生的同业竞争，黄健等 10 名自然人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容参见“第十一节同业竞争和关联交易”之“一、（三）本次交易对同业竞争的影响”。

2、关联交易

本次交易中，上市公司拟发行股份购买瑞翼信息 51%的股份。根据《上市规则》的相关规定，上市公司与交易对方不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。本次交易完成后，瑞翼信息成为上市公司的控股子公司，上市公司不会新增关联交易。

为减少和规范未来可能存在的关联交易，黄健等 10 名自然人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体内容参见“第十一节同业竞争和关联交易”之“二、本次交易对关联交易的影响”。

3、独立性

本次交易有利于上市公司增强独立性，具体内容参见本节“二、（六）、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定”。

（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标

准无保留意见审计报告

天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对通鼎光电 2013 年度财务报告进行审

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计并出具“天衡审字[2014]00181 号”标准无保留意见的审计报告。

（四）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

上市公司发行股份所购买的资产为黄健等 10 名自然人合计持有的瑞翼信息 51%的股份，上述资产为权属清晰的经营性资产，具体核查情况参见本节“二、（四）、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。

（五）上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%；发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%的，主板、中小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于1 亿元人民币，创业板上市公司拟购买资产的交易金额不低于5,000 万元人民币

本次交易前，通鼎光电与瑞翼信息不存在关联关系。通鼎光电是国内专业从事通信光缆、电缆等产品研发、生产和销售的知名企业之一，是中国移动、中国电信、中国联通三大电信运营商的重要通信光缆供应商之一。瑞翼信息是一家从事移动互联网业务的高新技术企业，主要与中国电信、中国联通等电信运营商合作，为中小企业提供移动互联网营销解决方案及系统开发服务。本次交易双方的主要客户群体类似，具备在产品/服务提供、市场拓展等方面形成良好协同的基础。

本次交易完成后，通鼎光电与瑞翼信息将在客户资源方面实现整合共享，进而深入挖掘上市公司/标的公司的客户需求，提供更丰富的产品和服务，提高上市公司与电信运营商合作的广度和深度。因此，本次交易属于上市公司的产业整合。

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上市公司本次拟发行的股份数量预计为 9,647,651 股（除权除息后），低于本次发行后上市公司总股本的 5%。标的资产瑞翼信息 51%的股份的交易价格为 11,500.00 万元，不低于 1 亿元。本次交易符合《重组办法》第四十二条第二款之规定。

三、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定

（一）交易标的资产涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项

瑞翼信息主要从事移动互联网业务，为中小企业提供移动互联网营销解决方案及系统开发服务，拥有从事业务所必需的资质。瑞翼信息拥有的业务资质情况如下：

序号	资质/证书名称	证书编号	颁发机构	颁发日期	有效期限
1	增值电信业务经营许可证	苏 B2-20110397	江苏省通信管理局	2013年4月17日	2016年11月9日
2	增值电信业务经营许可证	B2-20130195	工业和信息化部	2013年8月23日	2018年8月23日
3	网络文化经营许可证	苏网文 [2013]0638-02 7号	江苏省文化厅	2013年7月31日	2016年7月

瑞翼信息所属行业不属于高污染行业，其所经营的业务不涉及立项、环评等报批事宜，不涉及环境保护问题；瑞翼信息主要办公场所和生产场地均通过租赁方式取得，不涉及用地、规划、建设施工等报批事项。

（二）本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在发行股份购买资产预案和报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示

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《江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书》中已披露了本次交易涉及的报批事项，具体如下：

根据《重组办法》的相关规定，本次交易尚需满足的交易条件包括但不限于：（1）本公司股东大会审议批准本次交易事项；

（2）瑞翼信息股东大会审议批准本次交易事项；
（3）中国证监会核准本次交易事项。

同时，《江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书》已对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

（三）上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业股权应当为控股权

瑞翼信息不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；本次交易完成后，上市公司原有业务仍然存续，不会导致上市公司成为持股型公司。具体情况参见本节“一、（四）、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。

（四）上市公司购买资产应当有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立

本次交易前，上市公司资产完整，在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

本次交易拟购买的资产为交易对方所持瑞翼信息 51%的股份，本次交易完成后，瑞翼信息将成为上市公司的控股子公司。瑞翼信息具有独立的法人资格，具有独立的生产经营资质，具备生产经营所需的完整业务体系。

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因此，本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

（五）本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争

本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。具体情况参见本节“二、（一）、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力”、“二、（二）、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性”。

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第八节董事会对本次交易定价的依据及公平合理性

分析

一、本次交易定价依据

（一）资产定价依据

本次标的资产的价值以众联评估出具的《评估报告》（鄂众联评报字[2014] 第 1036 号）对标的公司的评估值为依据，由交易双方协商后确定最终转让价格。根据标的公司评估基准日为 2013 年 12 月 31 日的评估报告，瑞翼信息全部股权的评估值为 22,580.24 万元；瑞翼信息 51%股权（股份）对应的评估值为 11,515.92 万元。交易各方协商确认瑞翼信息 51%股权（股份）的交易价格为 11,500.00 万元。

（二）发行股份定价依据

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。

本次发行股份购买资产的定价基准日为通鼎光电第二届董事会第二十八次会议决议公告日；发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票的交易均价，即 15.70 元/股（除权除息前）。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将作相应的调整。

2014 年 5 月 6 日，公司 2013 年年度股东大会审议通过《2013 年度利润分配预案》，以公司总股本 275,330,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2 元（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。本次权益分派的股权

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登记日为 2014 年 5 月 26 日，除权除息日为 2014 年 5 月 27 日。2013 年度利润分配方案实施后，本次发行价格调整为 11.92 元/股（除权除息后）。

因此，通鼎光电本次发行股份的定价符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条的规定。

二、本次交易资产定价公允性分析

（一）交易标的评估作价合理性分析

根据众联评估出具的“鄂众联评报字[2014]第 1036 号”《评估报告》，标的公司截至 2013 年 12 月 31 日经审计账面净资产合计为 2,319.38 万元，资产基础法下净资产评估值为 3,371.14 万元，评估增值 1,051.76 万元，增值率 45.35%；收益法下净资产评估值为 22,580.24 万元，评估增值 20,260.86 万元，增值率 873.55%。两种评估方法的评估结果差异 19,209.10 万元，其主要原因是：

（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、行业调控以及资产的有效使用等多种条件的影响。在如此两种不同价值标准前提下产生一定的差异应属正常。

（2）资产基础法的评估范围为评估基准日资产负债表上列示的全部资产及相关负债，而收益法的评估范围不仅包含了评估基准日资产负债表上列示的全部资产及相关负债，还包括企业无账面值的客户关系、人力资源、商誉等无形资产价值。

考虑本次经济行为、特定的评估目的、资产基础法和收益法评估结论差异的特定原因，众联评估认为本次评估选取收益法的评估结论更为妥当合理。即：瑞翼信息在评估基准日的股东全部权益价值为 22,580.24 万元。

本次交易中，标的资产的最终交易价格以评估机构所出具评估报告的评估值为参考依据，并经公司与交易对方协商确定，交易价格合理、公允，不会损害中小投资者利益。

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（二）从交易标的相对估值角度分析定价合理性

1、从相对估值角度分析标的资产定价合理性

（1）本次标的资产交易作价的市盈率

瑞翼信息股东全部权益价值的评估值为 22,580.24 万元，黄健等 10 名自然人合计持有的瑞翼信息 51%的股份对应的评估值为 11,515.92 万元。评估时，预测标的公司在 2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年实现归属于其母公司股东的净利润分别为 1,918.77 万元、2,809.16 万元、4,120.13 万元以及 6,000.37 万元。

依据标的资产的评估值，计算标的公司的估值水平如下：

依据标的资产的评估值，计算标的公司的估值水平如下：
项目	数额
标的公司评估值（万元）	22,580.24
标的公司2014年评估净利润（万元）	1,918.77
标的公司2014年预测市盈率（倍）	11.77
标的公司未来三年（2015、2016和2017年）评估平均净利润（万元）	4,309.89
标的公司未来三年（2015、2016和2017年）预测平均市盈率（倍）	5.24

注 1：标的公司 2014 年预测市盈率=标的公司评估值/标的公司 2014 年评估净利润；注 2：标的公司未来三年平均预测市盈率=标的公司评估值/标的公司未来三年评估平均净利润；

标的公司自身及所处行业具有高增长特性，标的公司 2013 年实现净利润 919.89 万元，较 2012 年增长 173.28%；2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年预计实现归属于其母公司股东的净利润分别为 1,918.77 万元、2,809.16 万元、 4,120.13 万元以及 6,000.37 万元，相对于 2013 年净利润的年均复合增长率为 59.81%。标的公司收入和利润的高速增长，使得静态市盈率无法充分的反映标的公司的估值水平。因此，以标的公司预测净利润计算的预测平均市盈率能够更合理的反映出标的资产的估值水平。

（2）同行业上市公司市盈率

根据中国证监会行业分类，标的公司属于“信息传输、软件和信息技术服务业”；标的公司主营业务是为中小企业提供移动互联网营销解决方案及系统开发服务，属于移动互联网行业中的移动营销，在细分行业中并没有主营业务完全相同的 A 股上市公司，因此在做市盈率对比时选取“信息传输、软件和信息技术服务业”中相似可比的 A 股上市公司作为比较的对象。

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截至 2014 年 3 月 28 日，信息传输、软件和信息技术服务业中可比上市公司最新市盈率情况如下：

证券代码	证券简称	市盈率（PE，TTM）	市盈率（PE）上年年报
300288.SZ	朗玛信息	101.30	100.53
002315.SZ	焦点科技	34.83	35.55
002467.SZ	二六三	34.95	36.54
002148.SZ	北纬通信	105.53	105.19
002261.SZ	拓维信息	195.96	195.96
300315.SZ	掌趣科技	147.53	130.50
300166.SZ	东方国信	52.10	53.85
平均值（算术平均）		96.03	92.93

数据来源：Wind 资讯

2014 年 3 月 28 日，可比上市公司最新平均市盈率为 92.93 倍，滚动市盈率（TTM）为 96.03 倍，本次交易标的资产作价对应的 2014 年预测市盈率为 11.77 倍，显著低于可比上市公司的平均市盈率水平；标的公司未来三年预测平均市盈率约为 5.24 倍，远低于可比上市公司的最新平均市盈率，因此本次交易标的资产作价具有合理性。

（3）结合标的资产 2013 年市盈率与近期可比交易市盈率分析本次交易价格的公允性

瑞翼信息是一家从事移动互联网业务的高新技术企业，主要为中小企业提供移动互联网营销解决方案及系统开发服务，主要业务和产品包括挂机短信、E+ 翼、本地搜、微生活、流量掌厅等。根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），瑞翼信息属于“I信息传输、软件和信息技术服务业”。近期国内A股上市公司的并购案例中，交易标的属于“信息传输、软件和信息技术服务业”的可比案例2013年度市盈率情况如下：

				标的权	标的公
			收购权	股	司	市盈率
证券代码	证券简称	标的公司	股	交价格	年净
				易	2013利润	（倍）
			比例	（万元）	（万元）

002148	北纬通信	杭州掌盟	82.97%	36,180.00	682.53	63.89
002175	广陆数测	中辉乾坤	100%	25,015.21	1,741.70	14.36
002195	海隆软件	二三四五	34.51%	91,186.64	11,174.43	23.65
002354	科冕木业	天神互动	100%	245,066.88	13,947.71	17.57
002555	顺荣股份	三七玩	60%	192,000.00	24,508.55	13.06

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				标的权	标的公
			收购权	股	司	市盈率
证券代码	证券简称	标的公司	股	交价格	年净
				易	2013利润	（倍）
			比例	（万元）	（万元）

		天游软件	100%	95,000.00	6,043.26	15.72
002602	世纪华通	七酷网络	100%	85,000.00	1,740.53	48.84
002619	巨龙管业	艾格拉斯	100%	300,000.00	12,400.00	24.19
002640	百圆裤业	环球易购	100%	103,200.00	3,014.61	34.23
300010	立思辰	汇金科技	100%	40,000.00	3,561.61	11.23
300027	华谊兄弟	银汉科技	50.88%	67,161.60	16,951.60	7.79
300148	天舟文化	神奇时代	100%	125,400.00	8,831.34	14.20
300168	万达信息	四川浩特	49%	18,032.00	910.45	40.42
300339	润和软件	捷科智诚	100%	72,000.00	3,273.26	22.00
		华夏视觉	100%
				248,813.00	8,034.25	30.97
000681	远东股份	汉华易美	100%

600198	大唐电信	要玩娱乐	100%	168,074.43	14,065.35	11.95
		平均市盈率				24.63
002491	通鼎光电	瑞翼信息	51%	11,500.00	918.89	24.54

注 1：数据来源于各上市公司公告；注 2：标的公司 2013 年净利润为该公司归属于母公司股东的净利润；注 3：市盈率=标的股权的交易价格/（标的公司 2013 年净利润*收购股权比例）

上述可比交易案例2013年市盈率的平均值为24.63倍，本次交易标的2013年市盈率为24.54倍，与上述可比交易案例的市盈率水平相当。因此，本次标的资产的交易价格公允。

（4）结合交易案例的市盈率水平分析本次交易标的资产作价的合理性 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 3 月 31 日，通过中国证监会审核的并购重组项目中以收益法定价的标的资产市盈率情况如下表：

		标的资产作价	承诺的N年净利润平	N年平均预测市盈率
证券代码	证券名称

		（万元）	均值（万元）
000547	闽福发A	58,280.81	5,275.00	11.05
300008	上海佳豪	25,800.00	2,676.67	9.64
603077	和邦股份	81,432.53	18,773.20	8.51
000908	天一科技	344,799.00	28,264.39	12.20
002200	绿大地	39,600.00	5,985.00	10.03
300326	凯利泰	52,800.00	6,674.98	9.89
300148	天舟文化	125,400.00	14,532.46	8.63
300296	联建光电	86,000.00	11,000.00	7.82
300195	长荣股份	93,840.00	12,925.00	8.54

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		标的资产作价	诺的年净利润
证券代码	证券名称		承N平	N年平均预测市盈率

		（万元）	均值（万元）
002238	天威视讯	127,000.00	8,238.87	15.41
300296	利亚德	20,250.00	2,619.50	7.73
300315	掌趣科技	173,900.00	18,000.00	9.66
		81,400.00	13,650.00	8.52
002174	梅花伞	386,696.73	41,161.85	9.39
600198	大唐电信	168,074.43	20,175.04	8.33
002292	奥飞动漫	32,500.00	4,216.88	7.71
002065	东华软件	58,300.00	6,989.73	8.34
002400	省广股份	57,000.00	7,030.00	8.11
300222	科大智能	52,600.00	5,837.75	9.01
002390	信邦制药	99,683.00	9,335.98	10.87
002217	联合化工	276,960.74	22,238.65	12.45
000681	远东股份	248,813.00	22,949.78	10.84
002252	上海莱士	180,000.00	13,677.98	13.16
		平均值		9.82

注：N 年平均预测市盈率=标的资产作价/承诺的 N 年净利润平均值。数据来源：各公司重组报告书

2014 年 1 月 1 日至 2014 年 3 月 31 日，通过中国证监会审核的并购重组项目中以收益法定价的标的资产总体预测平均市盈率为 9.82 倍，本次交易标的资产未来三年预测平均市盈率为 5.24 倍，远低于上述交易案例的预测平均市盈率，本次交易标的资产作价具有一定合理性。

2、结合通鼎光电的市盈率水平分析本次交易标的资产定价的公允性

根据通鼎光电已披露的2013年报，2013年基本每股收益0.8064元。根据本次发行股份价格15.70元/股（除权除息前）计算，本次发行股份的市盈率为19.47倍。本次交易标的资产以2014年预测净利润计算的市盈率约为11.77倍，市盈率低于通鼎光电的市盈率。因此，本次交易估值有利于充分保护上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。

综上所述，本次交易标的资产作价具有合理性。

3、拟注入资产所在行业的高增长特性

标的公司所从事的业务属于移动互联网行业，主要通过与基础运营商共同搭建技术平台，通过信息采集与信息更新形成产品，产品通过运营商最终服务于付费客户与网络/手机用户，为中小企业提供移动互联网营销解决方案及系统开发

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服务。

在云计算、移动互联等新技术的带动下，移动通信与互联网的跨界融合深刻改变增值电信业务的发展图景，推动了业务模式和商业模式的变革创新。2013 年移动营销在移动互联网市场规模中占比为 14.6%，未来 5 年还将稳步提升，预计到 2017 年占比达到 21.8%，仅次于移动购物市场规模。

移动营销可按照其营销渠道分为短信营销、即时通讯软件、移动搜索、应用商店、社交网络、门户网站等。标的公司涉足的细分行业主要包括挂机短信行业和移动搜索行业。

挂机短信业务的目标客户为餐饮、房产、娱乐、汽车、住宿、金融、旅游、生活服务、购物等生活娱乐相关的消费服务业企业，以及计划提升公众服务形象的机关事业单位等。截至 2013 年底，全国实有各类市场主体 6,062.38 万户，比上年底增长 10.33%，增速比上年同期提高 1.78 个百分点，为近五年最高；全国实有企业 1,527.84 万户（含分支机构，下同），增长 11.80%。因此，挂机短信业务潜在的客户资源规模较大。

2013 年，全国短信业务量为 8,916.7 亿条，比去年同比下降 0.63%。但由于短信是运营商最早开展的移动增值业务，终端普及率高，几乎不存在操作上的门槛，使得短信服务成为新兴移动互联网应用服务代收费的端口，此外 SMS 业务的高渗透率，决定了短信业务在未来几年之内仍将是 SP 运营商最重要的业务收入来源之一。

2013 年，移动搜索行业实现快速发展，用户数量及流量上升、流量价值上升、广告主数量上升、广告单价上升，多方面共同推动了移动搜索收入的增长。截至 2013 年 12 月，全国手机搜索用户 36,503 万，同比 2010 年 12 月增长 112% 左右，用户规模年复合增长率 29%。随着移动网民数量的不断增长以及网民使用移动搜索的习惯逐步形成，未来移动搜索流量还将持续增长。

综上，标的公司所从事的挂机短信业务和移动搜索业务将在云计算、互联技术的不断更新应用中高速发展。

4、标的公司的高增长特点

标的公司产品包括挂机短信、E+翼、本地搜、微生活、流量掌厅等，其中挂机短信、E+翼、本地搜为主要产品，微生活和流量掌厅为标的公司业务新的

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增长点。

（1）标的公司现有业务高速增长

挂机短信业务方面，标的公司是号百信息服务有限公司的授权经销商。截至 2014 年 7 月末，该项业务的用户数量约为 2.35 万户。

“E+翼”业务方面，标的公司主要与中国电信集团黄页信息有限公司江苏省分公司以及相关地市分公司合作，在江苏区域推出包括“E+翼”、“商信通”、 “商 E 宝”等产品。截至 2014 年 7 月末，该项业务的用户数量约为 3.59 万户。

本地搜业务方面，标的公司针对大众用户与企业客户搭建本地精细化信息交互平台，通过互联网、手机客户端、手机 WAP 等途径为用户提供黄页广告发布和号码信息查询服务。标的公司主要与中国电信集团黄页信息有限公司合作，重点在江浙沪粤区域推广该项业务。截至 2014 年 7 月末，该项业务的用户数量约为 13.41 万户。

（2）标的公司积极开拓新业务

微生活是集语音、短信、彩信、互联网和移动互联网为一体、实现消费者与商家自助互动的移动互联网应用信息服务产品，同时也是实现传统语音服务向移动互联网转型的载体。

标的公司与联通信息导航有限公司合作，共同拓展集约化信息经营业务（包括挂机短信业务、集约化查询类业务以及基于信息导航门户实现的信息经营业务），合作区域覆盖全国。2013 年，标的公司开展推广该项业务；截至 2014 年 7 月末，该项业务已在山东、河南、河北、贵州、山西、天津落地，用户数量约为 4.64 万户，主要业务为挂机短信。

流量掌厅是手机流量数据监测APP，可为用户提供基于运营商的流量计费数据监测和查询，用户可根据按需要订购上网包、加餐包和闲时包等流量或套餐升级服务，并提供天气预报查询、应用软件下载、网络测速、内存释放、业务推广等多种功能。目前，流量掌厅（安卓版）已在百度应用市场、360手机助手、豌豆荚等发布；流量掌厅（IOS版）正在优化测试阶段。随着流量掌厅业务的推广，标的公司的盈利能力将进一步提升。

三、本次发行股份定价合理性分析

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在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将作相应的调整。

因此，通鼎光电本次发行股份的定价符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条的规定。

四、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的意见

公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性等事项发表如下意见：

公司聘请的资产评估机构具有证券期货相关业务资格，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构及其评估人员与资产占有方及有关当事人没有现实或将来预期的利害关系，评估机构具有充分的独立性。本次交易中标的资产的评估采用资产基础法、收益法两种方式，并最终采用收益法作为评估结论，符合中国证监会

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的相关规定。本次交易的评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估方法选取适当合理，重要评估参数选取合理，本次交易评估定价公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。

五、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性的意见

公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性等事项发表如下意见：

1、公司聘请的评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质，选聘程序合法、有效；该等机构与公司及本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，具有独立性；该等机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

2、本次交易中标的资产的评估采用资产基础法、收益法两种方式，并最终采用收益法作为评估结论，符合中国证监会的相关规定。

3、本次交易的评估假设前提符合国家有关规定，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理；评估方法和评估目的相关一致，评估方法选取适当合理，重要评估参数选取合理，本次交易评估定价公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。

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第九节本次交易对上市公司的影响

本公司董事会以经天衡事务所审计的公司最近两年的财务报告、标的公司最近两年一期的财务报告、公司与标的公司备考财务报告，以及公司2014年1-3月备考财务报表审阅报告为基础，完成了本节的分析与讨论。投资者在阅读本章时，请同时参考本报告书“第十节财务会计信息”。

一、本次交易前上市公司财务状况、经营成果的讨论与

分析

（一）本次交易前，上市公司财务状况分析

上市公司最近两年的资产、负债结构情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2013.12.31	2012.12.31
资产总额	442,795.75	328,081.36
负债总额	255,330.80	159,438.11
所有者权益	187,464.95	168,643.24
其中：归属母公司所有者权益	185,764.14	167,075.60
资产负债率（合并）	57.66%	48.60%

1、本次交易前，上市公司资产结构及变动分析

本次交易前，上市公司最近两年的资产结构如下表：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2013.12.31		2012.12.31
	金额	比例	金额	比例
货币资金	67,735.36	15.30%	44,256.35	13.49%
交易性金融资产	38.61	0.01%	88.73	0.03%
应收票据	13,702.74	3.09%	9,433.46	2.88%
应收账款	88,889.86	20.07%	62,200.89	18.96%
预付款项	9,460.17	2.14%	24,974.56	7.61%
其他应收款	3,666.00	0.83%	2,625.51	0.80%
存货	126,486.10	28.57%	95,301.59	29.05%
一年内到期的非流动资产	-	-	-	-
其他流动资产	2,350.35	0.53%	1,837.10	0.56%

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项目	2013.12.31	2013.12.31	2012.12.31	2012.12.31
	金额	比例	金额	比例
流动资产合计	312,329.20	70.54%	240,718.20	73.37%
长期股权投资	100.00	0.02%	100.00	0.03%
固定资产	101,009.15	22.81%	65,032.28	19.82%
在建工程	15,843.59	3.58%	10,685.14	3.26%
工程物资	1,982.14	0.45%	216.54	0.07%
无形资产	9,939.19	2.24%	10,308.65	3.14%
商誉	-	-	-	-
长期待摊费用	47.69	0.01%	-	-
递延所得税资产	1,544.79	0.35%	1,020.55	0.31%
其他非流动资产:	-	-	-	-
非流动资产合计	130,466.55	29.46%	87,363.16	26.63%
资产总计	442,795.75	100.00%	328,081.36	100.00%

（1）资产规模变化分析

2012 年末和 2013 年末，上市公司的资产总额分别为 328,081.36 万元和 442,795.75 万元。2013 年末资产总额比 2012 年末增加 34.97%，主要原因系伴随着公司业务的持续发展，经营规模不断扩大，公司总资产规模亦逐年扩大。

从资产构成来看，公司的流动资产在资产总额中占了较大的比重，2012年末、 2013年末，公司流动资产的占比分别为73.37%、70.54%。报告期内，公司流动资产主要由货币资金、应收账款和存货构成，三项合计占总资产比例为60%以上。公司的非流动资产主要为固定资产，报告期内占总资产的比例为20%左右，并且固定资产规模逐年增加，与报告期内公司销售规模不断扩大，光纤、通信光缆产能大幅增加的趋势相符合。

报告期内，公司各类资产与公司经营的匹配度较高，与同行业可比公司主要资产结构一致，资产结构较为合理。（2）资产结构分析

公司流动资产主要包括货币资金、应收账款和存货，截至2013年末，货币资金占全部流动资产的比例为21.69%，应收账款占全部流动资产的比例为28.46%，存货占全部流动资产的比例为40.50%。公司的流动资产结构基本稳定，变现能力较强。具体情况如下：

①货币资金

报告期各期末，公司货币资金余额分别为44,256.35万元和67,735.36万元。货

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币资金2013年末比2012年末增加53.05%，主要是公司因业务规模不断扩大，营运资金需求、新建项目投入需求增加短期借款所致。

②应收账款

报告期各期末，公司应收账款净额分别为62,200.89万元、88,889.86万元。应收账款2013年末比2012年末上升42.91%，主要系公司主营业务收入从2012年度的 272,588.30万元增加至2013年度的280,441.36万元，应收账款相应增加。

公司的客户主要为三大电信运营商，一般付款模式为：中国电信、中国联通在收到到货证明和有效发票后15个工作日左右支付第一笔款项，约为合同额的70% （少数情况下为60%或90%），中国移动在收到到货证明和有效发票后60天左右支付第一笔款项，约为合同额的80%；其余部分为尾款，一般为相关产品安装完毕、运营使用稳定后3或6个月支付。整体结算收款周期较长，导致应收账款的大幅增加。

③存货

报告期各期末，公司存货净额分别为95,301.59万元、126,486.10万元。2013 年末较2012年末增加32.72%，主要原因是随着“年产1,500万芯公里光纤项目” 建成投产转入固定资产，公司的光纤产能大幅提高，光纤生产所需的光纤预制棒等原材料有所增加，公司光纤预制棒的采购量和使用量大幅增加导致了原材料大幅增加。

报告期各期末，公司非流动资产主要为固定资产和在建工程，具体情况如下： ①报告期各期末，公司固定资产净值分别为65,032.28万元和101,009.15万元，在公司总资产中的比例分别为 19.82%和 22.81%。 2013 年末较 2012 年末增加 55.32%，主要是因为光纤三期项目本期转入固定资产22,655.04万元所致。

②报告期各期末，在建工程余额分别为10,685.14万元和15,843.59万元。2013 年末较2012年末增加48.28%，主要系公司“年产光纤100万芯公里、光纤预制棒 300吨项目”投资建设所致，2013年末余额为14,883.23万元。

2、本次交易前，上市公司负债结构及变动分析

本次交易前，公司最近两年负债结构如下表：

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江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2013.12.31		2012.12.31
	金额	比例	金额	比例
短期借款	141,517.01	55.42%	78,205.76	49.05%
交易性金融负债	-	-	-	-
应付票据	31,301.52	12.26%	14,675.84	9.20%
应付账款	26,008.15	10.19%	30,158.62	18.92%
预收款项	3,524.61	1.38%	2,812.81	1.76%
应付职工薪酬	4,325.50	1.69%	3,335.24	2.09%
应交税费	1,841.46	0.72%	1,354.22	0.85%
应付利息	1,553.79	0.61%	356.53	0.22%
其他应付款	2,882.71	1.13%	2,947.86	1.85%
一年内到期的非流动负债	5,000.00	1.96%	3,000.00	1.88%
其他流动负债	30,000.00	11.75%	-	-
流动负债合计	247,954.75	97.11%	136,846.89	85.83%
长期借款	5,000.00	1.96%	20,000.00	12.54%
递延所得税负债	-	-	58.83	0.04%
其他非流动负债	2,376.04	0.93%	2,532.40	1.59%
非流动负债合计	7,376.04	2.89%	22,591.22	14.17%
负债合计	255,330.80	100.00%	159,438.11	100.00%

（1）负债规模分析

报告期内，公司负债总额呈现增长趋势，2012 年末、2013 末，公司资产负债率（合并）分别为 48.60%和 57.66%，公司整体负债水平呈上升趋势。

（2）负债结构分析

从公司负债结构看，报告期末公司负债主要为流动负债，包括短期借款、应付票据、应付账款和其他流动负债；截至 2013 年末，其占负债总额的比例分别为 55.42%、12.16%、10.19%及 11.75%。

短期借款 2013 年末较 2012 年末增加 80.95%，主要是由于公司业务规模不断扩大，营运资金需求、新建项目（年产光纤 100 万芯公里、光纤预制棒 300 吨项目等）投入需求主要通过短期借款方式筹资解决，导致短期借款余额增幅较大。 3、公司偿债能力分析

本次交易前，公司偿债能力指标情况如下：

项目 2013.12.31 2012.12.31

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江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

项目	2013.12.31	2012.12.31
流动比率（倍）	1.26	1.76
速动比率（倍）	0.75	1.06
资产负债率（合并）	57.66%	48.60%
资产负债率（母公司）	56.97%	48.11%
项目	2013 年度	2012 年度
利息保障倍数（倍）	4.14	5.36

注：①流动比率=期末流动资产/期末流动负债；②速动比率=（期末流动资产-期末存货） /期末流动负债；③资产负债率=期末总负债/期末总资产。

报告期内，公司生产经营规模不断扩大，产业链向上游延伸，生产周期拉长。另外，公司与三大电信运营商结算付款周期的延长，占用了大量的营运资金。公司上市后主要以短期借款等方式筹集资金，财务杠杆加大，导致资产负债率逐渐上升，流动比率和速动比率有所下降。

报告期内，公司利息保障倍数保持了较高的水平，总体偿债能力良好，公司在偿还贷款本息方面未发生违约情况。

最近两年可比上市公司主要偿债能力指标如下表所示：

证券简称	资产负债率	资产负债率	流动比率	流动比率	速动比率	速动比率
	2013.12.31	2012.12.31	2013.12.31	2012.12.31	2013.12.31	2012.12.31
亨通光电	68.68%	69.21%	1.01	1.03	0.67	0.72
中天科技	38.58%	39.44%	1.78	1.80	1.32	1.28
特发信息	48.28%	50.92%	1.51	1.52	1.07	1.05
烽火通信	54.99%	52.23%	1.84	1.68	1.20	1.05
永鼎股份	40.11%	57.11%	1.50	1.30	1.23	0.59
中利科技	78.90%	75.25%	1.11	1.14	0.82	0.83
平均值	54.93%	57.36%	1.46	1.41	1.05	0.92
通鼎光电	57.66%	48.60%	1.26	1.76	0.75	1.06

数据来源：wind 资讯

2012 年末，公司资产负债率低于同行业可比公司平均水平，流动比率和速动比率高于同行业可比公司平均水平。2013 年末，公司流动比率和速动比率略低于同行业可比公司平均水平，主要原因是公司短期借款大幅增加，从 2012 年末的 78,205.76 万元增加到 2013 年末的 141,517.01 万元，并通过发行短期融资券融资 30,000.00 万元，导致流动负债大幅增加。2013 年末，公司资产负债率与同行业可比公司平均水平基本一致。公司偿债能力指标与可比上市公司相对处于合

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理水平。

4、资产管理能力分析

报告期内，公司与可比上市公司主要资产管理能力指标对比如下：

证券简称	应收账款周转率（次）	应收账款周转率（次）	存货周转率（次）	存货周转率（次）
	2013 年度	2012 年度	2013 年度	2012 年度
亨通光电	4.08	4.07	3.49	3.72
中天科技	2.85	3.11	3.60	3.32
特发信息	3.08	4.03	3.12	3.62
烽火通信	3.09	3.49	1.58	1.53
永鼎股份	2.05	2.41	1.06	0.83
中利科技	2.04	2.5	2.49	3.28
平均值	2.87	3.27	2.56	2.72
通鼎光电	3.74	5.75	1.94	2.91

数据来源：wind 资讯

报告期内，公司应收账款周转率高于同行业可比公司平均水平。公司通信光缆业务的主要客户为三大电信运营商，结算收款时间普遍较长，但公司高度重视销售回款工作，收款效率较高。

报告期内，公司的存货周转率从高于同行业可比公司平均水平逐步变为低于同行业可比公司平均水平，主要是由于报告期内公司积极向产业链上游延伸，光纤由依靠外购逐渐过渡到以自产为主，生产周期加长导致原材料和在产品余额增加所致。

（二）本次交易前，上市公司盈利状况分析

上市公司最近两年的盈利情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2013 年度	2012 年度
营业总收入	282,159.76	280,374.53
其中：营业收入	282,159.76	280,374.53
营业总成本	256,414.55	259,946.54
其中：营业成本	215,552.85	223,772.31
营业税金及附加	515.42	545.56
销售费用	9,409.17	11,154.77
管理费用	19,174.15	17,489.84
财务费用	8,411.54	4,666.52
资产减值损失	3,351.42	2,317.55

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项目	2013 年度	2012 年度
公允价值变动收益	-50.12	392.18
投资收益	-85.30	189.39
营业利润	25,609.79	21,009.54
营业外收入	1,265.47	1,000.40
营业外支出	771.51	765.76
利润总额	26,103.75	21,244.18
所得税费用	4,121.02	3,585.27
净利润	21,982.73	17,658.91
归属于母公司所有者的净利润	21,849.57	17,888.11
少数股东损益	133.16	-229.20

1、营业收入分析

公司主营业务突出，经营状况良好。报告期内，公司主营业务收入占营业收入的比重均在 95%以上，且持续增长。

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2013 年度		2012 年度
	金额	占比	金额	占比
主营业务收入	280,441.36	99.39%	272,588.30	97.22%
其他业务收入	1,718.39	0.61%	7,786.23	2.78%
合计	282,159.76	100.00%	280,374.53	100.00%

2、主营业务收入构成分析

主营业务收入按产品列示如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
产品	2013 年度		2012 年度
	金额	比例（%）	金额	比例（%）
通信光缆	164,201.28	58.55	162,998.26	59.80
室内软光缆	13,808.35	4.92	20,103.61	7.38
通信电缆	41,595.15	14.83	34,808.23	12.77
射频电缆	26,994.66	9.63	28,622.33	10.50
铁路信号缆	20,615.88	7.35	13,688.56	5.02
其他	13,226.06	4.72	12,367.31	4.54
合计	280,441.36	100.00	272,588.30	100.00

从营业收入的业务结构来看，公司收入主要来自通信光缆。报告期内，通信光缆收入占营业收入的比例均在 50%以上，反映了在“光进铜退”的背景下，受益于“宽带中国”战略的实施和 3G、4G 网络布局的推进，通信光缆已成为公司

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的核心收入来源和公司业务发展的重心。

2、盈利指标分析

（1）毛利率分析

最近两年，公司主营业务毛利率的变动情况如下表所示：

产品	2013 年度	2012 年度
通信光缆	26.01%	21.88%
室内软光缆	25.78%	24.03%
通信电缆	12.68%	16.11%
射频电缆	19.39%	14.18%
铁路信号缆	37.50%	32.00%
其他	14.28%	15.14%
主营业务毛利率	23.68%	20.69%
总体毛利率	23.61%	20.19%

报告期内，公司通信光缆毛利率上升主要是因为公司光纤产能的逐步提高，生产通信光缆使用的光纤从主要依靠外购逐步过渡到自产为主，自产光纤的平均成本显著低于外购光纤的平均成本所致。

通信电缆市场逐渐缩小，价格持续下跌，毛利率也呈下降趋势；射频电缆由于部分厂商转向海外市场，竞争缓和导致毛利率上涨；铁路信号缆受铁路建设开工复苏影响，销量快速增长导致平均成本降低，近两年毛利率快速提高。（2）期间费用

报告期内，公司的期间费用情况如下表所示：

单位：万元

		单位：万元
项目	2013 年度	2012 年度
销售费用	9,409.17	11,154.77
管理费用	19,174.15	17,489.84
财务费用	8,411.54	4,666.52
期间费用合计	36,994.86	33,311.13
期间费用/营业收入	13.11%	11.88%

报告期内，公司期间费用总体呈持续上涨趋势，2012 年度、2013 年度期间费用占营业收入的比重分别为 11.88%和 13.11%，略微有所上升。期间费用增长的主要原因在于公司规模扩大和营业收入增长带来的管理费用自然增长，以及通过借款补充营运资金造成的财务费用增加。

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二、标的公司所处行业特点和经营情况的讨论与分析

（一）标的公司的主营业务和产品

瑞翼信息是一家从事移动互联网业务的高新技术企业，主要为中小企业提供移动互联网营销解决方案及系统开发服务，主要业务和产品包括挂机短信、E+ 翼、本地搜、微生活、流量掌厅等。

（二）标的公司所处行业监管体制及产业政策

根据《中华人民共和国电信条例》的规定，国内电信业务分为基础电信业务和增值电信业务，瑞翼信息所从事的业务可归入增值电信业务，具体细分行业为移动互联网中的移动营销。

根据《上市公司行业分类指引》（2013 年修订），瑞翼信息所属行业为“信息传输、软件和信息技术服务业”。

1、行业管理体制

标的公司所处行业的主管部门是工业和信息化部、各地信息产业厅及通信管理局。针对信息产业，工业和信息化部主要负责研究制定推进国民经济和社会信息化发展规划，指导各地区、各行业的国民经济信息化工作，组织协调和推进全国软件产业的发展，研究制定有关信息资源的发展政策与措施等；各地信息产业厅负责本地信息产业发展的具体管理工作；各地通信管理局对基础电信业务及增值电信服务业务履行政府监督管理职能。该行业除涉及国家安全和国计民生的关键项目外，基本按市场规律运作。

根据 2000年9月25日颁布实施的《互联网信息服务管理办法》之规定，国务院信息产业主管部门和省、自治区、直辖市电信管理机构，依法对互联网信息服务实施监督管理。新闻、出版、教育、卫生、药品监督管理、工商行政管理和公安、国家安全等有关主管部门，在各自职责范围内依法对互联网信息内容实施监督管理。

2、行业法律、法规及相关产业政策

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年份	制定部门	政策名称	相关内容
			国家对电信业务经营按照电信业务分类，实行许可制度。经营电信业务，必须依照本条例的规定取得国务院信息产业主管部门或者省、自治区、直辖市电信管理机构颁发的电信业务经营许可证。未取得电信业务经营许可证，任何组织或者个人不得从事电信业务经营活动。
		中华人民共和国电信条例
2000	国务院


			国务院信息产业主管部门和省、自治区、直辖市电信管理机构，依法对互联网信息服务实施监督管理。新闻、出版、教育、卫生、药品监督管理、工商行政管理和公安、国家安全等有关主管部门，在各自职责范围内依法对互联网信息内容实施监督管理。
		互联网信息服务管理办法
2000	国务院


		关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见	鼓励民间资本参与电信建设。鼓励民间资本以参股方式进入基础电信运营市场。支持民间资本开展增值电信业务。加强对电信领域垄断和不正当竞争行为的监管，促进公平竞争，推动资源共享。
2010	国务院

			新一代信息技术产业。加快建设宽带、泛在、融合、安全的信息网络基础设施，推动新一代移动通信、下一代互联网核心设备和智能终端的研发及产业化，加快推进三网融合，促进物联网、云计算的研发和示范应用。着力发展集成电路、新型显示、高端软件、高端服务器等核心基础产业。提升软件服务、网络增值服务等信息服务能力，加快重要基础设施智能化改造。大力发展数字虚拟等技术，促进文化创意产业发展。
		关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定
2010	国务院


	工业和信息化部	电信业务经营许可管理办法	经营电信业务，应当依法取得电信管理机构颁发的经营许可证。
2009

			繁荣移动互联网产业。突破移动智能终端和应用平台等关键环节，打造基础设施-应用平台-智能终端的价值链生态体系，满足用户的多种移动应用模式需求，推进新型信息服务。积极推动跨界融合，大力发展移动支付等跨行业业务。
	工业和信息化部	通信业“十二五”发展规划
2012


	工业和信息化部	互联网接入服务规范	电信业务经营者向公众用户提供互联网接入服务，应符合本规范所规定的服务质量指标和通信质量指标。
2013

		关于将电信业纳入营业税改征增值税试点的通知	自2014年6月1日起电信业纳入营业税改征增值税试点；明确电信业增值税具体应税服务范围和税率：提供基础电信服务，税率为11%；提供增值电信服务，税率为6%。
	财政部、国家税务总局
2014


	工业和信息化部国家发展改革委
		关于电信业务资费实行市场调节价的通告	所有电信业务资费均实行市场调节价。电信企业可以根据市场情况和用户需求制定电信业务资费方案，自主确定具体资费结构、资费标准及计费方式。
2014

（三）标的公司所处行业上下游产业链分析

标的公司所从事的业务属于移动互联网行业，主要通过与基础运营商共同搭建技术平台，通过信息采集与信息更新形成产品，产品通过运营商最终服务于付费客户与网络/手机用户。增值电信行业主要采用合作运营、利益分成的模式经

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营，电信运营商与产业链中众多的增值服务提供商、内容提供商等，以收益分成、利益共享的形式，共同提供增值服务。增值电信服务业务产业链如图所示：

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在上述业务产业链中，参与产业链运营分成的是服务提供商（SP）、基础运营商。上图主体之间的关系是SP公司通过产品开发提供技术和服务支持，基础运营商将产品传递给消费者，由基础运营商负责向消费者收费，基础运营商再与公司按照一定的比例进行收入分成。由于电信运营商拥有移动通信网络垄断优势，其在产业链中处于主导地位，所以各家服务提供商（SP）均需要与电信运营商根据业务开展阶段、业务市场规模和影响力等因素被动协商业务分成比例，一般情况下，某一公司在产业链上提供的服务点越多，分成的比例越大。

（四）标的公司所处行业现状及竞争格局

在云计算、移动互联等新技术的带动下，移动通信与互联网的跨界融合深刻改变增值电信业务的发展图景，推动了业务模式和商业模式的变革创新，增值电信业务开发、业务提供和产业链组织发生巨大变化。整个增值电信服务价值呈现出向移动互联网转移的趋势，传统互联网的产业价值正向移动互联网高速转移。

增值电信业务正在由以传统通信网络为中心的封闭模式向以互联网和终端为中心的交融、开放模式转变。类KIK应用（注：手机通信录的社交软件，可基于本地通讯录直接建立与联系人的连接，并在此基础上实现免费短信聊天、来电大头贴、个人状态同步等功能）、软件商店等新兴应用打破了话音业务和互联网服务、软件服务和移动增值服务的界限，实现了业务的跨界融合。移动互联网业务成为增值电信业务发展的新蓝海和热点。

标的公司主要为中小企业提供移动互联网营销解决方案及系统开发服务，属于移动互联网行业中的移动营销。移动营销是指使用手机、掌上电脑、笔记本电

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脑等移动通信设备与无线上网技术结合所构成的一个互联网营销体系。同时采用国际先进移动信息技术，整合互联网与移动通信技术，将各类网站及企业的大量信息及各种各样的业务引入到移动互联网之中，为企业搭建了一个适合业务和管理需要的移动信息化应用平台，提供全方位、标准化、一站式的企业移动商务服务和电子商务的全新营销策略。

随着移动互联网的不断发展，移动营销也越来越受到广大企业的重视，2013 年移动营销在移动互联网市场规模中占比为14.6%，未来5年还将稳步提升，预计到2017年占比达到21.8%，仅次于移动购物市场规模。

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移动营销可按照其营销渠道分为短信营销、即时通讯软件、移动搜索、应用商店、社交网络、门户网站等。但由于移动互联网本身就是移动通讯技术与互联网结合产生的，加之其发展速度之快，各种形态层出不穷，已无法严格去对移动营销进行分类，本报告书亦只对标的公司涉足的细分行业进行分析。

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1、挂机短信

（1）挂机短信行业概况

短信息服务（Short Message Service）已成为无线通信在二十世纪末所做的一次重要飞跃。从1992年12月3日22岁的英国工程师帕普沃斯通过电脑键盘向朋友发出人类历史上第一条手机短信——圣诞快乐算起，短信已经有21年历史了。

手机短信具有覆盖面广、指向性强、成本低、接收率几乎百分之百的优势，大江南北乃至全球范围，新闻、娱乐、教育等纷纷锁定手机短信的功能传播，短信营销应运而生。随着移动电话的普及，短信营销成为一种效果比较明显的营销推广手段，但是由于短信营销费用的低廉及国内个人隐私保护政策的不得力，导致垃圾短信泛滥。根据360手机卫士《2013年中国手机安全状况报告》：2013年全年，360互联网安全中心共收到用户举报垃圾短信总量约为4.46亿条，360手机卫士全年共为用户拦截各类手机垃圾短信971亿条。其中广告推销占66%，资讯信息占20%，违法信息占7%，诈骗类信息占5%。在广告推销广告中，地产广告、打折促销、医疗广告和教育移民是数量最多的四类，其中房产信息占到48%。

挂机短信的出现，有效弥补了传统短信营销的不足。挂机短信是指在移动终端用户拨打固定电话后，自动触发即时发送一条企业预先编辑好的广告短信，让企业的宣传更具有针对性。其优势在于：①改变漫无目的的群发，为企业梳理目标客户，实现精准营销；②用户感知度增加，单条短信的ARPU值有效提升；③ 实现客户广告信息的精准投放，避免了垃圾短信投诉的出现；④可自动收集整理所有的来电号码，建立企业客户数据库客户；⑤时效性极强，客户挂机之后立即发送，用户马上收到。

挂机短信业务的目标客户为餐饮、房产、娱乐、汽车、住宿、金融、旅游、生活服务、购物等生活娱乐相关的消费服务业企业，以及计划提升公众服务形象的机关事业单位等。挂机短信因具有成本低、效果好的特点，受到中小企业的青睐。截至2013年底，全国实有各类市场主体6,062.38万户，比上年底增长10.33%，增速比上年同期提高1.78个百分点，为近五年最高；全国实有企业1,527.84万户（含分支机构，下同），增长11.80%。其中，小型微型企业1,169.87万户，占到企业总数的76.57%。将4,436.29万户个体工商户纳入统计后，小型微型企业所占比重达到94.15%。因此，挂机短信业务潜在的客户资源规模较大。

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江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

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数据来源：国家工商总局《2013 年全国市场主体发展报告》

2013年，全国电话用户净增10,579万户，总数达到14.96亿户，增长7.6%，电话普及率达110部/百人。其中，移动电话用户净增11,695.8万户，总数达12.29亿户，移动电话用户普及率达90.8部/百人，比上年提高8.3部/百人。全国共有8个省市的移动电话普及率超过100部/百人，分别为北京、辽宁、上海、江苏、浙江、福建、广东、内蒙古，其中辽宁、江苏首次突破100部/百人。

（2）挂机短信行业竞争格局及竞争地位

由于中国移动2013年底才获得固网业务牌照，固定电话业务主要由中国电信、中国联通经营，因此挂机短信业务的用户多集中在中国电信和中国联通客户体系内。同时，受到各地电信公司的影响，挂机短信业务具有明显的区域性，各地电信公司一般会选择多家SP运营挂机短信业务。国内从事挂机短信业务的SP服务商众多，整体规模较小，缺少市场占有率、竞争对手等市场数据。

瑞翼信息主要通过自身优秀的营销能力，采取多种合作方式开展挂机短信业务。标的公司挂机短信业务横跨中国电信、中国联通两大运营商，业务主要集中

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在江苏、上海、山东、河南等省市，并已与天津、河北、山西、贵州联通分公司签署业务合作协议。截至2014年7月31日，标的公司累计发展的挂机短信用户为 6.98万户（含微生活挂机短信业务用户4.64万户）。国内从事挂机短信业务的SP 服务商众多，根据瑞翼信息掌握的市场信息并通过电信运营商了解，目前瑞翼信息挂机短信业务的主要竞争对手如下：

1、青牛（北京）技术有限公司

其产品青牛CRM、青牛商家等具有挂机短信业务功能。青牛（北京）技术有限公司成立于2004年，注册资本2,500万美元。经营范围为计算机软、硬件、通讯设备、数码电子产品、电子配件、无线数据终端、网络产品、机顶盒的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术培训；信息咨询服务；承接计算机网络工程及系统集成业务；批发计算机软、硬件、通讯设备、数码电子产品、电子配件、无线数据终端、网络产品、机顶盒（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额许可证商品的按国家有关规定办理申请手续）。（资料来源：全国企业信用信息公示系统（北京））

2、上海米禧信息科技有限公司

其挂机短信业务主要在上海地区。上海米禧信息科技有限公司成立于2005 年6月7日，注册资本500万元，经营范围为从事计算机信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务（除互联网信息服务），通信设备及相关产品，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品），日用百货，五金机电，家用电器，针纺织品，皮具，鞋帽，工艺品，文化用品销售。（资料来源：上海市工商行政管理局网站）

3、郑州创元计算机网络工程有限公司

其挂机短信业务主要在河南地区。郑州创元计算机网络工程有限公司成立于 1999年6月14日，注册资本5,080万元，经营范围为计算机软件销售及开发、计算机硬件销售及维护；计算机网络系统工程；计算机配件、复印机及计算机耗材的销售；计算机技术咨询及服务、移动网、互联网信息服务（覆盖范围河南省，不含互联网电子公告服务、凭证经营）；计算机信息系统集成、建筑智能化工程专业承包、计算机网络系统工程（以上范围凭有效资质证核定范围与期限经营），安全技术防范工程设计、施工、维修。（资料来源：全国企业信用信息公示系统

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（河南））

4、苏州新海通网络科技有限公司

苏州新海通网络科技有限公司成立于2006年，注册资本1,000万元，经营范围中许可经营项目：第二类增值电信业务中的移动网信息服务业务、因特网信息服务业务（按许可证所列项目经营）。产品覆盖SMS、MMS、手机WAP网站、手机客户端软件、手机GPS定位、语音群呼、流媒体等，与上海、江苏、福建、北京、四川、湖南、河南、河北等地增值服务提供商建立了良好的合作伙伴关系。（资料来源：全国企业信用信息公示系统（江苏）及其网站http://www.dxpt.com.cn/）

5、河南百通经贸有限公司

其挂机短信业务主要在河南地区。河南百通经贸有限公司成立于2006年8月7 日，注册资本100万元，主要从事电信增值业务开发和营销。

此外，瑞翼信息以挂机短信为入口，结合自身在电子黄页专业搜索领域的优势，设计开发出E+翼产品。该产品在实现挂机短信功能的同时，可以为企业提供建立PC网站或手机WAP网站、搜索等增值服务，进一步提升了产品附加值。该产品业务范围涵盖了整个江苏省13个地级市，截至2014年7月31日，累计发展收费用户3.59万户。

2、移动搜索

（1）移动搜索行业概况

截至2013年12月，全国利用互联网开展营销推广活动的企业比例为20.9%。调查结果显示，利用互联网开展过营销活动的受访企业使用率最高的是利用即时聊天工具进行营销推广，达63.1%。除此以外，搜索引擎营销推广、电子商务平台推广方式的使用率也较高，分别达到56.0%与47.6%。从消费者行为模式来看，搜索行为直接指向购买，电子商务平台正是购买行为的发生场所，并且由于营销推广成本有限，因此中小企业更倾向于选择投入可控、性价比较高的方式。各种网络营销方式的使用率情况如下图所示：

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各种网络营销方式的使用率

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0.0% 20.0% 40.0% 60.0% 80.0%
利用即时聊天工具进行营销推广
利用电子商务平台推广
在论坛、博客上发帖、软文等进行营销„
微博营销推广
网络联盟广告
其他
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数据来源：CNNIC《2013年下半年中国企业互联网应用状况调查》

搜索引擎市场经过多年的发展，已步入较为成熟的阶段。随着市场规模的不断扩大，增长速度有所放缓，但不断增长的活跃客户数量及ARPU值为市场发展提供了坚实的基础。

2013年中国搜索引擎企业收入规模为393.2亿元，同比增长40.1%。今年增长速度较去年有所下滑，但仍稳定在40%以上。未来几年中国搜索引擎市场仍将保持较为稳健的增长速度，到2017年，市场规模预计将达到963.3亿。2006年-2017 年中国搜索引擎企业收入规模及趋势如下图所示：

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2013年，移动搜索实现了快速发展，用户数量及流量上升、流量价值上升、广告主数量上升、广告单价上升，几方面共同推动了移动搜索收入的增长。截至2013年12月，我国搜索引擎用户规模为4.90亿，较2012年底增长了3,856 万人，同比增长了8.5%；中国手机搜索网民数达3.65亿，较去年同期增长了25.3%。手机搜索网民快速增长，是近两年来整体搜索引擎增长的主要动力。随着移动网民数量的不断增长以及网民使用移动搜索的习惯逐步形成，未来移动搜索流量还将持续增长。同时，随着广告主对移动搜索广告的了解和认识程度的加深，未来将有更多的广告主选择投放移动搜索广告。在二者的共同推动下，未来移动搜索广告将会有较为快速的增长，成为搜索引擎企业未来的重要增长点。中国历年手机搜索引擎网民规模和增长率情况如下图所示：

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70000 40.00%
手机搜索用户（万） 37.1%
60000 同比增长 35.00%
32.0%
30.00%
50000 28.4%
25.2% 25.3%25.00%
40000 36503
32431 20.00%
29138
30000 25907
22081 15.00%
18902
20000 17191
10.00%
10000
5.00%
0 0.00%
2010.12 2011.06 2011.12 2012.06 2012.12 2013.06 2013.12
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数据来源：CNNIC《2013年中国搜索引擎市场研究报告》

（2）移动搜索行业竞争格局及行业地位

2013年，国内搜索行业呈现多元化的发展趋势，新进入的搜索引擎企业和现有搜索企业竞争激烈，而不断细分的搜索市场和性能持续提升的终端设备正改变着用户的搜索习惯。2013年，搜索网民渗透率最高的仍然是综合搜索引擎，垂直搜索的使用比例为22.9%。

2013 年中国各类搜索网民渗透率

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旅行网站 22.4%
垂直搜索网站 22.9%
社交网站 24.8%
专业下载网站 31.1%
手机应用商店 32.1%
分类网站 33.9%
微博 53.2%
视频网站 65.9%
购物网站 67.1%
综合搜索网站 98.0%
0.0% 20.0% 40.0% 60.0% 80.0% 100.0%
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数据来源：CNNIC《2013年中国网民搜索行为研究报告》

瑞翼信息本地搜业务属于专业的企业黄页信息搜索，为垂直搜索的一种。黄页是国际通用按企业性质和产品类别编排的工商电话号码薄，相当于一个城市或

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地区的工商企业的户口本，国际惯例用黄色纸张印制，故称黄页。

本地搜是中国电信集团黄页信息有限公司打造的网上黄页品牌，系全国最大的企业搜索门户。其数据主要依托原有中国电信纸质黄页产品转化而来，收录了全国超过400万的商家、企业信息。本地搜所收录企业信息的深度、信息数据的真实度、数据的及时性等方面是其他服务商所无法比拟。与其他同类型的网站相比，“本地搜”具有更实惠、更专业而且更可靠的优势。根据百度统计，截至2013 年12月31日，本地搜PV为33,352,105。其产品包含了电子黄页大全、手机客户端、顶搜（关键字）服务。

电子黄页大全是将原来纸质的企业信息转化为传统互联网（PC端）和移动互联网（手机、平板电脑等）上的电子信息，同时为企业提供免费的可自己维护的传统互联网网站和移动互联网网站（手机网站），网址是区号+固定电话号码.locoso.com。

手机黄页客户端则是为企业主提供能够安装在智能手机（安卓、苹果系统）上的软件，使企业主通过手机、平板电脑等移动设备，随时随地查询400多万家企业的资料。同时，还能为企业提供手机客户端网站，企业主可以通过手机登录客户端企业后台直接对网站上的产品图片、产品说明以及公司信息进行更新。

标的公司与中国电信集团黄页信息有限公司签署了电子黄页战略合作框架协议，共同进行网上黄页、手机黄页等业务的经营合作，共同建立黄页业务网络运营平台，并开发手机应用模块及产品，联合运营。瑞翼信息为中国电信集团黄页信息有限公司唯一一家面向全国服务的SP运营商，目前业务已覆盖江苏、浙江、上海、广东、云南。截至2014年7月31日，标的公司发展的本地搜业务收费用户达13.41万户。其他本地搜业务主要代理商如下：

达13.41万户。其他本地搜业务主要代理商如下：	达13.41万户。其他本地搜业务主要代理商如下：	达13.41万户。其他本地搜业务主要代理商如下：	达13.41万户。其他本地搜业务主要代理商如下：	达13.41万户。其他本地搜业务主要代理商如下：	达13.41万户。其他本地搜业务主要代理商如下：

中国电信黄页网络部分推荐代理商
序号	公司名称	服务区域	序号	公司名称	服务区域
1	苏州瑞翼信息技术股份有限公司	全国	12	常州智达网络	常州市
2	上海久盛科技有限公司	上海市	13	无锡泛亚资讯网络有限公司	无锡\镇江\ 泰州\扬州
3	嵊州市海韵广告有限公司	绍兴市	14	南昌市绿风广告有限公司	江西
4	福州阳光海洋企业管理咨询有限公司	福建省	15	武汉零贰柒网资讯有限公司	武汉市

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中国电信黄页网络部分推荐代理商

中国电信黄页网络部分推荐代理商	中国电信黄页网络部分推荐代理商	中国电信黄页网络部分推荐代理商	中国电信黄页网络部分推荐代理商	中国电信黄页网络部分推荐代理商	中国电信黄页网络部分推荐代理商
序号	公司名称	服务区域	序号	公司名称	服务区域
5	厦门钟鼎科技有限公司	福建省	16	广州启现通信科技有限公司	广州市
6	纵横网景电子商务有限公司	南通市	17	西藏分众传媒广告有限公司	西藏
7	志诚网络有限公司	宿迁市	18	绍兴七喜电脑有限公司	绍兴市
8	广州亿友计算机科技有限公司	广州市	19	推动媒体	甘肃省
9	恒翔网络技术服务公司	温州市	20	瑞安市鑫科网络信息科技有限公司	瑞安市
10	杭州光影科技	杭州市	21	上海派儿网络工程有限公司	上海市
11	泰兴众享网络	泰州市	-	-	-

资料来源：http://www.locoso.com/

3、标的公司的其他业务情况

（1）手机数据流量监测APP

①手机数据流量监测APP行业概况

2013年电信业务收入实现11,689.1亿元，同比增长8.7%，比上年回落0.2个百分点，连续三年高于同期GDP增速。电信业务总量实现13,954亿元，同比增长7.5%，比上年回落3.2个百分点。

2013年，电信行业发展对话音业务的依赖持续减弱，非话音业务收入占比首次过半，达53.2%；移动数据及互联网业务收入对行业收入增长的贡献从上年的 51%猛增至75.7%。2009-2013年话音业务和非话音业务收入占比情况如下图所示：

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数据来源：工业和信息化部《2013年通信运营业统计公报》

2013年，移动互联网流量达到132,138.1万GB，同比增长71.3%，比上年提高 31.3个百分点。月户均移动互联网接入流量达到139.4M，同比增长42%。其中手机上网是主要拉动因素，在移动互联网接入流量的比重达到71.7%。移动互联网用户月户均ARPU值同比增长47.1%，达到20.4元/月·户。2009-2013年移动互联网流量发展情况如下图所示：

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数据来源：工业和信息化部《2013年通信运营业统计公报》

2013年，我国新增3G移动电话用户1.69亿户，总规模突破4亿户，2G用户加速向3G迁移。2013年底，三家电信运营商同步获批TD-LTE制式的4G牌照，4G 开始进入商用。随着3G、4G的普及，电信运营商移动数据业务将进一步增长。

随着上网行为的愈发频繁，很多手机用户开始特别注意自己的流量，对于超出流量套餐部分产生的流量，电信运营商一般采用远高于流量套餐的资费标准，市场因此出现了很多带有流量监测统计功能的APP软件。根据中关村在线实测显示，流量监测统计APP的统计结果并不理想，与运营商统计结果不尽一致。

中国移动逐步在各省推出了流量监测APP。其APP软件结合了当前手机上网流量监控与手机营业厅软件的优势，用户查询的流量数据可以与内部计费系统数据完全一致，可以根据时间段和各手机应用软件查询相应的流量使用情况，并且为用户提供流量套餐信息查询、流量加油包/叠加包订购与套餐升级、话费余额查询和充值、应用软件下载、手机加速、网络测速、上网导航、业务推广、营销活动等多种功能，中国移动各省流量监测APP的功能略有差异。

中国电信、中国联通尚未推出类似产品。

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②手机数据流量监测APP竞争格局及行业地位

标的公司开发的手机数据流量监测APP（流量掌厅），与市场上普通的流量监测统计APP不同，可实现与运营商内部计费系统数据的同步，与中国移动推出的流量监测APP具有一定的相似性。目前，流量掌厅（安卓版）已在百度应用市场、360手机助手、豌豆荚等发布；流量掌厅（IOS版）正在优化测试阶段。

（2）116114微生活

116114微生活是联通信息导航有限公司旗下的综合性的O2O信息平台，可以提供周边生活搜索应用，衣食住行、吃喝玩乐、特价优惠、地图指引、商旅预订、随身号簿等全方位生活服务信息。其业务包括查询类业务、预订类业务、通信助理类业务、行业信息类、综合传媒类、呼叫中心外包类（BPO）等。

中国本地生活服务的线下市场规模非常大，这为OTO线上部分的发展提供了广阔的前景；本地生活服务OTO在线市场规模近年来增长明显，但线上部分占整体市场的比重还十分小。本地生活服务O2O市场起步较早，发展相对成熟，餐饮、票务等O2O已经初具规模，2012年OTO在线市场规模达到755.6亿元，预计到2015 年中国本地生活服务OTO在线市场规模将超过2,700亿元。（数据来源：艾瑞咨询）

标的公司已与联通信息导航有限公司签署协议开展中国联通集约化信息经营业务（挂机短信业务、集约化查询类业务、基于信息导航门户实现的信息经营业务等），负责信息导航门户的优化、开发并进行手机适配，负责微生活全国集中查询类业务等产品销售、渠道拓展等。116114（微生活客户端）为中国联通定制机预装APP，截至2013年末，微生活APP激活量超过950万，2013年度微生活 APP日均活跃度最大超过17万人（数据来源：百度统计）。截至2014年7月31日，标的公司微生活营业收入主要来自挂机短信业务，已发展收费用户4.64万户。

（五）标的公司的核心竞争优势和劣势

1、核心竞争优势

（1）与电信运营商业务合作关系稳定

标的公司已取得工业和信息化部颁发的《增值电信业务经营许可证》（全国），可在全国范围内开展增值电信业务。瑞翼信息已与中国电信集团黄页信息有限公司和联通信息导航有限公司签署了框架合作协议，并与中国电信及中国联通下属

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10个省级公司签订了落地营销合同，有效保证业务合作电信运营商渠道的稳定性和可靠性。标的公司主要负责本地搜、微生活等产品的研发、运营、维护、销售；针对业务产品具体营销开发，标的公司正逐步与省级（电信、联通）运营商的分支机构针对当地的营销落地工作签订具体的合作协议。此外，标的公司与中国电信、中国联通合作，新推出的流量掌厅业务已实现面向中国联通全国用户和中国电信江苏、广东、湖北、浙江、江西五省用户的流量查询服务。在已有稳定业务合作关系的基础上，标的公司不断深化和拓展业务合作领域，有效地协同电信运营商为用户提供短信、WAP、客户端、数据流量等方面的优质服务。

（2）技术研发优势突出

标的公司是国内最早研究黄页电子化产品的企业之一，管理团队主要成员均长期从事电信及互联网行业，对电信增值服务和移动互联网理解深刻，能够敏锐把握行业发展趋势和机遇。标的公司的技术研发团队由业内资深人员组成，不仅精通电信技术和应用软件开发，而且能够理解运营商及用户的需求。标的公司具有稳定高效的技术平台和雄厚的技术开发实力，先后取得了软件企业认定证书、高新技术企业证书，并拥有18项软件著作权。其LOCOSO商户建站软件被江苏省科学技术厅认定为高新技术产品；瑞翼信息客户管理系统软件V2.0、瑞翼信息E+ 翼商户建站软件3.0以及LOCOSO商户建站软件V3.0获得江苏省经济和信息化委员会颁发的软件产品登记证书。

同时，标的公司还与苏州大学合作设立“苏州大学—瑞翼移动互联网应用研发中心”，共同研发移动互联网领域的应用和技术，紧跟移动互联网风向，在大数据时代不断了解国内外先进的技术，进一步增强企业研发实力。

（3）用户规模快速增长

庞大的用户规模和持续的用户粘性是标的公司不断发展的动力。标的公司一直注重产品品牌和营销渠道建设，始终秉承让用户满意、对用户负责的服务精神，不断发展壮大用户规模。经过多年运营，标的公司积累了庞大的增值服务用户群体，且不断增长。截至2014年7月末，标的公司挂机短信、E+翼、本地搜以及微生活的收费用户数量已达23.98万户；流量掌厅为标的公司2014年6月份正式推出的业务，截至2014年6月末，累计安装激活量达32.21万户，截至2014年7月末，累计安装激活量已达519.51万户。庞大的用户群体为新业务拓展和用户深度开发

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提供了丰富的资源。瑞翼信息挂机短信、E+翼、本地搜以及微生活的用户增长情况如下图所示：

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250,000
200,000
150,000
100,000
50,000
-
月月月月月月月月月月月月月月月月
1 3 5 7 9 11 1 3 5 7 9 11 1 3 5 7
年年年年年年年年年年年年年年
年年
2012 2012 2012 2012 2012 2013 2013 2013 2013 2013 2014 2014 2014 2014
2012 2013
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（4）成熟的市场推广渠道

营销渠道的建设始终是增值电信服务提供商的核心工作之一，标的公司自成立以来一直从事增值电信产品开发和服务提供，通过多年的市场推广和客户开发，截至2014年6月末，标的公司已建立一支覆盖全国10个省/直辖市的推广团队，该团队具有丰富的运营商沟通和商务谈判经验，拥有多年的一线城市拓展经验，既能根据用户及运营商的不同需求制定相应的解决方案，又善于在与客户的互动交流过程中发现新的市场需求，使产品得到进一步提升和完善。

标的公司将一如既往的深化市场推广渠道建设，逐步建立覆盖全国的营销网络，提升服务能力和品牌效益，以满足未来业务拓展的需要，进一步提高产品的渗透率。

（5）完善的服务体系

标的公司坚持以客户为中心，不断完善服务流程，改善服务形式，制定了一套完善的客服管理和培养晋升制度，确保客户服务的标准化和规范化。标的公司注重客户服务工作，在多年的市场推广和客户开发过程中，锻炼培养了一支高度负责的客服团队，能够本着对用户负责的态度高效处理用户的咨询或可能的投诉。标的公司设有固定的客户服务热线，提供7×24小时全天候不间断热线服务，给咨询和投诉用户快捷和满意的答复，客户提出的问题在12小时内均可得到答复，电话接通率接近100%。同时，标的公司定期对系统进行安全维护，制定了及时应

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对突发事件的措施，保证业务的正常运行。完善的服务体系和优秀的客服团队进一步提升了标的公司的竞争优势。

（6）完善的公司治理和规范的经营管理

标的公司原系全国股转系统挂牌企业，建立了较为完善的公司治理结构和内部控制体系。在全国股转系统挂牌的市场影响力以及管理规范化水平的提升，进一步提高了标的公司的竞争优势，有利于加深与电信运营商的业务合作，提高市场拓展的效果。

2、标的公司的竞争劣势

标的公司业务规模较小，抗风险能力不强。截至 2014 年 7 月末，虽然标的公司发展的用户规模已超过 23.98 万户，但仍处于业务的快速发展期。随着业务规模的快速扩张，对标的公司研发、营销、售后服务都提出了更高的要求。同时，由于资本规模较小，标的公司在业务发展上采取了相对保守的稳健策略，通常采取与运营商针对合作收益进行分成的模式，而不采用保底或一次性买断等激进的业务模式。

三、标的公司最近两年一期财务状况、盈利能力分析

根据经天衡事务所审计的财务报表，标的公司最近两年一期财务状况、盈利能力分析情况具体如下：

（一）标的公司最近两年一期财务状况分析

1 、标的公司资产结构分析

单位：元

					单位：元	单位：元
资产	2014.6.30		2013.12.31		2012.12.31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
货币资金	7,048,778.27	21.56%	7,077,689.92	24.04%	12,046,976.63	67.45%
应收账款	8,289,032.25	25.35%	6,839,476.12	23.23%	2,937,145.79	16.44%
预付款项	1,044,940.00	3.20%	1,076,657.90	3.66%	-	-
其他应收款	583,255.48	1.78%	532,904.57	1.81%	1,343,871.06	7.52%
其他流动资产	14,000,000.00	42.82%	12,000,000.00	40.76%	-	-
流动资产合计	30,966,006.00	94.72%	27,526,728.51	93.49%	16,327,993.48	91.42%
固定资产	1,022,306.44	3.13%	1,232,373.03	4.19%	875,605.50	4.90%
无形资产	8,381.94	0.03%	10,032.66	0.03%	5,797.77	0.03%
长期待摊费用	536,680.99	1.64%	537,921.97	1.83%	585,083.33	3.28%

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江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

资产	2014.6.30	2014.6.30	2013.12.31	2013.12.31	2012.12.31	2012.12.31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
递延所得税资产	159,500.40	0.49%	136,170.34	0.46%	66,779.14	0.37%
非流动资产合计	1,726,869.77	5.28%	1,916,498.00	6.51%	1,533,265.74	8.58%
资产总计	32,692,875.77	100.00%	29,443,226.51	100.00%	17,861,259.22	100.00%

报告期内，瑞翼信息流动资产占总资产的比例在90%以上，符合轻资产型公司的行业特点。报告期内，流动资产主要由货币资金、应收账款、预付款项和其他流动资产等构成。

（1）货币资金

单位：元

			单位：元
项目	2014.6.30	2013.12.31	2012.12.31
现金	712.99	841.99	1,398.47
银行存款	7,048,065.28	7,076,847.93	12,045,578.16
合计	7,048,778.27	7,077,689.92	12,046,976.63

报告期内，标的公司的货币资金能够满足日常运营的需求。2013年末货币资金较2012年末减少41.25%，主要原因是标的公司委托中信银行股份有限公司发放委托贷款，以提高资金的使用效率；2014年6月30日，货币资金余额与2013年末余额基本保持稳定。

（2）应收账款

①应收账款规模分析

单位：元

			单位：元
项目	2014.6.30	2013.12.31	2012.12.31
应收账款账面余额	8,289,032.25	6,839,476.13	2,962,145.79
坏账准备	-	-	25,000.00
应收账款账面净值	8,289,032.25	6,839,476.13	2,937,145.79
应收账款账面净值/营业收入	45.30%	22.79%	17.30%

报告期各期末，标的公司应收账款余额与其业务模式相吻合。标的公司与电信运营商的结算方式为每月与电信运营商对账，然后委托电信运营商固话托收，最后根据电信运营商固话托收费用情况进行分成结算。由于固话多采用后付费方式，账款结算一般会滞后2-3月。报告期各期末，应收账款余额较上期末分别上升21.19%、130.90%，主要原因是标的公司营收规模扩大和部分新增省级分公司的账款结算周期较长所致。

②应收账款账龄分析

单位:元

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江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

账龄	2014 年6 月30 日	2014 年6 月30 日	2014 年6 月30 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
	金额	比例（%）	坏账准备	金额	比例 (%)	坏账准备	金额	比例 (%)	坏账准备
一年以内	8,289,032.25	100.00	-	6,839,476.13	100.00	-	2,928,145.79	99.66	-
一至二年	-	-	-	-	-	-	10,000.00	0.34	1,000.00
二至三年	-	-	-	-	-	-	-	-	-
三至四年	-	-	-	-	-	-	-	-	-
四至五年	-	-	-	-	-	-	-	-	-
五年以上	-	-	-	-	-	-	-	-	-
合计	8,289,032.25	100.00	-	6,839,476.13	100.00	-	2,938,145.79	100.00	1,000.00

③报告期内核销的应收账款

单位:元

			单位:元
往来单位名称	与标的公司关系	核销金额	核销原因
中国电信股份有限公司吴江分公司	非关联方	24,000.00	合同已终止，款项无法收回
合计		24,000.00

④应收账款前五名单位情况

截至 2014 年 6 月 30 日，标的公司应收账款余额中前五名情况如下：

序号	单位名称	金额（元）	占应收账款比例（%）	账龄
1	中国电信集团黄页信息有限公司苏州分公司	1,904,262.82	22.97	1年以内
2	中国联合网络通信有限公司山东省分公司	1,097,194.84	13.24	1年以内
3	号百信息服务有限公司	991,356.15	11.96	1年以内
4	中国电信集团黄页信息有限公司无锡分公司	808,938.24	9.76	1年以内
5	中国电信股份有限公司云南百事通信息分公司	708,664.00	8.55	1年以内
合计		5,510,416.05	66.48	-

上述应收账款前五名单位均与标的公司无关联关系，截至 2014 年 6 月 30 日，

标的公司无应收关联方款项。

（3）预付款项

截至2014年6月30日，标的公司预付款项余额为104.49万元，主要为标的公司根据《苏州大学—苏州瑞翼信息技术股份有限公司合作框架协议》向苏州大学预付的研发经费。

（4）其他应收款

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江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

报告期内，其他应收款余额2013年末较2012年末下降57.25%，主要原因系股东张煜偿还业务借款所致；其他应收款余额2014年6月末较2013年末上升20.42%，主要是标的公司向中国联合网络通信有限公司河北省分公司支付合作保证金所致。

①其他应收款账龄分析

单位：元

							单位：元	单位：元	单位：元
账龄	2014.6.30			2013.12.31			2012.12.31
	账面余额		坏账准备	账面余额		坏账准备	账面余额		坏账准备
	金额	比例（%）		金额	比例 (%)		金额	比例 (%)
1年以内	157,085.01	22.63	-	239,450.00	41.53	-	1,298,876.10	96.29	-
1至2年	300,400.00	43.26	30,040.00	287,176.10	49.80	28,717.61	49,994.40	3.71	4,999.44
2至3年	186,876.10	26.91	56,062.83	49,994.40	8.67	14,998.32	-	-	-
3至4年	49,994.40	7.20	24,997.20	-	-	-	-	-	-
4至5年	-	-	-	-	-	-	-	-	-
5年以上	-	-	-	-	-	-	-	-	-
合计	694,355.51	100.00	111,100.03	576,620.50	100.00	43,715.93	1,348,870.50	100.00	4,999.44

②其他应收款前五大客户情况

截至2014年6月30日，标的公司其他应收款前五名情况如下：

单位：元

					单位：元
往来单位名称	与本公司关系	金额	年限	占其他应收款比例（%）	款项性质
苏州工业园区科技发展有限公司	非关联方	233,700.50	2-3年	33.66	房租押金
联通信息导航有限公司	非关联方	200,000.00	1-2年	28.80	保证金
苏州工业园区建胜信息产业园有限公司	非关联方	100,000.00	1-2年	14.40	房租押金
中国联合网络通信有限公司河北省分公司	非关联方	50,000.00	1年以内	7.20	保证金
中国联合网络通信有限公司河南省分公司	非关联方	15,000.00	1年以内	2.16	保证金
合计	-	598,700.50	-	86.22	-

（5）其他流动资产

截至2014年6月30日，标的公司其他流动资产1,400.00万元，占总资产比例为

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江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

42.82%，系标的公司为提高资金使用效率，委托中信银行股份有限公司将闲置资金向苏州和地丰利不动产投资有限公司、苏州中力物资发展有限公司发放委托贷款合计1,400.00万元。

2014年7月3日，标的公司已收回委托中信银行股份有限公司苏州分行向苏州和地丰利不动产投资有限公司发放的500万元委托贷款。截至本报告书签署之日，标的公司委托贷款余额为900万元。瑞翼信息委托贷款及担保具体情况详见本报告书“第四节本次交易标的”之“四、（四）委托贷款情况”。

（6）固定资产

标的公司为轻资产公司，固定资产主要是办公设备和电子设备，具体情况如下：

单位：元

			单位：元
类别	2014.6.30	2013.12.31	2012.12.31
电子设备	309,591.91	387,968.91	221,141.61
运输设备	268,019.59	328,204.63	195,101.78
办公设备	444,694.94	516,199.49	459,362.11
合计	1,022,306.44	1,232,373.03	875,605.50

（7）无形资产

报告期各期末，瑞翼信息的无形资产账面净额分别为0.58万元、1.00万元、 0.84万元，占总资产比例分别为0.03%、0.03%、0.03%。截至2014年6月30日，标的公司无形资产明细情况如下：

项目	账面原值（元）	累计摊销额（元）	账面净值（元）
财务软件	5,000.00	3,502.23	1,497.77
软件著作权	8,173.58	1,289.41	6,884.17
合计	13,173.58	4,791.64	8,381.94

（8）长期待摊费用

单位：元

			单位：元
资产	2014.6.30	2013.12.31	2012.12.31
长期待摊费用	536,680.99	537,921.97	585,083.33

标的公司的长期待摊费用为办公场所装修费用。（9）递延所得税资产

报告期内，标的公司的递延所得税资产明细如下：

报告期内，标的公司的递延所得税资产明细如下：	报告期内，标的公司的递延所得税资产明细如下：	报告期内，标的公司的递延所得税资产明细如下：	报告期内，标的公司的递延所得税资产明细如下：
单位：元
项目	2014.6.30	2013.12.31	2012.12.31
坏账准备	16,665.00	5,464.49	3,749.93

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江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

项目	2014.6.30	2013.12.31	2012.12.31
已计提未结算的房租	142,835.40	130,705.85	63,029.21
合计	159,500.40	136,170.34	66,779.14

2、标的公司负债结构分析

瑞翼信息最近两年一期的负债情况如下：

单位：元

			单位：元
项目	2014.6.30	2013.12.31	2012.12.31
应付账款	639,962.95	1,462,685.85	70,000.00
预收款项	120,833.17	771,764.63	839,412.33
应付职工薪酬	1,162,297.94	2,018,668.98	1,419,444.98
应交税费	886,818.29	855,701.36	388,273.55
其他应付款	1,029,401.50	1,140,562.69	1,149,196.04
流动负债合计	3,899,313.85	6,249,383.51	3,866,326.90
负债合计	3,839,313.85	6,249,383.51	3,866,326.90

标的公司负债全部为流动负债，2013年末比2012年末增加61.64%，主要原因

是随着标的公司经营规模快速增长，经营性负债相应增加所致；流动负债2014 年6月末比2013年末减少38.56%，主要原因是应付账款、预收款项及应付职工薪酬下降所致。具体分析如下：

（1）应付账款

单位：元

			单位：元
科目名称	2014.6.30	2013.12.31	2012.12.31
应付账款	639,962.95	1,462,685.85	70,000.00

标的公司应付账款2013年末较2012年末增加1,989.55%，主要是2013年末应付苏州科瑞信息技术有限公司的代理费；应付账款2014年6月末较2013年末下降 56.25%，主要原因系标的公司代理费结算周期缩短所致。

（2）预收款项

截至2014年6月30日，标的公司预收账款余额较2013年末下降84.34%，主要原因系标的公司年付费用户预缴的信息费在本期结算所致。

（3）应付职工薪酬

截至2013年末，标的公司应付职工薪酬2,062,630.31元，较2012年末增加 45.31%，主要系因经营规模扩大和业绩提升，年末计提职工奖金增加所致。截至 2014年6月末，标的公司应付职工薪酬1,162,297.94元，较2013年末下降42.42%，主要系标的公司上年末计提的年终奖在本期支付所致。

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（4）应交税费

报告期各期末，瑞翼信息应交税费明细如下：

单位：元

			单位：元
项目	2014.6.30	2013.12.31	2012.12.31
增值税	429,297.26	20,232.28	-56,334.80
营业税	68,227.78	121,681.30	140,737.91
企业所得税	329,590.28	698,922.74	283,454.28
城建税	34,826.74	8,517.69	9,851.66
教育附加	24,876.23	6,084.05	7,036.90
印花税	-	263.30	3,527.60
合计	886,818.29	855,701.36	388,273.55

标的公司应交税费余额2013年末较2012年末增长120.39%，主要原因系标的公司2013年度利润大幅增长，2013年末应交的企业所得税增加所致。2014年6月末，标的公司应交税费余额较2013年末上升3.64%，增值税上升同时营业税下降，主要是根据财政部、国家税务总局发布《关于将电信业纳入营业税改征增值税试点的通知》（财税[2014]43号），电信业纳入营业税改征增值税试点所致。

（5）其他应付款

报告期各期末，标的公司的其他应付款主要为办公场所房屋租金。

（二）标的公司盈利能力分析

瑞翼信息最近两年一期利润表如下：

单位：元

			单位：元
项目	2014 年1-6 月	2013 年度	2012 年度
一、营业收入	18,298,606.40	30,006,392.43	16,974,837.80
减：营业成本	2,247,898.42	4,223,530.35	5,697,311.26
营业税金及附加	478,752.02	813,645.59	558,332.08
销售费用	3,582,410.75	8,297,602.33	2,949,295.94
管理费用	4,762,866.31	7,924,399.86	4,013,540.07
财务费用	-6,116.98	-1,712.28	2,835.91
资产减值损失	67,384.10	37,716.49	29,999.44
加：公允价值变动收益（损失以“-” 号填列）	-	-	-
投资收益（损失以“-”号填列）	682,500.01	662,055.55	-
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-	-	-

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江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

项目	2014 年1-6 月	2013 年度	2012 年度
二、营业利润（亏损以“-”号填列）	7,839,580.90	9,373,265.64	3,723,523.10
加：营业外收入	380,000.00	930,730.08	162,985.00
减：营业外支出	140,014.32	4,929.57	100,012.01
其中：非流动资产处置损失	-	-	-
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	8,079,566.58	10,299,066.15	3,786,496.09
减：所得税费用	859,847.66	1,100,155.47	420,367.39
四、净利润（净亏损以“-”号填列）	7,219,718.92	9,198,910.68	3,366,128.70

1、营业收入分析

（1）营业收入构成分析

单位：元

			单位：元
项目	2014 年1-6 月	2013 年度	2012 年度
主营业务收入	18,298,606.40	29,940,411.30	16,974,837.80
其他业务收入	-	65,981.13	-
合计	18,298,606.40	30,006,392.43	16,974,837.80

标的公司主营业务突出，2013年度主营业务收入较2012年度增长76.38%，主要收益于整个中国移动互联网市场爆发式的增长，整个行业呈现出蓬勃发展的态势，标的公司业务规模亦实现了快速增长。

2014年上半年，虽然受“三强”专项治理活动的影响，标的公司主营业务收入增速有所放缓，但是2014年上半年实现主营业务收入占2013年度主营业务收入的61.12%。通过内部管理制度和服务流程的优化提升，标的公司已逐步适应“三强”专项治理的常态化管理；自2014年5月份开始，标的公司的用户数量呈逐月上升趋势。

（2）主营业务收入按产品类别分析

单位：元

					单位：元	单位：元
产品名称	2014 年1-6 月		2013 年度		2012 年度
	主营业务收入	占比	主营业务收入	占比	主营业务收入	占比
挂机短信	1,618,875.99	8.85%	2,423,453.44	8.09%	453,737.86	2.67%
E+翼	6,330,541.43	34.60%	13,605,118.81	45.44%	12,752,154.09	75.12%
本地搜	7,044,389.56	38.50%	9,677,431.07	32.32%	3,569,283.50	21.03%
微生活	3,064,911.43	16.75%	2,727,513.41	9.11%	-	-
流量掌厅	219,641.99	1.20%	-	-	-	-
其他	20,246.00	0.11%	1,506,894.57	5.03%	199,662.35	1.18%

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江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

产品名称	2014 年1-6 月	2014 年1-6 月	2013 年度	2013 年度	2012 年度	2012 年度
	主营业务收入	占比	主营业务收入	占比	主营业务收入	占比
合计	18,298,606.40	100.00%	29,940,411.30	100.00%	16,974,837.80	100.00%

2013年度，标的公司各产品收入均有较大幅度增长，与主营业务收入总体变化趋势一致。2013年度与2012年度相比，标的公司E+翼、本地搜、挂机短信分别增长了6.69% 、171.13%、434.11%。同时，标的公司与联通信息导航有限公司合作开展的微生活业务（挂机短信业务）在2013年度实现了272.75万元的营业收入。

2014年上半年，标的公司挂机短信、E+翼营业收入基本保持稳定，本地搜和微生活营业收入较2013年度增幅明显，主要原因是本地搜和微生活的推广区域增加，标的公司的用户规模不断提升。自2014年5月份开始，标的公司的用户数量呈逐月上升趋势，标的公司已逐步适应“三强”专项治理的常态化管理。此外，标的公司于2014年6月正式推出流量掌厅业务，面向中国电信江苏区域用户的流量包代理销售已实现营业收入21.96万元。随着流量包代理销售区域的扩大和用户下载激活量的迅速增长，流量掌厅的营业收入将快速增长。

（3）主营业务收入变化趋势及原因分析

报告期内，标的公司主营业务收入快速增长的主要原因包括：

①移动营销市场爆发式增长。随着移动互联网的不断发展，移动营销也越来越受到广大企业的重视，2013年移动营销在移动互联网市场规模中占比为14.6%，未来5年还将稳步提升。标的公司主要为中小企业提供移动互联网营销解决方案及系统开发服务，受益于整合移动互联网市场的爆发式增长。

②付费用户数量持续快速增长。移动营销具有投入可控、性价比较高、到达率高等优点，能够满足中小企业网络营销需求。报告期内，标的公司发展的付费用户数量由2012年初不到5万户增长至2014年6月末23.22万户。

③业务产品线不断丰富。标的公司在原有业务的基础上，进一步丰富了产品线，与联通信息导航有限公司合作推出了微生活业务，截至2014年6月末累计发展付费客户3.75万户。2014年6月，标的公司正式推出流量掌厅业务，截至2014 年6月末累计安装激活量达32.21万户，截至2014年7月末累计安装激活量达519.51 万户。

④业务区域不断拓展。标的公司在与中国电信集团黄页信息有限公司和联通

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信息导航有限公司签署了框架合作协议后，逐步与省级（电信、联通）运营商的分支机构针对当地的营销落地工作签订了具体的合作协议，业务区域已覆盖江苏、浙江、上海、山东、河南、广东、云南、河北、贵州、山西、天津等地区。

2、毛利率分析

（1）毛利来源及结构分析

报告期内，标的公司主营业务毛利构成情况如下：

单位：元

					单位：元	单位：元
产品名称	2014 年1-6 月		2013 年度		2012 年度
	毛利	占比	毛利	占比	毛利	占比
挂机短信	1,096,002.73	6.83%	1,191,812.00	4.63%	339,066.40	3.01%
E+翼	5,933,448.80	36.97%	12,985,450.40	50.49%	8,833,744.02	78.33%
本地搜	6,314,116.82	39.34%	8,203,957.05	31.90%	1,908,434.49	16.92%
微生活	2,474,862.42	15.42%	1,878,789.94	7.31%	-	-
流量掌厅	212,673.54	1.33%	-	-	-	-
其他	19,603.67	0.12%	1,456,871.56	5.67%	196,281.63	1.74%
合计	16,050,707.98	100.00%	25,716,880.95	100.00%	11,277,526.54	100.00%

由上表可知，标的公司主要产品的毛利占比存在较大变化，E+翼和本地搜为标的公司毛利的主要来源，微生活毛利占比快速提升。报告期内主营业务毛利占比变化较大的主要原因系标的公司处于业务快速发展期，主要产品之间由于用户存量基数不同、业务发展阶段不同所致。

（2）毛利率变动分析

报告期内，标的公司主营业务毛利率变动情况如下：

产品名称	2014年1-6月	2013年度	2012年度
挂机短信	67.70%	49.18%	74.73%
E+翼	93.73%	95.45%	69.27%
本地搜	89.63%	84.77%	53.47%
微生活	80.75%	68.88%	-
流量掌厅	96.83%	-	-
其他	96.83%	96.68%	98.31%
主营业务毛利率	87.72%	85.89%	66.44%

报告期内，标的公司毛利率处于较高水平，符合行业特点。报告期内，标的公司毛利率波动较大的主要原因包括：①标的公司业务开展需对企业信息进行采

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集和录入，该数据只需一次采集，以后年度无需再进行大规模采集和录入，只需根据变化情况进行相应更新即可。②2012年度，标的公司对企业信息数据进行了大规模的采集和录入工作，导致2012年度营业成本较高，从而导致该年度毛利率较低。

2013年度，标的公司挂机短信业务毛利率较2012年度大幅下降的主要原因是标的公司挂机短信业务2013年度全部由代理商代理销售，导致成本上升所致。

2014年上半年，E+翼、本地搜的毛利率保持相对稳定；挂机短信、微生活毛利率较2013年度有较大增幅，主要原因系标的公司在稳定原有市场区域和用户存量的基础上，加大自主营销力度所致。流量掌厅为标的公司新推出的业务，其成本主要为数据分析处理成本，因此毛利率较高。

（3）可比上市公司毛利率分析

国内尚无与瑞翼信息从事相同业务的上市公司，本报告选取了“信息传输、软件和信息技术服务业”中具有一定可比性的上市公司，其毛利率情况如下：

股票代码	简称	主营业务	主营业务收入毛利率	主营业务收入毛利率
			2013年度	2012年度
300288.SZ	朗玛信息	语音增值服务	89.04%	88.32%
002315.SZ	焦点科技	电子商务平台	68.69%	71.36%
002467.SZ	二六三	语音通信、专业电邮、拨号上网接入	64.43%	54.85%
002148.SZ	北纬通信	即时新闻和财经资讯等多项基础信息为主的短信增值服务；手游；手机视频	46.59%	44.37%
002261.SZ	拓维信息	专业软件开发、集成与服务；手游；在线教育	46.97%	50.98%
300315.SZ	掌趣科技	手游	54.44%	53.38%
300166.SZ	东方国信	商业智能系统解决方案，包括软件产品开发与销售、技术服务和相应的系统集成	44.62%	46.21%
算术平均值		-	59.25%	58.49%
430531	瑞翼信息	挂机短信、本地搜、E+翼、微生活	85.89%	66.44%

该行业的毛利率普遍较高，朗玛信息与标的公司业务模式可比性较高，标的公司的毛利率水平与其相当。标的公司毛利率高于可比上市公司平均水平的主要原因包括：①标的公司是为中小企业提供移动营销服务的服务提供商（SP），不

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是内容提供商（CP），无需购买或制作采集信息成本（例如：北纬通信短信增值业务存在购买新闻信息、音乐版权等成本支出）；②标的公司与电信运营商采取净额结算方式，无需购买电信运营商通信资源。

3、期间费用分析

单位：元

					单位：元	单位：元
项目	2014 年1-6 月		2013 年度		2012 年度
	金额	占营业收入比	金额	占营业收入比	金额	占营业收入比
销售费用	3,582,410.75	19.58%	8,297,602.33	27.65%	2,949,295.94	17.37%
管理费用	4,771,197.20	26.07%	7,924,399.86	26.41%	4,013,540.07	23.64%
财务费用	-6,116.98	0.00%	-1,712.28	0.00%	2,835.91	0.00%
合计	8,347,490.97	46.87%	16,220,289.91	54.06%	6,965,671.92	41.04%

2013 年度，期间费用增长的主要原因在于标的公司规模扩大和营业收入增长带来的销售费用和管理费用相应增长所致。

2014 年 1-6 月，期间费用占比较 2013 年度小幅降低，主要原因系标的公司通过优化办公布局，提高销售人员办公场所利用率，销售费用相应降低。

（1）销售费用分析

报告期内，标的公司销售费用明细如下：

单位：元

			单位：元
项目	2014 年1-6 月	2013 年度	2012 年度
销售人员薪酬	2,750,990.42	5,877,232.70	1,978,170.94
差旅费	251,082.80	732,383.89	222,502.30
折旧费	181,909.82	286,814.95	33,623.50
业务招待费	84,494.80	119,217.20	500.00
办公费	56,029.07	64,307.17	38,625.80
广告费	-	-	159,600.00
租赁费	100,631.45	888,995.40	460,865.90
物业管理费	74,376.85	137,015.38	-
其他	82,895.54	191,635.64	55,407.50
合计	3,582,410.75	8,297,602.33	2,949,295.94

报告期内，标的公司销售费用2013年度较2012年度增长181.34%，主要原因包括：①随着营业收入大幅增长，销售人员薪酬相应增加；②标的公司业务区域不断拓展，2013年新增了山东、河南、广东和云南地区，前期市场销售费用较高。

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2014年上半年，标的公司销售费用占2013年度销售费用的43.17%，主要原因系标的公司通过优化办公布局，提高销售人员办公场所利用率，租赁费用相应降低。

（2）管理费用

报告期内，标的公司管理费用明细如下：

单位：元

			单位：元
项目	2014 年1-6 月	2013 年度	2012 年度
管理人员薪酬	776,914.53	1,599,989.04	1,025,977.97
折旧和摊销	78,569.02	113,151.24	103,508.09
差旅费	320,449.90	490,295.36	134,941.89
业务招待费	88,999.20	191,232.59	148,022.90
办公费	125,734.35	241,235.77	119,563.02
研究开发费	2,199,179.85	3,352,015.07	1,240,607.46
各项税费	1,865.90	263.30	3,527.60
租赁费	36,254.15	609,433.18	499,986.22
物业管理费	54,068.40	294,062.40	199,194.50
中介服务费	850,551.97	342,516.92	154,159.62
会议费	124,156.00	533,470.00	43,810.00
长期待摊费用摊销	30,740.98	59,661.36	16,916.67
其他费用	83,712.95	97,073.63	323,324.13
合计	4,771,197.20	7,924,399.86	4,013,540.07

报告期内，标的公司管理费用2013年度较2012年度增长97.44%，主要原因系标的公司加大研发投入，同时瑞翼信息与苏州大学签订协议共同建立“苏州大学 ——瑞翼移动互联网研发中心”，共同研发移动互联网领域的应用和技术，从而导致研发经费大幅增加所致。

2014年上半年，标的公司管理费用占2013年度管理费用的60.21%，主要原因系标的公司支付全国股让系统挂牌相关的中介机构费用。

（3）财务费用分析

单位：元

			单位：元
项目	2014 年1-6 月	2013 年度	2012 年度
利息支出	-	-	-
减：利息收入	8,339.82	18,223.35	3,048.90

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项目	2014 年1-6 月	2013 年度	2012 年度
金融机构手续费	2,222.84	16,511.07	5,884.81
合计	-6,116.98	-1,712.28	2,835.91

标的公司无银行借款，财务费用主要为金融机构手续费支出和利息收入。

（4）可比上市公司期间费用率分析

股票代码	简称	销售费用率	销售费用率	管理费用率	管理费用率	财务费用率	财务费用率
		2013 年度	2012 年度	2013 年度	2012 年度	2013 年度	2012 年度
300288.SZ	朗玛信息	15.18%	7.85%	42.52%	30.45%	-6.96%	-6.92%
002315.SZ	焦点科技	32.02%	34.19%	19.90%	18.12%	-9.28%	-11.83%
002467.SZ	二六三	18.42%	2.45%	26.80%	13.58%	-0.27%	-2.79%
002148.SZ	北纬通信	9.92%	8.14%	13.44%	17.96%	-1.45%	-1.38%
002261.SZ	拓维信息	9.23%	13.58%	27.26%	29.54%	-1.75%	-2.08%
300315.SZ	掌趣科技	2.18%	1.90%	12.94%	14.72%	-6.27%	-6.59%
300166.SZ	东方国信	6.25%	6.45%	19.32%	14.69%	-1.14%	-3.26%
算术平均值		13.31%	10.65%	23.17%	19.87%	-3.88%	-4.98%
430531	瑞翼信息	27.65%	17.37%	26.41%	23.64%	0.00%	0.00%

报告期内，标的公司期间费用变化情况与同行上市公司基本一致。标的公司期间费用率高于同行上市公司的主要原因是标的公司处于业务快速发展期，前期市场开拓及研发投入相对较高，而经营规模相对较小所致。

四、结合标的公司报告期内截止目前的盈利预测完成情况、合同签订情况，分析标的公司盈利预测的可实现性

（一）标的公司盈利预测完成情况

根据天衡事务所出具的“天衡专字[2014]00498 号”《盈利预测审核报告》和 “天衡审字[2014]01226 号”《2014 年半年度财务报表审计报告》，标的公司 2014 年上半年的盈利预测完成情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目/年度	2014 年度预测数	2014年1-6月实现数	实现数占预测数的比例
一、营业收入	5,084.90	1,829.86	35.99%
减：营业成本	715.95	224.79	31.40%
营业税金及附加	80.28	47.88	59.64%

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销售费用	1,036.98	358.24	34.55%
管理费用	1,060.69	477.12	44.98%
财务费用	1.82	-0.61	-33.52%
资产减值损失	-	6.74	-
投资收益	69.36	68.25	98.40%
二、营业利润	2,258.54	783.96	34.71%
加：营业外收入	8.00	38.00	475.00%
减：营业外支出	10.00	14.00	140.00%
三、利润总额	2,256.54	807.96	35.81%
减：所得税费用	277.66	85.98	30.97%
四、净利润	1,978.88	721.97	36.48%

（二）标的公司2014 年上半年盈利情况分析

2014 年上半年，受“三强”专项治理活动及标的公司采取相对稳健的营销策略影响，瑞翼信息的收费用户数量保持平稳增长，2014 年 1-6 月实现营业收入 1,829.86 万元，占 2014 年度预测营业收入的 35.99%；实现净利润 721.97 万元，占 2014 年度预测净利润的 36.48%。具体分析如下：

1、营业收入增幅相对放缓

2014 年 1-4 月，标的公司用户数量基本保持平稳，虽然自 5 月份开始用户数量逐月环比上升，但综合而言 2014 年上半年总体营业收入增幅相对放缓。具体原因如下：

单位：户

				单位：户
产品 E+翼挂机短信微生活本地搜总计	2012.12.31	2013.6.30	2013.12.31	2013年上半年度新增/减用户数占全年新增/减比例 125.91% 42.34% 31.26% 38.74% 35.12%
	45,802	41,934	42,730
	8,107	13,886	21,757
	0	11,324	36,222
	32,079	66,370	120,592
	85,988	133,514	221,301

（2）电信运营商开展“三强”专项治理活动影响标的公司的用户拓展计划自 2013 年 11 月以来，各地电信公司开展了“三强”（强开、强关、强绑电

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信产品或销售品）问题排查和专项治理活动。虽然标的公司严格按照国家相关规定开展业务，各项产品营销完全依据客户的实际需求，遵从客户的真实意愿，整个营销过程不存在“强开、强关、强绑”行为，但“三强”治理活动从一定程度上影响了整个增值电信市场的营销环境，进而影响了标的公司的用户拓展计划。

2014 年上半年，标的公司积极主动的配合相关部门工作，采用稳健的营销策略，以提升现有用户的满意度为主要目标，将工作重心放在提升产品的服务质量，重点加强对产品功能、套餐组合、资费结构、服务期限、系统功能调整等的评估、处理预案和解释口径的制定，加强客户界面的宣贯和落实。通过内部管理制度和服务流程的优化提升，标的公司已逐步适应“三强”专项治理的常态化管理。自 2014 年 5 月份开始，标的公司的用户数量逐月环比呈上升趋势。

2、主营业务毛利率稳中有升

2014 年上半年，标的公司主营业务毛利率为 87.72%，较 2013 年度主营业务毛利率提高 1.83 个百分点，主要原因是标的公司加大微生活等产品的主动营销，并在 6 月份推出毛利率较高的流量掌厅业务。

3、净利润与营业收入基本保持同步

2014 年上半年，标的公司实现净利润占预测净利润的比例与实现营业收入占预测营业收入的比例基本保持同步。

（三）标的公司的合同签订情况

截至本报告书签署之日，标的公司正在履行的业务合同如下：

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序号	合同名称	合同内容	合同相对方	合同金额	合同期限
挂机短信
1	关于号百挂机短信114版、手机名片业务的合作协议	挂机短信114版、手机名片	江苏号百信息服务有限公司	按双方协商的价格进行结算	2013.11.1-2015.10.31
2	中国电信号码百事通业务代理协议	上海、广东区域集团号百“商家名片类”业务代理销售	号百信息服务有限公司	按双方协商的价格进行结算	2014.1.1-2014.12.31
3	中国电信号码百事通业务代理协议	商家名片类业务	号百信息服务有限公司	按双方协商的价格进行结算	2014.1.1-2014.12.31
4	有关瑞翼商家名片代理的补充协议	商家名片（微站）	号百信息服务有限公司	按双方协商的价格进行结算	2014.1.1-2014.12.31
E+翼
1	电信黄页苏州分公司业务合作协议	企业短信名片	中国电信集团黄页信息有限公司苏州分公司	按双方约定的收入分配比例进行结算	2010.6.1 起至2011.5.31，到期后双方如无异议，协议将自动顺延一年
2	业务合作协议	e+翼、号簿列名、黄页代理的电信产品	中国电信集团黄页信息有限公司嘉兴分公司	按双方约定的收入分配比例进行结算	2012.5.29 至双方协商退出时为止
本地搜
1	电子黄页业务合作框架协议	电子黄页	中国电信集团黄页信息有限公司	按双方约定的收入分配比例进行结算	2011.5 至双方协商退出时为止
2	信息采集维护及本地搜客户端安装协议	本地搜深度信息采集本地搜客户端推广安装	中国电信集团黄页信息有限公司苏州分公司	按双方约定的收入分配比例进行结算	2012.5 至合作费用结清为止
3	信息采集维护及本地搜客户端安装合作协议	本地搜深度信息采集本地搜客户端推广安装	中国电信集团黄页信息有限公司南京分公司	按双方约定的收入分配比例进行结算	2012.8.8 至合作费用结清为止
4	增值业务合作协议	电子黄页	中国电信股份有限公司广东号百信息服务分公司	按双方约定的收入分配比例进行结算	2012.10.15-2017.12.31

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序号	合同名称	合同内容	合同相对方	合同金额	合同期限
5	黄页列名产品外呼合作协议	黄页列名	中国电信集团黄页信息有限公司江苏省分公司	按双方约定的收入分配比例进行结算	2012.11.1-2013.12.31,若无异议，自动续展一年，续展次数不限
6	业务合作协议	本地搜	中国电信集团黄页信息有限公司上海分公司	按双方约定的收入分配比例进行结算	2012.12.26 至双方协商退出时为止
7	中国电信黄页江苏省分公司苏州瑞翼信息技术股份有限公司业务合作协议	网上黄页，手机黄页	中国电信黄页信息有限公司江苏省分公司	按双方约定的收入分配比例进行结算	2013.1签订，无固定期限
8	中国电信黄页江苏省分公司苏州瑞翼信息技术股份有限公司业务合作协议（附件）	外呼营销业务	中国电信黄页信息有限公司江苏省分公司	按双方约定的收入分配比例进行结算	2013.1签订，无固定期限
9	电子黄页业务合作协议（含授权书）	电子黄页	中国电信股份有限公司云南百事通信息分公司	按双方约定的收入分配比例进行结算	2013.12.11-2014.12.10
10	业务合作协议	本地搜	中国电信集团黄页信息有限公司浙江省分公司	按双方约定的收入分配比例进行结算	合同签订生效日（2014.3）至双方协商退出时为止
11	电子黄页移动增值业务合作合同	本地搜	中国电信股份有限公司云南百事通信息分公司，昆明云量科技有限公司	按三方约定的收入分配比例进行结算	2014年7月14日-2016年 7月13日
微生活
1	集约化信息经营业务合作协议	116114微生活	联通信息导航有限公司	按双方协商的价格进行结算	自2013.2.25起一年，期满后，同等条件下乙方有优先合作权

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序号	合同名称	合同内容	合同相对方	合同金额	合同期限
2	中国联通业务代理协议	挂机短信，3G业务	中国联合网络通信有限公司河南省分公司	按双方约定的收入分配比例进行结算	2013.6.28-2016.6.27
3	河北联通固网语音增值业务合作协议	固网增值业务（电子黄页）	中国联合网络通信有限公司河北省分公司	按双方协商的价格进行结算	2013.9.1-2014.8.31
4	116114业务异网短信通道服务合作协议	短信方式的信息化服务	中国联合网络通信有限公司贵州省分公司	按双方协商的价格进行结算	2013.9.1-2013.12.31
5	中国联合网络通信有限公司山东省分公司本地增值业务合同（SP）	116114微生活	中国联合网络通信有限公司山东省分公司、青岛科森特信息科技股份有限公司	按三方协商的价格进行结算	2014.1.1-2014.12.31
6	中国联合网络通信有限公司山东省分公司本地增值业务合同（SP）	116114微生活	中国联合网络通信有限公司山东省分公司、北京移数通电讯有限公司	按三方协商的价格进行结算	2014.1.1-2014.12.31
7	关于微生活业务的合作协议	116114微生活	南京腾楷网络股份有限公司	按双方协商的价格进行结算	2014.1.1-2014.12.31
8	中国联合网络通信有限公司山西省分公司【企业名片】增值业务合作协议	企业名片	中国联合网络通信有限公司山西省分公司	按双方协商的价格进行结算	2014.1.7-2015.1.6
9	“114-微生活-企业名片”业务合作协议书	114-微生活-企业名片	中国联合网络通信有限公司天津市分公司	按双方协商的价格进行结算	2014.2.1-2015.1.31
10	联通信息导航门户试运营支撑服务协议	门户试运营支撑服务	联通信息导航有限公司	按双方协商的价格进行结算	2014.6.30-2015.12.31
流量掌厅
1	电信业务代理合同	包月流量包等增值业务	中国电信股份有限公司江苏电子渠道运营中心	按双方协商的价格进行结算	2013.11.1-2014.10.31

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江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

序号	合同名称	合同内容	合同相对方	合同金额	合同期限
2	电信业务代理合同补充（修订）合同	包月流量包等增值业务	中国电信股份有限公司江苏电子渠道运营中心	按双方协商的价格进行结算	2014.5.1-2014.10.31
3	电信业务代理合作协议	代理发展创新业务，包括流量产品等	中国电信股份有限公司苏州分公司	按双方协商的价格进行结算	2014.5.21-2015.3.31
4	互联网渠道合作协议	双方合作推广手机上网流量包等电信业务，推广渠道为互联网、流量掌厅	中国电信股份有限公司电子渠道运营中心	按双方协商的价格进行结算	自2014 年8 月14 日起，有效期一年，期满如无异议自动续签
5	炫彩互动网络科技有限公司与苏州瑞翼信息技术股份有限公司游戏业务渠道合作协议	游戏推广	炫彩互动网络科技有限公司	按双方约定的收入分配比例进行结算	2013.11.1-2014.10.31
6	中国联通沃商店手机应用软件渠道推广合作协议补充协议	中国联通沃商店手机应用软件渠道推广	北京游道易网络文化有限公司	按双方约定的收入分配比例进行结算	2014.1.14-2015.1.13
7	中国联通沃商店手机应用软件渠道推广合作协议补充协议	中国联通沃商店手机应用软件渠道推广	北京中科奥科技有限公司	按双方约定的收入分配比例进行结算	2014.1.15-2015.1.14
8	合作协议	手机游戏产品推广	北京中科奥科技有限公司	按双方约定的收入分配比例进行结算	2014.1.15-2015.1.14
9	中国联通沃商店手机应用软件渠道推广合作协议补充协议	中国联通沃商店手机应用软件渠道推广	北京爱乐游信息技术有限公司	按双方约定的收入分配比例进行结算	2014.1.15-2015.1.14
10	联通手机游戏渠道推广协议	游戏推广	银贝壳（唐山）科技有限公司	按双方约定的收入分配比例进行结算	2014.1.17-2015.1.16

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江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

序号	合同名称	合同内容	合同相对方	合同金额	合同期限
11	中国联通沃商店手机应用软件渠道推广合作协议补充协议	中国联通沃商店手机应用软件渠道推广	成都蓝飞互娱科技有限公司	按双方约定的收入分配比例进行结算	2014.1.22-2015.1.21
12	中国联通沃商店手机应用软件渠道推广合作协议补充协议	中国联通沃商店手机应用软件渠道推广	上海索乐软件有限公司	按双方约定的收入分配比例进行结算	2014.2.21-2015.2.20
13	中国联通沃商店手机应用软件渠道推广合作协议补充协议	中国联通沃商店手机应用软件渠道推广	北京盛天游网络科技有限公司	按双方约定的收入分配比例进行结算	2014.2.28-2015.2.27
14	中国联通沃商店手机应用软件渠道推广合作协议补充协议	中国联通沃商店手机应用软件渠道推广	北京天娱无限科技有限公司	按双方约定的收入分配比例进行结算	2014.2.28-2015.2.27
15	中国联通沃商店手机应用软件渠道推广合作协议补充协议	中国联通沃商店手机应用软件渠道推广	艾伏锐（北京）科技发展有限责任公司	按双方约定的收入分配比例进行结算	2014.3.13-2015.3.12
16	中国联通沃商店手机应用软件渠道推广合作协议补充协议	中国联通沃商店手机应用软件渠道推广	北京北纬通信科技股份有限公司	按双方约定的收入分配比例进行结算	2014.3.13-2015.3.12
17	中国联通沃商店手机应用软件渠道推广合作协议补充协议	中国联通沃商店手机应用软件渠道推广	北京掌娱无限软件技术有限公司	按双方约定的收入分配比例进行结算	2014.3.13-2015.3.12
18	中国联通沃商店手机应用软件渠道推广合作协议补充协议	中国联通沃商店手机应用软件渠道推广	厦门漫乐网络有限公司	按双方约定的收入分配比例进行结算	2014.3.14-2015.3.13

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江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

序号	合同名称	合同内容	合同相对方	合同金额	合同期限
19	中国联通沃商店手机应用软件渠道推广合作协议	中国联通沃商店手机应用软件渠道推广	中国联合网络通信有限公司上海市分公司	按双方约定的收入分配比例进行结算	--
20	中国联通沃商店与内容提供商的支付权限协议	提供代记、代收信息费、代营销、代客服等多种服务	中国联合网络通信有限公司上海市分公司	按双方约定的收入分配比例进行结算	--
21	渠道运营支撑协议	提供运营支撑服务，代理销售流量包，区域覆盖江浙粤鄂赣	世纪龙信息网络有限责任公司	按双方约定的收入分配比例进行结算	2014.06.01-2014.12.31

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江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

（四）标的公司盈利预测的可实现性分析

1、标的公司营业收入预测具有可实现性

在 2014 年上半年已实现营业收入的基础上，结合各项业务的实际开展情况和下半年拓展计划，标的公司对下半年的营业收入进行了审慎预估，并与《盈利预测审核报告》预测的 2014 年度营业收入进行了对比分析，虽然各产品预估实现的营业收入与原预测数存在差异，但是各产品合计实现的营业收入能够达到《盈利预测审核报告》预测的 2014 年度营业收入，因此标的公司营业收入预测具有可实现性。具体分析如下：

单位：万元

					单位：万元
项目	2014 年1-6 月（实现数）	2014 年7-12 月（预估数）	合计数	2014 年度（预测数）	合计数占预测数比例
挂机短信	161.89	291.82	453.71	535.28	81.09%
E+翼	633.05	600.61	1,233.66	1,140.78	108.14%
本地搜	704.44	1,086.94	1,791.38	2,163.75	82.79%
微生活	306.49	742.20	1,048.69	956.12	109.68%
流量掌厅	21.96	565.57	587.53	288.96	203.33%
其他	2.02	-	2.02	-	-
合计	1,829.86	3,287.14	5,116.99	5,084.90	100.63%

（1）挂机短信

标的公司系号百信息服务有限公司的授权经销商，在上海区域推出包括“挂机名片”、“招财宝”等产品。截至 2014 年 6 月末，该项业务在上海区域的用户数量约为 2.15 万户。目前，标的公司与号百信息服务有限公司合作，除原有产品外，代理新推出的“商家名片（微站）”产品。该产品可将用户的纸质信息转化为传统互联网和移动互联网上的电子信息，用户可自主修改企业基本信息、企业动态、产品信息、地图定位、一键拨号等功能。标的公司自 2014 年 7 月开始推出“商家名片（微站）”产品，加上原有产品的持续营销，预计 2014 年末用户数达 3.08 万户，下半年实现营业收入 291.82 万元。

（2）E+翼

E+翼是标的公司最早推出的产品，其用户主要集中在苏州等地区。从功能上看，E+翼主要以互联网网站、手机WAP网站的信息传递为主。截至2014年6月末，E+翼用户数量为3.72万户，基本保持稳定。下半年标的公司计划从两方面提

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江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

高用户数量：一是加强与中国电信黄页苏州分公司、嘉兴分公司等的深入合作，针对新装企业固定电话用户推广E+翼产品及服务；二是开发存量客户。对于拥有多部固定电话的用户，标的公司通常只营销一部固定电话并开通E+翼服务，下半年计划加强对上述目标客户的营销力度，同时为多部固定电话同时开通E+ 翼服务。预计2014年末用户数达到3.90万户，下半年实现营业收入600.61万元。

（3）本地搜

（4）微生活

2014年上半年，标的公司已陆续将微生活业务拓展至天津、山西、山东、河北、河南等地区，下半年将在深入拓展上述区域的同时进一步将该业务拓展至重庆、四川等地区。截至2014年6月末，微生活业务用户数已经达到3.75万户。随着下半年各区域营销力度的增强，微生活业务用户数量将保持快速增长。预计 2014年末用户数达到6.20万户，下半年实现营业收入742.20万元。

（5）流量掌厅

标的公司主要通过代理销售手机数据流量包和移动应用商店运营获得收入。标的公司已分别与中国电信股份有限公司江苏电子渠道运营中心、中国电信股份有限公司苏州分公司、世纪龙信息网络有限责任公司（注：中国电信股份有限公司全资子公司）、中国电信股份有限公司电子渠道运营中心签订合同，就流量产品开展业务合作。此外，标的公司已与多家手机应用软件公司签订应用软件渠道推广协议。

2014 年上半年，流量掌厅实现营业收入 21.96 万元，主要为代理销售中国电信江苏区域手机流量包收入。截至 2014 年 7 月末，流量掌厅的下载激活量已达到 519.51 万户，移动应用商店的日均下载量约 2.56 万次。随着中国电信广东、

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江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

湖北、江西、浙江等省的流量包陆续上线销售，以及移动应用商店线上和线下市场的拓展，预计 2014 年下半年实现营业收入 565.57 万元。

2、标的公司的毛利率预测具有可实现性

2014 年 1-6 月，标的公司的综合毛利率为 87.72%，略高于 2014 年度预测毛利率 85.92%，主要原因是标的公司加大微生活等产品的主动营销，并在 6 月份推出了毛利率较高的流量掌厅业务。因此，标的公司 2014 年全年毛利率预测具有可实现性。

3、标的公司的期间费用可控

2014 年 1-6 月，标的公司的期间费用率为 45.62%，与 2014 年度预测的期间费用率 41.29%相比略高，主要原因是标的公司上半年支付全国股转系统挂牌相关的中介机构费用；标的公司其他期间费用总体可控。

4、标的公司 2014 年度盈利预测净利润具有可实现

综上所述，标的公司 2014 年度的营业收入、毛利率均具有可实现性，期间费用率可控，同时标的公司的所得税率保持不变，因此标的公司 2014 年度的盈利预测具有可实现性。

五、本次交易对通鼎光电的财务状况、盈利能力及未来盈利趋势分析

（一）本次交易后，上市公司财务变化状况分析

根据通鼎光电2014年第一季度财务报表，以及天衡事务所出具的《通鼎光电备考财务报表审阅报告》（天衡审字（2014）01075号）、《通鼎光电2013年度财务报表审计报告》（天衡审字（2014）00181号）、《通鼎光电备考财务报表审计报告》（天衡审字（2014）01075号），本次交易前后上市公司财务变化情况如下：

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江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

1、本次交易前后上市公司资产变化情况

单位：万元

											单位：万元	单位：万元
	2014 年3 月31 日						2013 年12 月31 日
项目	交易前		交易后		交易前后变化		交易前		交易后		交易前后变化
	金额	占比	金额	占比	增加额	增加比例	金额	占比	金额	占比	增加额	增加比例
货币资金	46,753.75	10.38%	47,319.66	10.19%	565.91	1.21%	67,735.36	15.30%	68,443.13	14.99%	707.77	1.04%
交易性金融资产	-	-	-	-	-	-	38.61	0.01%	38.61	0.01%	0.00	0.00%
应收票据	9,948.37	2.21%	9,948.37	2.14%	0.00	0.00%	13,702.74	3.09%	13,702.74	3.00%	0.00	0.00%
应收账款	107,981.35	23.96%	108,708.74	23.40%	727.39	0.67%	88,889.86	20.07%	89,539.61	19.61%	649.75	0.73%
预付款项	13,533.98	3.00%	13,639.16	2.94%	105.18	0.78%	9,460.17	2.14%	9,567.84	2.10%	107.67	1.14%
应收利息	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
应收股利	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
其他应收款	3,794.71	0.84%	3,872.33	0.83%	77.62	2.05%	3,666.00	0.83%	3,718.10	0.81%	52.09	1.42%
存货	132,829.57	29.48%	132,829.57	28.60%	0	0	126,486.10	28.57%	126,486.10	27.70%	0.00	0.00%
一年内到期的非流动资产	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
											-	-

其他流动资产	1,963.89	0.44%	3,363.89	0.72%	1,400.00	71.29%	2,350.35	0.53%	3,550.35	0.78%	1,200.00	51.06%
流动资产合计	316,805.62	70.31%	319,681.71	68.82%	2,876.09	0.91%	312,329.20	70.54%	315,046.47	69.00%	2,717.28	0.87%
可供出售金融资产	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
											-	-

持有至到期投资	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
长期应收款	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
长期股权投资	100.00	0.02%	100.00	0.02%	0.00	0.00%	100.00	0.02%	100.00	0.02%	0.00	0.00%

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江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

	2014 年3 月31 日	2014 年3 月31 日	2014 年3 月31 日	2014 年3 月31 日	2014 年3 月31 日	2014 年3 月31 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
项目	交易前		交易后		交易前后变化		交易前		交易后		交易前后变化
	金额	占比	金额	占比	增加额	增加比例	金额	占比	金额	占比	增加额	增加比例
投资性房地产	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
固定资产	99,828.97	22.15%	99,963.38	21.52%	134.41	0.13%	101,009.15	22.81%	101,149.73	22.15%	140.58	0.14%
在建工程	19,684.34	4.37%	19,684.34	4.24%	0.00	0.00%	15,843.59	3.58%	15,843.59	3.47%	0.00	0.00%
工程物资	2,489.84	0.55%	2,489.84	0.54%	0.00	0.00%	1,982.14	0.45%	1,982.14	0.43%	0.00	0.00%
固定资产清理	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
生产性生物资产	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
油气资产	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
无形资产	9,846.83	2.19%	10,793.80	2.32%	946.97	9.62%	9,939.19	2.24%	10,972.25	2.40%	1,033.06	10.39%
开发支出	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
商誉	-	-	9,863.51	2.12%	9,863.51	-	-	-	9,863.51	2.16%	-	-
长期待摊费用	45.22	0.01%	97.50	0.02%	52.28	115.61%	47.69	0.01%	101.48	0.02%	53.79	112.79%
递延所得税资产	1,807.84	0.40%	1,827.96	0.39%	20.12	1.11%	1,544.79	0.35%	1,562.83	0.34%	18.04	1.17%
其他非流动资产	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
非流动资产合计	133,803.04	29.69%	144,820.34	31.18%	11,017.3	8.23%	130,466.55	29.46%	141,575.53	31.00%	11,108.98	8.51%
资产总计	450,608.66	100.00%	464,502.05	100.00%	13,893.39	3.08%	442,795.75	100.00%	456,622.01	100.00%	13,826.26	3.12%

本次交易完成后，截至 2014 年 3 月 31 日，公司的资产总额由本次交易前的 450,608.66 万元增加至 464,502.05 万元，资产总额增加了 13,893.39 万元，增长幅度 3.08%，主要是本次交易公司确认商誉 9,863.51 万元所致；截至 2013 年 12 月 31 日，公司的资产总额由本次交易前的 442,795.75 万元增加至 456,622.01 万元，资产总额增加了 13,826.26 万元，增长幅度 3.12%，主要是本次交易公司确认商誉 9,863.51 万元所致。

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江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

2、本次交易前后上市公司负债变化情况

单位：万元

											单位：万元	单位：万元
	2014 年3 月31 日						2013 年12 月31 日
项目	交易前		交易后		交易前后变化		交易前		交易后		交易前后变化
	金额	占比	金额	占比	增加额	增加比例	金额	占比	金额	占比	增加额	增加比例
短期借款	147,653.59	56.68%	147,653.59	56.57%	0.00	0.00%	141,517.01	55.42%	141,517.01	55.26%	0.00%	0.00%
交易性金融负债	82.39	0.03%	82.39	0.03%	0.00	0.00%	-	-	-	-	-	-
应付票据	23,767.19	9.12%	23,767.19	9.11%	0.00	0.00%	31,301.52	12.26%	31,301.52	12.22%	0.00	0.00%
应付账款	35,657.41	13.69%	35,791.64	13.71%	134.23	0.38%	26,008.15	10.19%	26,154.42	10.21%	146.27	0.56%
预收款项	2,731.32	1.05%	2,769.98	1.06%	38.66	1.42%	3,524.61	1.38%	3,601.79	1.41%	77.18	2.19%
应付职工薪酬	2,620.87	1.01%	2,681.33	1.03%	60.46	2.31%	4,325.50	1.69%	4,527.36	1.77%	201.87	4.67%
应交税费	1,754.07	0.67%	1,795.99	0.69%	41.92	2.39%	1,841.46	0.72%	1,927.03	0.75%	85.57	4.65%
应付利息	1,785.66	0.69%	1,785.66	0.68%	0.00	0.00%	1,553.79	0.61%	1,553.79	0.61%	0.00	0.00%
应付股利	-		-				-	-	-	-	-	-
其他应付款	2,079.18	0.80%	2,210.54	0.85%	131.36	6.32%	2,882.71	1.13%	2,996.76	1.17%	114.06	3.96%
一年内到期的非流动负债	5,000.00	1.92%	5,000.00	1.92%	0.00	0.00%	5,000.00	1.96%	5,000.00	1.95%
											0.00	0.00%

其他流动负债	30,000.00	11.52%	30,000.00	11.49%	0.00	0.00%	30,000.00	11.75%	30,000.00	11.71%	0.00	0.00%
流动负债合计	253,131.69	97.18%	253,538.31	97.14%	406.62	0.16%	247,954.75	97.11%	248,579.69	97.07%	624.94	0.25%
长期借款	5,000.00	1.92%	5,000.00	1.92%	0.00	0.00%	5,000.00	1.96%	5,000.00	1.95%	-	-
应付债券	-		-				-	-	-	-	-	-
长期应付款	-		-				-	-	-	-	-	-
专项应付款	-		-				-	-	-	-	-	-

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江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

	2014 年3 月31 日	2014 年3 月31 日	2014 年3 月31 日	2014 年3 月31 日	2014 年3 月31 日	2014 年3 月31 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
项目	交易前		交易后		交易前后变化		交易前		交易后		交易前后变化
	金额	占比	金额	占比	增加额	增加比例	金额	占比	金额	占比	增加额	增加比例
预计负债	-		-				-	-	-	-	-	-
递延所得税负债	12.36	0.00%	130.61	0.05%	118.25	956.72%	-	-	129.01	0.05%	-	-
其他非流动负债	2,336.96	0.90%	2,336.96	0.90%	0.00	0.00%	2,376.04	0.93%	2,376.04	0.93%	0.00	0.00%
非流动负债合计	7,349.31	2.82%	7,467.57	2.86%	118.26	1.61%	7,376.04	2.89%	7,505.05	2.93%	129.01	1.75%
负债合计	260,481.00	100.00%	261,005.88	100.00%	524.88	0.20%	255,330.80	100.00%	256,084.74	100.00%	753.95	0.30%

本次交易完成后，截至 2014 年 3 月 31 日和 2013 年 12 月 31 日，公司负债分别较交易前增加 524.88 万元和 753.95 万元，全部为流动负债，主要是瑞翼信息的应付账款、应付职工薪酬、应交税费等流动负债纳入上市公司备考合并报表所致。

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江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

3、本次交易前后的偿债能力分析

项目	2014 年3 月31 日	2014 年3 月31 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
	交易前	交易后	交易前	交易后
资产负债率	57.81%	56.19%	57.66%	56.08%
流动比率（倍）	1.25	1.26	1.26	1.27
速动比率（倍）	0.73	0.74	0.75	0.76

注：流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债资产负债率=负债总额/资产总额

本次交易完成后，上市公司偿债能力仍处于合理水平，截至 2014 年 3 月 31 日和 2013 年 12 月 31 日，上市公司资产负债率均较本次交易前略有下降，流动比率及速动比率均较本次交易前略有提高。标的公司 2013 年度经营活动产生的现金流量净额为 785.47 万元，本次交易不会对上市公司经营活动现金流带来不利影响，有利于进一步降低上市公司的财务风险。

4、本次交易前后资产管理能力分析

项目	2014 年1-3 月	2014 年1-3 月	2013 年度	2013 年度
	交易前	交易后	交易前	交易后
应收账款周转率（次）	0.60	0.62	3.74	3.75
存货周转率（次）	0.37	0.37	1.94	1.95

注：应收账款周转率=营业收入÷［（期初应收账款+期末应收账款）÷2］存货周转率=营业成本÷［（期初存货+期末存货）÷2］

本次交易完成后，上市公司应收账款周转率略有上升。

（二）本次交易完成后，上市公司盈利状况变化分析

根据通鼎光电2014年第一季度财务报表，以及天衡事务所出具的《通鼎光电备考财务报表审阅报告》（天衡审字（2014）01075号）、《通鼎光电2013年度财务报表审计报告》（天衡审字（2014）00181号）、《通鼎光电备考财务报表审计报告》（天衡审字（2014）01075号），本次交易前后上市公司主要经营状况和盈利指标比较如下：

1、本次交易前后营业收入、净利润分析

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江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

单位：万元

					单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2014年1-3月				2013年度
	交易前	交易后	增长额	增幅	交易前	交易后	增长额	增幅
营业收入	60,257.00	61,253.53	996.53	1.65%	282,159.76	285,160.40	3,000.64	1.06%
营业成本	47,755.89	47,889.00	133.11	0.28%	215,552.85	215,975.20	422.35	0.20%
营业利润	2,716.36	3,054.70	338.34	12.46%	25,609.79	26,201.49	591.70	2.31%
利润总额	2,931.80	3,268.14	336.34	11.47%	26,103.75	26,788.03	684.28	2.62%
净利润	2,501.65	2,797.85	296.20	11.84%	21,982.73	22,601.78	619.05	2.82%
归属母公司的净利润	2,411.95	2,563.01	151.06	6.26%	21,849.57	22,165.28	315.72	1.44%

本次交易完成后，上市公司2014年1-3月和2013年度营业收入、营业利润、归属于母公司所有者的净利润较本次交易前均有所增长，增强了公司的持续盈利能力。

2、交易前后盈利能力指标比较分析

项目	2014 年1-3 月	2014 年1-3 月	2013 年度	2013 年度
	交易前	交易后	交易前	交易后
销售毛利率	20.75%	21.82%	23.61%	24.26%
销售净利率	4.15%	5.34%	7.79%	7.93%
加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润）	1.26%	1.26%	12.32%	11.69%
基本每股收益（元/股）	0.0674	0.0697	0. 6180	0. 6103
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）	0.0660	0.0680	0. 6110	0. 6015

注：上市公司2013年度利润分配方案已经其董事会、股东大会审议通过并实施，上表基本每股收益及扣除非经常性损益的基本每股收益按照2013年度利润分配方案进行重新计算。

本次交易后，上市公司销售毛利率、净利率均有一定幅度提升。瑞翼信息2013

年度实现净利润为919.89万元，2014-2017年预测净利润分别为1,918.77万元、 2,809.15万元、4,120.13万元、6,000.37万元，年均复合增长率高达59.81%，标的公司盈利前景广阔。本次交易有助于进一步提升上市公司盈利水平，实现了公司股东利益最大化。

（三）未来盈利趋势分析

当前，我国的移动互联网行业处于高速发展阶段，行业未来发展空间巨大。

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江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

同时，国家产业政策大力支持移动互联网行业的发展。本次交易完成后，瑞翼信息将成为通鼎光电的控股子公司，上市公司将快速切入移动互联网行业，从而有效把握市场发展机遇，优化公司产业布局，培育新的利润增长点。

1、竞争优势

（1）客户协同优势

本次交易双方的主要客户群体均为电信运营商。通鼎光电是国内专业从事通信光缆、电缆等产品研发、生产和销售的知名企业之一，是中国移动、中国电信、中国联通三大电信运营商的重要通信光缆供应商之一。瑞翼信息是一家从事移动互联网业务的高新技术企业，主要与中国电信、中国联通等电信运营商合作，为中小企业提供移动互联网营销解决方案及系统开发服务。本次交易完成后，双方将在客户资源方面实现共享整合，进而深入挖掘公司/标的公司的客户需求，提供更丰富的产品和服务，提高公司与电信运营商合作的广度和深度。

（2）技术研发优势突出

（3）标的公司用户规模快速增长

庞大的用户规模和持续的用户粘性是标的公司不断发展的动力。标的公司一直注重产品品牌和营销渠道建设，始终秉承让用户满意、对用户负责的服务精神，不断发展壮大用户规模。经过多年运营，标的公司积累了庞大的增值服务用户群

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江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

体，且不断增长。截至2014年7月末，标的公司挂机短信、E+翼、本地搜以及微生活的收费用户数量已达23.98万户；流量掌厅为标的公司2014年6月份正式推出的业务，截至2014年6月末，累计安装激活量达32.21万户，截至2014年7月末，累计安装激活量已达519.51万户。庞大的用户群体为新业务拓展和用户深度开发提供了丰富的资源。瑞翼信息挂机短信、E+翼、本地搜以及微生活的用户增长情况如下图所示：

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2、标的公司的竞争劣势

标的公司业务规模较小，抗风险能力不强。截至 2014 年 7 月末，虽然标的公司发展的用户规模已超过 23.98 万户，但仍处于业务的快速发展期。随着业务规模的快速扩张，对公司研发、营销、售后服务都提出了更高的要求。同时，由于资本规模较小，标的公司在业务发展上采取了相对保守的稳健策略，通常采取与运营商针对合作收益进行分成的模式，而不采用保底或一次性买断等激进的业务模式。

六、交易完成后，上市公司的资产、业务整合及人员调

整计划

本次交易完成后，瑞翼信息将成为上市公司的控股子公司。根据上市公司的现有规划，瑞翼信息将继续作为独立经营实体存续并由其原有经营管理团队继续运营。在此基础之上，上市公司将从客户资源、企业文化、内控管理及会计核算等方面与其进行整合。

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江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

关于人员调整安排，通鼎光电与交易对方已达成如下安排：

1、瑞翼信息董事会改由7人组成。其中，通鼎光电提名4名董事，交易对方共同提名其余3名董事。瑞翼信息设董事长和副董事长各1名，董事长由通鼎光电提名的董事担任，副董事长由交易对方提名的董事担任。

2、在瑞翼信息2017年度《专项审核报告》及《减值测试报告》出具前，瑞翼信息董事会按照其公司章程的规定聘任交易对方提名董事推举的人员为总经理。

3、瑞翼信息监事会由3人组成，其中通鼎光电提名1名监事并出任监事会主席，交易对方共同提名1名监事，瑞翼信息职工代表大会选举1名职工担任职工监事。

4、瑞翼信息财务总监由通鼎光电推举1人担任。

5、前述人员调整涉及修改瑞翼信息公司章程的，本次交易完成后，将修订瑞翼信息的公司章程相应条款。

七、标的公司剩余49%股权的相关说明

（一）标的公司剩余49%股权的基本情况

根据公司与黄健、张煜、陈斌、刘文斌、盛森、黄佶、张咏梅、朱健彦、陈亮、方晓亮共10名自然人签署的《发行股份购买资产协议》以及《发行股份购买资产协议的补充协议》，公司拟向黄健等10名自然人发行股份购买其合计持有的瑞翼信息51%的股权，瑞翼信息剩余49%股权由黄健等10名自然人继续持有。瑞翼信息剩余49%股权的基本情况如下：

序号	姓名	剩余股份数量（股）	剩余股权比例
1	黄健	3,119,071	23.99%
2	张煜	468,322	3.60%
3	陈斌	405,896	3.12%
4	刘文斌	382,455	2.94%
5	盛森	374,683	2.88%
6	黄佶	374,683	2.88%
7	张咏梅	312,194	2.40%
8	朱健彦	312,194	2.40%
9	陈亮	312,194	2.40%

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江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

序号	姓名	剩余股份数量（股）	剩余股权比例
10	方晓亮	308,308	2.37%
合计		6,370,000	49.00%

（二）标的公司剩余49%股权本次未注入上市公司的原因

1、通鼎光电本次收购标的公司51%的股权，能够实现对标的公司的有效控制，并在此基础上实施资源整合。

本次交易完成后，瑞翼信息成为通鼎光电的控股子公司。通鼎光电将通过提名董事、监事以及高级管理人员对瑞翼信息实施有效控制，在此基础上实施双方客户资源的整合共享，提高上市公司与电信运营商合作的广度和深度，优化上市公司的产业布局，培育新的利润增长点。

2、瑞翼信息原股东保留剩余49%股权有利于保持经营管理团队的稳定性，实现交易双方的利益共享。

本次交易中，黄健等10名自然人同比例转让瑞翼信息51%股权用于认购通鼎光电非公开发行的股份，交易完成后黄健等10名自然人的相对持股比例保持不变，有利于保持瑞翼信息经营管理团队的稳定性。同时，黄健等10名自然人保留部分剩余股权有利于形成有效的激励与约束机制，实现上市公司与交易对方的利益共享。

综上所述，本次标的公司剩余49%的股权未注入上市公司是交易双方协商一致的结果，现有方案能够实现上市公司对标的公司的有效控制，有利于保持标的公司经营管理团队的稳定，实现交易双方的利益共享。

（三）标的公司剩余49%股权未来是否有注入上市公司的计

划或安排

根据上市公司和交易对方分别出具的说明：通鼎光电与交易对方在通鼎光电本次发行股份购买资产完成前，对瑞翼信息剩余49%的股权没有注入上市公司的计划和安排，通鼎光电未来是否购买瑞翼信息剩余49%的股权，届时将根据双方意愿并结合瑞翼信息的经营情况另行协商确定。

（四）标的公司剩余49%股权是否存在任何争议和纠纷

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发行股份购买资产报告书（修订稿）

江苏通鼎光电股份有限公司

标的公司剩余49%股权不存在任何争议和纠纷。具体如下： 1、本次交易中，黄健等10名自然人同比例转让瑞翼信息51%股权用于认购通鼎光电非公开发行的股份，瑞翼信息剩余49%股权仍由黄健等10名自然人持有。

2、2014年7月31日，黄健等10名自然人出具《苏州瑞翼信息技术有限公司全体股东关于本公司股权相关问题确认的声明与承诺》，承诺并保证交易对方转让给通鼎光电合计持有的瑞翼信息51%的股权及剩余的49%股权，为交易对方真实、合法拥有，均不存在任何纠纷及争议。交易对方与通鼎光电的本次交易不存在任何争议和纠纷。

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江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

第十节财务会计信息

一、标的公司最近两年一期财务报表

（一）标的公司财务报表审计情况

为了保护上市公司及其股东的利益，基于谨慎性原则，通鼎光电与交易对方同意聘请天衡事务所对瑞翼信息 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日、2014 年 6 月 30 日的资产负债表，2012 年度、2013 年度、2014 年 1-6 月利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注进行审计。2014 年 5 月 30 日和 2014 年 7 月 31 日，天衡事务所分别出具了标准无保留意见的“天衡审字（2014）01033 号”和“天衡审字（2014）01226 号”《审计报告》。除非特别说明，本报告书的财务信息摘自上述审计报告或据其计算。

（二）标的公司财务报表

1、资产负债表

单位：元

			单位：元
项目	2014.6.30	2013.12.31	2012.12.31
流动资产：
货币资金	7,048,778.27	7,077,689.92	12,046,976.63
交易性金融资产	-	-	-
应收票据	-	-	-
应收账款	8,289,032.25	6,839,476.12	2,937,145.79
预付款项	1,044,940.00	1,076,657.90	-
应收利息	-	-	-
应收股利	-	-	-
其他应收款	583,255.48	532,904.57	1,343,871.06
存货	-	-	-
一年内到期的非流动资产	-	-	-
其他流动资产	14,000,000.00	12,000,000.00	-
流动资产合计	30,966,006.00	27,526,728.51	16,327,993.48
非流动资产：
可供出售金融资产	-	-	-
持有至到期投资	-	-	-

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江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

项目	2014.6.30	2013.12.31	2012.12.31
长期应收款	-	-	-
长期股权投资	-	-	-
投资性房地产	-	-	-
固定资产	1,022,306.44	1,232,373.03	875,605.50
在建工程	-	-	-
工程物资	-	-	-
固定资产清理	-	-	-
生产性生物资产	-	-	-
油气资产	-	-	-
无形资产	8,381.94	10,032.66	5,797.77
开发支出	-	-	-
商誉	-	-	-
长期待摊费用	536,680.99	537,921.97	585,083.33
递延所得税资产	159,500.40	136,170.34	66,779.14
其他非流动资产	-	-	-
非流动资产合计	1,726,869.77	1,916,498.00	1,533,265.74
资产总计	32,692,875.77	29,443,226.51	17,861,259.22
流动负债：
短期借款	-	-	-
交易性金融负债	-	-	-
应付票据	-	-	-
应付账款	639,962.95	1,462,685.85	70,000.00
预收款项	120,833.17	771,764.63	839,412.33
应付职工薪酬	1,162,297.94	2,018,668.98	1,419,444.98
应交税费	886,818.29	855,701.36	388,273.55
应付利息	-	-	-
应付股利	-	-	-
其他应付款	1,029,401.50	1,140,562.69	1,149,196.04
一年内到期的非流动负债	-	-	-
其他流动负债	-	-	-
流动负债合计	3,839,313.85	6,249,383.51	3,866,326.90
非流动负债：
长期借款	-	-	-
应付债券	-	-	-
长期应付款	-	-	-
专项应付款	-	-	-
预计负债	-	-	-
递延所得税负债	-	-	-

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江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

项目	2014.6.30	2013.12.31	2012.12.31
其他非流动负债	-	-	-
非流动负债合计	-	-	-
负债合计	3,839,313.85	6,249,383.51	3,866,326.90
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	13,000,000.00	13,000,000.00	10,201,250.00
资本公积	415,341.92	415,341.92	-
减：库存股	-	-	-
专项储备	-	-	-
盈余公积	968,121.62	968,121.62	369,639.75
未分配利润	14,470,098.38	8,810,379.46	3,424,042.57
所有者权益（或股东权益）合计	28,853,561.92	23,193,843.00	13,994,932.32
负债和所有者权益（或股东权益）总计	32,692,875.77	29,443,226.51	17,861,259.22

2、利润表

单位：元

			单位：元
项目	2014 年1-6 月	2013 年度	2012 年度
一、营业收入	18,298,606.40	30,006,392.43	16,974,837.80
减：营业成本	2,247,898.42	4,223,530.35	5,697,311.26
营业税金及附加	478,752.02	813,645.59	558,332.08
销售费用	3,582,410.75	8,297,602.33	2,949,295.94
管理费用	4,771,197.20	7,924,399.86	4,013,540.07
财务费用	-6,116.98	-1,712.28	2,835.91
资产减值损失	67,384.10	37,716.49	29,999.44
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）	-	-	-
投资收益（损失以“-”号填列）	682,500.01	662,055.55	-
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-	-	-
二、营业利润（亏损以“-”号填列）	7,839,580,90	9,373,265.64	3,723,523.10
加：营业外收入	380,000.00	930,730.08	162,985.00
减：营业外支出	140,014.32	4,929.57	100,012.01
其中：非流动资产处置损失	-	-	-
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	8,079,566.58	10,299,066.15	3,786,496.09
减：所得税费用	859,847.66	1,100,155.47	420,367.39
四、净利润（净亏损以“-”号填列）	7,219,718.92	9,198,910.68	3,366,128.70
五、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
六、其他综合收益

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江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

项目	2014 年1-6 月	2013 年度	2012 年度
七、综合收益总额	7,219,718.92	9,198,910.68	3,366,128.70
3、现金流量表

单位：元

			单位：元
项目	2014 年1-6 月	2013 年度	2012 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	16,820,357.18	26,294,929.70	15,597,295.03
收到的税费返还	-	144,117.38	-
收到其他与经营活动有关的现金	388,339.82	1,698,953.43	4,166,033.90
经营活动现金流入小计	17,208,697.00	28,138,000.51	19,763,328.93
购买商品、接受劳务支付的现金	3,017,848.59	3,293,361.89	5,218,613.68
支付给职工以及为职工支付的现金	6,554,636.02	10,770,054.96	3,354,288.37
支付的各项税费	1,817,587.48	1,736,712.21	800,231.24
支付其他与经营活动有关的现金	2,883,485.57	4,483,220.18	3,801,254.85
经营活动现金流出小计	14,273,557.66	20,283,349.24	13,174,388.14
经营活动产生的现金流量净额	2,935,139.34	7,854,651.27	6,588,940.79
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	-	-	-
取得投资收益收到的现金	682,500.01	662,055.55	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	-	-	-
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	-	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	5,000,000.00	-	-
投资活动现金流入小计	5,682,500.01	662,055.55	-
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	86,551.00	1,485,993.53	732,487.10
投资支付的现金	-	-	-
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	-	-
支付其他与投资活动有关的现金	7,000,000.00	12,000,000.00	-
投资活动现金流出小计	7,086,551.00	13,485,993.53	732,487.10
投资活动产生的现金流量净额	-1,404,050.99	-12,823,937.98	-732,487.10
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	-	-	5,201,250.00
取得借款收到的现金	-	-	-
收到其他与筹资活动有关的现金	-	-	-
筹资活动现金流入小计	-	-	5,201,250.00
偿还债务支付的现金	-	-	-

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江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

项目	2014 年1-6 月	2013 年度	2012 年度
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	1,560,000.00	-	-
支付其他与筹资活动有关的现金	-	-	-
筹资活动现金流出小计	1,560,000.00	-	-
筹资活动产生的现金流量净额	-1,560,000.00	-	5,201,250.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	-28,911.65	-4,969,286.71	11,057,703.69
加：期初现金及现金等价物余额	7,077,689.92	12,046,976.63	989,272.94
六、期末现金及现金等价物余额	7,048,778.27	7,077,689.92	12,046,976.63

二、标的公司盈利预测

（一）标的公司盈利预测报告审核情况

天衡事务所审核瑞翼信息管理层编制的 2014 年 4-12 月盈利预测表及其说明并出具了“天衡专字（2014）00498 号”《盈利预测审核报告》。其结论性意见为“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为盈利预测提供合理基础。而且，我们认为，该盈利预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照企业会计准则的规定进行了列报。”

（二）标的公司盈利预测报告的编制基础

在经天衡事务所审计的标的公司 2013 年度财务报表的基础上，结合标的公司 2013 年度及 2014 年 1-3 月的实际经营业绩，并以标的公司对预测期间经营环境及经营计划等的最佳估计假设为前提，编制了标的公司 2014 年 4-12 月盈利预测表。

标的公司编制该盈利预测表所采用的会计政策和会计估计符合《企业会计准则》的规定，与标的公司实际采用的会计政策、会计估计一致。

（三）标的公司盈利预测报告编制的基本假设

1、国家及地方现行的法律法规、监管、财政、经济状况或国家宏观调控政
策无重大变化；
2、国家现行的利率、汇率及通货膨胀水平等无重大变化；

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江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

3、对标的公司生产经营有影响的法律法规、行业规定和行业质量标准等无
重大变化；
4、标的公司组织结构、股权结构及治理结构无重大变化；
5、标的公司经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；
6、标的公司制定的各项经营计划、资金计划及投资计划等能够顺利执行；
7、标的公司经营所需的能源和主要原材料供应及价格不会发生重大波动；
8、标的公司经营活动、预计产品结构及产品市场需求状况、价格在正常范
围内变动；
9、无其他人力不可抗拒及不可预见因素对标的公司造成的重大不利影响。

（四）标的公司盈利预测表

单位：万元

		单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2013 年度实际数	2014 年度
		1-3 月实际数	4-12 月预测数	合计
一、营业总收入	3,000.64	996.53	4,088.37	5,084.90
其中：营业收入	3,000.64	996.53	4,088.37	5,084.90
二、营业总成本	2,129.51	603.98	2,291.73	2,895.71
其中：营业成本	422.35	133.11	582.84	715.95
营业税金及附加	81.36	29.42	50.86	80.28
销售费用	829.76	180.48	856.50	1,036.98
管理费用	792.44	259.15	801.54	1,060.69
财务费用	-0.17	1.82	-	1.82
资产减值损失	3.77	-	-	-
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）	-	-	-	-
投资收益（损失以 “-”号填列）	66.21	33.22	36.14	69.36
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-	-	-	-
汇兑收益（损失以 “-”号填列）	-	-	-	-
三、营业利润（亏损以“-” 号填列）	937.34	425.77	1,832.77	2,258.54
加：营业外收入	93.07	8.00	-	8.00
减：营业外支出	0.49	10.00	-	10.00
其中：非流动资产处置损失	-	-	-	-
四、利润总额（亏损总额	1,029.92	423.77	1,832.77	2,256.54

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江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

项目	2013 年度实际数	2014 年度	2014 年度	2014 年度
		1-3 月实际数	4-12 月预测数	合计
以“-”号填列）
减：所得税费用	110.02	48.57	229.09	277.66
五、净利润（净亏损以“-” 号填列）	919.90	375.20	1,603.68	1,978.88
六、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
七、其他综合收益	-	-	-	-
八、综合收益总额	919.90	375.20	1,603.68	1,978.88

（五）收益法评估与盈利预测报告预测数差异的原因及合理性分析

1、收益法评估与盈利预测报告预测数的差异情况

众联评估出具的《评估报告》（鄂众联评报字[2014]第 1036 号）与天衡事务所出具的《盈利预测审核报告》（天衡专字（2014）00498 号）关于瑞翼信息 2014 年度预测数的差异情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2014 年度收益法评估预测数	2014 年度盈利预测报告预测数	差异数
一、营业总收入	5,084.90	5,084.90	0.00
其中：营业收入	5,084.90	5,084.90	0.00
二、营业总成本	2,890.01	2,895.71	-5.70
其中：营业成本	715.95	715.95	0.00
营业税金及附加	76.39	80.28	-3.89
销售费用	1,004.04	1,036.98	-32.94
管理费用	1,093.63	1,060.69	32.94
财务费用	0	1.82	-1.82
资产减值损失	-	-
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）	-	-
投资收益（损失以“-”号填列）	0.00	69.36	-69.36
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-	-

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江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

项目	2014 年度收益法评估预测数	2014 年度盈利预测报告预测数	差异数
汇兑收益（损失以“-”号填列）	-	-
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	2,194.88	2,258.54	-63.66
加：营业外收入	8.00	8.00	0.00
减：营业外支出	10.00	10.00	0.00
其中：非流动资产处置损失	-	-
四、利润总额（亏损总额以“-” 号填列）	2,192.88	2,256.54	-63.66
减：所得税费用	274.11	277.66	-3.55
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	1,918.77	1,978.88	-60.11

2、收益法评估与盈利预测报告预测数的差异原因

（1）营业税金及附加差异-3.89 万元，主要原因是收益法评估与盈利预测报告对瑞翼信息委托贷款所产生投资收益的处理方式不同。收益法评估只对瑞翼信息的主营业务进行收益预测，将“其他流动资产”中的委托贷款 1,200 万元作为非经营性资产在计算企业整体价值时予以加回考虑，未考虑上述委托贷款投资收益及相应的营业税金及附加。盈利预测报告考虑了“其他流动资产”中委托贷款 1,200 万元在合同期内产生的投资收益 69.36 万元，计提了相应的营业税 3.47 万元、城建税及教育费附加 0.42 万元，营业税金及附加合计计提了 3.89 万元。具体计算过程如下：

营业税＝69.36×5%＝3.468 万元

城建税及教育费附加＝3.468×（7%+5%）＝0.42 万元

（2）销售费用与管理费用分别差异-32.94 万元、32.94 万元，主要原因是收益法评估将固定资产折旧费用全部归集在“管理费用”科目，盈利预测报告按管理部门、销售部门分别归集，导致两科目收益法评估与盈利预测报告预测数出现差异，但销售费用和管理费用合计预测数一致。

（3）财务费用差异-1.82 万元，主要原因是收益法评估与盈利预测报告对瑞翼信息 2014 年 1-3 月实际发生财务费用的处理方式不同。盈利预测报告将瑞翼信息 2014 年 1-3 月账面实际发生的手续费 2.18 万元，实际发生的利息收入 0.37 万元，合计财务费用 1.82 万元作为 2014 年的预测数。收益法评估从企业价值评估的角度分析认为，瑞翼信息 2014 年 1-3 月账面实际发生的手续费为 2.18 万元，

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江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

其中 2 万元为委托贷款手续费，由于本次评估将委托贷款作为非经营性资产考虑，因此收益法评估预测亦不考虑相应的委托贷款手续费；瑞翼信息实际发生的利息收入 0.37 万元与其他银行手续费支出 0.18 万元的合计金额为-0.19 万元，考虑到该金额极小，本次收益法评估未予以考虑。

（4）投资收益差异-69.36 万元，主要原因是收益法评估与盈利预测报告对瑞翼信息委托贷款所产生投资收益的处理方式不同。收益法评估只对瑞翼信息的主营业务进行收益预测，将“其他流动资产”中的委托贷款 1,200 万元作为非经营性资产在计算企业整体价值时予以加回考虑，未考虑上述委托贷款的投资收益。盈利预测报告考虑了“其他流动资产”中委托贷款 1,200 万元在合同期内产生的投资收益 69.36 万元。

（5）所得税费用差异-3.55 万元，主要原因包括：一是由于前述（1）、（3）、（4）项所述内容涉及影响损益-63.66 万元，相应影响当期所得税费用-7.95 万元；二是盈利预测报告考虑了 2014 年 1-3 月因计提应收款项坏账准备导致的所得税费用-递延所得税费用减少 4.4 万元。收益法评估从整个预测期来看，暂时性差异导致的递延所得税对企业自由现金流量的净影响极小，因此本次收益法评估没有 - 预测所得税费用递延所得税费用。

3、收益法评估与盈利预测报告预测数差异的合理性说明

收益法评估与盈利预测报告预测数的差异主要是对委托贷款所产生投资收益以及财务费用的专业处理方式不同所造成，相关差异的原因是合理的。

三、上市公司最近一年一期备考合并财务报表

（一）上市公司备考合并财务报表审计/审阅意见

天衡事务所审计了通鼎光电按上市公司备考合并财务报表的编制基础编制的备考财务报表，包括 2013 年 12 月 31 日的备考合并资产负债表，2013 年度的备考合并利润表以及备考财务报表附注，并出具了“天衡审字（2014）01075 号” 《备考财务报表审计报告》。其审计意见为：通鼎光电备考财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定和备考财务报表附注中所述的编制基础编制，公允反映了通鼎光电 2013 年 12 月 31 日的备考财务状况以及 2013 年度的备考合并经营成果。

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江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

天衡事务所审阅了通鼎光电按备考财务报表附注披露的编制基础编制的备考财务报表，包括 2014 年 3 月 31 日的备考合并资产负债表、2014 年 1-3 月的备考合并利润表以及备考财务报表附注，并出具了“天衡审字（2014）01075 号” 《备考财务报表审阅报告》。其审阅意见为：本所没有注意到任何事项使本所相信通鼎光电备考财务报表没有按照企业会计准则的规定和备考财务报表附注中所述的编制基础编制，未能在所有重大方面公允反映通鼎股份公司 2014 年 3 月 31 日的备考财务状况以及 2014 年 1-3 月的备考合并经营成果。

（二）上市公司备考合并财务报表的编制基础

本备考合并财务报表是以本公司与拟收购的主体假设本次重组已在 2012 年 1 月 1 日（以下简称“合并基准日”）完成，并依据本次重组完成后的构架编制。

公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定和财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则-基本准则》、38 项具体会计准则和其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上编制 2013 年度的备考财务报表和 2014 年一季度备考财务报表。

本备考财务报表根据以下假设基础编制：

1、本次交易相关议案能够获得本公司股东大会批准，并获得中国证券监督管理委员会的批准；

2、假设 2012 年 1 月 1 日已完成对瑞翼信息股权收购，并全部完成相关手续； 3、2012 年 1 月 1 日至 2014 年 3 月 31 日，瑞翼信息对原股东的利润分配，也视同对本公司的利润分配；

4、2013 年度备考合并财务报表以经天衡事务所审计的本公司和瑞翼信息 2013 年度财务报表为基础；2014 年一季度备考合并财务报表以经天衡事务所审阅的本公司和瑞翼信息 2014 年一季度财务报表为基础。上述备考合并财务报表均采用本公司执行的会计政策、会计估计和合并财务报表编制方法进行编制。

（三）上市公司最近一年一期备考合并财务报表

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江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

1、备考合并资产负债表

单位：元

			单位：元
资产	2014.3.31	2013.12.31	2012.12.31
流动资产：
货币资金	473,196,609.33	684,431,310.27	454,610,495.08
交易性金融资产	-	386,050.00	887,250.00
应收票据	99,483,682.67	137,027,443.88	94,334,620.73
应收账款	1,087,087,389.61	895,396,084.88	624,799,609.86
预付款项	136,391,570.45	95,678,365.81	249,745,586.32
应收利息	-	-	-
应收股利	-	-	-
其他应收款	38,723,308.66	37,180,976.11	27,534,042.00
存货	1,328,295,652.28	1,264,861,030.41	953,015,941.31
一年内到期的非流动资产	-	-	-
其他流动资产	33,638,889.56	35,503,485.89	18,371,047.22
流动资产合计	3,196,817,102.56	3,150,464,747.25	2,423,298,592.52
非流动资产：
可供出售金融资产	-	-	-
持有至到期投资	-	-	-
长期应收款	-	-	-
长期股权投资	1,000,000.00	1,000,000.00	1,000,000.00
投资性房地产		-	-
固定资产	999,633,805.67	1,011,497,322.91	651,245,359.84
在建工程	196,843,445.48	158,435,905.67	106,851,395.61
工程物资	24,898,411.45	19,821,409.04	2,165,420.33
固定资产清理	-	-	-
生产性生物资产	-	-	-
油气资产	-	-	-
无形资产	107,937,986.69	109,722,498.67	116,853,010.29
开发支出		-	-
商誉	98,635,069.50	98,635,069.50	98,635,069.50
长期待摊费用	975,040.70	1,014,838.64	585,083.33
递延所得税资产	18,279,619.54	15,628,298.05	10,298,714.45
其他非流动资产		-	-
非流动资产合计	1,448,203,379.03	1,415,755,342.48	987,634,053.34
资产总计	4,645,020,481.59	4,566,220,089.73	3,410,932,645.86
流动负债：
短期借款	1,476,535,917.07	1,415,170,084.51	782,057,648.31

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江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

资产	2014.3.31	2013.12.31	2012.12.31
交易性金融负债	823,900.00	-	-
应付票据	237,671,907.60	313,015,247.12	146,758,418.07
应付账款	357,916,397.66	261,544,193.04	301,656,237.56
预收款项	27,699,836.82	36,017,910.26	28,967,546.44
应付职工薪酬	26,813,309.67	45,273,628.69	34,771,832.85
应交税费	17,959,883.33	19,270,297.12	13,930,492.75
应付利息	17,856,568.03	15,537,929.29	3,565,322.02
应付股利	-	-	-
其他应付款	22,105,374.77	29,967,633.66	30,627,746.96
一年内到期的非流动负债	50,000,000.00	50,000,000.00	30,000,000.00
其他流动负债	300,000,000.00	300,000,000.00	-
流动负债合计	2,535,383,094.95	2,485,796,923.69	1,372,335,244.96
非流动负债：
长期借款	50,000,000.00	50,000,000.00	200,000,000.00
应付债券	-	-	-
长期应付款	-	-	-
专项应付款	-	-	-
预计负债	-	-	-
递延所得税负债	1,306,148.85	1,290,069.66	2,308,355.38
其他非流动负债	23,369,562.98	23,760,441.28	25,323,954.48
非流动负债合计	74,675,711.83	75,050,510.94	227,632,309.86
负债合计	2,610,058,806.78	2,560,847,434.63	1,599,967,554.82
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	284,977,651.00	284,977,651.00	277,447,651.00
资本公积	1,041,192,349.97	1,039,581,841.73	998,382,119.48
减：库存股		-	-
专项储备
盈余公积	74,967,702.23	74,967,702.23	57,117,320.25
未分配利润	601,292,874.60	575,662,819.25	452,200,361.65
外币报表折算差额	-	-	-
归属于母公司所有者权益合计	2,002,430,577.80	1,975,190,014.22	1,785,147,452.38
少数股东权益	32,531,097.01	30,182,640.89	25,817,638.66
所有者权益合计	2,034,961,674.81	2,005,372,655.10	1,810,965,091.04
负债和所有者权益总计	4,645,020,481.59	4,566,220,089.73	3,410,932,645.86

2、备考合并利润表

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1-1-210

江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
项目	2014 年1-3 月	2013 年度	2012 年度
一、营业总收入	612,535,328.17	2,851,603,954.69	2,820,720,093.63
其中：营业收入	612,535,328.17	2,851,603,954.69	2,820,720,093.63
二、营业总成本	580,760,764.95	2,588,896,904.74	2,616,083,135.38
其中：营业成本	478,889,993.96	2,159,751,988.30	2,243,420,371.76
营业税金及附加	1,544,506.52	5,967,810.43	6,013,940.46
销售费用	19,198,861.80	102,298,554.20	114,487,791.91
管理费用	47,933,878.56	203,070,303.73	182,323,652.97
财务费用	22,550,559.94	84,113,689.38	46,667,986.91
资产减值损失	10,642,964.17	33,694,558.70	23,169,391.37
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）	-1,209,950.00	-501,200.00	3,921,750.00
投资收益（损失以“-”号填列）	-17,622.48	-190,951.01	1,893,872.54
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-	-	-
汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以 “-”号填列）	30,546,990.74	262,014,898.94	210,452,580.79
加：营业外收入	10,178,868.21	13,585,432.82	10,166,948.39
减：营业外支出	8,044,447.08	7,720,004.40	7,757,581.53
其中：非流动资产处置损失	-	1,207,694.33	52,318.52
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	32,681,411.87	267,880,327.36	212,861,947.65
减：所得税费用	4,702,900.40	41,862,485.55	35,847,561.02
五、净利润（净亏损以 “-”号填列）	27,978,511.47	226,017,841.81	177,014,386.63
归属于母公司所有者的净利润	25,630,055.35	221,652,839.58	179,097,998.09
少数股东损益	2,348,456.12	4,365,002.23	-2,083,611.46
六、每股收益：
（一）基本每股收益	0.0697	0.6103	0.4974
（二）稀释每股收益	不适用	不适用	不适用
七、其他综合收益	-	-	-
八、综合收益总额	27,978,511.47	226,017,841.81	177,014,386.63
归属于母公司所有者的综合收益总额	25,630,055.35	221,652,839.58	179,097,998.09

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江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

项目	2014 年1-3 月	2013 年度	2012 年度
归属于少数股东的综合收益总额	2,348,456.12	4,365,002.23	-2,083,611.46

四、上市公司备考合并盈利预测

（一）上市公司备考合并盈利预测报告审核情况

天衡事务所审核了通鼎光电管理层编制的 2014 年 4-12 月盈利预测表及其说明并出具了“天衡专字（2014）00500 号”《盈利预测审核报告》。其结论性意见为“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为盈利预测提供合理基础。而且，我们认为，该盈利预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照企业会计准则的规定进行了列报。”

（二）上市公司备考合并盈利预测报告编制基础

根据 2014 年 5 月 30 日公司第二届董事会第二十九次会议审议通过的《关于公司向特定对象发行股份购买资产方案的议案》，本公司拟通过向特定对象非公开发行股份的方式购买黄健、张煜、陈斌、刘文斌、盛森、黄佶、张咏梅、朱健彦、陈亮、方晓亮共 10 名自然人所持有的苏州瑞翼信息技术股份有限公司（以下简称瑞翼信息）51%股权。收购完成后，公司将持有瑞翼信息 51%的股权。根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 73 号）和《非公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告[2008]13 号）的规定，公司依据交易完成后的资产、业务架构编制本备考合并盈利预测表。

本公司编制的备考合并盈利预测表系假设本公司收购瑞翼信息 51%股权的事项获得本公司股东大会、中国证券监督管理委员会及相关部门批准或核准。并假设该交易于 2013 年 1 月 1 日已全部完成以及本次交易后的公司组织架构自期初即存在并持续经营。合并财务报表系根据《企业会计准则第 20 号----企业合并》规定的会计处理原则进行编制。

在经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计的本公司 2013 年度财务报表和瑞翼信息 2013 年度财务报表的基础上，结合公司 2013 年度及 2014 年 1-3 月的实际经营业绩，并以本公司对预测期间经营环境及经营计划等的最佳估计假设

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江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

为前提，编制了本公司 2014 年 4-12 月备考合并盈利预测表。

本公司编制该备考合并盈利预测表所采用的会计政策和会计估计符合《企业会计准则》的规定，与公司实际采用的会计政策、会计估计一致。

（三）上市公司备考合并盈利预测报告假设

1、国家及地方现行的法律法规、监管、财政、经济状况或国家宏观调控政
策无重大变化；
2、国家现行的利率、汇率及通货膨胀水平等无重大变化；
3、对公司生产经营有影响的法律法规、行业规定和行业质量标准等无重大

变化；

4、本公司组织结构、股权结构及治理结构无重大变化；
5、本公司经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；
6、本公司制定的各项经营计划、资金计划及投资计划等能够顺利执行；
7、本公司经营所需的能源和主要原材料供应及价格不会发生重大波动；
8、本公司经营活动、预计产品结构及产品市场需求状况、价格在正常范围

内变动；

9、无其他人力不可抗拒及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响。

（四）上市公司备考合并盈利预测表

单位：万元

		单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2013 年度实际数	2014 年度
		1-3 月实际数	4-12 月预测数	合计
一、营业总收入	285,160.39	61,253.53	271,643.24	332,896.77
其中：营业收入	285,160.39	61,253.53	271,643.24	332,896.77
二、营业总成本	258,889.69	57,901.26	246,892.49	304,793.75
其中：营业成本	215,975.19	47,889.00	211,678.51	259,567.51
营业税金及附加	596.78	154.45	546.99	701.44
销售费用	10,229.86	1,742.23	9,748.32	11,490.55
管理费用	20,307.03	4,794.56	17,991.56	22,786.12
财务费用	8,411.37	2,255.06	7,127.11	9,382.17
资产减值损失	3,369.45	1,065.96	-200.00	865.96
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）	-50.12	-121.00	-	-121.00

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江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

项目	2013 年度实际数	2014 年度	2014 年度	2014 年度
		1-3 月实际数	4-12 月预测数	合计
投资收益（损失以 “-”号填列）	-19.09	-1.76	36.14	34.38
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-	-	-	-
汇兑收益（损失以 “-”号填列）	-	-	-	-
三、营业利润（亏损以“-” 号填列）	26,201.49	3,229.51	24,786.89	28,016.40
加：营业外收入	1,358.54	1,017.89	-	1,017.89
减：营业外支出	772.00	804.44	-	804.44
其中：非流动资产处置损失	120.77	-	-	-
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	26,788.03	3,442.96	24,786.89	28,229.85
减：所得税费用	4,186.25	467.08	3,837.35	4,304.43
五、净利润（净亏损以“-” 号填列）	22,601.78	2,975.88	20,949.54	23,925.42
归属于母公司股东的净利润	22,165.28	2,739.19	20,194.18	22,933.37
少数股东损益	436.50	236.69	755.35	992.04
六、每股收益：
（一）基本每股收益	0.6103	0.0754	0.5561	0.6315
（二）稀释每股收益	不适用	不适用	不适用	不适用
七、其他综合收益	-	-	-	-
八、综合收益总额	22,601.78	2,975.88	20,949.54	23,925.42
归属于母公司股东的综合收益总额	22,165.28	2,739.19	20,194.18	22,933.37
归属于少数股东的综合收益总额	436.50	236.69	755.35	992.04

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第十一节同业竞争和关联交易

一、本次交易对同业竞争的影响

（一）公司、控股股东及瑞翼信息的主营业务情况

1、公司主营业务

公司主要从事市话电缆、特种电缆、光缆、双芯铁芯电话线、双芯铜包钢电话线、电线电缆、光纤、通信电缆、RF 电缆、漏泄同轴电缆、室内光缆的生产、销售等。公司的主要产品包括光纤、通信光缆、室内软光缆、通信电缆、射频电缆、铁路信号电缆、数据电缆等。

2、控股股东及其控制的其他企业主营业务

本次交易前，公司的控股股东为通鼎集团。本次交易后，公司的控股股东仍为通鼎集团，未发生变化。

通鼎集团营业执照的经营范围涵盖了其所有全资或控股子公司的经营范围，其中“通信电缆、光缆及附件、铁路数字信号电缆及光缆、轨道交通用电缆及光缆、宽带网附件的生产和销售”与本公司经营范围相同或相似，但通鼎集团不开展公司所从事的业务。通鼎集团不存在与本公司从事相同、相似业务的情况，与本公司不存在同业竞争。

通鼎集团控制的其他企业主营业务与通鼎光电主营业务均有所不同，不存在同业竞争或潜在同业竞争关系。通鼎集团下属公司情况如下：

序号	企业名称	持股比例（%）	主营业务	同业竞争分析
1	通鼎担保	100.00	融资性担保业务：贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保。其他业务：诉讼保全担保、投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保业务；与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务；以自有资金进行投资	所从事业务与公司业务有较大区别，不构成竞争
2	通鼎房地产	100.00	房地产开发	所从事业务与公司业务有较大区别，不构成竞争

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序号	企业名称	持股比例（%）	主营业务	同业竞争分析
3	上海通际投资有限公司	100.00	实业投资、投资管理及咨询（不得从事证券、金融、保险业务），房地产开发经营，自有房屋租赁，从事货物及技术的进出口业务	所从事业务与公司业务有较大区别，不构成竞争
4	江苏吴江苏州湾大酒店有限公司	100.00	从事公司自身酒店项目预备期内的服务（法律、法规须取得许可的除外）	所从事业务与公司业务有较大区别，不构成竞争
5	通鼎通信设备	95.87	通信设备、通信器材、高精度光学产品的技术咨询、研发、生产、销售（以上涉及许可的在取得许可证后方可经营）；高低压配电设备设计、组装、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限制企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）	通鼎通信设备的主营业务收入全部为通信设备销售，主要包括配线架、交接箱、终端盒、分纤箱及无源光器件等；公司主要销售收入来自于通信光缆、电缆业务；与公司不存在同业竞争
3、公司实际控制人控制或投资的其他企业本次交易前，公司的控股股东为通鼎集团，实际控制人为沈小平。本次交易后，公司的控股股东仍为通鼎集团，实际控制人为沈小平，未发生变化。实际控制人沈小平除直接持有公司股份外，还持有通鼎集团93.44%的股权，持有吴江东方国发创业投资有限公司6.67%的股权。吴江东方国发创业投资有限公司具体情况如下：
序号	企业名称	持股比例（%）	主营业务	同业竞争分析
1	吴江东方国发创业投资有限公司	6.67	经营范围：创业投资服务；代理其他创业企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。	所从事业务与公司业务有较大区别，不构成竞争

4、持有公司 5%以上的股东及其控制或参股的企业

除通鼎集团外持有公司 5%以上的股东为沈小平。沈小平除直接持有公司股份外，还持有通鼎集团 93.44%的股权，持有吴江东方国发创业投资有限公司 6.67% 的股权。具体情况详见本节“一、（一）、3、公司实际控制人控制或投资的其他企业。

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5、本次拟收购对象瑞翼信息的主营业务与公司控股股东通鼎集团及其下属企业不存在同业竞争

本次交易拟收购对象瑞翼信息是一家从事移动互联网业务的高新技术企业，主要为中小企业提供移动互联网营销解决方案及系统开发服务，主要业务和产品包括挂机短信、E+翼、本地搜、微生活、流量掌厅等。

本次收购完成后，瑞翼信息主营业务与公司控股股东通鼎集团及其下属企业的主营业务有较大区别，亦不会产生同业竞争问题。

（二）交易对方及其控制的企业主营业务情况

除黄健、陈斌和方晓亮外，本次交易的其他交易对方均无对外投资。 1、黄健投资企业的主营业务

除瑞翼信息外，黄健投资的企业情况如下：

序号	名称	持股比例	经营范围	同业竞争分析
1	苏州禾信达贸易有限公司	60%	许可经营项目：各类预包装食品销售；一般经营项目：销售咖啡机、工艺品、床上用品、服饰。	所从事业务与公司业务有较大区别，与通鼎光电不构成竞争；与瑞翼信息业务亦有较大区别，亦不构成竞争

2、陈斌投资企业的主营业务

除瑞翼信息外，陈斌投资的企业情况如下：

序号	名称	持股比例	经营范围	同业竞争分析
1	苏州凌阳康乐有限公司	99%	许可经营项目：无；一般经营项目：提供各类会务服务，提供钓鱼服务。提供室内球类练习服务（限分支机构经营）。	所从事业务与公司业务有较大区别，与通鼎光电不构成竞争；与瑞翼信息业务亦有较大区别，亦不构成竞争
2	苏州工业园区赛德高尔夫室内练习场	100%	许可经营项目：无；一般经营项目：提供健身服务、球类练习服务，并提供相关的信息咨询服务；自有多余场地租赁。	所从事业务与公司业务有较大区别，与通鼎光电不构成竞争；与瑞翼信息业务亦有较大区别，亦不构成竞争

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序号	名称	持股比例	经营范围	同业竞争分析
3	江苏华迪源通电子有限公司	10%	许可经营项目：无；一般经营项目：电脑及外部设备、电脑软件的销售、维修服务；电脑软件的销售开发；承接网络工程；通讯产品(不含卫星地面接收设务)、电子产品的销售及维修；以下分支机构经营：电脑装配。	所从事业务与公司业务有较大区别，与通鼎光电不构成竞争；与瑞翼信息业务亦有较大区别，亦不构成竞争
4	浙江中电华通文化传媒有限公司	49%	许可经营项目：无；一般经营项目：服务：文化交流活动策划（除演出及演出中介），承办会展，经济信息咨询（除商品中介），企业形象策划；其他无需报经审批的一切合法项目。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）	所从事业务与公司业务有较大区别，与通鼎光电不构成竞争；与瑞翼信息业务亦有较大区别，亦不构成竞争
5	江苏网通家园科技发展有限公司	50%	许可经营项目：卷烟销售；互联网上网服务。（以上经营范围仅限取得许可证的分支机构经营）；一般经营项目：网络设备研发、设计施工；计算机软硬件销售及技术服务；网络系统集成；为连锁网吧提供相关网络技术服务。	所从事业务与公司业务有较大区别，与通鼎光电不构成竞争；与瑞翼信息业务亦有较大区别，亦不构成竞争
6	苏州市今今网络科技有限公司	30%	许可经营项目：无；一般经营项目：计算机软硬件程序设计、维修服务；电子产品、通讯设备的技术开发、技术转让服务；承接网络工程及维护。	所从事业务与公司业务有较大区别，与通鼎光电不构成竞争；与瑞翼信息业务亦有较大区别，亦不构成竞争

3、方晓亮投资企业的主营业务

除瑞翼信息外，方晓亮投资的企业情况如下：

序号	名称	持股比例	经营范围	同业竞争分析
1	深圳市天络在线信息技术有限公司	51.6%	从事网络多媒体、数据库相关的计算机软硬件和电子产品的开发、研究、购销（不含专营、专控、专卖商品和限制项目）及提供相关服务和技术咨询服务	所从事业务与公司业务有较大区别，与通鼎光电不构成竞争；与瑞翼信息业务亦有较大区别，亦不构成竞争

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序号	名称	持股比例	经营范围	同业竞争分析
2	深圳市天络电脑网络有限公司	30%	电脑软、硬件的技术开发及购销（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）	所从事业务与公司业务有较大区别，与通鼎光电不构成竞争；与瑞翼信息业务亦有较大区别，亦不构成竞争
3	深圳天络科技有限公司	深圳市天络电脑网络有限公司全资持有	从事网络多媒体和数据库相关的计算机软硬件和电子产品的开发、研究、及提供相关技术服务和技术咨询服务	所从事业务与公司业务有较大区别，与通鼎光电不构成竞争；与瑞翼信息业务亦有较大区别，亦不构成竞争

（三）本次交易对同业竞争的影响

本次交易前，通鼎光电主营业务与通鼎集团及其下属企业主营业务有较大不同，不存在同业竞争或潜在同业竞争；通鼎光电主营业务与交易对方及其控制的企业主营业务有较大不同，不存在同业竞争或潜在同业竞争。

本次交易完成后通鼎光电将持有瑞翼信息51%的股权。瑞翼信息是一家从事移动互联网业务的高新技术企业，主要通过与电信运营商共同搭建技术服务平台，向中小微型企业提供移动互联网产品的研发、营销、运营服务。本次交易的标的公司与通鼎光电原有业务之间不存在同业竞争。同时，本次交易的标的公司与交易对方及其控制的企业不存在同业竞争。故本次交易完成后，上市公司与控股股东及其控制的关联方、以及与本次交易对方之间不存在同业竞争情况。

为了避免与本次交易完成后的上市公司产生同业竞争，相关交易对方均出具避免同业竞争的承诺，各承诺方的承诺内容如下：

瑞翼信息股东黄健、张煜、陈斌、刘文斌、盛森、黄佶、张咏梅、朱健彦、陈亮、方晓亮共 10 名自然人均承诺：

1、在本次交易之前，本人自身没有直接或间接从事与通鼎光电、瑞翼信息相同或相类似、或相竞争的业务，没有直接或间接以控股或控制任何第三方的形式从事与通鼎光电、瑞翼信息相同或相类似、或相竞争的业务。

2、本人在作为通鼎光电股东期间和之后 24 个月内，本人自身不直接或间接从事与通鼎光电、瑞翼信息相同或相类似、或相竞争的业务，不直接或间接以控

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江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

股或控制任何第三方的形式从事与通鼎光电、瑞翼信息相同或相类似、或相竞争的业务。

3、本人在作为通鼎光电股东期间和之后 24 个月内，如本人及本人控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与通鼎光电、瑞翼信息经营的业务产生竞争，则本人及本人控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争或可能构成竞争的业务、将产生竞争的业务纳入通鼎光电或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人及本人控制的企业不再从事与通鼎光电、瑞翼信息主营业务相同或相类似的业务，以避免同业竞争。

4、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；若违反上述承诺和保证，本人愿意承担由此给通鼎光电、瑞翼信息造成的全部经济损失。

二、本次交易对关联交易的影响

本次交易完成前，上市公司与瑞翼信息不存在业务往来，上市公司与瑞翼信息的股东之间亦不存在业务往来。本次交易不构成关联交易。

本次交易完成后，上市公司将持有瑞翼信息 51%股权，上市公司控股股东及实际控制人不发生变更；交易对方中的任何一位自然人股东持有通鼎光电股份均低于 5%。因此，本次交易不会增加上市公司与控股股东及其关联方之间的关联交易。

为了保护上市公司利益，减少和规范未来可能发生的关联交易，黄健等 10 名自然人作出如下承诺：

1、在本次交易之前，本人与通鼎光电不存在关联关系及不存在关联交易。本次交易亦不构成关联交易。

2、本次交易完成后，本人及控制的企业（如有）将尽可能减少和避免与通鼎光电及其控股子公司的关联交易，不会利用自身作为通鼎光电股东之地位谋求与通鼎光电在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为通鼎光电股东之地位谋求与通鼎光电达成交易的优先权利。

3、若发生必要且不可避免的关联交易，本人及其控制的企业将与通鼎光电及其控股子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，

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发行股份购买资产报告书（修订稿）

江苏通鼎光电股份有限公司

并将按照有关法律法规和《通鼎光电公司章程》的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害通鼎光电及通鼎光电其他股东合法权益的行为。

4、本人将善意履行作为通鼎光电股东的义务，充分尊重通鼎光电的独立法人地位，保障通鼎光电独立经营、自主决策。本人保证将依照《通鼎光电公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移通鼎光电及其下属企业的资金、利润，保证不损害通鼎光电及通鼎光电其他股东的合法权益。

5、若违反上述承诺和保证，本人将分别、且共同地对前述行为而给通鼎光电造成的损失向通鼎光电进行赔偿。

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江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

第十二节本次交易对公司治理机制的影响

本次交易前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的要求不断完善法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。截至本报告书签署之日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求。

本次交易完成后，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的要求进一步完善公司治理结构。

一、本次交易完成后上市公司的治理结构

本次交易完成后，本公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。为了进一步完善公司治理结构，公司拟采取的主要措施包括：

（一）控股股东与上市公司

本次交易完成后，公司将积极督促控股股东严格依法行使股东的权利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，除依法行使股东权利以外，不直接或间接干预本公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。

（二）股东与股东大会

本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等的规定召集、召开股东大会，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，不断丰富各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，进一步扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东的知情权和参与权。本公司将严格规范本公司与关联人之间的关联交易行为，切实维护中小股东的利益。

（三）董事与董事会

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本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的要求召集、召开董事会会，保证每位董事能充分行使表决权，保证董事会各项议案审议程序合法及经表决通过的议案得到有效执行。

公司将进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。独立董事的选聘、独立董事工作制度的完善和执行将严格遵守国家相关法律、法规、规章以及《公司章程》的规定。

（四）专家及专业委员会

为提高公司的决策水平和决策效率，完善公司的治理结构，促使公司健康、稳定、持续的发展，使专家在公司决策体系中充分发挥作用。公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会四个专门委员会；公司董事会可以根据需要适时设立其他委员会。专门委员会成员全部由董事组成，提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。董事会专门委员会的工作制度和运行机制按照法律、行政法规、部门规章及公司的有关规定执行。

（五）监事与监事会

本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。

二、本次交易完成后上市公司的独立性

公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力：

（一）人员独立

公司高级管理人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任

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除董事、监事以外的其他职务；公司财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职；公司高级管理人员在通鼎光电领取薪酬，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬；公司员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障独立管理。

（二）资产独立

公司的主要财产产权真实、合法、有效，不存在潜在的纠纷，依法应办理权属证书的主要房屋建筑物、土地使用权、注册商标专用权等财产已办理完备的权属证书；公司全资子公司光电科技向通鼎集团租赁部分土地使用权和房屋，公司已就此与通鼎光电集团签订了书面合同，该等合同合法、有效，在有效期内，公司可以合法使用相关房屋和土地。公司不存在资产被控股股东或实际控制人及其关联方控制和占用的情况。公司拥有独立于控股股东的生产经营场所，拥有独立完整的资产结构，拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施、土地使用权、房屋所有权等资产，拥有独立的采购和销售系统。公司部存在资产被控股股东或实际控制人及其关联方控制和占用的情况。

（三）财务独立

公司设立独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和规范的财务管理制度。公司独立开设银行账户，不存在与控股股东和实际控制人共用银行账户的情况。公司已办理税务登记手续并依法独立纳税。公司能够独立进行财务决策，不存在控股股东和实际控制人干预上市公司财务运作的情况。

（四）机构独立

公司拥有独立的生产经营和办公场所，不存在与控股股东和实际控制人混合经营、合署办公的情形。公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善的岗位职责和管理制度，独立开展生产经营活动。

（五）业务独立

公司具有完整的业务体系，其业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的

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其他企业，具有独立面向市场的能力。公司与控股股东和实际控制人之间的关联交易行为具有合理性和必要性，关联交易的定价按照公平、公正、合理的原则签订协议，履行了公司章程规定的审批程序，并严格按照协议执行。

本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东、实际控制人及其控制的关联企业。

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第十三节风险因素

投资者在评价本次交易时，除本报告书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）交易终止风险

上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。

（二）标的资产评估增值较大的风险

（三）标的公司业绩承诺无法实现的风险

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截至 2014 年 7 月 31 日，标的公司发展的挂机短信、E+翼、本地搜以及微生活的收费用户数量约 23.98 万户，市场占有率较低，业务规模较小，抗风险能力不强。标的公司 2013 年实现净利润 919.89 万元，较 2012 年增长 173.28%；2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年预计实现归属于其母公司股东的净利润分别为 1,918.77 万元、2,809.16 万元、4,120.13 万元以及 6,000.37 万元，相对于2013 年 “ ” 净利润的年均复合增长率为 59.81%。2014 年上半年，受三强专项治理活动及标的公司采取相对稳健的营销策略影响，标的公司 2014 年上半年实现营业收入 1,829.86 万元，占 2014 年度预测营业收入的 35.99%；实现净利润 721.97 万元，占 2014 年度预测净利润的 36.48%。

（四）商誉减值的风险

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二、标的公司经营风险

（一）对客户依赖的风险

标的公司主要采用与电信运营商合作运营、利益分成的经营模式，主要客户为中国电信集团黄页信息有限公司及其下属分公司、号百信息服务有限公司以及联通信息导航有限公司等，标的公司与电信运营商合作经营并进行收入结算。 2013 年度及 2014 年上半年，标的公司 90%以上的营业收入来自上述客户，存在对电信运营商依赖的风险。标的公司对客户的依赖是由电信增值业务市场的运行机制决定的，该风险实质上是电信增值业务对电信运营商的依赖风险，属于行业风险范畴。如果电信运营商单方面决定降低标的公司分成比例，或者系统出现故障不能正常提供服务，或者电信运营商决定调整或停止相关服务，都将可能对标的公司的经营造成不利影响。

（二）研发人员流失的风险

（三）市场开拓的风险

为拓展业务区域，提高市场覆盖率，标的公司计划加强与电信运营商省级分

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支机构的沟通，重点加强河北、山西、福建、重庆、天津等区域市场开发，并针对当地的营销落地工作签订具体的合作协议。但由于标的公司所处行业为充分市场竞争行业，因此标的公司存在因市场开拓不利进而影响其经营业绩的风险。

（四）流量掌厅业务拓展的风险

根据众联评估出具的“鄂众联评报字[2014]第1036 号”《评估报告》，流量掌厅2014 年-2018 年的预测收入情况如下：

单位：元

					单位：元
项目	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年
流量掌厅预测收入
	2,889,625	12,480,000	25,920,000	46,511,500	49,999,863

流量掌厅预测收入增幅
	-	331.89%	107.69%	79.44%	7.50%

瑞翼信息预测总收入
	50,848,978	69,062,592	94,776,672	130,772,021	139,924,995

流量掌厅预测收入占预测总收入的比例	5.68%	18.07%	27.35%	35.57%	35.73%

（五）手机流量监测应用软件的市场竞争风险

目前市场上具备流量监测查询功能的手机应用软件较多，大致可分为两大类：

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一类是电信运营商通过掌上营业厅或借助微信公众号等第三方平台，为用户提供账单查询、话费充值、流量查询、流量订购等自助服务。该类应用软件的特点是流量数据准确，能够与计费系统保持同步。另一类是包括流量掌厅在内的第三方手机应用软件，用户可通过上述应用软件实现手机流量监测、流量查询功能，部分第三方软件还可以提供流量包订购等附加功能。除流量掌厅外，该类应用软件多数通过算法、短信查询校准等方式进行流量监测统计。该类应用软件的特点是针对不同用户需求提供个性化的流量监测服务。

（六）移动营销平台/工具的市场竞争风险

标的公司的挂机短信、E+翼、本地搜以及微生活均属于移动营销的范畴。随着移动互联网的快速发展，新的移动营销平台、移动营销工具不断出现，在丰富移动营销产品的同时，也加大了移动营销的市场竞争。如果标的公司不能准确把握移动互联网的发展方向，并充分发挥自身产品的竞争优势，移动营销的市场竞争将可能影响标的公司的业务发展计划和盈利水平，提请投资者关注上述风险。

（七）税收优惠风险

根据国家相关税收政策，标的公司在享受完软件企业税收优惠后，可选择享受高新技术企业所得税税收优惠。高新技术企业认证的有效期为三年，企业应在期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企

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业资格到期自动失效。若高新技术企业需要享受减免税收的优惠政策，则需每年在税务机关进行备案，通过备案后的高新技术企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。

（八）电信业纳入营业税改征增值税试点的风险

标的公司系电信增值服务的提供商，主要采取与电信运营商合作运营、利益分成的经营模式。在电信业实施营业税改征增值税试点以前，标的公司主要向电信运营商开具营业税发票；在电信业实施营业税改征增值税试点之后，由于电信运营商获准抵扣增值税进项税，根据国家相关税收政策标的公司未来主要向电信运营商开具增值税发票。由于增值税“价税分离”的特点，与缴纳营业税相比，标的公司的营业收入可能小幅下降（不考虑收入增长因素），营业税金及附加视增值税进项税抵扣情况可能小幅下降，从而可能对标的公司的经营业绩造成不利影响。此外，各地税收征管政策以及电信运营商具体的应对措施等均有可能对标的公司的经营业绩造成不利影响。

（九）委托贷款收回风险

为提高资金的使用效率，标的公司委托中信银行股份有限公司发放委托贷款。

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截至本报告书签署之日，委托贷款余额为 900 万元，借款人分别为苏州中力物资发展有限公司和苏州和地丰利不动产投资有限公司。上述借款人与通鼎光电、交易对方黄健等 10 名自然人及瑞翼信息不存在关联关系。若借款人无法按期偿还借款，将可能对标的公司经营造成不利影响。

苏州德盛担保有限公司分别为借款人苏州中力物资发展有限公司和苏州和地丰利不动产投资有限公司向瑞翼信息所借款项提供担保。同时，交易对方黄健等 10 名自然人在《发行股份购买资产协议》中针对委托贷款事项作出附加保证。瑞翼信息委托贷款及担保情况详见本报告书“第四节本次交易标的”之“四、（四）委托贷款情况”。

三、与上市公司相关的风险

（一）收购整合导致的上市公司经营管理风险

（二）上市公司自身经营风险

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（三）股票市场价格波动风险

四、其他风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素对本次交易带来不利影响的可能性。

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第十四节其他重大事项

一、关联方资金占用、关联担保情况

（一）本次交易前公司关联方资金、资产占用情况

截至2013年12月31日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其关联方占用的情形。

（二）本次交易后公司关联方资金、资产占用情况

本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人或其他关联方占用的情形。

二、交易完成前后上市公司对外提供担保情况

（一）本次交易前上市公司对外担保情况

截至2013年12月31日，公司不存在对外担保事项（对子公司的担保除外）。

（二）本次交易后上市公司对外担保情况

截至2013年12月31日，瑞翼信息不存在被对外担保事项。本次交易完成后，公司将不存在对外担保事项（对子公司的担保除外）。

三、本次交易对上市公司负债结构的影响

根据天衡事务所出具的“天衡审字（2014）00181号”《通鼎光电2013年度财务报表审计报告》，通鼎光电最近两年合并报表的主要负债情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
流动负债合计	247,954.75	136,846.89
非流动负债合计	7,376.04	22,591.22
负债合计	255,330.80	159,438.11
股东权益合计	187,464.95	168,643.24

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项目	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
负债和股东权益总计	442,795.75	328,081.36

通鼎光电2012年末、2013年末的资产负债率分别为57.66%、48.60%，其负债结构与其业务发展现状相符。本次交易完成后，通鼎光电将持有瑞翼信息51% 股权，根据天衡事务所出具的审计报告，截至2013年12月31日，瑞翼信息总资产 2,944.32万元，净资产2,319.38万元，负债总额624.94万元且均为流动负债，资产负债率为21.23%。与通鼎光电相比，瑞翼信息资产规模较小且资产负债率相对较低，不存在因本次交易大量增加上市公司负债的情况。

四、公司股票连续停牌前价格未发生异动的说明

按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128 号）的相关规定，通鼎光电对连续停牌前股票价格波动的情况进行了自查，结果如下：

因筹划重大事项，公司于 2014 年 3 月 28 日向深圳证券交易所申请公司股票停牌，自 2014 年 3 月 31 日起，通鼎光电股票开始连续停牌。通鼎光电股票连续停牌前第 21 个交易日（即 2014 年 2 月 28 日）的收盘价格为 15.69 元，通鼎光电连续停牌前第 1 个交易日（即 2014 年 3 月 28 日）收盘价格为 16.00 元，停牌前 20 个交易日累计涨幅为 1.98%。

同期，2014 年 2 月 28 日中小板综合指数收盘为 6,442.82 点，2014 年 3 月 28 日中小板综合指数收盘为 6,089.09 点，累计跌幅为 5.49%；2014 年 2 月 28 日中国证监会行业中“电气机械及器材制造业”所有股票的加权平均收盘价为 23.33 元，2014 年 3 月 28 日“电气机械及器材制造业”所有股票的加权平均收盘价为 20.67 元，累计跌幅为-11.38%。

综上，公司认为：剔除大盘因素后，公司股票在连续停牌前 20 交易日累计涨幅为 7.47%；剔除同行业板块因素后，公司股票在连续停牌前 20 个交易日累计涨幅为 13.36%，公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的相关标准。

五、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查说

明

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根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第 26 号上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告[2008]13 号）、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）以及深圳证券交易所的相关规定，本次交易内幕信息知情人在公司股票停牌后开展了内幕交易自查工作，并出具了自查报告。

本次自查期间为通鼎光电董事会就本次交易事项首次作出决议之日起前六个月。本次自查范围包括：上市公司现任董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东通鼎集团、实际控制人沈小平；交易对方 10 名自然人；瑞翼信息现任董事、监事、高级管理人员；相关中介机构及具体业务经办人员；以及前述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、兄弟姐妹、年满 18 周岁的子女。根据相关各方出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的查询结果，相关内幕信息知情人买卖上市公司股票情况如下：

（一）自查期间内，核查范围内人员买卖通鼎光电股票的简要情况

公司董事、副总经理张月芳于 2014 年 3 月 19 日卖出通鼎光电股票 50,000 股；公司监事会主席沈彩玲于 2014 年 3 月 19 日卖出通鼎光电股票 15,000 股；公司监事陈斌于 2013 年 12 月 30 日卖出通鼎光电股票 25,000 股；公司财务总监钱文忠于 2014 年 3 月 7 日卖出通鼎光电股票 20,000 股。

除上述情况外，自查范围内人员在自查期间无买卖通鼎光电股票的行为。

（二）相关股票买卖人员买卖通鼎光电股票行为的声明和承

诺

张月芳、沈彩玲、陈斌、钱文忠已分别出具《承诺函》，承诺：本人在通鼎光电本次非公开发行股份购买资产停牌前六个月内卖出通鼎光电股票，是在并未了解任何有关通鼎光电本次非公开发行股份购买资产事宜的信息情况下操作的，是根据自身的判断所进行的投资行为，本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖通鼎光电股票的建议。

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六、公司最近12 个月发生的收购或出售资产情况

2014 年 5 月 30 日，经通鼎光电第二届董事会第二十九次会议审议批准，通鼎光电以自有资金 5,316.32 万元受让江苏海四达集团有限公司、深圳市创新投资集团有限公司以及沈涛、张曼尼等 18 名自然人持有的江苏海四达电源股份有限公司 892 万股股份，同时以 3,194.56 万元对江苏海四达电源股份有限公司增资入股 536 万股。本次收购股权暨增资完成后，通鼎光电持有江苏海四达电源股份有限公司 20.01%的股份。

2014 年 6 月 18 日，经通鼎光电第三届董事会第一次会议审议批准，通鼎光电以自有资金 85,247,817.00 元受让徐道坤、赵亚冬、王来瑞、马志芳、潘泳等 5 名自然人持有的南京迪威普光电技术有限公司 350 万元出资额。本次收购完成后，通鼎光电持有南京迪威普光电技术有限公司 35%的股权。

截至本报告书签署之日，除上述收购资产事项和本次发行股份购买资产事项外，通鼎光电最近 12 个月内未发生其他收购或出售资产事项；上述收购的资产与本次发行股份购买的资产不属于同一交易方所有或者控制，相关资产的业务范围不相同或者相近，不属于同一或相关资产，无须纳入本次交易累计计算的范围。

七、保护投资者合法权益的相关安排

（一）确保本次交易定价公平、公允

本次交易标的资产的交易价格参考具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中的资产评估结果，由交易各方协商确定。

上市公司及交易对方已聘请具有资质的会计师事务所和资产评估机构对标的资产进行审计、评估和盈利预测审核，以确保标的资产的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事已对本次交易标的资产评估情况及交易作价情况的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问已对本次交易标的资产交易作价的公允性发表了明确意见。

（二）严格履行上市公司信息披露义务

本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露

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管理办法》、《重组办法》等相关法律、法规以及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。

（三）业绩承诺及补偿安排

根据《重组办法》及相关规定，标的资产采用收益法进行评估并作为定价依据的，交易对方应当对标的资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。本次交易的交易对方的业绩承诺及补偿安排参见本报告书“第六节本次交易合同的主要内容”之“三、业绩承诺及补偿安排”。

（四）股份锁定安排

根据《重组办法》的规定，为保护上市公司全体股东利益，特别是中小股东的利益，本次交易对方认购的标的股份进行了一定期限的锁定，具体股份锁定安排参见本报告书“第六节本次交易合同的主要内容”之“二、（六）发行股份的锁定期”。

（五）提供网络投票平台

本公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。在审议本次交易的股东大会上，本公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。

（六）股东大会表决情况

2014年6月18日，通鼎光电2014年第一次临时股东大会审议通过本次交易方案等相关议案。为了切实保障股东，特别是中小股东的知情权和参与权，本次股东大会会议表决方式采取现场投票与网络投票相结合的方式。

参加通鼎光电2014年第一次临时股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代表共47人，代表有表决权的股份214,377,690股，占通鼎光电股本总额的

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59.8939%。其中，参加本次股东大会现场会议的股东及股东代表共计31人，代表有表决权的股份213,870,435股，占通鼎光电股本总额的59.7522%；通过网络投票参加本次股东大会的股东16人，代表有表决权的股份507,255股，占通鼎光电股本总额的0.1417%。本次股东大会对本次交易方案相关各项议案的表决情况如下：

序号	议案名称	表决意见	表决意见	表决意见	是否通过
		同意	反对	弃权
1	《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产相关条件的议案》	214,371,710	5,980	0	是
2	《关于公司向特定对象发行股份购买资产方案的议案》
	（1）发行股票的种类和面值	214,371,710	0	5,980	是
	（2）发行方式及发行对象	214,371,710	0	5,980	是
	（3）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格	214,371,710	0	5,980	是
	（4）标的资产的评估值和交易价格	214,371,710	0	5,980	是
	（5）发行数量	214,371,710	0	5,980	是
	（6）上市地点	214,371,710	0	5,980	是
	（7）发行股份的锁定期	214,371,710	0	5,980	是
	（8）本次交易前滚存未分配利润的处置方案	214,371,710	0	5,980	是
	（9）本次发行决议有效期限	214,371,710	0	5,980	是
3	《关于批准本次发行股份购买资产有关审计、评估、盈利预测审核、备考审计报告的议案》	214,371,710	0	5,980	是
4	《关于〈江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）〉及其摘要的议案》	214,371,710	0	5,980	是
5	《关于公司向特定对象发行股份购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；	214,371,710	0	5,980	是
6	《本次交易的整体方案符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十二条第二款规定的议案》	214,371,710	0	5,980	是
7	《关于公司向特定对象发行股份购买资产不属于关联交易的议案》	214,371,710	0	5,980	是
8	《关于公司与黄健等10名自然人签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》	214,371,710	0	5,980	是
9	《关于公司与黄健等10名自然人签署附	214,371,710	0	5,980	是

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序号	议案名称	表决意见	表决意见	表决意见	是否通过
		同意	反对	弃权
	生效条件的<发行股份购买资产协议的补充协议>的议案》
10	《关于公司与黄健等10名自然人签署附生效条件的<发行股份购买资产的利润补偿协议>的议案》	214,371,710	0	5,980	是
11	《关于公司与黄健等10名自然人签署附生效条件的<发行股份购买资产的利润补偿协议之补充协议>的议案》	214,371,710	0	5,980	是
12	《关于本次发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》	214,371,710	0	5,980	是
13	《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》	214,371,710	0	5,980	是
14	《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准的说明的议案》	214,371,710	0	5,980	是
15	《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案》	214,371,710	0	5,980	是

（七）网络投票的落实情况

2014年6月3日，通鼎光电发布了《关于召开公司2014年第一次临时股东大会的通知》，明确了网络投票时间、网络投票的程序、审议事项等内容。2014年6 月17日，通鼎光电发布了《关于召开2014年第一次临时股东大会的提示公告》。

通鼎光电2014年第一次临时股东大会现场会议于2014年6月18日如期召开，本次股东大会网络投票时间：2014年6月17日～6月18日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年6月18日9:30～11:30，13:00～ 15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2014年6 月17日15:00至2014年6月18日15:00的任意时间。如同一股份通过现场、交易系统或互联网投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

本次股东大会网络投票符合《上市公司股东大会规则（2014年修订）》、《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》（证监公司字[2004]96号）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2014年修订）》的相关规定。

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（八）资产定价公允性

本次交易标的资产的交易价格参考具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中的资产评估结果，由交易各方协商确定。本次交易标的资产的评估采用资产基础法、收益法两种方式，并最终采用收益法结果作为评估结论，符合中国证监会的相关规定。通过对评估方法选取的合理性、同行业可比上市公司市盈率比较、可比交易案例市盈率比较、标的公司未来的发展前景等方面的论证，公司董事会认为本次交易的资产定价公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。

（九）并购重组摊薄当前每股收益的填补回报安排

根据众联评估出具的“鄂众联评报字[2014]第1036号”《评估报告》，瑞翼信息2014年、2015年、2016年以及2017年预测的扣除非经常性损益后归属于母公司净利润分别为1,918.77万元、2,809.16万元、4,120.13万元以及6,000.37万元；标的资产具备较强的盈利能力。根据天衡事务所出具的“天衡专字（2014）00500 号”《盈利预测审核报告》，上市公司2014年度备考盈利预测的基本每股收益为 0.6315元/股；而不考虑本次交易标的，上市公司2014年度盈利预测的基本每股收益为0.6215元/股。因此，本次交易不会摊薄上市公司当前的每股收益。

（十）公司现金分红政策和近三年现金分红情况

1、公司现金分红政策

（1）利润分配原则

公司每一年实现的税后利润在弥补亏损、提取法定公积金后所余数额可用于分配。

公司可采取现金或股票方式分配股利，公司利润分配不得超过累计可分配利润。

（2）利润分配政策

①公司的利润分配政策应着眼于长远和可持续发展，考虑企业发展实际情况，综合考察成长性、业务发展规模、资金筹措能力和股东意愿等指标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保

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证股利分配政策的连续性和稳定性。

②公司应当牢固树立回报股东的意识，严格依照《公司法》、《证券法》和公司章程的规定，健全现金分红制度，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。

③董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。公司股东分红回报规划应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见。

④公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。相对于股票股利在利润分配方式中的顺序，公司优先采用现金分红的利润分配方式。

⑤董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大投资计划或重大资金支出安排等因素，在当年盈利且累计未分配利润为正、具备现金分红条件的情况下，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

如无重大投资计划或重大现金支出事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的股利不低于当年实现的可供分配利润（合并报表口径，下同）的 10%且最近三年累计以现金方式分配的股利不低于最近三年实现的平均可供分配利润的 30%。

A、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

B、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

C、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。公司在实际分红时具体所处阶段，由董事会根据实际情形确定。

重大投资计划或重大现金支出事项指以下情形之一：

a、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且超过 30,000 万元；

b、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或

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超过公司最近一期经审计总资产的 20%。

上述事项需经公司董事会批准并提交股东大会审议通过。

公司如因上述重大投资计划或重大现金支出事项而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

⑥采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

⑦公司一般情况下只进行年度利润分配，但在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期利润分配。

⑧公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如果变更股利分配政策，必须经过董事会、股东大会表决通过。

⑨公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。

⑩公司应当采取有效措施鼓励广大中小投资者以及机构投资者主动参与公司利润分配事项的决策。充分发挥中介机构的专业引导作用。

（3）利润分配方案的决策程序和机制

①公司董事会应当根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的股利分配方案。

②公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

③利润分配方案由公司董事会战略委员会拟定后，提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，并经出席董事会过半数通过并形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但

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不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

④独立董事在召开利润分配的董事会前，应当就利润分配的提案提出明确意见，同意利润分配的提案的，应经全体独立董事过半数通过，如不同意利润分配提案的，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配提案，必要时，可提请召开股东大会。

⑤监事会应当就利润分配的提案提出明确意见，同意利润分配的提案的，应经出席监事会过半数通过并形成决议，如不同意利润分配提案的，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配提案，必要时，可提请召开股东大会。

⑥利润分配方案经上述程序后同意实施的，由董事会提议召开股东大会，并报股东大会批准；审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式，并应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。

2、近三年现金分红情况

（1）2013 年度利润分配方案

公司以总股本 27,533 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.00 元（含税），共计分配现金红利 5,506.60 万元；以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，转增股本后股本增至 35,792.90 万股。

（2）2012 年度利润分配方案

公司以总股本 26,780 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.00 元（含税），共计分配现金红利 8,034.00 万元；不转增，不送股，余额结转下年度分配。

（3）2011 年度利润分配方案

公司以总股本 26,780 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.00 元（含税），共计分配现金红利 5,356.00 万元；不转增，不送股，余额结转下年度分配。

八、已披露有关本次交易的所有信息的说明

公司已按照相关法律法规的要求对本次交易相关信息进行如实披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的信息。

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第十五节独立董事、法律顾问和独立财务顾问对本次交易的结论性意见

一、独立董事意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则（2012 年修订）》等相关法律、法规以及《公司章程》的相关规定，上市公司独立董事本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，就公司本次发行股份购买资产事项发表如下独立意见：

1、公司不存在不得发行股票的相关情况，符合上市公司发行股份购买资产的各项要求及条件。

2、本次交易中，公司发行股份价格不低于公司审议本次交易而召开的第二届董事会第二十八次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即15.70 元/股（除权除息前）；公司实施2013年度利润分配方案后，发行价格调整为11.92 元/股（除权除息后），符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定。

3、根据《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》的相关规定，上市公司与交易对方不存在关联交易，本次交易不构成关联交易。

4、《江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》以及交易双方签订的《发行股份购买资产协议》等相关交易协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。

5、公司已在《江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》中如实披露本次发行股份购买资产尚需履行的批准程序，并对可能无法获得批准的风险做了特别提示。

6、公司本次发行股份购买的标的资产为黄健等10名自然人持有的瑞翼信息 51%的股份。黄健等10名自然人合法、完整地持有该等股权，除《公司法》和《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》规定的限制外，不存在禁止转让、

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限制转让等情形。瑞翼信息不存在出资不实或者影响其合法存续的情形。

7、本次交易的标的资产已经公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构审计和评估，本次交易的标的资产价格以其评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，不存在损害公司或股东利益的情形。

8、本次交易的相关事项经公司第二届董事会第二十九次会议审议通过。公司该次董事会的召集、召开程序，表决程序符合相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

9、本次交易将有助于实现上市公司与标的公司在客户资源方面的整合共享，提高公司与电信运营商合作的广度和深度，提升公司的盈利水平，增强公司的抗风险能力和可持续发展的能力，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益，符合公司的长远发展战略，符合公司和全体股东的利益。

10、公司已按规定履行了信息披露义务，并与交易对方、相关中介机构签订了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。 11、本次交易尚需取得公司股东大会批准和中国证监会的核准。

二、法律顾问意见

公司聘请北京市中咨律师事务所作为本次交易的法律顾问。

2014 年 5 月 30 日，北京市中咨律师事务所出具的法律意见书认为：发行人本次发行股份购买资产的交易，交易双方具有相应的主体资格、依法有效存续；本次交易已取得现阶段必要且合法有效的批准或授权；本次交易符合《公司法》、

《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规和规范性文件规定的实质性条件；本次交易的相关协议合法、有效；本次交易标的资产权属清晰。在经过交易双方股东大会审议通过以及中国证券监督管理委员会对本次交易的核准后，通鼎光电实施本次非公开发行股份购买资产的行为不存在法律障碍。

2014 年 6 月 19 日，北京市中咨律师事务所出具的补充法律意见书（一）认为：在本期间内通鼎光电与瑞翼信息已召开股东大会并形成有效决议，同意进行本次交易。此外，通鼎光电注册资本变更和瑞翼信息续签房屋租赁合同及签署业务代理补充合同等事项不影响本次发行股份购买资产的交易。通鼎光电的本次交

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易符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和规范性文件关于发行股份购买资产的各项条件。本所律师对原法律意见书及对《江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》作出和发表的意见予以维持。截至本补充法律意见书出具之日，除需取得中国证监会对本次交易的核准外，通鼎光电符合实施本次非公开发行股份购买资产应具备的实质性条件和程序性条件，且不存在法律障碍。

三、独立财务顾问意见

公司聘请西南证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问。西南证券股份有限公司出具的独立财务顾问报告认为：

本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，按相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露。本次交易已经通鼎光电第二届董事会第二十八次会议、第二届董事会第二十九次会议及 2014 年第一次临时股东大会审议通过，独立董事为本次交易事项出具了独立意见。本次交易的标的资产，已经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构审计和评估。本次交易标的资产的价格是以评估值为参考经交易双方协商确定的，交易价格客观、公允。本次交易有利于增强公司的核心竞争力，有利于提高公司的盈利能力与可持续发展能力。本次交易充分考虑了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，通鼎光电已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。

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第十六节相关中介机构

一、独立财务顾问

名称：西南证券股份有限公司地址：南京市建邺区庐山路 188 号新地中心 48 楼法定代表人：余维佳电话： 025-52687910 传真： 025-52687910 联系人：邹峰、周扣山、朱凤军

二、法律顾问

名称：北京市中咨律师事务所地址：北京市西城区平安里西大街 26 号新时代大厦 6-8 层负责人：林柏楠电话： 010-66256415 传真： 010-66091616 联系人：张晓森、孙平

三、财务审计机构

名称：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）地址：南京市建邺区江东中路 106 号 1907 室负责人：余瑞玉电话： 025-84711188 传真： 025-84716883 联系人：常桂华、方进

四、资产评估机构

名称：湖北众联资产评估有限公司地址：武汉市武昌区东湖路 169 号知音集团东湖办公区三号楼四层

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法定代表人：胡家望电话： 027-85826645 传真： 027-85834816 联系人：胡文胜、王华刚

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发行股份购买资产报告书（修订稿）

江苏通鼎光电股份有限公司

第十七节董事及相关中介机构的声明

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发行股份购买资产报告书（修订稿）

江苏通鼎光电股份有限公司

公司全体董事声明

本公司全体董事承诺，保证《江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书》及其摘要内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签名：

沈小平李龙勤钱慧芳张月芳沈丰贺忠良舒华英唐正国王秀萍

江苏通鼎光电股份有限公司

2014 年10 月13 日

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江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

标的公司声明

本公司同意江苏通鼎光电股份有限公司在《江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书》及其摘要中引用的涉及本公司的内容，本公司已对《江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书》及其摘要中引用的涉及本公司的内容进行审阅，确认《江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书》及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人：

黄健

苏州瑞翼信息技术有限公司

2014 年10 月13 日

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江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

交易对方声明

本人同意江苏通鼎光电股份有限公司在《江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书》及其摘要中引用的涉及本人的内容，本人已对《江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书》及其摘要中引用的涉及本人的内容进行审阅，确认《江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书》及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

黄健张煜陈斌刘文斌盛森黄佶张咏梅朱健彦陈亮方晓亮

2014 年10 月13 日

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发行股份购买资产报告书（修订稿）

江苏通鼎光电股份有限公司

独立财务顾问声明

本公司同意江苏通鼎光电股份有限公司在《江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书》及其摘要中引用涉及本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容，本公司已对《江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容进行审阅，确认《江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书》及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目协办人：

朱凤军

项目主办人：、

邹峰周扣山

法定代表人：

余维佳

西南证券股份有限公司 2014 年10 月13 日

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江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

法律顾问声明

本所同意江苏通鼎光电股份有限公司在《江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书》及其摘要中引用涉及本所出具的法律意见书的相关内容，本所已对《江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书》及其摘要中引用本所出具的法律意见书的相关内容进行审阅，确认《江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书》及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办律师：、

张晓森孙平

单位负责人：

林柏楠

北京市中咨律师事务所

2014 年10 月13 日

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江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

财务审计机构声明

本所同意江苏通鼎光电股份有限公司在《江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书》及其摘要中引用涉及本所出具的相关审计报告及盈利预测审核报告的相关内容，本所已对《江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书》及其摘要中引用本所出具的相关审计报告及盈利预测审核报告的相关内容进行审阅，确认《江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书》及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办注册会计师：、

常桂华方进

负责人：

余瑞玉

天衡会计师事务所（特殊普通合伙）

2014 年10 月13 日

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发行股份购买资产报告书（修订稿）

江苏通鼎光电股份有限公司

资产评估机构声明

本公司同意江苏通鼎光电股份有限公司在《江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书》及其摘要中引用涉及本公司出具的资产评估报告的相关内容，本公司已对《江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书》及其摘要中引用本公司出具的资产评估报告的相关内容进行审阅，确认《江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书》及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办资产评估师：、

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法定代表人：

胡家望

湖北众联资产评估有限公司

2014 年10 月13 日

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江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

第十八节备查文件

一、备查文件

1、通鼎光电第二届董事会第二十八次会议决议以及第二届董事会第二十九次会议决议；

2、通鼎光电独立董事就本次发行股份购买资产事项发表的独立意见；

3、通鼎光电2014年第一次临时股东大会决议；

4、瑞翼信息第一届董事会第九次会议决议、第一届董事会第十次会议决议以及第一届董事会第十一次会议决议；

5、瑞翼信息2014年第一次临时股东大会决议、2014年第二次临时股东大会决议；

6、通鼎光电与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、《利润补偿协议》、《发行股份购买资产协议的补充协议》以及《利润补偿协议的补充协议》；

7、天衡事务所出具的《瑞翼信息 2013 年度财务报表审计报告》（天衡审字

（2014）01033 号）、《瑞翼信息 2014 年半年度财务报表审计报告》（天衡审字（2014）01226 号）、《通鼎光电备考财务报表审计报告》（天衡审字（2014） 01075 号）、《通鼎光电备考财务报表审阅报告》（天衡审字（2014）01255 号）、《瑞翼信息 2014 年 4-12 月盈利预测审核报告》（天衡专字（2014）00498 号）、

《通鼎光电 2014 年 4-12 月盈利预测审核报告》（天衡专字（2014）00500 号）、；

8、众联评估出具的《评估报告》（鄂众联评报字[2014]第1036号）；

9、西南证券出具的《独立财务顾问报告》；

10、中咨律所出具的《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》；

11、交易对方签署的《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于减少和规范关联交易的承诺函》以及《关于认购江苏通鼎光电股份有限公司非公开发行股份限售期的承诺函》。

二、备查地点

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江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

1、江苏通鼎光电股份有限公司

联系地址：吴江市震泽镇八都经济开发区小平大道 8 号

电话：0512-63878226 传真：0512-63877239 联系人：贺忠良

2、西南证券股份有限公司

联系地址：南京市建邺区庐山路 188 号新地中心 48 楼

电话：025-52687910 传真：025-52687910

联系人：邹峰、周扣山、朱凤军

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1、通信光缆产品
名称	类别	使用场合	适用范围
金属加强构件·松套层绞填充式·铝-聚乙烯粘结护套/钢-聚乙烯粘结护套·通信用室外光缆	室外管道光缆	非自承架空、管道	长途通信、局间通信、网络布线、传输系统
金属加强构件·松套层绞填充式·铝-聚乙烯粘结护套·纵包皱纹钢带铠装、（阻燃）聚乙烯护套·通信用室外光缆	室外直埋光缆	直埋、进局、槽道
非金属加强构件·松套层绞填充式·聚乙烯护套·通信用室外光缆	室外架空非金属光缆	非自承架空、管道
金属加强构件·光纤带松套层绞填充式·铝 -聚乙烯粘结护套·通信用室外光缆	室外管道带状光缆	非自承架空、管道
金属加强构件·中心管填充式·夹带钢丝的 /钢丝铠装的·钢-聚乙烯粘结护套·通信用室外光缆	室外中心管式光缆	非自承架空、管道
金属加强构件·光纤带中心管填充式·夹带钢丝的·钢-聚乙烯粘结护套·通信用室外光缆	室外中心管式光纤带光缆	架空、管道
金属加强吊线·松套层绞填充式/中心管填充式·钢-聚乙烯粘结护套·“8”字形自承式·通信用室外光缆	层绞式钢带铠装8字缆	自承式架空

名称	类别	使用场合	适用范围
全介质自承式光缆	全介质光缆	自承式架空	高电压输电系统及雷击频繁地区长途通信、局间通信
金属加强构件·松套层绞填充式·钢（加厚） -聚乙烯粘结护套·尼龙护套·通信用室外光缆	钢带铠装尼龙护套防鼠光缆	非自承架空、管道	鼠害严重的长途通信、局间通信、网络布线、传输系统
非金属加强构件·松套层绞填充（半干）式·聚乙烯护套·通信用气吹光缆	层绞式气吹光缆	管道气吹敷设	长途通信、局间通信、网络布线、传输系统
非金属加强构件·中心管填充式·聚乙烯护套·通信用气吹光缆	中心管式气吹光缆	管道气吹敷设

4、铁路信号电缆产品
名称	类别	使用场合	适用范围
皮-泡-皮物理发泡聚烯烃绝缘·铝护套·双钢带铠装·聚乙烯外护套·铁路数字信号电缆	铝护套铁路数字信号电缆	直埋、管道、悬挂	适用于铁路信号系统中有关设备和控制装置之间的连接，可实现1MHz（模拟信号）、 2MHz（数字信号）、额定电压交流750V或直流1,100V及以下系统控制信息与电能的传输
皮-泡-皮物理发泡聚烯烃绝缘·铝护套·双钢带铠装·聚乙烯外护套·内屏蔽铁路数字信号电缆	铝护套内屏蔽铁路数字信号电缆
聚乙烯绝缘·铝护套·双钢带铠装·聚乙烯外护套·铁路信号电缆	综合护套铁路信号电缆		适用于额定电压交流500V或直流1,000V及以下传输铁路信号、音频信号或自动信号装置的控制电路，其中综合护套、铝护套铁路信号电缆具有一定的屏蔽性能，适宜于电气化区段或其它有强电干扰的地区敷设
聚烯烃绝缘·铝护套·双钢带铠装·聚乙烯外护套·应答器数据传输电缆	铝护套应答器数据传输电缆		适用于传输地面电子单元（LEU）与应答器间传输报文数据信息

名称	类别	使用场合	适用范围
皮-泡-皮物理发泡聚乙烯绝缘·阻水油膏填充·铝护套·双钢带铠装·聚乙烯外护套·长途对称低频通信电缆	充油型铝护套长途对称低频通信电缆	管道、走线槽、悬挂	适用于长途干线通信线路和区间通信线路，可在电气化区段、电力牵引供电系统或其它强电干扰的地区
铜芯聚乙烯绝缘·铜屏蔽·双钢带铠装·聚乙烯外护套·城际轨道交通电缆	铜屏蔽城际轨道交通电缆	直埋、管道、悬挂	适用于额定电压500V或直流 1,000V及以下传输城际轨道交通信号、音频信号

名称	类别	使用场合	适用范围
纯铜/镀锡铜·跳线	双绞线	配线架上的连接线及机房内用线	跳线用在配线架上交接各种链路，可作为配线架或设备连接电缆使用
120Ω中继对称电缆	局用对称电缆	使用在高频传输设备，交换机设备、有线、无线接入网和移动通信的信号传输	电缆作为数字复用终端设备 2Mbps速率口间或与长途数字程控交换机2Mbps速率口间连接用，用于传输2Mbps 速率数字信号
局用同轴信号2Mbps数字传输电缆SYV-75-2系类	局用同轴电缆	使用在高频传输设备，交换机设备、有线、无线接入网和移动通信的信号传输	数字复用终端设备2Mbps速率口间或与长途数字程控交换机2Mbps速率口间连接用，用于传输2Mbps速率数字信号

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TONGDING INTERCONNECTION INFORMATION CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2014

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江苏通鼎光电股份有限公司 发行股份购买资产报告书 （修订稿）

公司声明

交易对方的声明与承诺

修订说明

目录

释义

重大事项提示

一、本次交易方案的主要内容

二、本次发行股份的方案要点

（一）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

（二）标的资产的评估值和交易价格

（三）发行数量

（四）发行股份的锁定期

（五）本次交易前滚存未分配利润的处置方案

三、业绩承诺及补偿安排

（一）业绩承诺

（二）利润差额的确定

（三）利润补偿期间

（四）补偿义务

（五）利润补偿方式及数额

数量应作相应调整。

四、过渡期安排

（一）瑞翼信息股票从全国股转系统终止挂牌

（二）瑞翼信息公司形式变更

（三）瑞翼信息不发生重大变化

（四）管理及核心技术团队稳定

（五）损益享有和承担

（六）附加保证

五、本次交易不构成重大资产重组，但属于发行股份购

买资产

六、本次交易不构成关联交易

七、本次交易不构成借壳上市

八、本次发行未导致公司控制权发生变化

九、本次交易方案实施已履行的审批程序

十、本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三 条不得参与任何上市公司重大资产重组之情形

十一、风险因素

（一）与本次交易相关的风险

1、交易终止风险

4、商誉减值的风险

（二）标的公司经营风险

1、对客户依赖的风险

6、移动营销平台/工具的市场竞争风险

（三）与上市公司相关的风险

2、上市公司自身经营风险

（四）其他风险

第一节 本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

（二）本次交易的目的

二、本次交易方案的主要内容

（一）交易方案

（二）交易对方

（三）交易标的

（四）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

（五）标的资产的评估值和交易价格

（六）发行数量

（七）交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属

三、本次交易不构成重大资产重组，但属于发行股份购

买资产

四、本次交易不构成关联交易

五、本次交易不构成借壳上市

六、本次交易的决策过程

（一）上市公司的决策程序

（二）标的公司的决策程序

七、本次交易方案实施已履行的审批程序

第二节 上市公司基本情况

一、公司概况

二、公司改制与设立、上市及历次股本变动情况

（一）公司改制与设立情况

（二）公司上市及历次股本变动情况

1、发行上市

2、2013 年股权激励

三、最近三年控股权及实际控制人变动情况

四、最近三年重大资产重组情况

五、公司最近两年主要财务指标

（一）经审计的合并资产负债表主要数据

（二）经审计的合并利润表主要数据

TONGDING INTERCONNECTION INFORMATION CO.,LTD. Capital/Financing Update 2014

江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

十、本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组之情形

第一节本次交易概述

第二节上市公司基本情况

江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

第三节本次交易对方的基本情况

五、交易对方关于不存在泄露本次发行股份购买资产内幕信息以及利用本次发行股份购买资产信息进行内幕交易的说明

第四节本次交易标的

（四）标的公司短信业务不属于垃圾短信的范畴，垃圾短信集中整治不会对标的公司业绩产生重大不利影响

四、标的公司主要资产的权属状况、对外担保、主要负债及委托贷款情况