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Sep 3, 2014

北京市中咨律师事务所 关于江苏通鼎光电股份有限公司 公开发行A 股可转换公司债券 在深圳证券交易所上市

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法律意见书

中咨证字2014 第0125 号

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二0 一四年八月二十六日

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北京市中咨律师事务所 通鼎光电发行A股可转债在深交所上市之法律意见书

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北京市中咨律师事务所

关于江苏通鼎光电股份有限公司

公开发行A 股可转换公司债券在深圳证券交易所上市

之

法律意见书

致：江苏通鼎光电股份有限公司

北京市中咨律师事务所（以下简称“本所”）与江苏通鼎光电股份有限公司 （以下简称“发行人”）签订的《专项法律顾问合同》，担任发行人本次公开发行 A 股可转换公司债券（以下简称“本次发行”）并在深圳证券交易所上市（以下 简称“本次上市”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称 “《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司 证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”），《深圳证券交易所股票上市规则 （2012 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所可转换公司债 券业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规和中国证券监督管理 委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所的有关规定，按照律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次上市事宜出具本法律 意见书。

本所系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国法律、法 规、部门规章及其他规范性文件、中国证监会、深圳证券交易所的有关规定发表 法律意见，且本所对某事项的判断是否合法有效，是以该事项发生时所适用的法 律法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。对于出具本

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法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、 通鼎光电、会计师事务所等出具的专业报告、说明或其他文件。

本所已经得到通鼎光电的下述保证，即：已经向本所律师提供了本所出具本 法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或者口 头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，其中提供的材料为副本或复印件的， 保证正本与副本、原件与复印件一致。

本所仅就与通鼎光电本次上市申请所涉的有关法律问题发表意见，而不对有 关会计、审计、资信评级等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报 告、审计报告和资信评级报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这 些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。

本所承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对通鼎光 电本次发行上市的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律 意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本所同意将本法律意见书作为 通鼎光电申请本次上市所必备的法律文件，与其他材料一并上报，并依法对本法 律意见书承担责任。

本法律意见书仅供通鼎光电为申请本次上市之目的使用，不得用作任何其他 目的。本所同意通鼎光电部分或全部在其为本次上市的相关文件中按中国证监会 和深圳证券交易所的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但通鼎光电作上述 引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

本所根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规以及中国证监会和深圳证 券交易所的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出 具法律意见书如下：

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一、本次发行上市的批准和授权

（一）发行人股东大会的批准和授权

2013 年11 月25 日，发行人采用以现场和网络投票相结合的方式召开 2013 年第二次临时股东大会，该次股东大会审议通过了有关发行人本次申请公 开发行可转换公司债券并上市的相关义案，同时授权发行人董事会在股东大会决 议范围内全权办理本次发行上市的相关事项。上述决议的有效期为自2013 年第 二次临时股东大会通过之日起一年。

本所律师认为，上述股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会 议议案内容、表决程序和通过的决议内容及形式，均符合有关法律、法规、规范 性文件以及公司章程的规定，合法、有效。发行人股东大会对董事会办理本次发 行上市具体事宜授权的范围和程序合法、有效。

（二）2014 年7 月18 日，中国证监会向发行人下发了“证监许可［2014］ 715 号”《关于核准江苏通鼎光电股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》， 核准发行人向社会公开发行面值总额为6 亿元的可转换公司债券，期限为6 年。 （三）发行人本次上市尚需取得深圳证券交易所审核同意。

综上，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部批准授权以及 中国证监会的核准，尚待取得深圳证券交易所的核准同意。

二、发行人本次上市的主体资格

（一）2008 年5 月20 日，发行人由其前身吴江市盛信电缆有限责任公司 （以下简称“盛信有限”）依法整体变更为江苏通鼎光电股份有限公司。发行人 的设立符合当时适用的法律、法规及规范性文件的规定。

（二）2010年9月13日，中国证监会下发《关于核准江苏通鼎光电股份有

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限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可字[2010]1287号），核准发行人 向社会公开发行不超过6,700万股新股。2010年10月19日，深圳证券交易所向 发行人下发《关于江苏通鼎光电股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深 证上„2010‟337号），同意发行人发行的人民币普通股票6,700万股新股在 该所上市。2010年10月21日，发行人人民币普通股股票正式在深圳证券交易所 挂牌交易，证券简称为“通鼎光电”，证券代码为“002491”，发行人成为上 市公司。

（三）发行人现持有江苏省苏州工商行政管理局于2014年7月2日核发的注 册号为320584000025357的《营业执照》，为依法有效存续的股份有限公司。 综上，本所律师认为，发行人系依法设立并合法有效存续的股份有限公司， 不存在法律、法规、规范性文件及发行人公司章程规定需要终止或解散的情形， 具备本次上市的主体资格。

三、本次上市的实质条件

（一）2014年7月18日，中国证监会向发行人下发了“证监许可［2014］ 715号”《关于核准江苏通鼎光电股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》， 核准发行人向社会公开发行面值总额为6亿元的可转换公司债券，期限为6年。 根据该批复文件，发行人本次发行的期限为一年以上，符合《上市规则》5.2.4 条第（一）项和《实施细则》第七条第1项的规定。

（二）根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天衡会计”）于 2014年8月18日出具的“天衡验字（2014）00068号”《中信建投证券股份有 限公司验资报告》和于2014年8月22日出具的“天衡验字(2014) 00070号”《江 苏通鼎光电股份有限公司验资报告》，发行人本次发行的实际发行额不少于人民

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币5,000万元，符合《上市规则》第5.2.4条和《实施细则》第七条第2项的规定。

（三）发行人仍符合相关法律、法规规定的发行可转换公司债券的各项实质 条件，符合《上市规则》第5.2.4 条第（三）项和《实施细则》第七条第3 项 的规定。

1、发行人的组织机构

经本所律师核查，发行人的组织机构健全、运行良好，符合《证券法》第十 三条第一款第一项以及《管理办法》第六条的规定：

（1）发行人的《公司章程》合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立 董事制度健全，能够依法有效履行职责。

（2）发行人内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率及合法合规 性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺 陷。

（3）发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤 勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的 行为。根据董事、监事和高级管理人员出具的说明以及本所律师核查，公司现任 董事、监事和高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、 最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责或被宣布为不适当人选。

（4）发行人与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业 务独立，能够自主经营管理。

（5）经本所律师合理核查以及发行人确认，发行人最近十二个月内不存在 违规对外提供担保的行为。

2、发行人的盈利能力

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经本所律师核查，发行人的盈利能力具有可持续性，符合《证券法》第十三 条第一款第二项以及《管理办法》第七条的规定：

（1）发行人2011 年至2013 年的净利润（归属于母公司股东的净利润， 扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比以低者作为计算依据）分别 为159,323,319.63 元、172,854,267.25 元、216,010,666.22 元，发行人 最近三个会计年度连续盈利。

（2）根据《江苏通鼎光电股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明 书》（以下简称“《募集说明书》”）、保荐机构的专业判断意见并经本所律师核查， 发行人业务和盈利来源稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形。

（3）发行人的主营业务为通信光缆、通信电缆的研发、生产和销售，主要 产品包括通信光缆、室内软光缆、市内通信电缆、射频电缆、铁路信号电缆等。 根据发行人说明及保荐机构的专业判断意见，发行人现有主营业务或投资方向能 够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行 业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化。

（4）根据发行人说明以及本所律师核查，发行人高级管理人员和核心技术 人员稳定，最近十二个月内未发生重大变化。

（5）根据发行人说明以及本所律师核查，发行人重要资产、核心技术或其 他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化。

（6）根据天衡会计出具的《2013 年度财务报表审计报告》（天衡审字（2014） 00181 号）、发行人说明以及本所律师核查，发行人不存在可能严重影响公司持 续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项。

（7）2010 年10 月，发行人完成了首次公开发行股票并上市，根据发行人

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说明并经本所律师核查，发行人最近二十四个月内未曾公开发行证券。 3、发行人的财务状况

经本所律师核查，发行人公司的财务状况良好，符合《证券法》第十三条第 一款第二项以及《管理办法》第八条的规定：

（1）根据天衡会计出具的《审计报告》以及本所律师合理核查，发行人的 会计基础工作规范，严格遵循了国家统一会计制度的规定。

（2）根据天衡会计出具的《审计报告》以及本所律师核查，发行人最近三 年的财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报 告，也未被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告。

（3）根据天衡会计出具的《审计报告》以及本所律师核查，发行人不存在 闲臵且无使用价值的重要或大额设备、资产等情况。发行人的资产质量良好，不 良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响。

（4）根据天衡会计出具的《审计报告》以及本所律师核查，发行人经营成 果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计 准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形。

（5）根据天衡会计出具的《审计报告》并经本所律师核查，2011 年度至 2013 年度，发行人三年累计向全体股东派出现金股利18,896.60 万元。发行 人最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润 18,556.67 万元的比例为101.83%，不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。

4、发行人行为的合法合规性

根据天衡会计出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人最近三十六个

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月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为，符合《证券法》第 十三条第一款第三项以及《管理办法》第九条的规定：

（1）发行人最近三十六个月不存在违反证券法律、行政法规或规章，受到 中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情况。

（2）发行人最近三十六个月不存在违反工商、税收、土地、环保、海关法 律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚的情况。

（3）发行人最近三十六个月不存在违反国家其他法律、行政法规且情节严 重的行为。

5、发行人募集资金的使用

经本所律师核查，发行人拟募集资金的数额和使用管理符合《证券法》第十 六条第一款第四项以及《管理办法》第十六条的规定：

（1）根据发行人2013 年第二次临时股东大会作出的决议及《募集说明书》， 发行人本次拟募集的资金数额为60,000.00 万元，本次募集资金投资项目“年 产光纤100 万公里、光纤预制棒300 吨项目”的资金需要量为80,600.10 万 元，拟募集资金数额不超过项目的需要量。

（2）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和 行政法规的规定。

本次募集资金投资项目已经取得吴江市发展和改革委员会“吴发改行备发 [2011]1103”文立项备案。募投项目的环境影响评估报告已经苏州市吴江区环 境保护局（原吴江市环境保护局）批准。发行人本次募投项目用地中的49,948.80 平方米土地已于2012 年7 月取得江国用（2012）第2600077 号土地使用权 证，项目用地中的21,598.80 平方米土地已于2012年12月取得江国用（2012）

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第2600176 号土地使用权证。2014 年4 月18 日，吴江区国土资源局发布了 包含项目用地中的59,885.70 平方米土地地块在内的“挂牌出让国有土地使用 权公告（吴国土告[2014]工4 号）”；2014 年5 月20 日，吴江区国土资源局发 布了包含该地块在内的工业用地成交明细（2014 工4 号），显示该地块的受让 人为江苏通鼎光棒技术有限公司；该地块的土地出让金已于2014 年6 月19 日 支付，预计于9 月中旬取得该地块的土地使用权证。另，项目所需的剩余土地 约43,753.70 平米，公司根据国土资源部门的要求正在办理土地出让手续，预 计于2014 年底前取得。发行人不存在违反国家土地管理法规和政策的相关规定 的情形。

（3）发行人募集资金使用项目不存在为持有交易性金融资产和可供出售的 金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不存在直接或间接投资于以买卖 有价证券为主要业务的公司。

（4）发行人投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争 或影响公司生产经营的独立性。

（5）2009 年11 月2 日，发行人2009 年第三次临时股东大会通过了《关 于制订<募集资金管理办法>的议案》，发行人已经建立起募集资金专项存储制度， 发行人并承诺其募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。

• 6、法律、法规禁止的其他情形

经本所律师核查，发行人不存在下列情形，符合《管理办法》第十一条第一 款第一项、第三项至第六项的规定：

• （1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

• （2）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正。

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• （3）公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责。

• （4）公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者

• 作出的公开承诺的行为。

• （5）公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或

• 涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

• （6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

• 7、符合法律、法规规定的发行可转换公司债券的其他条件

• （1）发行人净资产

根据天衡会计出具的《2013 年度财务报表审计报告》（天衡审字（2014） 00181 号），截至2013 年12 月31 日，发行人的净资产（归属于母公司的股 东权益）为185,764.14 万元，发行人净资产不低于3,000.00 万元，符合《证 券法》第十六条第一款第一项的规定。

（2）加权平均净资产收益率

经本所律师核查，发行人2011、2012、2013 年度的加权平均净资产收益 率（以扣除非经常损益后孰低原则）分别为10.79%、10.78%、12.32%，三 年平均高于6%。符合《管理办法》第十四条第一款第一项的规定。

（3）累计债券余额占净产额的比例

据本所律师核查以及发行人确认，本次发行前，发行人尚未发行过公司债券。 根据天衡会计出具的《审计报告》，截止2013 年12 月31 日，发行人的净资产 （归属于母公司的股东权益）为185,764.14 万元。本次可转债发行后，发行人 累计的债券余额将不超过60,000.00 万元，如以发行60,000.00 万元债券计算， 累计债券余额占2013 年12 月31 日净资产额的32.30%，不超过发行人净资

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产额的40%，符合《证券法》第十六条第一款第二项以及《管理办法》第十四 条第一款第二项的规定。

（4）年均可分配利润与债券利息

发行人本次发行的可转换公司债券最高年利率为2.5%，按照可转换公司债 券发行规模60,000.00 万元计算，本次发行可转债一年的利息最高为1,500.00 万元；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为18,556.67 万元，不 少于公司债券一年的利息，符合《证券法》第十六条第一款第三项以及《管理办 法》第十四条第一款第三项的规定。

（5）根据发行人2013 年第二次临时股东大会审议通过的本次发行方案， 发行人本次可转换公司债券的期限设定为6 年，符合《管理办法》第十五条以 及《证券法》第五十七条第一款第一项的规定。

（6）根据发行人2013 年第二次临时股东大会审议通过的本次发行方案， 发行人本次可转换公司债券的每张面值为100 元，符合《管理办法》第十六条 第一款的规定。

（7）根据发行人2013 年第二次临时股东大会审议通过的本次发行方案， 发行人本次发行可转换公司债券的年利率不超过3%。前述利率标准不超过国务 院限定的利率水平，符合《证券法》第十六条第一款第五项以及《管理办法》第 十六条第二款的规定。

（8）经本所律师核查，发行人已经委托具有资格的资信评级机构上海新世 纪资信评估投资服务有限公司（以下简称“新世纪评估公司”）进行信用评级， 新世纪评估公司具有为发行人本次发行进行信用等级评级并出具《信用评级分析 报告》的资质。根据新世纪评估公司出具的“新世纪债评（2013）010633 号”

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《债券信用评级报告》，其评级结果为“AA－”，符合《管理办法》第十七条的 规定。

（9）经本所律师核查，发行人在《募集说明书》中约定了保护债券持有人 合法权益而赋予债券持有人相关的权利和应履行的义务以及债券持有人会议召 集、召开的程序和表决、决议生效的条件，符合《管理办法》第十九条的规定。 （10）经本所律师核查，发行人本次申请公开发行可转换公司债券，发行 人最近一期的2013 年度的审计报告载明，截至2013 年12 月31 日，公司的 净资产（归属于母公司的股东权益）为1,857,641,401.79 元，不低于人民币 十五亿元。本次发行不提供担保，符合《管理办法》第二十条的规定。

综上所述，本所律师认为发行人的本次发行符合《公司法》、《证券法》和《管 理办法》规定的上市公司可转换公司债券发行、上市的实质条件。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为：发行人为依法设立并依法有效存续的股份有限公 司，具备本次上市的主体资格；发行人本次发行上市的批准和授权有效；发行人 本次上市符合《证券法》、《上市规则》、《实施细则》等法律、法规及规范性 文件的规定。截至本法律意见书出具日，除需取得深圳证券交易所审核同意，发 行人符合本次上市应具备的实质性条件和程序性条件。

本法律意见书正本一式四份。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《北京市中咨律师事务所关于江苏通鼎光电股份有限公司 公开发行A 股可转换公司债券在深圳证券交易所上市之法律意见书》之签字页。）

北京市中咨律师事务所（盖章）

负责人： 经办律师:

林 柏 楠 张 晓 森

孙 平

年 月 日

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