TONGDING INTERCONNECTION INFORMATION CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2014

Sep 3, 2014

中信建投证券股份有限公司 关于江苏通鼎光电股份有限公司 可转换公司债券之上市保荐书

深圳证券交易所：

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]715 号”文核准，江苏通鼎光 电股份有限公司（以下简称“通鼎光电”、“发行人”、“股份公司”或“公 司”）6.00 亿元可转换公司债券公开发行工作已于 2014 年 8 月 13 日刊登募集说 明书摘要。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理可转换公司债券的上市手 续。中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”） 作为通鼎光电公开发行可转换公司债券的保荐机构，认为通鼎光电申请其可转 换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及 《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定。中信建投证券推荐 通鼎光电可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易。现将有关情况报告如 下：

一、发行人概况

（一）发行人基本情况

公司名称：	江苏通鼎光电股份有限公司
英文名称：	JIANGSU TONGDING OPTIC-ELECTRONIC CO.,LTD.
股票上市地：	深圳证券交易所
股票简称：	通鼎光电
股票代码：	002491
法定代表人：	沈小平
董事会秘书：	贺忠良
成立时间：	1999年4月22日
住所：	吴江市震泽镇八都经济开发区小平大道8号

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1

办公地址：	吴江市震泽镇八都经济开发区小平大道8号
邮政编码：	215233
电话号码：	0512-63878226
传真号码：	0512-63877239
互联网网址：	www.tdgd.com.cn
电子信箱：	td_zqb@163.com

（二）发行人设立情况及其股本结构

1、发行人设立情况

公司是由盛信有限整体变更成立的股份有限公司。2008 年 5 月 20 日，盛信 有限召开股东会，决议公司整体变更为股份有限公司，全体股东签署了《发起人 协议书》，以盛信有限截至 2008 年 4 月 30 日经审计的净资产 25,298.91 万元为基 础，按 1：0.7937101 的比例折合成股本 20,080 万元，超出部分 5,218.91 万元作 为股本溢价计入资本公积。2008 年 5 月 30 日，股份公司在江苏省苏州市工商行 政管理局注册登记，取得注册号为 320584000025357 的营业执照。

2010 年 10 月，经中国证监会证监发行字[2010]1287 号文核准，公司以 14.50 元/股的价格向社会公开发行人民币普通股 6,700 万股并在深圳证券交易所上市 （股票简称“通鼎光电”，股票代码 002491），公司注册资本增至 26,780 万元， 其中，通鼎集团持股比例为 52.24%，沈小平持股比例为 5.63%。

2、发行人股本结构

截至 2013 年 6 月 30 日，公司股本总额为 357,929.00 万元，股本结构如下表 所示：

股权性质 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股及高管股 二、无限售条件的流通股份 合计	股份数量（股）	股份比例
	29,939,918	8.36%
	-	-
	-	-
	29,939,918	8.36%
	327,989,082	91.64%
	357,929,000	100.00%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2

（三）主营业务情况

公司主营业务为通信光缆、通信电缆的研发、生产和销售。主要产品包括通 信光缆、室内软光缆、市内通信电缆、射频电缆、铁路信号电缆等。

（四）发行人近三年及一期主要财务数据和财务指标

天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司 2011 年度、2012 年度和 2013 年度的财务报告进行了审计，分别出具了天衡审字（2012）00250 号、天衡审字 （2013）00436 及天衡审字（2014）00181 号号标准无保留意见审计报告。2014 年半年度的财务数据未经审计。

1、合并资产负债表主要数据

单位：元

项目	2014 年6 月30 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
资产总计	4,676,189,579.68	4,427,957,468.19	3,280,813,576.18	2,451,555,656.69
负债合计	2,747,066,649.98	2,553,307,981.46	1,594,381,135.04	887,387,824.24
少数股东权益	18,846,177.84	17,008,084.94	15,676,436.76	18,732,942.29
所有者权益合计	1,929,122,929.70	1,874,649,486.73	1,686,432,441.14	1,564,167,832.45

2、合并利润表主要数据

单位：元

项目	2014 年1-6 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
营业总收入	1,443,818,868.68	2,821,597,562.26	2,803,745,255.83	1,861,610,592.14
营业利润	121,425,283.58	256,097,873.13	210,095,434.50	181,392,098.15
利润总额	125,515,918.31	261,037,501.04	212,441,828.37	190,135,148.09
净利润	106,318,426.49	219,827,323.34	176,589,124.14	160,332,522.36

3、合并现金流量表主要数据

单位：元

项目	2014 年1-6 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
经营活动产生的现金流量净额	177,921,735.68	-201,188,026.11	-371,194,989.41	36,491,235.09
投资活动产生的现金流量净额	-186,385,043.56	-327,594,216.53	-486,622,793.99	-231,066,628.75

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3

项目	2014 年1-6 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
筹资活动产生的现金流量净额	36,254,544.02	688,010,346.93	511,466,795.12	158,275,768.18
现金及现金等价物净增加额	27,812,562.95	157,919,231.93	-346,036,403.19	-36,311,736.00

（五）主要财务指标

（五）主要财务指标
项目	2014-6-30	2013-12-31	2012-12-31	2011-12-31
流动比率（倍）	1.22	1.26	1.76	2.05
速动比率（倍）	0.76	0.75	1.06	1.38
资产负债率（合并）	58.75%	57.66%	48.60%	36.20%
资产负债率（母公司）	58.22%	56.97%	48.11%	35.91%
项目	2014 年 1-6 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
存货周转率（次）	0.90	1.94	2.91	3.03
应收账款周转率（次）	1.48	3.73	5.75	6.24
每股经营活动现金流量	0.50	-0.73	-1.39	0.14
每股净现金流量	0.08	0.57	-1.29	-0.14
研发费用占营业收入的比重（%）	2.85	2.94	2.95	3.00

二、本次申请上市的可转换公司债券发行情况

发行证券的类型	可转换公司债券
发行数量	600万张
证券面值	100元/张
发行价格	按面值平价发行
募集资金总额	60,000万元
债券期限	6年
发行方式	本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原 股东放弃优先配售部分）采用深交所交易系统网上定价发行 的方式进行，认购金额不足6.00亿元的部分由主承销商余额 包销。
配售比例	原股东优先配售3,521,175张，占本次发行总量的58.69%； 优先配售后的部分通过深交所系统网上发行62,210张，占本 次发行总量的1.04%，通过联席主承销商网下配售2,416,615 张，占本次发行总量的40.28%；无余额由联席主承销商包销

三、保荐机构对公司可转换公司债券上市合规性的说明

（一）本次上市的批准和授权

1、本次发行上市的内部批准和授权情况

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4

本次发行经公司 2013 年 11 月 7 日召开的第二届董事会第二十三次会议审议 通过，并经公司 2013 年 11 月 25 日召开的 2013 年第二次临时股东大会审议通过。

2、本次发行已获中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]715 号”文核准。

3、2014 年 8 月 25 日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了本 次可转债上市的议案。

• 4、发行人本次上市尚待深圳证券交易所审查并核准。

（二）本次上市的主体资格

1、发行人系吴江市盛信电缆有限责任公司依法整体变更设立的股份有限公 司，公司具有本次可转换公司债券上市主体资格。

2、依据经由江苏省工商行政管理局年检的公司《企业法人营业执照》，并经 中信建投证券适当核查，中信建投证券认为，发行人依法有效存续，不存在根据 法律、法规、规范性文件及公司章程需要终止的情形。

（三）本次上市的实质条件

发行人符合《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件： 1、可转换公司债券的期限为一年以上；

• 2、可转换公司债券实际发行额不少于人民币 5,000 万元；

• 3、申请可转换公司债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件。

4、发行人 2014 年半年报已于 2014 年 8 月 26 日公告，经营业绩及盈利能力 符合可转换公司债券的发行条件。

四、保荐机构对公司可转换公司债券风险因素的说明

（一）市场风险

• 1、客户集中风险

近年来，随着本公司技术水平不断提高、品牌影响力持续扩大，公司业务呈 快速增长势头，但公司产品的销售对象主要集中在通信行业。按最终客户计算，

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

5

2011 年度、2012 年度及 2013 年度公司向三大电信运营商销售金额占销售总金额 的比例分别为 83.50%、84.84%及 83.71%，公司客户相对比较集中。本公司将通 过优质的产品和良好的服务，进一步巩固和拓展现有市场，与主要客户建立长期 的战略伙伴关系，但如果本公司的某些主要客户不再采购或减少采购本公司的产 品，将会对本公司的业绩产生一定影响。

2、市场竞争的风险

本世纪初期，我国通信行业的高速发展对通信光缆、电缆产生了巨大需求， 大量资金投入到通信光缆、电缆行业，出现了企业数量众多、市场集中度低的局 面，并逐渐产生了产能过剩的问题。近年来随着电信运营商集中采购的实施，行 业内不具有技术、管理、市场、规模等优势的小企业逐渐被淘汰。目前行业内的 企业已经由几百家缩减到几十家，但是由于公司目前主要的竞争对手均为行业内 规模较大、技术水平较高的大中型企业，公司面临的竞争压力依然较大。伴随着 市场集中度的不断提高，企业之间市场份额的竞争日益激烈。激烈的市场竞争对 公司的产品质量、价格、服务和市场开拓能力等方面都提出了更高的要求。如果 公司不能继续强化自身的竞争优势，将在日趋激烈的市场竞争中处于不利地位。

3、品牌优势可能无法有效维持的风险

公司自成立以来一直非常注重企业品牌建设。公司生产的通信光缆、电缆质 量稳定可靠，在国内外市场上受到客户高度认可，“通鼎光电”被认定为“中国 驰名商标”，品牌的建立和知名度的不断提高为公司业务持续快速增长奠定了基 础。但是，如果公司在今后的业务开展过程中不注重品牌形象的维护，将面临原 有产品市场占有率下降或新产品不能获得快速增长的风险。

4、受经济周期影响的风险

公司是一家专业从事通信光缆、电缆等产品的研发、生产和销售的企业，产 品主要应用于电信行业，受电信运营商投资计划的影响较大。宏观经济的周期性 波动、经济发展速度的变化都将对公司的业务开展造成一定的影响。虽然现阶段 我国通信光缆、电缆行业正处于需求旺盛的快速增长期，但是宏观经济周期的变 化将使公司面临通信光缆、电缆市场需求出现周期性波动的风险。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

6

（二）经营风险

公司面临主要原材料价格波动的风险。公司用于生产光纤的主要原材料是光 纤预制棒，在光纤成本中占比为 70%左右。目前我国光纤预制棒的采购主要来自 于海外，国内仅有长飞公司等少数企业具备光纤预制棒的生产能力，本公司生产 所使用的光纤预制棒主要通过进口与国内采购相结合的方式来满足。尽管公司已 经与长飞公司等签订了《光纤预制棒合作框架协议》，就光纤预制棒的供应进行 了约定，同时公司积极向产业链上游延伸，自产光纤预制棒项目已经开始建设， 但短期内公司光纤预制棒仍依赖外购，如果光纤预制棒价格和供应量发生重大不 利变动，将对公司的生产经营和盈利能力产生不利影响。

公司用于生产铁路信号电缆、射频电缆等电缆产品的主要原材料是铜导体材 — 料，铜导体材料的成本占相关电缆产品总成本的比例为 70% 80%。报告期内铜 价波动较大，虽然公司目前采取套期保值的方式锁定部分大额订单的原材料采购 价格，但如果铜价发生重大不利变动，将增加公司的生产成本，对公司的盈利能 力产生不利影响。

（三）管理风险

1、实际控制人控制风险

截至 2013 年 12 月 31 日，通鼎集团持有本公司 50.81%的股份，为公司控股 股东，沈小平先生持有通鼎光电 6.50%的股份，同时持有通鼎集团 93.44%股权， 为公司的实际控制人。虽然公司通过采取制订并实施“三会”议事规则、建立独 立董事工作制度、成立由独立董事担任委员的董事会战略委员会、提名委员会、 审计委员会、薪酬与考核委员会等一系列措施，完善公司法人治理结构，形成了 对控股股东及实际控制人控制力的有效制约，但是沈小平先生作为公司的实际控 制人仍有可能通过所控制的股份行使表决权来对公司的发展战略、生产经营和利 润分配等决策产生重大影响。

2、人才储备不足的风险

近年来公司业务发展情况良好，保持了较快的增长速度，随着公司业务规模 的不断拓展、产品结构的优化，以及募集资金投资项目的投产，公司的规模和管

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

7

理工作的复杂程度都将显著增大，公司存在相关人才储备不足的风险。随着本次 公开发行可转换债券的完成，将需要大量管理、营销、技术等各方面的人才，若 公司在下一步发展过程中，不能进一步充实管理、营销、技术人才，将影响公司 的持续发展。

（四）财务风险

1、短期偿债风险

2011 年末、2012 年末及 2013 年末，公司流动比率分别为 2.05、1.76 及 1.26， 速动比率分别为 1.38、1.06 及 0.75。截至 2013 年末，公司短期借款、应付票据、 应付账款和一年内到期的非流动负债合计为 203,826.68 万元，金额较大，公司存 在一定的短期偿债压力。

2、应收账款回收的风险

随着公司业务规模的不断扩大，应收账款也相应增加。2011 年末、2012 年 末及 2013 年末，公司应收账款净额分别为 35,262.28 万元、62,200.89 万元及 88,889.86 万元，占同期资产总额的比例较高，分别为 14.38%、18.96%及 20.07%， 应收账款占比呈上升趋势。尽管公司应收账款账龄较短，且应收账款主要为中国 移动、中国电信、中国联通等大型电信运营商及中铁建电气化局集团有限公司、 中铁八局集团电务工程有限公司等信誉良好的大型国企欠款，但由于公司应收账 款绝对值较高且相对比较集中，如果个别主要客户的生产经营状况发生不利的变 化，应收账款无法按期收回，公司的资金周转速度和经营活动的现金流量将受到 一定的影响。

3、存货减值的风险

2011 年末、2012 年末及 2013 年末，公司存货金额分别为 58,345.21 万元、 95,301.59 万元及 126,486.10 万元，占同期流动资产总额的比重分别为 32.52%、 39.59%及 40.50%，存货在流动资产中所占比重呈上升趋势。截至 2013 年 12 月 31 日，公司存货中产成品金额为 82,521.17 万元，产成品中发出商品为 57,613.33 万元。公司坚持按订单安排原材料的采购以及加工生产，但随着公司业务规模的 不断扩大，存货金额随之增加，如果公司不能严格执行按订单安排生产的方式加

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

8

强对存货的管理和控制，产成品价格大幅波动时，公司将面临存货减值的风险。 公司报告期末发出商品金额较大，若发出商品保管不善或毁损，不能正常形成收 入，将会给公司经营业绩带来一定风险。

（五）募集资金投资项目风险

1、募集资金投资项目实施的风险

本次募集资金投资项目拟用于年产光纤 100 万芯公里、光纤预制棒 300 吨项 目，项目投资总额为 8.06 亿元。尽管在确定投资项目时已经过充分的可行性研 究论证，投资项目具有良好的市场基础和经济效益。然而，公司募集资金投资项 目的可行性分析是基于当前市场环境、技术发展趋势和现有基础等因素做出的， 由于投资项目从实施到达产需要一定的时间，在此过程中，公司面临着建设计划 能否按时完成、技术进步、产业政策变化、市场变化、关键设备采购等诸多不确 定因素，任何一个因素发生变化都有可能直接影响到项目的经济效益。

2、固定资产折旧增加的风险

公司本次募集资金投资项目建成后，将新增固定资产约 7 亿元，年新增固定 资产折旧约为 4,784.50 万元。本次募集资金投资项目建成投产后，公司盈利能力 将大幅提高。但如果市场环境、技术发展等方面发生重大不利变化导致公司营业 收入没有保持相应增长，募集资金投资项目的预期效益不能实现，则公司存在因 固定资产折旧大量增加而导致利润下滑的风险。

3、光纤预制棒研发风险

公司为国内技术领先的光缆制造企业，具有规模较大的光纤生产规模。本次 募集资金投资项目拟用于年产光纤 100 万芯公里、光纤预制棒 300 吨项目，以促 进公司向产业链上游延伸，打造一体化生产能力。为保障成功实施该项目，公司 进行了光纤预制棒的前期研发，取得了一系列研发成果，并在技术人才方面进行 了充分储备，但该项目仍存在研发失败的风险以及因此而带来的募投项目实施风 险。

4、募集资金投资项目产品价格变动的风险

公司本次募集资金投资项目的效益测算是基于当前市场环境、技术发展趋势

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

9

等因素做出的，投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，但仍存在因市场 环境发生较大变化、项目实施过程中发生不可预见因素等导致募集资金投资项目 产品价格变动致使募集资金投资项目不能产生预期收益的风险。

5、募集资金投资项目技术风险

公司已为本次募投项目搭建了专门的研发团队，且现有核心技术团队成员均 有着十年以上的预制棒技术研发和生产管理的经验，研制设备过程中所选择的国 内外合作伙伴均为业内知名企业，项目研发过程中严格实施了系统化的项目管理 制度。但由于光纤预制棒规模化生产对设备和工艺稳定性、高效率的要求，本次 募投项目依然面临着技术研发未达预期的风险，不排除规模化、工业化验证过程 中会遇到工艺和设备暂时达不到长期运作稳定性的要求，从而推迟本次募投项目 大规模投产及达产的时间。

（六）政策风险

1、国家产业政策变化带来的风险

本公司所处行业为通信光缆、电缆行业。报告期内，国家大力投资信息基础 设施建设，为进一步推进“宽带中国”的国家战略，住建部发布了《住宅区和住 宅建筑内光纤到户通信设施工程设计规范》及《住宅区和住宅建筑内光纤到户通 信设施工程施工及验收规范》两项国家标准，并联合工信部从 2013 年 4 月 1 日 开始实施，要求对新建住宅实施光纤到户的强制标准并加快推动既有住宅建筑光 纤到户改造。以上政策对拉动通信光缆行业需求具有重大影响，如果以上政策发 生重大不利变化，将造成通信光缆行业需求下滑，对公司的生产经营产生不利影 响。

2、企业税收优惠发生变化的风险

本公司作为高新技术企业，目前适用的企业所得税税率为 15%，企业所得税 税收优惠对公司在报告期内的发展、经营业绩有一定的促进作用，但如果公司在 今后的高新技术企业认定复核中未能获得高新技术企业资格，或者国家相应的税 收优惠政策发生变化，将会对本公司的经营业绩产生一定的影响。

（七）可转债本身的风险

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

10

1、可转债到期不能转股的风险

股票价格不仅受公司盈利水平和经营发展的影响，宏观经济政策、社会形势、 汇率、投资者的偏好和心理预期都会对其走势产生影响。如果因上述因素导致可 转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本息，从而增加公司 财务费用和生产经营压力。

尽管在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易日中 有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权提出转股价 格向下修正方案并提交公司股东大会表决。但修正后的转股价格应不低于本次股 东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高 者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。如 果公司股票在可转债发行后价格持续下跌，则存在公司未能及时向下修正转股价 格或即使公司持续向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于转股价格，导致本 次发行的可转债转股价值发生重大不利变化，并进而可能导致可转债回售或在持 有到期不能转股的风险。

2、可转债价格波动的风险

可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格 受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和 转股价格向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资 者具备一定的专业知识。可转债在上市交易、转股等过程中，价格可能会出现异 常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。

• 3、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险

本次募集资金投资项目需要一定的建设期，在此期间相关的投资产生的收益 较低。本次可转债发行后，如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分 或全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄 的风险。

五、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

经核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

11

• 1、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股

• 股东、实际控制人、重要关联方股份；

• 2、发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股

• 股东、实际控制人、重要关联方股份；

3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行 人权益、在发行人任职；

• 4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实

• 际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；

5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

六、保荐机构承诺事项

（一）保荐机构已在证券上市保荐书中作出如下承诺：

1、本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人 及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人发行可 转债，并据此出具上市保荐书。

2、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：

（1）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市 的相关规定；

（2）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏；

（3）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意 见的依据充分合理；

（4）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见 不存在实质性差异；

（5）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发 行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

12

（6）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏；

（7）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范；

（8）自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施。

（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自 证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定， 接受证券交易所的自律管理。

七、本保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排

事项	安排
（一）持续督导事项	在本次发行结束当年的剩余时间及以后1个完整会计年度内对 通鼎光电进行持续督导
1、督导发行人有效执行并完善防 止大股东、其他关联方违规占用 发行人资源的制度	根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担 保若干问题的通知》精神，协助发行人完善、执行有关制度。
2、督导发行人有效执行并完善防 止高管人员利用职务之便损害发 行人利益的内控制度	根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规 定，督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损 害发行人利益的内控制度，包括财务管理制度、会计核算制度 和内部审计制度。
3、督导发行人有效执行并完善保 障关联交易公允性和合规性的制 度，并对关联交易发表意见	督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的 制度，并对重大的关联交易发表意见。
4、督导发行人履行信息披露的义 务，审阅信息披露文件及向中国 证监会、证券交易所提交的其他 文件	关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公 司的报道，督导发行人履行信息披露义务。
5、持续关注发行人募集资金的使 用、投资项目的实施等承诺事项	定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大 会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见。
6、持续关注发行人为他人提供担 保等事项，并发表意见	督导发行人有效执行并完善对外担保的程序，持续关注发行人 对外担保事项并发表意见并对担保的合规性发表独立意见。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

13

（二）保荐协议对保荐机构的权 利、履行持续督导职责的其他主 要约定	提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规 定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明
（三）发行人和其他中介机构配 合保荐机构履行保荐职责的相关 约定	对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释 或出具依据
（四）其他安排	无

八、保荐机构和保荐代表人的联系方式

保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

保荐代表人：庄云志 王作维

地 址：北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B 座 2 层

邮 编：100010

电 话：010-85130371

传 真：010-85130542

九、其他需要说明的事项

无。

十、保荐机构对发行人本次可转换公司债券上市的保荐结论

保荐机构中信建投证券认为：通鼎光电申请本次发行的可转换公司债券上市 符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行 管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，通鼎 光电本次发行的可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。中信建投证 券推荐通鼎光电可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责 任。

请予批准！

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

14

（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司关于《江苏通鼎光电股份有限 公司可转换公司债券之上市保荐书》之签字盖章页）

==> picture [392 x 447] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

项目协办人签名：
杨 慧
保荐代表人签名：
庄云志 王作维
保荐机构法定代表人签名：
王常青
保荐机构盖章：
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
----- End of picture text -----

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

15