TONGDING INTERCONNECTION INFORMATION CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2014

Sep 3, 2014

证券简称：通鼎光电

公告编号：2014-080

证券代码：002491

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江苏通鼎光电股份有限公司

JIANGSU TONGDING OPTIC-ELECTRONIC CO.,LTD.

• （吴江市震泽镇八都经济开发区小平大道8号）

可转换公司债券上市公告书

保荐机构（主承销商）

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• （住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼）

联席主承销商

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• （住所：福州市湖东路268号证券大厦）

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一 第 节 重要声明与提示

江苏通鼎光电股份有限公司（以下简称“通鼎光电”、“发行人”、“公司”或 “本公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、 完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别 和连带的法律责任。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级 管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以 下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意 见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者 查阅 2014 年 8 月 13 日刊载于《证券时报》和《上海证券报》的《江苏通鼎光电 股份有限公司可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《江苏通鼎光电股份有限公司公开发行可转换公 司债券募集说明书》全文。

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第二节 概览

一、可转换公司债券简称：通鼎转债

• 二、可转换公司债券代码：128007

• 三、可转换公司债券发行量：60,000 万元（600 万张）

• 四、可转换公司债券上市量：60,000 万元（600 万张）

• 五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所

• 六、可转换公司债券上市时间：2014 年 9 月 5 日

• 七、可转换公司债券存续的起止日期：2014 年 8 月 15 日至 2020 年 8 月 14

日

• 八、可转换公司债券转股期的起止日期：2015 年 2 月 23 日至 2020 年 8 月

• 14 日

九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日（即 2014 年 8 月 15 日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延 至下一个工作日，顺延期间不另付息。

• 十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 十一、保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

联席主承销商：兴业证券股份有限公司

十二、可转换公司债券的担保情况：本次可转换公司债券未提供担保

十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债券经上 海新世纪资信评估投资服务有限公司评级，信用等级为 AA-。公司本次发行的可 转债上市后，上海新世纪资信评估投资服务有限公司将进行跟踪评级。

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第三节 绪言

本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以 下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规 则》”）以及其他相关的法律法规的规定编制。

经中国证券监督管理委员会“证监许可 [ 2014 ]715 号”文核准，公司于 2014 年 8 月 15 日公开发行了 600 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 60,000 万元。发行方式采用向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股 东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者定价发行和通过深圳证券交易所交 易系统网上定价发行相结合的方式进行，认购金额不足 6.00 亿元的部分由主承 销商余额包销。

经深交所“深证上[2014]319 号”文同意，公司 60,000 万元可转换公司债券 将于 2014 年 9 月 5 日起在深交所挂牌交易，债券简称“通鼎转债”，债券代码 “128007”。

本公司已于 2014 年 8 月 13 日刊载于《证券时报》和《上海证券报》刊登了 《江苏通鼎光电股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》。江苏 通鼎光电股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文可以在巨潮资 讯网（http://www.cninfo.com.cn）查询。

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第四节 发行人概况

一、发行人基本情况

中文名称：江苏通鼎光电股份有限公司

英文名称：JIANGSU TONGDING OPTIC-ELECTRONIC CO.,LTD. 股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：通鼎光电 股票代码：002491 注册资本：357,929,000 元 法定代表人：沈小平 董事会秘书：贺忠良

注册地址：吴江市震泽镇八都经济开发区小平大道 8 号 互联网网址：www.tdgd.com.cn 电子信箱：td_zqb@163.com 联系电话：0512-63878226 联系传真：0512-63877239

经营范围：一般性经营项目：市话电缆、特种电缆、光缆、双芯铁芯电话线、 双芯铜包钢电话线、电线电缆、光纤、通信电缆、RF 电缆、漏泄同轴电缆、室 内光缆生产、销售；废旧金属回收；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国 家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

二、发行人的历史沿革

1、公司设立

公司是由盛信有限整体变更成立的股份有限公司。2008 年 5 月 20 日，盛信 有限召开股东会，决议公司整体变更为股份有限公司，全体股东签署了《发起人

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协议书》，以盛信有限截至 2008 年 4 月 30 日经审计的净资产 25,298.91 万元为基 础，按 1：0.7937101 的比例折合成股本 20,080 万元，超出部分 5,218.91 万元作 为股本溢价计入资本公积。2008 年 5 月 30 日，股份公司在江苏省苏州市工商行 政管理局注册登记，取得注册号为 320584000025357 的营业执照。

2、发行上市

2010 年 10 月，经中国证监会证监发行字[2010]1287 号文核准，公司以 14.50 元/股的价格向社会公开发行人民币普通股 6,700 万股并在深圳证券交易所上市 （股票简称“通鼎光电”，股票代码 002491），公司注册资本增至 26,780 万元， 其中，通鼎集团持股比例为 52.24%，沈小平持股比例为 5.63%。

3、股本变化情况

公司上市以来，历次股本演变情况如下：

2013 年 8 月，公司通过向激励对象定向发行 A 股普通股限制性股票的方式 进行股权激励，首次授予限制性股票的激励对象共 113 名，授予的限制性股票数 量为 753 万股，占公司总股本的 2.73%，占本次激励计划总授予股份数的 90.61%， 授予价格为 5.95 元/股。2013 年 6 月 3 日和 2013 年 6 月 20 日，本次股权激励草 案修订稿已经公司第二届董事会第十八次会议和 2013 年第一次临时股东大会审 议通过；2013 年 7 月 11 日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了 《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定激励计划的首次授予日为 2013 年 7 月 11 日。2013 年 7 月 29 日，本次股权激励股票授予完毕，并于 2013 年 8 月 2 日开始上市交易，本次股权激励完成后，公司股本总额为 27,533 万元。

2014 年 5 月公司实施了 2013 年度权益分派（向全体股东每 10 股派发现金 红利 2.00 元（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股），6 月完成了 注册资本变更，注册资本由 27,533 万元增至 35,792.90 万元。

三、发行人的主营业务情况

（一）公司的主营业务范围

公司主营业务为通信光缆、电缆等产品的研发、生产和销售。主要产品包括 通信光缆、室内软光缆、市内通信电缆、射频电缆、铁路信号电缆等。

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（二）公司主要产品的用途

1 、通信光缆产品

1、通信光缆产品
名称	类别	使用场合	适用范围
金属加强构件·松套层绞填充式·铝-聚 乙烯粘结护套/钢-聚乙烯粘结护套·通信 用室外光缆	室外管道光缆	非自承架空、 管道	长途通信、局间 通信、网络布 线、传输系统
金属加强构件·松套层绞填充式·铝-聚 乙烯粘结护套·纵包皱纹钢带铠装、（阻 燃）聚乙烯护套·通信用室外光缆	室外直埋光缆	直埋、进局、 槽道
非金属加强构件·松套层绞填充式·聚乙 烯护套·通信用室外光缆	室外架空非金 属光缆	非自承架空、 管道
金属加强构件·光纤带松套层绞填充 式·铝-聚乙烯粘结护套·通信用室外光 缆	室外管道带状 光缆	非自承架空、 管道
金属加强构件·中心管填充式·夹带钢丝 的/钢丝铠装的·钢-聚乙烯粘结护套·通 信用室外光缆	室外中心管式 光缆	非自承架空、 管道
金属加强构件·光纤带中心管填充式·夹 带钢丝的·钢-聚乙烯粘结护套·通信用 室外光缆	室外中心管式 光纤带光缆	架空、管道
金属加强吊线·松套层绞填充式/中心管 填充式·钢-聚乙烯粘结护套·“8”字形 自承式·通信用室外光缆	层绞式钢带铠 装8字缆	自承式架空
全介质自承式光缆	全介质光缆	自承式架空	高电压输电系 统及雷击频繁 地区长途通信、 局间通信
金属加强构件·松套层绞填充式·钢（加 厚）-聚乙烯粘结护套·尼龙护套·通信 用室外光缆	钢带铠装尼龙 护套防鼠光缆	非自承架空、 管道	鼠害严重的长 途通信、局间通 信、网络布线、 传输系统
非金属加强构件·松套层绞填充（半干） 式·聚乙烯护套·通信用气吹光缆	层绞式气吹光 缆	管道气吹敷 设	长途通信、局间 通信、网络布 线、传输系统
非金属加强构件·中心管填充式·聚乙烯 护套·通信用气吹光缆	中心管式气吹 光缆	管道气吹敷 设

2 、室内软光缆产品

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名称	类别	使用场合	适用范围
紧套光纤	紧套光纤	室内布线(尾纤、 跳线)	适用于尾纤、跳线等光器 件中使用
单芯圆形·室内光缆	室内光缆	室内布线(尾纤、 跳线)	适用于光通信设备机房、 光配线架、光仪器、设备 等的光连接
双芯·圆形/扁形·（铠装）·室 内光缆
多芯·圆形·室内铠装光缆
多芯束状·圆形·室内光缆
多芯·组合式分支·圆形·室 内光缆
光纤带·扁形·室内光缆
蝶形/自承式蝶形/管道蝶 形·引入光缆	引入光缆	室内布线/室外 自承式架空布线 /管道	适用于接入网，光纤到户
防水尾缆	防水尾缆	室内布线	适用于室内各设备之间以 及不同楼层之间的设备连 接
军用野战光缆	军用光缆	军事布线	适用于临时布线，并可能 经常收放使用的情况

3 、射频电缆产品

名称	类别	使用场合	适用范围
无线通信用· 50Ω泡沫聚烯 烃绝缘·皱纹 铜管外导体· 射频同轴电缆	射频电缆	移动通信基 站的天馈系 统、室内与 小区信号覆 盖分布系统	适用于GSM、3G、4G与WLAN等通信系统中 信号的传输；主要在移动通信基站的天馈系统中 作为通信设备与天线之间的主干线，以及主干线 与设备、天线间的连接线；在室内信号的分布系 统中作为通信设备与天线连接线，室内分布系统 主要是将基站信号引入室内，解决室内盲区覆 盖；在隧道、地铁、矿井、电梯等内无线网络分 布系统中通信设备、主干线、天线之间的连接线； 在小区信号覆盖系统中，主要是集中的别墅、城 市中密集的民房（城中村）、建筑较密的高尚住 宅小区、绿化面积大和建筑物相对分散的小高层 小区等通信信号的覆盖系统中通信设备、天线之 间连接线
物理发泡聚烯 烃绝缘·皱纹 铜管外导体· 耦合型与纵包 铜带外导体· 辐射型漏泄同 轴电缆	漏泄电缆	在隧道、地 铁、矿井、 电梯等内无 线网络分布 系统	用于建筑物内、隧道内及地铁的移动通信 （GSM，PCN/PCS，DECT、3G、4G、WLAN„）； 隧道内FM波段（88-108MHz）信息、无线报警 电信号以及移动电话信号的发送与接收中的信 号传输；在市区和以下特定范围，具有更佳的综 合性能：地铁、隧道、地下机动车道、地下停车 场、电梯等

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4 、铁路信号电缆产品

名称	类别	使用场合	适用范围
皮-泡-皮物理发泡聚烯烃绝缘·铝 护套·双钢带铠装·聚乙烯外护 套·铁路数字信号电缆	铝护套铁路 数字信号电 缆	直埋、管 道、悬挂	适用于铁路信号系统中有关 设备和控制装置之间的连接， 可实现1MHz（模拟信号）、 2MHz（数字信号）、额定电压 交流750V或直流1,100V及以 下系统控制信息与电能的传 输
皮-泡-皮物理发泡聚烯烃绝缘·铝 护套·双钢带铠装·聚乙烯外护 套·内屏蔽铁路数字信号电缆	铝护套内屏 蔽铁路数字 信号电缆
聚乙烯绝缘·铝护套·双钢带铠 装·聚乙烯外护套·铁路信号电缆	综合护套铁 路信号电缆		适用于额定电压交流500V或 直流1,000V及以下传输铁路 信号、音频信号或自动信号装 置的控制电路，其中综合护 套、铝护套铁路信号电缆具有 一定的屏蔽性能，适宜于电气 化区段或其它有强电干扰的 地区敷设
聚烯烃绝缘·铝护套·双钢带铠 装·聚乙烯外护套·应答器数据传 输电缆	铝护套应答 器数据传输 电缆		适用于传输地面电子单元 （LEU）与应答器间传输报文 数据信息
皮-泡-皮物理发泡聚乙烯绝缘·阻 水油膏填充·铝护套·双钢带铠 装·聚乙烯外护套·长途对称低频 通信电缆	充油型铝护 套长途对称 低频通信电 缆	管道、走 线槽、悬 挂	适用于长途干线通信线路和 区间通信线路，可在电气化区 段、电力牵引供电系统或其它 强电干扰的地区
铜芯聚乙烯绝缘·铜屏蔽·双钢带 铠装·聚乙烯外护套·城际轨道交 通电缆	铜屏蔽城际 轨道交通电 缆	直埋、管 道、悬挂	适用于额定电压500V或直流 1,000V及以下传输城际轨道 交通信号、音频信号

5 、市内通信电缆、数据电缆等其他电缆产品

名称	类别	使用场合	适用范围
铜芯实心聚烯烃绝缘·铝塑粘结 综合护套/填充式铝塑粘结综合护 套·市内通信电缆	市话缆	管道	用于市内、近郊及局部地区 或管道敷设、架空线路。传 输音频、150KHz及以下的模 拟信号和2,048Kbps及以下 的数字信号。在一定条件下， 也可用于传输2,048Kbps以 上的信号
铜芯实心聚烯烃绝缘·铝塑粘结 综合护套/填充式铝塑粘结综合护 套·单层皱纹钢带纵包铠装·市 内通信电缆	市话缆	直埋
铜芯实心聚烯烃绝缘·铝塑粘结 综合护套/填充式铝塑粘结综合护 套·双层钢带绕包铠装·市内通 信电缆	市话缆	直埋

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铜芯实心聚烯烃绝缘·自承式铝 塑粘结综合护套·市内通信电缆	市话缆	架空
非屏蔽·五类/超五类·数据电缆	数据缆	工作区水平 布线	满足语音、综合业务数据网 络（ISDN）、 ATM-25/51/155Mbps、 10BASE-T、 100BASE-TX/T4、 1000BASE-T等多种协议应 用
屏蔽·五类/超五类·数据电缆	数据缆	工作区水平 布线
屏蔽/非屏蔽·六类数据电缆	数据缆	工作区水平 布线	产品满足语音、综合业务数 据网络（ISDN）、 ATM155/622Mbps、 10BASE-T、 100BASE-TX/T4、 1000BASE-T等多种协议应 用
2~10芯电话线	双绞线	市话网络布 线以及局域 网布线系统	通信线路中用户终端设备到 电缆分线箱（盒）之间的室 外引入和室内敷设的连接电 缆
纯铜/镀锡铜·跳线	双绞线	配线架上的 连接线及机 房内用线	跳线用在配线架上交接各种 链路，可作为配线架或设备 连接电缆使用
120Ω中继对称电缆	局用对 称电缆	使用在高频 传输设备，交 换机设备、有 线、无线接入 网和移动通 信的信号传 输	电缆作为数字复用终端设备 2Mbps速率口间或与长途数 字程控交换机2Mbps速率口 间连接用，用于传输2Mbps 速率数字信号
局用同轴信号2Mbps数字传输电 缆SYV-75-2系类	局用同 轴电缆	使用在高频 传输设备，交 换机设备、有 线、无线接入 网和移动通 信的信号传 输	数字复用终端设备2Mbps速 率口间或与长途数字程控交 换机2Mbps速率口间连接 用，用于传输2Mbps速率数 字信号

（三）发行人的市场占有率及其变化情况

公司是国内专业从事通信光缆、电缆等产品研发、生产和销售的知名企业之 一。公司产品质量稳定可靠，在国内外市场上受到客户高度认可，被广泛应用于 通信行业，是中国移动、中国电信、中国联通三大电信运营商的重要通信光缆供

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应商之一。2011年、2012年、2013年公司连续三年被工信部评为中国电子信息百 强企业，2011年、2012年、2013年公司连续被亚太光通信委员会、网络电信信息 研究院评选为中国光纤光缆最具竞争力企业十强。根据中国行业企业信息发布中 心的统计，公司产品“通讯及电子网络用电缆”2010年、2011年、2012年全国市 场同类产品销量第一名。

四、发行前股本结构及前十名股东持股情况

截至 2014 年 6 月 30 日，公司总股本为 357,929,000 股，股本结构如下：

股权性质	股份数量（股）	股份比例
一、有限售条件股份	29,939,918	8.36%
1、国家持股	-	-
2、国有法人持股	-	-
3、其他内资持股及高管股	29,939,918	8.36%
二、无限售条件的流通股份	327,989,082	91.64%
合计	357,929,000	100.00%

截至 2014 年 6 月 30 日，公司前十名股东的持股情况如下：

序 号	股东名称	股东性质	持股比例 （%）	持股数量 （股）	限售股数 （股）	质押股数 （股）
1	通鼎集团有限公司	境内非国有法人	50.81%	181,862,070	-	125,410,000
2	沈小平	境内自然人	6.50%	23,264,724	17,448,543	-
3	中国建设银行－华夏红利混 合型开放式证券投资基金	其他	1.47%	5,246,298	-	-
4	北京北邮资产经营有限公司	国有法人	1.37%	4,895,708	-	-
5	中国工商银行－汇添富均衡 增长股票型证券投资基金	其他	1.26%	4,501,726	-	-
6	中国建设银行－华夏优势增 长股票型证券投资基金	其他	0.95%	3,394,784	-	-
7	沈丰	境内自然人	0.74%	2,652,000	1,989,000	-
8	沈良	境内自然人	0.73%	2,626,000	-	-
9	南京大学教育发展基金会	境内非国有法人	0.73%	2,600,000	-	-
10	吴江市中威纺织品有限公司	境内非国有法人	0.67%	2,400,000	-	1,400,000

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第五节 发行与承销

一、本次发行情况

• 1 、发行数量： 本次发行可转债总额为人民币 6.00 亿元（600 万张）。

2 、向原股东发行的数量和配售比例：

原股东共优先配售 3,521,175 张，即 35,211.75 万元，占本次发行总量的 58.69%。

• 3 、发行价格： 按票面金额平价发行。

• 4 、可转换公司债券的面值： 每张面值 100 元人民币。

• 5 、募集资金总额： 人民币 60,000 万元。

6 、发行方式：

本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配 售部分）采用网下对机构投资者定价发行和通过深圳证券交易所交易系统网上定 价发行相结合的方式进行，认购金额不足 6.00 亿元的部分由主承销商余额包销。 原股东优先配售后余额及原股东放弃优先配售的部分在网下和网上预设的发行 数量比例为 75%:25%。根据实际申购结果，对网上和网下预设的发行数量之间 进行回拨，以实现网上申购中签率与网下配售比例趋于一致。

7 、配售比例

原股东优先配售 3,521,175 张，占本次发行总量的 58.69%；优先配售后的部 分通过深交所系统网上发行为 62,210 张，占本次发行总量的 1.04%；通过网下对 机构投资者定价配售发行数量为 2,416,615 张，占本次发行总量的 40.28%。

8 、前十名可转换公司债券持有人及其持有量

	8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量
名 次	持有人名称	持有数量 （张）	占总发 行比例 （%）
1	通鼎集团有限公司	2,306,791	38.45

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2	沈小平	389,987	6.50
3	中国建设银行—华夏优势增长股票型证券投资基金	76,908	1.28
4	中国工商银行—汇添富均衡增长股票型证券投资基金	67,426	1.12
5	中国建设银行股份有限公司—华安科技动力股票型证券 投资基金	49,789	0.83
6	沈丰	44,455	0.74
7	沈良	44,019	0.73
8	中国工商银行—广发聚丰股票型证券投资基金	43,486	0.72
9	中国农业银行股份有限公司—汇添富社会责任股票型证 券投资基金	39,233	0.65
10	交通银行—华安宝利配置证券投资基金	37,494	0.62

9 、发行费用总额及项目

本次发行费用共计 2,090 万元，具体包括：

项目	金额（万元）
承销及保荐费用	1,920
登记费	6
律师费	60
审计及验资费	44
信息披露费	60

二、本次承销情况

本次可转换公司债券发行总额为 60,000 万元，原股东优先配售 3,521,175 张， 占本次发行总量的 58.69%。网下向机构投资者发售的通鼎转债为 2,416,615 张， 占本次发行总量的 40.28%。网下机构投资者的有效申购数量为 1,091,920,000 张， 即 10,919,200.00 万元，中签率为 0.221318%。网上向一般社会公众投资者发售的 通鼎转债为 62,210 张，占本次发行总量的 1.04%。网上一般社会公众投资者的有 效申购数量为 28,107,820 张，即 281,078.20 万元，中签率为 0.221326%。主承销 商包销可转换公司债券的数量为 0 张。

三、本次发行资金到位情况

本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销保荐费（1,920 万元）、证券登记 费（6 万元）后）的余额 58,074 万元已由保荐机构（主承销商）于 2014 年 8 月 21 日汇入公司指定的募集资金专项存储账户（具体账号见第六节）。天衡会

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计师事务所（特殊普通合伙）已进行验证，并出具了天衡验字（2014）00070 号《验资报告》。

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第六节 发行条款

一、本次发行基本情况

1、本次发行的核准：本次发行经公司 2013 年 11 月 7 日召开的第二届董事 会第二十三次会议审议通过，并经公司 2013 年 11 月 25 日召开的 2013 年第二次 临时股东大会审议通过。本次发行已获中国证券监督管理委员会“证监许可 [2014]715 号”文核准。

2、证券类型：可转换公司债券。

3、发行规模：60,000 万元人民币。

4、发行数量：600 万张。

• 5、上市规模：60,000 万元人民币。

• 6、发行价格：按面值发行。

• 7、募集资金量及募集资金净额：本次可转债的募集资金为人民币 60,000 万

• 元（含发行费用），募集资金净额为 57,910 万元。

8、募集资金用途：根据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，结合 公司实际经营状况、财务状况和投资项目的资金需求情况，本次发行可转债总 额为人民币 6.00 亿元，扣除发行费用后，用于如下募集资金投资项目：

单位：万元

			单位：万元
项目名称	募集资金总额	投资总额【注】	备案情况
年产光纤100万芯公里、 光纤预制棒300吨项目	60,000	80,600	吴发改行备发 [2011]1103号

注：2013 年 9 月，募集资金投资项目的投资总额由 7.38 亿元变更为 8.06 亿元，通鼎光棒就 上述变化情况向苏州市吴江区发展和改革委员会作出了书面说明，苏州市吴江区发展和改革委员 会对书面说明予以盖章确认。

• 9、募集资金专项存储账户：

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账户名称	开户银行	账号
江苏通鼎光电股份有限公司	工商银行股份有限公司苏州分行营业部	1102020619000895538
江苏通鼎光电股份有限公司	交通银行股份有限公司吴江市震泽支行	389683603018010036827
江苏通鼎光电股份有限公司	中国银行股份有限公司吴江市震泽支行	553465196664

二、本次可转换公司债券发行条款

1、发行规模

根据相关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次发行可转债总 额为 6.00 亿元。

2、债券期限

本次发行的可转债的期限为自发行之日起 6 年，即 2014 年 8 月 15 日至 2020 年 8 月 14 日。

3、票面金额和发行价格

本可转债每张面值人民币 100 元，按面值发行。

4、票面利率

本次发行的可转债票面利率为第一年为 0.8%、第二年为 1.0%、第三年为

1.3%、第四年为 1.6%、第五年为 2.0%、第六年为 2.5%。

• 5、担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

6、还本付息的期限和方式

（1）年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每

满 1 年可享受的当年利息。年利息计算公式为：

年利息=可转债票面总金额×当年适用年利率

• （2）付息方式

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①本可转债采用每年付息 1 次的付息方式，计息起始日为本可转债发行首日， 即 2014 年 8 月 15 日。

②付息登记日：每年的付息登记日为每年付息日的前 1 个交易日，公司将在 每年付息日之后的 5 个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付 息债权登记日）已转换或已申请转换为公司股票的可转债，公司不再向其支付 利息。

③付息日：每年的付息日为本可转债发行首日起每满 1 年的当日。每相邻的 两个付息日之间为 1 个计息年度。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由 持有人负担。在本次发行的可转债到期日之后的 5 个工作日内，公司将偿还所 有到期未转股的可转债本金及最后 1 年利息。转股年度有关利息和股利的归属 等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

7、转股期限

自本可转债发行结束之日满 6 个月后的第 1 个交易日起至可转债到期日止， 即 2015 年 2 月 23 日至 2020 年 8 月 14 日。

8、转股价格的确定和修正

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行的可转债的初始转股价格为 17.50 元/股（不低于募集说明书公布日 前 20 个交易日公司股票交易均价和前 1 个交易日公司股票交易均价）。

（2）转股价格的调整及计算方式

在本次发行之后，当本公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等 情况（不包括因可转债转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公 式进行转股价格的调整：

送股或转增股本：P1=P/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P+A×k）/（1+k）；

两项同时进行：P1=（P+A×k）/（1+n+k）；

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派息：P1=P-D；

上述三项同时进行：P1＝（P-D＋A×k）/（1+n+k）。

其中：P为初始转股价，n为送股率，k为增发新股或配股率，A为增发新股 价或配股价，D为每股派息，P1为调整后的转股价格。

当本公司出现上述股份和 / 或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调 整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于 公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调 整日为本可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的 转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

当本公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、 数量和 / 或股东权益发生变化从而可能影响本可转债持有人的债权利益或转股衍 生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本可 转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据 当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

9、转股价格向下修正条款

（1）修正条件及修正幅度

在本可转债存续期间，当本公司股票在任意连续 20 个交易日中有 10 个交易 日的收盘价不高于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修 正方案并提交本公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有本可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于 本次股东大会召开日前 20 个交易日本公司股票交易均价和前 1 交易日均价之间 的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面 值。若在前述 20 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价计算。

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如本公司决定向下修正转股价格时，本公司将在中国证监会指定的信息披露 报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停 转股期间。从股权登记日后的第 1 个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转 股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换 股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

10、赎回条款

（1）到期赎回

本次发行的可转债到期后 5 个交易日内，公司将按债券面值的 110%（含最 后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。

（2）有条件赎回

①在本可转债转股期内，如果本公司股票任意连续 30 个交易日中至少有 20 个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），本公司有权按照债 券面值的 103%（含当期计息年度利息）的赎回价格赎回全部或部分未转股的可 转债。任一计息年度本公司在赎回条件首次满足后可以进行赎回，首次不实施赎 回的，该计息年度不应再行使赎回权。

若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整 前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价 格计算。

②在本可转债转股期内，当本次发行的可转债未转股的票面金额少于 3,000 万元（含 3,000 万元）时，公司有权按可转换公司债券面值的 103%（含当期计 息年度利息）的赎回价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

11、回售条款

（1）有条件回售条款

在本可转债最后 2 个计息年度，如果公司股票收盘价连续 30 个交易日低于 当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值 的 103%（含当期计息年度利息）回售给本公司。若在上述交易日内发生过转股

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价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在 调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

任一计息年度可转债持有人在回售条件首次满足后可以进行回售，但若首次 不实施回售的，则该计息年度不应再行使回售权。

（2）附加回售条款

在本可转债存续期间内，如果本次发行所募集资金的使用与本公司在募集说 明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集 资金用途或者被中国证监会认定为改变募集资金用途的，持有人有权按面值的 103%（含当期利息）的价格向本公司回售其持有的部分或全部可转换公司债券。 持有人在附加回售申报期内未进行附加回售申报的，不应再行使本次附加回售权

12、转股时不足一股金额的处理方法

可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换一股的可转债 余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股日后 的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及利息。

13、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在 股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的 股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

三、债券持有人及债券持有人会议

为保护债券持有人的合法权利，规范债券持有人会议召开程序及职权的行使， 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及其 他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，特制订本规则。主要内容如下：

1、债券持有人的权利与义务

债券持有人根据法律、行政法规和募集说明书的约定行使权利和义务，监督 发行人的有关行为。债券持有人的权利和义务如下：

（1）债券持有人的权利

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①依照法律、法规及本募集说明书等相关规定参加或委托代理人参加债券持 有人会议并行使表决权；

②依照其所持有可转债数额享有约定利息；

③根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；

④根据约定的条件行使回售权；

⑤依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转

债；

⑥依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

⑦按约定的期限和方式要求公司偿付公司可转债本息；

⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的应当由可转债持有人享有的其他权利。

债券持有人可单独行使权利，也可通过债券持有人会议行使权利。

（2）债券持有人的义务

①遵守公司发行可转债条款的相关规定；

②缴纳债券认购款项及规定的费用；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、行政法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前 偿付可转债的本金和利息；

⑤法律、行政法规及公司章程所赋予的应当由可转债持有人承担的其他义务。

• 2、债券持有人会议的召集

（1）有下列情形之一的，公司董事会应在接到通知后 2 个月内召集债券持 有人会议：

①拟变更募集说明书的约定；

②公司不能按期支付本息；

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③公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；

④其他影响债券持有人重大权益的事项。

（2）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

①公司董事会提议；

② 单独或合计持有10%以上（含10%）未偿还债券面值总额的持有人书面提 议；

③法律、法规规定的其他机构或人士。

（3）债券持有人会议的召集程序

①债券持有人会议由公司董事会负责召集和主持；

②公司董事会应在发出或收到上述提议之日起三十日内召开债券持有人会 议。公司董事会应于会议召开十五日前以书面形式向全体债券持有人及有关出席 对象发送会议通知。会议通知应至少在证监会指定的一种报刊或 / 及深圳证券交 易所网站上予以公告。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式、债 券持有人登记日等事项，上述事项由公司董事会确定。会议通知可以采取公告方 式。

3、债券持有人会议的出席人员

①除法律、法规另有规定外，债券持有人有权出席或者委托代理人出席债券 持有人会议，并行使表决权；

②公司董事、监事、董事会秘书；

③公司其他高级管理人员及其他重要关联方可以列席债券持有人会议。

公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决 程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。

4、债券持有人会议的程序

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①首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公 布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成 债券持有人会议决议；

②债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持大会的情况下， 由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则 由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额 50%以上多数（不含 50%） 选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人；

③召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名 （或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、 被代理人姓名（或单位名称）等事项。

5、债券持有人会议的表决与决议

①债券持有人会议进行表决时，以债券最低面值为一表决权；

②债券持有人会议采取记名方式进行投票表决；

③债券持有人会议须经出席会议的三分之二以上债券面值总额的持有人同 意方能形成有效决议；

④债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审 议、逐项表决；

⑤债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权 机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效；

⑥除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体 债券持有人具有同等效力；

⑦债券持有人会议作出决议后，公司董事会应将债券持有人会议决议以公告 形式通知债券持有人，并且，对于符合本募集说明书约定且需要公司配合执行的 债券持有人会议决议，由公司董事会负责执行。

债券持有人认购或以其他方式持有本期可转债，即视为同意债券持有人会议 规则。

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第七节 发行人的资信及担保事项

一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构

本次可转换公司债券经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评级，信用等 级为 AA-。

二、可转换公司债券的担保情况

本次发行的可转换公司债券，按规定符合不设担保的条件，因而未提供担保 措施。

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第八节 发行人的资信

一、本公司最近三年及一期债券发行及其偿还的情况

本公司主体资信优良，各项偿债指标良好，同时还具有稳定的盈利能力和良 好的发展前景，现金获取能力较强，融资渠道顺畅，因此，公司有充足的偿债能 力，可保证本次可转债的本息偿付。

公司各项偿债指标较好，具体指标如下：

项目	2014 年1-6 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
利息保障倍数（倍）	3.63	4.14	5.36	10.38
贷款偿还率	100%	100%	100%	100%
利息偿付率	100%	100%	100%	100%

• 注： 1 、利息保障倍数 = （利润总额 + 利息支出） / 利息支出；

2 、贷款偿还率 = 实际贷款偿还额 / 应偿还贷款额；

3 、利息偿付率 = 实际利息支出 / 应付利息支出。

二、本次可转债资信评级情况

公司本次发行可转换公司债券，聘请上海新世纪资信评估投资服务有限公司 担任信用评级机构。根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的评级报告， 主体长期信用等级为 AA-，本次可转换公司债券信用级别为 AA-。

本次发行的可转换公司债券上市后，上海新世纪资信评估投资服务有限公司 进行跟踪评级。

三、公司近三年与公司主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。

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第九节 偿债措施

本公司聘请上海新世纪资信评估投资服务有限公司为本次发行的可转换公 司债券进行了信用评级，评级结果为 AA-级，考虑到公司报告期末存货及应收账 款金额均较大、报告期最后两年经营活动产生的现金流量净额均为较大额负数， 公司本期债券存在一定的违约风险，特提请投资者关注。

最近三年及一期，公司的主要偿债指标情况如下表所示：

财务指标	2014-6-30	2013-12-31	2012-12-31	2011-12-31
流动比率（倍）	1.22	1.26	1.76	2.05
速动比率（倍）	0.77	0.75	1.06	1.38
资产负债率（母公司）（%）	58.22%	56.97%	48.11%	35.91%
资产负债率（合并）（%）	58.75%	57.66%	48.60%	36.20%
财务指标	2014 年1-6 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
息税折旧摊销前利润（万元）	22,708.38	42,874.12	32,522.48	25,466.09
利息保障倍数（倍）	3.63	4.14	5.36	10.38

流动比率＝流动资产/流动负债

速动比率＝（流动资产－存货－其他流动资产）/流动负债 资产负债率（母公司）（%）＝（母公司负债总额/母公司资产总额）×100% 资产负债率（合并）（%）＝（合并负债总额/合并资产总额）×100% 息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋计提折旧＋摊销 利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）/利息支出

最近三年及一期期末，公司的流动比率、速动比率基本保持稳定，公司合并 资产负债率及母公司资产负债率均不高于 60%。报告期内，公司息税折旧摊销前 利润分别为 25,466.09 万元、32,522.48 万元、42,874.12 万元和 22,708.38 万元， 公司良好的经营业绩为及时偿还债务提供了有力保障，而公司利息保障倍数分别 为 10.38 倍、5.36 倍、4.14 倍和 3.63 倍，利息保障倍数较高，资金较为充足。从 公司最近三年及一期的经营情况看，公司未来可以取得足够的经营活动现金流量 来保证当期可转换债券利息的偿付。同时，公司与银行等各金融机构建立了良好 的合作关系。

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总体来看，公司最近三年及一期业务保持持续稳定的发展态势，销售收入持 续增长，未来现金流量充足，公司具备较强的偿债能力和抗风险能力，以保证偿 付本期可转债本息的资金需要。

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第十节 财务会计资料

一、最近三年及一期财务报告的审计情况

受本公司委托，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司 2011 年度、 2012 年度和 2013 年度的财务报告进行了审计，分别出具了天衡审字（2012）00250 号、天衡审字（2013）00436 及天衡审字（2014）00181 号号标准无保留意见审 计报告。2014 年上半年的财务数据未经审计。

二、最近三年及一期主要财务指标

1、净资产收益率及每股收益

按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每 股收益的计算及披露》（2010 年修订）计算的公司净资产收益率和每股收益如下 表所示：

（1）最近三年及一期，公司加权平均净资产收益率如下：

报告期利润	加权平均净资产收益率（%）	加权平均净资产收益率（%）	加权平均净资产收益率（%）	加权平均净资产收益率（%）
	2014 年1-6 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
归属于公司普通股股东的净利润	5.50%	11.15%	10.79%	12.46%
扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润	5.33%	10.78%	10.84%	12.32%

（2）最近三年及一期，公司每股收益如下：

报告期利润	每股收益（元/股）	每股收益（元/股）	每股收益（元/股）	每股收益（元/股）	每股收益（元/股）	每股收益（元/股）	每股收益（元/股）	每股收益（元/股）
	基本每股收益				稀释每股收益
	2014 年 1-6 月	2013 年 度	2012 年 度	2011 年 度	2014 年 1-3 月	2013 年 度	2012 年 度	2011 年 度
归属于公司普通股股东的净 利润	0.2919	0.81	0.67	0.59	0.09	0.81	0.67	0.59
扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润	0.2828	0.80	0.65	0.60	0.09	0.80	0.65	0.60

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2、其他主要财务指标

2、其他主要财务指标
项目	2014-6-30	2013-12-31	2012-12-31	2011-12-31
1、流动比率（倍）	1.22	1.26	1.76	2.05
2、速动比率（倍）	0.77	0.75	1.06	1.38
3、资产负债率（母公司）（%）	58.22	56.97	48.11	35.91
4、资产负债率（合并）（%）	58.75	57.66	48.60	36.20
项目	2014 年1-6 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
1、应收账款周转率（次/年）	2.96	3.73	5.75	6.24
2、存货周转率（次/年）	1.80	1.94	2.91	3.03
3、息税折旧摊销前利润（万元）	22,708.38	42,874.12	32,522.48	25,466.09
4、利息保障倍数（倍）	3.63	4.14	5.36	10.38
5、每股经营活动产生的现金流量（元）	0.50	-0.73	-1.39	0.14
6、每股净现金流量（元）	0.08	0.57	-1.29	-0.14
7、研发费用占营业收入的比重（%）	2.85	2.94	2.95	3.00

主要财务指标计算说明：

流动比率＝流动资产/流动负债

速动比率＝（流动资产－存货－其他流动资产）/流动负债

资产负债率（母公司）（%）＝（母公司负债总额/母公司资产总额）×100% 资产负债率（合并）（%）＝（合并负债总额/合并资产总额）×100%

应收账款周转率＝营业收入/平均应收账款账面净额

存货周转率＝营业成本/平均存货账面价值

息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋计提折旧＋摊销

利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）/利息支出

每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额 每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

研发费用占营业收入的比例（%）＝研发费用/营业收入×100%

3、非经常性损益明细表

最近三年及一期，本公司非经常性损益如下表所示：

单位：万元

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项目	2014 年1-6 月	2013 年	2012 年	2011 年
非流动性资产处置损益	0.01	-116.59	327.79	6.80
计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外）	1005.67	955.75	970.40	1,357.51
除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，及处 置交易性金融资产、交易性金融负债和可 供出售金融资产取得的投资收益	-23.35	-189.97	139.44	-858.58
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-596.62	-345.19	-730.53	-490.00
非经常性损益总额	385.71	303.99	707.10	15.72
减：非经常性损益的所得税影响数	59.41	49.66	104.67	-121.22
非经常性损益净额	326.3	254.33	602.43	136.94
减：归属于少数股东的非经常性损益净影 响数	0.37	5.83	-0.26	210.03
归属于公司普通股股东的非经常性损益	325.93	248.50	602.68	-73.09
归属于上市公司股东的净利润	10448.03	21,849.57	17,888.11	15,932.33

三、 2014 年上半年公司经营业绩情况

2014 年上半年通信电缆、光缆市场较为稳定，公司整体效益稳步增长。预 计 2014 年上半年营业利润、利润总额、归属于上市公司股东的净利润指标分别 比上年增长 0.74%、2.30%、2.22%。

四、财务信息查询

投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。本公司刊 登最近三年及一期财务报告的报刊为《证券时报》和《上海证券报》，投资者也 可浏览巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅上述财务报告。

五、本次可转换公司债券转股的影响

如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算，则公司股东权益增 加 6.00 亿元，总股本增加约 3,428.57 万股。

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第十一节 其他重要事项

本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司 有较大影响的其他重要事项。

• 1、主要业务发展目标发生重大变化；

• 2、所处行业或市场发生重大变化；

• 3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

• 4、重大投资；

• 5、重大资产（股权）收购、出售；

• 6、发行人住所的变更；

• 7、重大诉讼、仲裁案件；

• 8、重大会计政策的变动；

• 9、会计师事务所的变动；

• 10、发生新的重大负债或重大债项的变化；

11、发行人资信情况的变化；

12、其他应披露的重大事项。

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第十二节 董事会上市承诺

发行人董事会承诺严格遵守《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、 法规和中国证监会的有关规定，并自本次可转换公司债券上市之日起做到：

1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资 者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公 共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众 的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行 人可转换公司债券的买卖活动；

4、发行人没有无记录的负债。

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第十三节 上市保荐机构及其意见

一、保荐机构相关情况

保荐机构名称：中信建投证券股份有限公司

办公地址：北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B 座 2 层 法定代表人：王常青 保荐代表人：庄云志、王作维 项目协办人：杨慧 项目经办人：刘志伟、李靖、刘劭谦、关峰

联系电话：010-85130371 传真：010-85130542

二、上市保荐机构的推荐意见

保荐机构（主承销商）中信建投证券股份有限公司认为：通鼎光电申请本 次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等 法律法规的有关规定，通鼎光电本次发行的可转换公司债券具备在深圳证券交易 所上市的条件。中信建投证券股份有限公司同意保荐通鼎光电可转换公司债券在 深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

江苏通鼎光电股份有限董事会

2014 年 9 月 4 日

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