TONGDING INTERCONNECTION INFORMATION CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2014

Aug 12, 2014

北京市中咨律师事务所

关于江苏通鼎光电股份有限公司

公开发行可转换公司债券并上市的

法律意见书

中咨证字 2013 第026 号

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二0 一四年一月

北京市中咨律师事务所 通鼎光电发行可转换公司债的法律意见书

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目 录

释 义 ........................................................................................... 3 第一节 律师声明事项 ...................................................................... 5 第二节 正 文 ................................................................................. 7 一、本次发行的批准和授权 .............................................................. 7 二、发行人公开发行可转换公司债券的主体资格 ................................ 10 三、本次发行上市的实质条件 ......................................................... 12 四、发行人的设立 ......................................................................... 19 五、发行人的独立性...................................................................... 20 六、发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人） ............................. 26 七、发行人的股本及演变 ............................................................... 27 八、发行人的业务 ......................................................................... 30 九、关联交易和同业竞争 ............................................................... 31 十、发行人的主要财产 .................................................................. 40 十一、重大债权债务...................................................................... 43 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ......................................... 45 十三、发行人章程的制定与修改 ...................................................... 48 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............. 49 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ............................. 51 十六、发行人的税务...................................................................... 53 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ............................. 55 十八、发行人募集资金的运用 ......................................................... 56 十九、发行人的业务发展目标 ......................................................... 58 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ......................................................... 59 二十一、发行人募集说明书法律风险的评价 ...................................... 60 第三节 总体结论 ......................................................................... 60

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释 义

在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

1	发行人、公司、通鼎光电	指江苏通鼎光电股份有限公司
2	盛信有限	指吴江市盛信电缆有限责任公司
3	通鼎集团	指通鼎集团有限公司
4	光电科技	指江苏通鼎光电科技有限公司
5	光棒技术	指江苏通鼎光棒技术有限公司
6	鼎宇线缆	指苏州鼎宇线缆新材料有限公司
7	伟业创兴	指上海伟业创兴机电设备有限公司
8	传感公司	指苏州市盛信光纤传感科技有限公司
9	通鼎房地产	指苏州通鼎房地产开发有限公司
10	苏州湾大酒店	指江苏吴江苏州湾大酒店有限公司
11	通鼎担保	指苏州通鼎担保投资有限公司
12	上海通际	指上海通际投资有限公司
13	通鼎通信	指江苏通鼎通信设备有限公司
14	东方国发	指吴江东方国发创业投资有限公司
15	北邮资产	指北京北邮资产经营有限公司
16	中威纺织	指吴江市中威纺织品有限公司
17	南大教育基金会	指南京大学教育发展基金会
18	金凤凰中心	指北京金凤凰投资管理中心（有限合伙）
19	吴江农村商业银行	指江苏吴江农村商业银行股份有限公司
20	农业银行吴江分行	指中国农业银行股份有限公司吴江分行及其前身中国 农业银行股份有限公司吴江市支行
21	工商银行苏州分行	指中国工商银行股份有限公司苏州分行
22	中信银行吴江支行	指中信银行股份有限公司吴江支行
23	中国银行吴江分行	指中国银行股份有限公司吴江分行
24	安监局	指安全生产监督管理局
25	中国证监会、证监会	指中国证券监督管理委员会
26	国家发改委	指国家发展和改革委员会
27	吴江发改委	指现苏州市吴江区发展和改革委员会
28	天衡会计	指天衡会计师事务所（特殊普通合伙）以及其前身江苏 天衡会计师事务所有限公司、天衡会计师事务所有限公 司
29	中信建投	指中信建投证券股份有限公司
30	新世纪评估	指上海新世纪资信评估投资服务有限公司
31	华泰证券	指华泰证券股份有限公司
32	本所	指北京市中咨律师事务所
33	本所律师	指北京市中咨律师事务所经办律师
34	《公司章程》	指《江苏通鼎光电股份有限公司章程》

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	北京市中咨律师事务所	通鼎光电发行可转换公司债的法律意见书
35	《募集说明书》	指《江苏通鼎光电股份有限公司发行可转换公司债券募 集说明书》
36	《内部控制鉴证报告》	指《江苏通鼎光电股份有限公司内部控制鉴证报告》
37	《前次募集资金使用情况鉴 证报告》	指《江苏通鼎光电股份有限公司前次募集资金使用情况 鉴证报告》
38	《募集资金运用可行性分析 报告》	指《江苏通鼎光电股份有限公司公开发行可转换公司债 券募集资金运用可行性分析报告》
39	《债券信用评级报告》	指《江苏通鼎光电股份有限公司2013 年可转换公司债 券信用评级报告》
40	《股东大会议事规则》	指《江苏通鼎光电股份有限公司股东大会议事规则》
41	《董事会议事规则》	指《江苏通鼎光电股份有限公司董事会议事规则》
42	《监事会议事规则》	指《江苏通鼎光电股份有限公司监事会议事规则》
43	本次可转债发行	指江苏通鼎光电股份有限公司本次公开发行可转换公 司债券
44	《编报规则12 号》	指《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12 号— —公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
45	《公司法》	指《中华人民共和国公司法》
46	《担保法》	指《中华人民共和国担保法》
47	《合同法》	指《中华人民共和国合同法》
48	《证券法》	指《中华人民共和国证券法》
49	《管理办法》	指《上市公司证券发行管理办法》
50	报告期	指2010年、2011、2012年以及2013年1-9 月
51	近三年	指2010年、2011年、2012年
52	“元”	除特别指明外，其币种均指人民币

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北京市中咨律师事务所

关于江苏通鼎光电股份有限公司

公开发行可转换公司债券并上市的

法律意见书

致:江苏通鼎光电股份有限公司

根据发行人与本所订立的《专项法律顾问合同》的约定，本所指派律师担任 发行人本次可转换公司债券公开发行、上市的专项法律顾问，参与相关工作并出 具《关于江苏通鼎光电股份有限公司公开发行可转换公司债券及上市的法律意见 书》。本所律师根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规，以及中国证监 会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具 本法律意见书。

第一节 律师声明事项

1、本所律师根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，根据我国 现行法律、法规和规范性文件，按照《编报规则12号》的要求对发行人的行为 以及本次可转债发行申请的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证， 本法律意见书中不存在虚假记载、严重误导性陈述及重大遗漏。本法律意见书仅 就与发行人本次可转债发行有关的法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、 信用评级等专业事项发表意见。

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2、为了确保法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已 经对与出具法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法 律意见。

• 3、本所律师在出具法律意见书之前，业已得到发行人的下述承诺和保证，

• 即：公司已向本所提供了为出具法律意见书及律师工作报告所必需的全部事实文 件或口头证言，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均 与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，所有口头证言均真实有 效；且一切足以影响律师作出法律判断的事实和文件均已提供，并无任何隐瞒、 误导、疏漏之处。

4、对于与出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本 所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的说明、证明等文件 作出判断。

• 5、本法律意见书仅供发行人为本次可转债发行并上市之目的使用，不得用

• 作任何其他目的。

• 6、本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次可转债发行并上市所必备

• 的法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本所律师在其中发表的法律意 见承担责任。

7、本所律师同意发行人部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按中国 证监会审核要求引用法律意见书的内容,但发行人作前述引用时,不得因引用而 导致法律上的歧义或曲解；如发生发行人因引用而导致法律上的歧义或曲解之情 形，发行人应对此承担责任。

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第二节 正 文

一、本次发行的批准和授权

（一）发行人董事会已经按照法定程序就本次发行可转换公司债券相关事项

作出决议，并提请股东大会批准，符合《管理办法》第四十条的规定。

2013年11月07日，发行人召开第二届董事会第二十三次会议，就公司符合 公开发行可转换公司债券条件、关于公司公开发行可转换公司债券方案、关于公 开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告、关于前次募集资金使用情 况报告、关于提请股东大会授权董事会全权处理有关本次公司公开发行可转换公 司债券相关事宜等事项作出了决议，并提请股东大会批准。

经审查，本所律师认为，发行人该次董事会的召集与召开程序、出席会议人 员的资格、会议议案内容、表决程序和通过的决议，符合《管理办法》第四十条 的规定、《公司法》和发行人《公司章程》的规定，作出的决议合法有效。

（二）发行人股东大会已经按照法定程序作出批准本次发行人可转换公司债 券发行、上市的决议，符合《管理办法》第四十条、第四十一条、第四十二条、 第四十四条的规定。

2013年11月25日，发行人采用以现场和网络投票相结合的方式召开2013 年第二次临时股东大会，该次股东大会审议通过了有关发行人本次申请公开发行 可转换公司债券并上市的决议：

• 1、《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

• 2、《关于公司公开发行可转公司债券方案的议案》

• 3、《关于公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》

• 4、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

5、《关于提请股东大会授权董事会全权处理有关本次公开发行可转换公司债 券相关事宜的议案》

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经审查，本所律师认为，发行人2013 年第二次临时股东大会的召集与召开 程序、出席会议人员的资格、会议议案内容、表决程序和通过的决议，符合《公 司法》和《管理办法》第四十条、第四十一条、第四十二条、第四十四条及发行 人《公司章程》的有关规定，作出的决议合法有效。

（三）发行人股东大会已授权董事会办理有关可转债发行、上市事宜。

发行人2013 年第二次临时股东大会通过了《关于提请股东大会授权董事会 全权处理有关本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》的决议，授权董事 会在有关法律法规范围内全权办理本次公开发行可转换公司债券的相关事宜，符 合《管理办法》第四十一条第（六）款的规定。

发行人2013 年第二次临时股东大会对董事会授权的具体内容包括：

1、授权董事会及其授权人士在法律、法规有关规定和《公司章程》允许的 范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款 进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和 实施本次可转债的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、债 券利率、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、 约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时 机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案 相关的一切事宜；

2、授权董事会及其授权人士在股东大会审议批准的募集资金投向范围内， 根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金 的具体使用安排；授权董事会及其授权人士根据项目的实际进度及经营需要，在 募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次可转债募集资金投资项目，待募

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集资金到位后再予以置换；授权董事会及其授权人士根据国家规定、相关监管部 门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

3、如监管部门对于发行可转债的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉 及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会 及其授权人士对本可转债的具体方案等相关事项进行相应调整；

4、授权董事会及其授权人士在出现不可抗力或其他足以使本次发债方案难 以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司 债券政策发生变化时，酌情决定本次发债方案延期实施；

5、授权董事会及其授权人士聘请相关中介机构，办理本次可转债发行及上 市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报 材料；

6、授权董事会及其授权人士修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发 行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集 资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）；

7、因可转债发行和转股需对《公司章程》中相关条款进行修改的，授权董 事会对《公司章程》相关条款进行调整，并授权董事会及其授权人士办理工商备 案、注册资本变更登记、可转债挂牌上市等事宜；

8、授权董事会及其授权人士办理本次发行可转债的其他相关事宜。

经本所律师对股东大会召开的程序、议案内容、表决结果等事项进行审查， 本所律师认为，发行人2013年第二次临时股东大会对董事会的上述授权的范围、 内容、程序合法、有效，符合《管理办法》第四十一条第（六）款的规定。

（四）发行人本次发行可转债尚需得到中国证监会核准和深圳证券交易所的

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同意。

本所律师认为，发行人已经履行了部分本次可转债发行并上市的授权和批准 的程序。发行人在得到中国证监会的核准和深圳证券交易所的同意后，即完成了 本次申请可转债发行、上市的全部授权与批准程序。

二、发行人公开发行可转换公司债券的主体资格

（一）发行人的基本情况

发行人目前的公司登记事项主要是：

（1）名称：江苏通鼎光电股份有限公司；

（2）注册资本：27,533万元；

（3）住所：吴江市震泽镇八都经济开发区小平大道8号；

（4）法定代表人：沈小平；

（5）经营范围：市话电缆、特种电缆、光缆、双芯铁芯电话线、双芯铜包 钢电话线、电线电缆、光纤、通信电缆、RF电缆、漏泄同轴电缆、室内光缆生 产、销售；废旧金属回收；自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定 企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。

（二）发行人是依法设立的股份有限公司，具有本次可转换公司债券发行、 上市的主体资格。

1、发行人是依法设立的股份有限公司

发行人系由其前身盛信有限整体变更、以发起设立方式设立的。2008年5 月20日，盛信有限通过股东会决议，决定将盛信有限依法整体变更为股份有限 公司，盛信有限全体股东签署了《发起人协议书》，以盛信有限截至2008年4 月30日经审计确认的净资产25,298.91万元为基础，按1：0.7937101的比例折

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成20,080万股，各股东在股份公司的股权比例与变更前在盛信有限中的股权比 例相同。

经江苏省苏州工商行政管理局注册登记，发行人于2008年5月30日成立， 法人营业执照注册号为320584000025357。

2、发行人是在深圳证券交易所挂牌上市的股份有限公司

2010年9月13日，中国证监会下发《关于核准江苏通鼎光电股份有限公司 首次公开发行股票的批复》（证监许可字[2010]1287号文），核准发行人向社 会公开发行不超过6,700万股新股。

2010年10月14日，发行人公开发行的6,700万股新股全部募足。

2010年10月21日，发行人人民币普通股股票正式在深圳证券交易所挂牌交

易，发行人成为上市公司。发行人证券简称“通鼎光电”，证券代码为“002491”。

（三）发行人是合法存续的法人

1、《公司法》第一百八十一条规定了公司解散的原因；发行人《公司章程》 第二百零二条也规定了公司解散的原因。

经本所律师核查，发行人没有出现《公司法》第一百八十一条、发行人《公 司章程》第二百零二条所规定的任何一种应解散的情形。

2、依据发行人《公司章程》第七条的规定，发行人为永久存续的股份有限 公司。

3、经本所律师对发行人重大合同、担保等重要文件的审查以及发行人确认， 该等文件或事项不会导致发行人终止或解散情形的出现。

4、经核查，发行人已依照《中华人民共和国公司登记管理条例》的规定， 接受公司登记机关江苏省苏州工商行政管理局的2012年度检验，已被核准具备 继续经营的资格。

基于上述，本所律师认为，发行人是一家依法成立并合法存续的股份有限公

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司，具备本次发行上市的主体资格。

三、本次发行上市的实质条件

经审查，本律师认为发行人具备《公司法》、《证券法》和《管理办法》规 定的可转换公司债券发行条件。

（一）发行人的组织机构健全、运行良好，符合《证券法》第十三条第一款 第一项以及《管理办法》第六条的规定：

• 1、发行人的《公司章程》合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董

• 事制度健全，能够依法有效履行职责。

• 2、发行人内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性

• 和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。

3、发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉 地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行 为。

经本所律师核查，公司现任董事、监事和高级管理人员最近三十六个月内未 受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责 或被认定为不当人选。

• 4、发行人与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务

• 独立，能够自主经营管理。

• 5、经本所律师合理核查以及发行人确认，发行人最近十二个月内不存在违

• 规对外提供担保的行为。

（二）发行人的盈利能力具有可持续性，符合《证券法》第十三条第一款第 二项以及《管理办法》第七条的规定：

• 1、发行人2010 年至2012 年的净利润（归属于母公司股东的净利润，扣

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除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比以低者作为计算依据）分别为 136,854,896.79 元、159,323,319.63 元、172,854,267.25 元，发行人最近 三个会计年度连续盈利。

• 2、发行人业务和盈利来源稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人

• 的情形。

• 3、发行人现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划

• 稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或 可预见的重大不利变化。

4、发行人高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大 变化。

• 5、发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，

• 不存在现实或可预见的重大不利变化。

• 6、发行人不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重

• 大事项。

（三）发行人公司的财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第二项 以及《管理办法》第八条的规定：

• 1、根据本所律师合理核查，发行人的会计基础工作规范，严格遵循了国家

• 统一会计制度的规定。

2、最近三年的财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表 示意见的审计报告，也未被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报 告。

• 3、发行人资产质量良好，不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影

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响。

4、发行人经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格 遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存 在操纵经营业绩的情形。

5、2010 至2012 年度，发行人三年累计向全体股东派发现金红利 16,068.00 万元，发行人最近三年以现金或股票方式累计分配的利润占最近三 年实现的年均可分配利润的比例不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分 之30%，符合《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》第三条的规定。

（四）发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重 大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第三项以及《管理办法》第九条的 规定：

1、发行人最近三十六个月不存在违反证券法律、行政法规或规章，受到中 国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；

2、发行人最近三十六个月不存在违反工商、税收、土地、环保、海关法律、 行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；

3、发行人最近三十六个月不存在违反国家其他法律、行政法规且情节严重 的行为。

（五）发行人拟募集资金的数额和使用管理符合《证券法》第十六条第一款 第四项以及《管理办法》第十条的规定：

1、发行人本次拟募集的资金数额为60,000.00万元，“年产光纤100万公 里、光纤预制棒300吨项目”的资金需要量为80,600.10万元，拟募资金数额不 超过项目的需要量。

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2、募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行 政法规的规定。

3、发行人募集资金使用项目不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金 融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不存在直接或间接投资于以买卖有 价证券为主要业务的公司。

4、发行人投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或 影响公司生产经营的独立性。

5、发行人已经建立起募集资金专项存储制度，发行人并承诺其募集资金将 存放于公司董事会决定的专项账户。

（六）发行人对前次公开发行股票所募集资金均按照招股说明书所列资金用 途使用，不存在改变招股说明书所列资金用途的情形，符合《证券法》第十五条 以及《管理办法》第十一条第一款第（二）项的规定。

1、前次公开发行股票募集资金情况

2010 年9 月13 日，经中国证监会证监许可（2010）1287 号文《关于核 准江苏通鼎光电股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，并经深圳证券交 易所同意，发行人公开发行人民币普通股（A 股）6,700.00 万股，每股面值1.00 元，每股发行价格14.50 元，募集资金总额97,150.00 万元，扣除承销费和保 荐费6,815.00 万元以及扣减相关发行费用后的募集资金为人民币89,393.00 万元。

• 2、前次募集资金与招股说明书披露的计划利用募集资对照情况

经审查，截止2013 年9 月30 日，发行人不存在变更募集资金计划情况， 前次募集资金实际使用情况与公司定期报告及其他信息披露文件中披露情况一

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致。

• 3、前次募集资金投资项目计划利用募集资金与实际投资对比情况

发行人在招股说明书中承诺，首次公开发行股票所募集资金拟投资于“年产 光纤700万芯公里”项目。经审查，发行人前次募集资金的使用与其招股说明书 中承诺无重大差异。

综上，本所律师认为，发行人前次募集资金投资项目的实施地点、实施方式 不存在变更情况；前次募集资金实际投资项目不存在变更情况；前次募集资金投 资项目不存在对外转让或置换情况；发行人不存在使用闲置资金暂时补充流金资 金的情况。

（七）经本所律师核查，发行人不存在下列情形，符合《管理办法》第十一 条第一款第一项、第三项至第六项的规定：

• 1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

• 2、公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；

• 3、公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作

• 出的公开承诺的行为；

• 4、公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉

• 嫌违法违规被中国证监会立案调查；

• 5、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

（八）发行人符合《证券法》、《管理办法》规定的上市公司可转换公司债 券发行、上市的其他条件：

• 1、发行人最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六，

符合《管理办法》第十四条第一款第一项的规定。

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据本所律师核查公司的财务凭证以及会计师出具的报告等资料文件，发行人 2010年、2011年和2012年加权平均净资产收益率分别为24.05%、10.79%、 11.15%，三年平均高于6%；扣除非经常性损益的净利润为基础计算的加权平 均净资产收益率分别为22.95%、10.84%、10.78%，扣除非经常性损益后的净 利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据，则 2010年、2011年、2012年度的加权平均净资产收益率分别为22.95%、 10.79%、10.78%，三年平均高于6%。

2、截止到2013年9月30日，发行人净资产（归属于母公司的股东权益）为 178,516.25万元，发行人净资产不低于3,000.00万元，符合《证券法》第十六 条第一款第一项的规定。

3、发行人尚未发行过公司债券，截止到2013年9月30日，发行人的净资产 （归属于母公司的股东权益）为178,516.25万元。本次可转债发行后，发行人 累计的债券余额将不超过60,000.00万元，如以发行60,000.00万元债券计算， 累计债券余额占2013年9月未经审计净资产额的33.61%，不超过发行人净资产 额的百分之40%，符合《证券法》第十六条第一款第二项以及《管理办法》第 十四条第一款第二项的规定。

4、发行人本次发行的可转债年利率不超过3%，按照可转债发行规模 60,000.00万元计算，债券一年的利息则不超过1,800.00万元；发行人最近三 个会计年度实现的年均可分配利润为16,053.91万元，不少于公司债券一年的利 息，符合《证券法》第十六条第一款第三项以及《管理办法》第十四条第一款第 三项的规定。

5、发行人本次可转换公司债券的期限设定为6年，符合《管理办法》第十

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五条以及《证券法》第五十七条第一款第一项的规定。

6、发行人本次可转换公司债券的每张面值为100.00元，符合《管理办法》 第十六条第一款的规定。

7、发行人本次发行可转换公司债券的年利率不超过3%。该利率标准不超 过国务院限定的利率水平，符合《证券法》第十六条第一款第五项以及《管理办 法》第十六条第二款的规定。

• 8、发行人已经委托具有资格的资信评级机构进行信用评级，符合《管理办

• 法》第十七条的规定。

发行人为本次可转债发行聘请了上海新世纪资信评估投资服务有限公司为 信用评级机构。根据新世纪评估公司出具的新世纪债评（2013）010633号《债 券信用评级报告》，其评级结果为“AA[－] ”。

经核查，新世纪评估公司具备资信评级资质，所得出的评级结论合法有效。

9、发行人约定了债券持有人的权利和义务、债券持有人会议的权利、会议 召集与召开程序以及会议表决、决议生效的条件等内容。

为保障债券持有人通过债券持有人会议行使职权，发行人在《募集说明书》 中对债券持有人的权利和义务、债券持有人会议的召集、会议的通知、会议的召 开、会议的表决与决议等事项作出了详细规定。

本所律师经核查后认为，《募集说明书》中明确约定了债券持有人权利和义 务以及债券持有人会议规则、程序和决议生效条件等内容，符合《管理办法》第 十九条的规定。

10、经审查，发行人2012年度经审计的净资产（归属于母公司的股东权益） 为1,670,756,004.38元，不低于人民币十五亿元。本次发行不提供担保，符合

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《管理办法》第二十条的规定。

11、发行人本次可转换公司债券发行方案确定的转股期为自本次可转换公 司债券发行结束之日起6个月后至本可转换公司债券到期日之间的交易日，转股 期限符合《管理办法》第二十一条的规定。

12、发行人本次可转换公司债券发行方案确定了转股价格以及转股价格的 调整和修正条款，符合《管理办法》第二十二条、第二十五条、第二十六条的规 定。

13、发行人本次可转换公司债券发行方案确定了赎回条款，规定发行人可 按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券，符合《管理办法》第 二十三条的规定。

14、发行人本次可转换公司债券发行方案确定了回售条款，规定债券持有 人可按事先约定的条件和价格将所持债券回售给发行人，符合《管理办法》第二 十四条的规定。

综上，本所律师认为，发行人符合《公司法》第一百五十四条、《证券法》 第十三条、第十五条、第十六条、第五十七条第一款第一项以及《管理办法》第 十五条、第十六条、第十九条、第二十一条至第二十六条规定的上市公司可转换 公司债券发行、上市的条件。

四、发行人的设立

发行人是由其前身盛信有限整体变更、以发起设立的方式设立的。发行人的 设立情况如下：

2008 年5 月20 日，盛信有限召开2008 年第三次临时股东会，决定以截 至2008 年4 月30 日经审计的净资产252,989,071.35 元，按照约1∶

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0.7937101 的比例折为股份公司的股本20,080.00 万股，其余净资产 52,189,071.35 元计入资本公积，公司各股东按照各自在公司的出资比例持有 相应数额的股份公司的股份，股份公司名称为“江苏通鼎光电股份有限公司”。

2008 年5 月20 日，盛信有限的股东通鼎集团、北邮资产、沈小平等32 名法人与自然人共同签订《发起人协议书》，一致同意将盛信有限整体变更为股 份有限公司，并以其所持有的盛信有限的股份所代表的净资产作为出资，投入拟 设立的股份有限公司。

2008 年5 月20 日，天衡会计出具了天衡验字（2008）32 号《江苏通鼎 光电股份有限公司（筹）验资报告》。对发行人的发起人出资情况进行了验证。

2008 年5 月20 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会。

2008 年5 月30 日，发行人办理完毕股份公司设立工商登记手续，并领取 了注册证号为320584000025357 的《企业法人营业执照》。

本所律师认为，发行人的设立合法、合规、真实、有效。

五、发行人的独立性

（一）发行人的资产独立完整

• 1、发起人投入发行人的资产足额到位

根据天衡会计于2008 年5 月20 日出具的天衡验字（2008）32 号《江苏 通鼎光电股份有限公司（筹）验资报告》，并经本所律师核查，发行人全体发起 人缴纳的注册资本合计人民币20,080.00 万元已足额交纳。

本所律师认为，发起人投入发行人的资产足额到位，且独立于各发起人及第 三方。

• 2、发行人拥有独立完整的财产，并已经办理了相关的产权变更手续。

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本所律师核查了有关发行人的房屋、土地、主要生产设备、车辆、知识产权 等主要资产的权属证书、以及购买或转让上述资产的合同、发票、付款凭证以及 相关资产的产权变更、更名等文件资料，并对上述资产进行了现场勘查。本所律 师同时审验了发行人的专利、商标等无形资产的相关申请、转让文件以及权属证 书等文件资料，审阅了其他中介机构出具的资产评估报告、审计报告等必要文件。

经核查，本所律师认为，发行人合法拥有与生产经营相关的土地、厂房、机 器设备、车辆、注册商标、专利等资产的所有权和使用权，且均由发行人实际控 制和支配。

3、发行人的财产未被股东及其它关联方占用，经合理查验，发行人不存在 股东及其它关联方占用发行人的房产、主要生产经营设备、土地使用权、商标权 等财产的情形。对此，发行人及其关联方已经具函确认。

4、根据本所律师核查发行人的财务报表、合同等资料及发行人的控股股东 和实际控制人确认，经合理查证，发行人的控股股东和实际控制人不存在占用发 行人货币资金或其他资产的情形。

综上，本所律师认为发行人的资产独立完整。

（二）发行人的财务独立

1、根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人已经依照有关法律、法规 和《公司章程》的规定，建立了独立的符合股份公司规范运作要求的财务会计部 门，配备了专职财务人员；具有独立、完整的会计核算体系、会计管理制度、财 务管理制度和监督体系，能够独立作出财务决策；发行人能够独立的作出财务决

策，不存在股东干预发行人资金使用的情况。

2、经本所律师核查，发行人及其子公司均开立有独立的银行账户，不存在

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发行人与控股股东共用银行账户的情况，不存在发行人将资金存入控股股东账户 的情况。

3、根据发行人确认及本所律师查验，发行人不存在资金被控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情 形。

• 4、经本所律师核查，发行人及其子公司均单独办理纳税登记，独立照章纳

• 税，独立申报并缴纳税款。

• 5、发行人具有规范的财务会计制度和子公司财务管理制度。

发行人的《财务管理制度》规定了关于会计凭证的填制及审核、会计账簿的 等级要求、会计处理方法的一般要求、财产清查、会计报告、会计档案保管、货 币资金的管理、应收款的管理、存货的管理、应付款管理制度、销售收入管理、 成本管理、利润分配管理制度、固定资产管理、财务业务职责的管理以及差旅费 报支规定和过失责任与损失责任等。

发行人在其《子公司管理制度》中对子公司的财务、资金及担保管理、投资 管理以及内部审计监督等方面做出了详细规定。

综上，本所律师认为，发行人的财务是独立的。

• （三）发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统。

• 1、发行人具有独立的采购部门

发行人设有供应部，该部门根据订单情况负责发行人原材料的采购和库存控

制，跟踪原材料价格走势,采用招标、询价等多种方式控制采购成本。

经核查，本所律师认为，发行人具有独立的采购部门，不依赖于控股股东或 任何关联方。

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2、发行人具有独立技术部门与生产系统

发行人设有技术研发中心及下属各个研发部，专门负责发行人产品生产工艺 技术、产品开发工作，对新产品的调查、研究、验证、开发和推广，策划产品实 现过程的工艺路线和方法优化方案，负责全公司产品工艺技术文件的编制、会签、 修改和验证。

发行人根据不同产品分为光缆、光纤、电缆等生产部门，上述部门专门负责 相应产品的生产计划、工艺技术、产品控制、现场管理等方面的运营。

经核查，本所律师认为，发行人具有开展技术研发、生产经营所必要的机构、 设备、人员，能够独立的从事生产经营。发行人不依赖于控股股东或实际控制人 所控制的资产进行生产经营。

3、发行人具有独立的销售系统。发行人设有营销事业部，该部门下设海外 业务部、销售支持部、运营管理部、商务部等，上述各部门专门负责公司产品的 销售及品牌推广，通过掌握市场信息制定发行人的市场营销策略，以及具体组织 实施销售计划和提供售后服务。发行人在全国各省、自治区和重点城市设立了办 事机构或业务员负责区域的市场开发、产品销售和售后服务。

经核查，本所律师认为发行人具有独立的销售体系，不依赖于控股股东或任 何关联方。

（四）发行人的人员独立

• 1、发行人的董事、监事、总经理及其他高级管理人员严格按照《公司法》、

• 《公司章程》及其他有关规定产生。

经本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等 高级管理人员均专职在发行人处工作并领取薪酬，均未在与发行人业务相同或相

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似或存在任何利益冲突的企业任职，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业中担任除董事、监事以外的职务，也没有在控股股东、实际控制人控制的其 他企业领薪。

• 2、发行人董事、监事、总经理、董事会秘书、财务负责人等均具有中国国

• 籍并在中国境内有住所。

• 3、前款上述人员的任职都通过合法程序，不存在控股股东、其他任何部门

• 和单位或个人违反章程规定干预发行人人事任免的情形。

4、经查证，发行人制定了人事管理制度，对公司员工的聘用、培训、考核、 待遇、奖惩作出了具体规定，发行人与员工均签订有《劳动合同》，发行人拥有 独立于股东单位或其他关联方的公司员工，员工在发行人处享受工薪报酬和社会 保障。

综上，本所律师认为发行人的人员独立。

（五）发行人的机构独立

经核查，根据《公司章程》，发行人设有股东大会、董事会、监事会等机构， 各机构独立于股东运作，依法行使职权。

经核查，发行人依照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定设立 了公司机构和部门，其机构设置未受控股股东及其他任何单位和个人的干预；发 行人生产经营和办公机构、场所与控股股东完全分开，未出现混合经营、合署办 公的情形；控股股东及其职能部门与发行人及其职能部门之间不存在上下级关 系，各部门依法履行职责，发行人的生产经营活动未受过任何单位或者个人的干 预。

综上，本所律师认为发行人的机构具有独立性。

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（六）发行的业务独立于股东及其他关联方

1、根据发行人现行有效的营业执照及现行章程的规定，发行人的经营范围 为：市话电缆、特种电缆、光缆、双芯铁芯电话线、双芯铜包钢电话线、电线电 缆、光纤、通信电缆、RF 电缆、漏泄同轴电缆、室内光缆生产、销售；废旧金 属回收；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进 出口的商品和技术除外）。

经本所律师核查，发行人的主营业务为通信光缆、通信电缆的研发、生产和 销售。主要产品包括通信光缆、室内软光缆、市内通信电缆、射频电缆、铁路信 号电缆等。

本所律师认为，发行人的实际生产经营是按照登记的经营范围进行的。

2、经本所律师对发行人办公场所及生产厂房、场地、设施的现场勘查，发 行人有独立的光纤、光缆、电缆等生产部门，有独立的材料供应、采购与产品销 售部门和物流部门，具有独立的生产、供应与销售系统，独立组织进行生产、销 售和管理。

本所律师认为发行人一直独立经营，不依赖于其股东或任何关联方。

3、经本所律师对发行人的主要采购方与销售方合同数量及金额的核查，本 所律师认为，在采购或销售方面，发行人均不存在对某一客户的依赖。

4、根据天衡会计出具的天衡专字（2013）00768 号《内部控制鉴证报告》， 发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。

综上所述，本所律师认为，发行人的人员、财务、机构和业务保持独立，发 行人的资产完整，具有完整的业务体系且不存在独立性方面的其他严重缺陷，符 合有关法律、法规及规范性文件的要求。

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（七）发行人具有面向市场自主经营的能力

本所律师认为，发行人的内部经营管理机构健全，具有独立和完整的供应、 生产和销售的管理及实施部门，发行人的资产完整、独立，财务、人事独立，而 且，发行人具有独立的法人治理结构，发行人业务独立于股东单位及其他关联方， 发行人开展的主营业务不依赖于控股股东和其他关联方，不依赖于特定供应商或 特定客户，发行人具有面向市场自主经营的能力。

六、发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）

（一）发行人的发起人依法存续并具有法律、法规和规范性文件规定担任发 起人和进行出资的资格。

经本所律师核查，发行人设立时有32名股东，均为发行人的发起人。其中 法人发起人4名，自然人发起人28名。

发行人的法人发起人为：通鼎集团有限公司、北京北邮资产经营有限公司、 吴江市中威纺织品有限公司及南京大学教育发展基金会。经核查，截至本法律意 见书出具之日，上述法人均依法存续。

发行人共有沈小平等28名自然人发起人。经核查，上述发行人的自然人股 东均为中国国籍，在国内有住所，具有完全民事行为能力。

据此，本所律师认为，发行人的上述发起人的股东资格均符合《公司法》的 规定。

（二）上述发行人的发起人人数、住所、出资比例符合相关法律、法规和规 范性文件的规定。

（三）发行人的控股股东及实际控制人

经本所律师核查，发行人的法人股东通鼎集团直接持有发行人50.81%的股

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权，为发行人的控股股东。

经本所律师核查，发行人的董事长沈小平直接持有发行人6.50%的股份，持 有发行人的控股股东通鼎集团93.44%的股权，而通鼎集团持有发行人50.81% 的股份，因此沈小平可以控制或影响的发行人的股份为57.31%，为发行人的实 际控制人。

经本所律师核查，沈小平在报告期内一直持续连任发行人董事长；沈小平持 有发行人股份在报告期内持续增加，通鼎集团持有发行人股份在报告期内未发生 过重大变化，沈小平及通鼎集团合计持续持有发行人50%以上的股份；沈小平 对发行人的控制力和影响力没有改变。据此，本所律师认为发行人近三年控股股 东及实际控制人未发生变更。

（四）截至2013年9月30日，发行人的股东总数为23269名，均为境内法 人、投资基金和自然人及其他依法可投资的机构。发行人股东人数、住所、出资 比例等符合有关法律、法规的规定。

综上所述，发行人的发起人股东的身份合法、有效。发起人已投入发行人的 资产产权清晰，且不存在法律障碍。发行人股东合法。

七、发行人的股本及演变

（一）发行人设立时的股本

根据发行人的全体发起人于2008 年5 月20 日签订的《发起人协议书》、 发行人设立时的《公司章程》、以及其他相关工商登记资料，发行人设立时股本 总额为人民币20,080.00 万元。

根据天衡会计出具的天衡验字（2008）32 号《江苏通鼎光电股份有限公司 （筹）验资报告》，并经本所律师查验，发行人的全部发起人已实际履行了对发

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行人的出资义务。

经合理查验，本所律师认为发行人设立时的股本清晰，不存在产权纠纷，也 不存在潜在风险。

（二）发行人设立后股本的演变

1、发行人的股本因首次公开发行股票并上市股本发生第一次变更

经中国证监会“证监许可[2010]1287号”文核准，发行人于2010年10月 11日首次公开发行人民币普通股6,700.00万股，发行价格为每股14.50元。天 衡会计已对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了天衡 验字（2010）093号《验资报告》。经深圳证券交易所“深证上［2010］337 号”文同意，公司发行的人民币普通股股票于2010年10月21日在深圳证券交易 所挂牌上市。

发行人首次公开发行股票并上市后，发行人的注册资本由人民币20,080.00 万元变更为26,780.00 万元，公司实收资本由人民币20,080.00 万元变更为 26,780.00 万元，公司类型由“股份有限公司”变更为“股份有限公司（上市）”。

2、发行人的股本因实施股权激励计划发生第二次变更

发行人于2013 年7 月11 日召开的第二届董事会第十九次会议，审议通过 了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》、《关于调整股权激励对象名单、授 予数量和授予价格的议案》。

经核查，发行人已收到113名激励对象缴纳的新增出资额人民币4,480.35 万元，其中新增注册资本（股本）人民币753.00万元，资本公积人民币3,727.35 万元。

2013 年8 月13 日，发行人办理了工商变更登记手续，注册资本由

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26,780.00 万元变更为27,533.00 万元。

除上述变更外，发行人总股本未发生其他变化。

本所律师认为，发行人设立后历次股本的变动合法、合规、真实、有效，对 本次可转债的发行不构成影响。

（三）发行人控股股东将其持有的发行人股份质押

经核查，通鼎集团将其持有的发行人部分股份质押给银行，为其向银行借款 提供担保。截至2013 年9 月24 日，质权人工商银行苏州分行拥有通鼎集团持 有的发行人18,000,000 股股票的质押权；吴江农村商业银行八都支行拥有通鼎 集团持有的发行人40,500,000 股股票的质押权；中国银行吴江分行拥有通鼎集 团持有的发行人10,500,000 股股票的质押权；中信银行吴江支行拥有通鼎集团 持有的发行人6,800,000 股股票的质押权。通鼎集团持有发行人的股份中仍处 于质押状态的股份数为75,800,000 股，占发行人股份总数的27.53%。

经核查，上述质押行为已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理 了相关质权登记手续。发行人对上述股份质押事项均已发布关于控股股东股权质 押的公告。

本所律师注意到，通鼎集团持有的公司27.53%股份仍处于质押状态，如质 押担保的借贷到期无法偿还，则存在质权人行使转让被质押股份的权利以偿还债 务的可能。质权人工商银行苏州分行、吴江农村商业银行八都支行、中国银行吴 江分行、中信银行吴江支行分别拥有对发行人6.54%、14.71%、3.81%、2.47% 股份的质押权。若出现质押权人行使质押权的情形，个别质押权人可以持有或转 让的发行人股份比例，均低于通鼎集团届时仍持有的发行人股份的比例，因此， 上述质押发行人股份的情形，不足以引致发行人控股股东及实际控制人变更。

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综上，本所律师认为，发行人的股本及演变真实、合法、有效；通鼎集团办 理股权质押的手续完备，符合《担保法》、《公司法》的规定，是合法、有效的； 通鼎集团尚未解押的股权质押并不会引致通鼎集团及沈小平对发行人控制地位 存在重大不确定性的风险。

八、发行人的业务

（一）发行人的经营范围和经营方式的合法

经审查，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式已经有权部门核准和 公司登记机关登记，发行人实际从事的主营业务未超出经核准的经营范围，不存 在违反法律、法规和规范性文件的情形。

（二）发行人不存在在中国大陆以外经营的情形

经本所律师核查，发行人的进出口业务均为其自身生产经营涉及的采购与产 品出口，不存在与公司生产经营无关的进出口业务。

根据发行人确认并经本所律师核查，没有在中国大陆以外任何国家或地区有 直接或间接的经营行为。

（三）发行人的主营业务在最近三年内未发生实质性变更

经核查，发行人实际开展的业务：通信光缆、通信电缆的研发、生产和销售。 主要产品包括通信光缆、室内软光缆、市内通信电缆、射频电缆、铁路信号电缆 等。

经本所律师核查，发行人近三年来一直从事上述主营产品的生产与销售业 务，发行人登记的经营范围的变更，不构成其主营业务的变更。

（四）发行人主营业务突出

经本所律师核查，近三年以来发行人营业收入主要来源于主营业务收入，发

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行人主营业务突出。

（五）发行人的持续经营

发行人的业务符合国家产业政策，不存在重大偿债风险，不存在影响持续经 营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，不存在有关法律、法规、规范性文件 及《公司章程》规定的应当终止的情形，发行人不存在持续经营的法律障碍。

综上所述，本所律师认为发行人的经营范围与经营方式符合有关法律、法规 和规范性文件的规定，其主营业务突出且未曾出现变更，不存在影响发行人持续 经营的法律障碍。

九、关联交易和同业竞争

（一）与发行人构成关联方关系的法人、自然人

1、控股股东及其控制的企业

经核查，发行人的控股股东为通鼎集团，持有发行人股份13,989.39 万股， 占发行人股本总额的比例为50.81%。

经核查，通鼎集团控股的除发行人以外的企业有：苏州通鼎房地产开发有限 公司、苏州通鼎担保投资有限公司、上海通际投资有限公司、江苏通鼎通信设备 有限公司及江苏吴江苏州湾大酒店有限公司。

经核查，苏州湾大酒店设立于2013 年，其他企业均已通过了工商行政机关 2012 年度年检，据此，发行人控股股东及其控制的企业均具有继续经营的资格， 依法有效存续。

2、持有发行人5%以上的关联方及其控制或参股的企业

经核查，除通鼎集团外，持有发行人5%以上的股东为自然人沈小平。沈小 平除直接持有发行人股份外，还持有通鼎集团93.44%的股权，是发行人的实际

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控制人。

3、实际控制人控制的其他企业及担任董事的企业

经核查，目前沈小平控制的企业除通鼎集团以外，没有其他由其控制的企业。 经核查，沈小平除担任通鼎集团执行董事、光电科技执行董事、通鼎光棒执行董 事、鼎宇线缆执行董事、传感公司董事长、伟业创兴董事长、通鼎担保执行董事、 苏州湾大酒店执行董事、通鼎通信设备董事长、东方国发董事外，还担任吴江市 鲈乡农村小额贷款股份有限公司董事。该公司目前持有江苏省苏州工商行政管理 局颁发的注册号为320500000061592《企业法人营业执照》。其基本信息如 下：

企业名称：吴江市鲈乡农村小额贷款股份有限公司；

法定代表人：秦惠春；

注册资本：30,000 万元；

住所：吴江市同里云梨路1688 号；

经营范围：面向“三农”发放货款、提供融资性担保、开展金融机构业务代 理以及其他服务。

据本所律师核查，吴江市鲈乡农村小额贷款股份有限公司已通过了工商行政 机关的2012 年度年检，取得了持续经营的资格，系依法有效存续的企业。

4、发行人的现任董事、监事、高级管理人员及其控股公司

经本所律师核查，发行人的现任董事、监事、高级管理人员除沈小平、钱慧 芳外，其他人不存在对外控股企业的情形。

（1）董事长沈小平控股和参股的企业

如前所述，发行人的董事长沈小平除通鼎集团以外，其参股的企业有：吴江

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东方国发创业投资有限公司。

东方国发成立于2008 年11 月11 日，主要从事创业投资以及相关咨询服 务，沈小平拥有东方国发6.67%的股权，该公司现持有苏州市吴江工商行政管 理局颁发的注册号为320584000194952 号《企业法人营业执照》。东方国发 的基本情况如下：

注册资本：12,500 万元； 法定代表人：陈孝勇；

住所：吴江松陵镇中山南路1988 号；

经营范围：创业投资服务；代理其他创业企业等机构或个人的创业投资业务； 创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业 与创业投资管理顾问机构。

据本所律师核查，东方国发已通过了工商行政机关的2012 年度年检，取得 了持续经营的资格，系依法有效存续的企业。

（2）董事钱慧芳控股和参股的企业

经核查，发行人的董事钱慧芳除参股通鼎集团外，其控股和参股的企业还有： ①控股企业北京金凤凰投资管理中心（有限合伙）

金凤凰中心系由普通合伙人北京金凤凰咨询中心（普通合伙）和有限合伙人 钱慧芳共同投资设立的，钱慧芳认缴企业总出资额的99%，北京金凤凰咨询中 心（普通合伙）认缴总出资额的1%。金凤凰中心目前持有北京市工商行政管理 局通州分局颁发的注册号为110112013581071 号《合伙企业营业执照》，金 凤凰中心的基本信息如下：

名称：北京金凤凰投资管理中心（有限合伙）；

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主要经营场所：北京市通州区聚富苑民族产业发展基地聚和六街2 号；

执行事务合伙人：北京金凤凰咨询中心（普通合伙）（委派冷高荣为代表）； 注册资本：20,000 万元；

成立日期：2011 年4 月22 日；

经营期限：至2019 年1 月25 日；

经营范围：投资管理、企业管理；投资咨询、经济贸易咨询、企业管理咨询；

企业策划。

据本所律师核查，金凤凰中心已通过了工商行政机关的2012 年度年检，取 得了持续经营的资格，系依法有效存续的企业。

②参股企业上海联创永钦创业投资企业（有限合伙）

经核查，钱慧芳向上海联创永钦创业投资企业（有限合伙）投资3,000.00 万元人民币，为该企业的有限合伙人，认缴企业总出资额的3%。该企业目前持 有上海市工商行政管理局长宁分局颁发的注册号为310105000400726《合伙 企业营业执照》，载明企业登记情况如下：

名称：上海联创永钦创业投资企业（有限合伙）；

住所：上海市长宁区虹桥路1157 号336 室；

注册资本：100,000 万元；

执行事务合伙人：上海联创永钦创业投资管理中心（有限合伙）（委派代表： 严义埙）；

成立日期：2011 年8 月31 日；

经营范围：创业投资，创业投资咨询。【企业经营涉及行政许可的，凭许可

证件经营】

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经核查，上海联创永钦创业投资管理中心（有限合伙）已通过工商行政机关 的2012 年度年检，取得了持续经营的资格，系依法有效存续的企业。

5、与发行人的现任董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员控股或 投资的企业

根据发行人说明及发行人现任董事、监事、高级管理人员的确认，并经本所 律师核查，除前述发行人的董事沈小平、钱慧芳存在对外投资或控股企业的情况 外，发行人的其他董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，不存在 投资或控股其他企业的情况。

6、发行人的控股子公司

• （1）江苏通鼎光电科技有限公司

光电科技成立于2006年6月30日，为发行人的全资子公司，主要从事铁路 数字信号电缆的生产与销售。光电科技现持有苏州市吴江工商行政管理局颁发的 注册号为320584000113084的《企业法人营业执照》。

光电科技基本情况如下：

注册资本：10,080万元；

法定代表人：沈小平；

住所：江苏省吴江市震泽八都开发区；

经营范围：铁路数字信号电缆、铁路特种电缆、通信电缆生产及光缆生产； 本公司自产产品销售及售后服务、技术咨询服务；自营和代理各类商品及技术的 进出口业务。

（2）苏州市盛信光纤传感科技有限公司

传感公司成立于2008年12月1日，为发行人的控股子公司，发行人拥有传

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感公司75%的股权。传感公司现持有苏州市吴江工商行政管理局颁发的注册号

为320584000196268的《企业法人营业执照》。

传感公司基本情况如下：

注册资本：2,758.62 万元；

法定代表人：沈小平；

住所：吴江市震泽镇八都小平大道通定东侧；

经营范围：光纤传感定位系统研发、生产、销售。

（3）江苏通鼎光棒技术有限公司

光棒技术成立于2011年11月24日，为发行人的全资子公司，发行人拥有光 棒技术100%的股权，光棒技术现持有苏州市吴江工商行政管理局颁发的注册号 为320584000312440的《企业法人营业执照》。

光棒技术基本情况如下：

注册资本：7,000 万元；

法定代表人：沈小平；

住所：吴江经济技术开发区同津大道；

经营范围：光纤预制棒、光纤的研发、生产、销售；自营和代理各类商品及

技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

（4）苏州鼎宇线缆新材料有限公司

鼎宇线缆成立于2011年1月11日，为发行人的控股子公司，发行人拥有鼎 宇线缆60%的股权，鼎宇线缆现持有苏州市吴江工商行政管理局颁发的注册号 为320584000274354的《企业法人营业执照》。

鼎宇线缆的基本情况如下：

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注册资本：800 万元；

法定代表人：沈小平；

住所：吴江市七都镇李家港村；

经营范围：低烟无卤阻燃电缆料、聚氯乙烯电缆料、聚乙烯电缆料生产、销

售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

（5）上海伟业创兴机电设备有限公司

伟业创兴成立于2011年9月7日，为发行人的控股子公司，发行人拥有伟业 创兴51%的股权，伟业创兴现持有上海市工商行政管理局奉贤分局颁发的注册 号为310120001926865的《企业法人营业执照》。

伟业创兴的基本情况如下：

注册资本：1,000 万元；

法定代表人：沈小平；

住所：上海市奉贤区青村镇光明南奉公路5188 号；

经营范围：机电成套设备、机械设备（除特种设备）、不锈钢制品、五金制 品加工（限分支机构经营）、批发、零售，线缆生产专用设备、铝合金制品批发、 零售。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。

（二）关联方交易

根据天衡会计出具《审计报告》并经本所律师核查，发行人近三年以来除与 控股子公司、全资子公司发生的交易外，与其他关联方之间发生的关联交易的情 况如下：

1、发行人向通鼎通信采购SC 单模皮线已压挺插芯等配件并委托通鼎通信 进行加工；向通鼎通信销售电力电缆、室内光缆、通信光缆、光纤带等产品和不

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再使用的研磨机、光纤固化炉等设备及配件。

2、光电科技租用通鼎集团的房屋土地

经核查，上述发行人及光电科技与通鼎通信、通鼎集团之间发生的关联交易， 属正常经营行为，交易均按市场价格定价，且交易金额较小，不会造成发行人对 关联方的依赖，对发行人的经营业绩不构成实质性影响。

经核查，通鼎集团、通鼎通信、实际控制人沈小平、董事钱慧芳为发行人在 某特定时间段向多个银行办理借款、承兑、融资、授信等事宜提供担保，除此之 外，不存在其他关联方为发行人提供担保的情况。

经核查，发行人除为子公司向银行借款提供担保外，不存在向他人提供担保 的情况。

（三）关联交易的公允性及对其他股东利益的保护

根据发行人陈述、独立董事关于发行人关联交易的独立意见以及股东大会的 相关决议，并经本所律师核查，发行人及其子公司与关联方之间发生的关联交易， 相关合同的订立均履行了法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》所规定的 程序。上述关联交易事项均按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会 议事规则》及《关联交易管理办法》等公司治理文件中规定的审批权限及审批程 序进行。价格均遵循市场公允原则，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。

（四）发行人的《公司章程》和其他内部规定中明确了关联交易公允决策的 程序

经本所律师核查，发行人已根据有关法律、法规及规范性文件的规定在《公 司章程》、《股东大会议事规则》中规定了股东大会在审议有关关联交易事项时关 联股东回避表决的程序；发行人根据有关法律、法规及规范性文件的规定在《公

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司章程》、《董事会议事规则》中规定了董事会在审议有关关联交易事项时的关联 董事回避表决程序；发行人已根据有关法律、法规及规范性文件的规定在其《公 司章程》及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及《关 联交易管理办法》等其他内部规定中明确了关联交易的公允决策程序。

（五）发行人对关联交易的承诺

发行人控股股东、实际控制人及现任全体董事已经承诺涉及关联交易事项

时，将严格执行相关回避制度，将严格执行相关信息披露制度。

（六）发行人与关联方之间不存在同业竞争

根据发行人出具的确认并经本所律师核查，发行人与关联方不存在同业竞争 的情况。

经本所律师核查，发行人的关联方不存在实际从事与发行人的业务相同或相 近业务的情形。

经核查，发行人的控股股东通鼎集团及实际控制人沈小平已向发行人出具了 避免同业竞争的承诺，承诺不从事与发行人有竞争的业务和活动。经本所律师核 查，截至本法律意见书出具日，上述承诺继续有效，承诺人不存在违反上述承诺 的行为。

（七）发行人《募集说明书》对有关关联交易和避免同业竞争的承诺或措施 进行了充分披露

依据本所律师对发行人关联交易和同业竞争事项的核查结果，并对照发行人 在《募集说明书》及其概要中关于该事项的披露情况，本所律师确认，发行人已 对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，无重大遗漏或隐 瞒。

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十、发行人的主要财产

（一）发行人拥有的房产

1、发行人的房产

根据本所律师核查，发行人目前共拥有房产15 处，均为发行人自建或购置， 均已取得《房屋所有权证》。

经核查，本所律师认为，发行人已取得的15 处房屋产权证书真实、有效， 不存在权属纠纷，上述房产均为发行人或其子公司使用，不存在出租给他人使用 的情况。

经核查，发行人目前共有8 处房屋已建设完成并投入使用，该8 处房屋建 设手续完备，其房屋所有权证书现正在办理之中。本所律师经核查后认为，该8 处房屋取得房屋产权证书不存在法律障碍。

2、发行人的在建工程

经发行人确认及本所律师核查，截止2013 年9 月30 日，发行人主要的在 建工程有光棒技术“年产光纤100 万公里、光纤预制棒300 吨项目”等6 项。 经核查，发行人主要在建工程符合国家相关产业政策，并履行了相关审批、 备案程序，合法合规。

3、发行人子公司的房屋土地租赁

经核查，发行人的子公司光电科技、伟业创兴、鼎宇线缆存在租用他人房屋、 土地从事生产经营活动的情况。

经核查，光电科技与通鼎集团于2012 年11 月01 日签订了房屋土地租赁 协议，约定通鼎集团将位于震泽镇八都小平大道东侧的15,953.72 平方米厂房

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及23,451.90 平方米土地租赁给光电科技用于生产经营，租期为3 年，每年房 屋及土地租金为110.00 万元。

经核查，伟业创兴与上海伟业机电设备成套有限公司分别于2011 年11 月 30 日和2013 年1 月1 日签订了两份房屋土地租赁协议，约定上海伟业机电设 备成套有限公司将位于上海市奉贤区南奉公路5188 号的5,248.00 平方米土地 及地上建筑物租赁给伟业创兴用于生产经营，租期分别为5 年和3 年11 个月， 房屋及土地租金合计为122.60 万元。

经核查，2011 年1 月1 日，鼎宇线缆与吴江市星都电缆材料厂签订《厂房 租赁合同》，吴江市星都电缆材料厂将位于苏州市吴江区七都镇李家港村四组的 约1,482.96 平方米房屋租赁给鼎宇线缆生产、办公使用。租赁期限为6 年，自 2011年1月1日至2016年12月31日止，厂房租金按人民币100元/(m2·年)， 该合同目前正在履行中。

本所律师认为，上述光电科技、上海伟业、鼎宇线缆与出租方签订的房屋土 地租赁协议合法有效，光电科技、上海伟业、鼎宇线缆使用其租赁的房屋土地不 存在潜在的争议及法律风险。

（二）发行人拥有的无形资产

• 1、发行人及其控股子公司拥有的土地使用权情况

据本所律师核查，发行人目前共拥有15 宗土地使用权。发行人全资子公司 光棒技术拥有土地2 宗。

经核查，上述土地均为出让取得，已经取得土地管理部门颁发的《国有土地 使用权证》，不存在权属争议。

• 2、发行人及其子公司的知识产权情况

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经本所律师核查，截止2013 年9 月30 日，发行人拥有注册商标共计6 项。 经本所律师核查，截止2013 年9 月30 日，发行人及其子公司拥有专利权 236 项，其中发明专利27 项。

经核查，本所律师认为，发行人及其子公司已取得的注册商标、专利权均在 有效期内，权属关系明确，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

（三）发行人拥有的主要生产经营设备

经本所律师核查，发行人及其子公司的重要设备均为合法购置，均由发行人 或其子公司使用，不存在可预见的权属纠纷。

综上所述，本所律师认为，发行人的主要财产均为合法取得，均已取得相应 的权属证书或购置凭证，其法律手续是完备和合法的，其权属也是明确的，不存 在产权方面的法律争议。

（四）发行人的财产设置担保情况

1、土地、房屋设置抵押

经本所律师核查，发行人存在以土地、房屋财产设置担保的情况。

经核查，发行人以土地、房屋设置的抵押，均为为发行人及其子公司从银行 借款提供担保，不存在以土地、房屋为发行人及发行人子公司之外的企业、组织 或自然人提供担保的情况。

经本所律师核查，发行人的房产、土地抵押担保系借贷双方的真实意实表示， 不违反《合同法》、《担保法》等相关法律、法规的规定，且均已办理了抵押登 记手续，是合法、有效的。

2、以应收账款提供担保

经核查，发行人存在以应收账款为发行人的银行借款设置担保的情况。

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经核查，2013年7月17日，发行人与农业银行吴江分行签订《国内发票融 资借款合同》（编号为：32062020130003402），发行人借款金额为人民币 2,000.00万元正，借款期限自2013年7月17日至2014年7月16日。同日，发行 人与农业银行吴江分行签订《国内发票融资应收账款质押合同》（编号为： 32062020130003402-1），发行人以公司的应收帐款出质，用以担保上述国 内发票融资借款。

本所律师经核查，认为上述抵押担保履行了必要的程序，是合法有效的，对 本次可转债的发行不存在重大不利影响。

综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司对其主要财产的所有权或使用 权的行使是合法的，上述财产设定的担保不构成本次可转债发行的法律障碍。 十一、重大债权债务

（一）发行人及其子公司将要履行和正在履行的重大合同

本所律师已经审查了发行人及其子公司将要履行、正在履行的金额在人民币 一千万元以上的重大合同，以及对发行人生产经营、未来发展或财务状况具有重 要影响的合同，主要包括银行借款合同、销售合同、采购合同、建设合同等。

经本所律师核查，发行人及其子公司签订的上述重大合同，形式完备、内容 无违法之处，均合法、有效，发行人履行上述合同不存在重大法律障碍。

经本所律师经对发行人及子公司近三年已履行完毕的重大合同的核查，认为 发行人及其子公司已经履行完毕的合同不存在可能引致重大法律风险的潜在纠 纷。

（二）发行短期融资券

经本所律师核查，发行人于2013年4月2日收到中国银行间市场交易商协会

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的《接受注册通知书》（中市协注[2013]CP112号），接受发行人短期融资券的 注册。短期融资券核定注册金额为6.00亿元人民币，注册额度自通知书发出之 日起2年内有效。2013年4月11日发行人2013年度第一期短期融资券发行完成， 募集资金3.00亿元已经全额到账。

（三）或有侵权之债

经合理查验，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、 人身权等原因产生的侵权之债。

（四）金额较大的应收、应付及其他应收应付款

根据发行人的财务报表、合同等资料，本所律师对发行人截止2013年9月 30日期末余额的较大的应收、应付款项进行了核查。

经核查，发行人大额应收账款及应付账款，均因发行人的生产经营需要发生， 对方均为非关联方，该等应收、应付账款真实、合法。

根据发行人的财务报表、合同等资料，本所律师对发行人截止2013年9月 30日期末余额的较大的其他应收、应付款项进行了核查。

经核查，上述其他应收、应付账款，均因发行人生产经营需要发生，对方均 为非关联方，该等其他应收、应付账款真实、合法。

（五）票据

根据发行人截止到2013年9月30日未经审计的财务报表，发行人应收票据

期末账户情况如下：

末账户情况如下：
项目	期末余额（元）	年初余额（元）
商业承兑汇票	90,347,740.46	57,667,294.43
银行承兑汇票	3,357,503.77	36,667,326.30
合计	93,705,244.23	94,334,620.73

发行人截止到2013年9月30日已背书转让给他方但尚未到期的应收票据：

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出票单位	金额（元）	出票日期	到期日
苏州胜信光电科技有限公司	1,280,000.00	2013-9-6	2014-3-6
合 计	1,280,000.00

本所律师核查了上述应收票据、票据背书所发生的合同、发票等资料，上述 票据均因发行人真实的交易而发生，系真实、合法、有效的。

经核查，截止2013年9月30日，发行人应付票据余额为28,153.31万元， 主要为对供应商付款时开出的承兑汇票。

综上所述，本所律师认为，发行人的重大债权债务均为在正常经营活动中产 生的债权债务，该等债权债务真实、合法、有效。

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并

（一）发行人设立至今发生的重大资产变化

1、首次公开发行股票并上市

如前所述，发行人与经中国证监会核准及深圳证券交易所同意，于2010年 10月公开发行了6,700.00万股人民币A股，发行完成后发行人的总股本依法变 更为26,780.00万元。

2、收购及出让森首光电股权

（1）2011年10月2日，发行人与上海平台投资有限公司、吴才兴、渠憬、 曹春耕签订了《股权转让协议》，协议约定由上海平台投资有限公司、吴才兴、 渠憬将其分别持有的森首光电合计459.00万元股本（即森首光电51%的股权） 转让给发行人，协议总价款为人民币850.00万元。2011年10月20日，发行人 分别向上海平台投资有限公司、吴才兴、渠憬支付股权转让款。

（2）2012年10月8日，森首光电召开临时股东会，会议审议并通过了发行 人将其持有的森首光电51%的股权以850.00万元的价格全部转让给曹春耕的议

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案。2012年10月8日，发行人与曹春耕签订《上海森首光电科技有限公司股权 转让协议》，协议约定发行人将其持有的森首光电459.00万元股本（占森首光 电总股权的51%）转让给曹春耕，协议总价款为850.00万元。2012年10月10 日，曹春耕向发行人支付了股权转让款计人民币850.00万元。根据发行人提供 的由上海市工商行政管理局徐汇分局档案室于2012年11月29出具的关于森首 光电工商登记档案的证明显示，股权转让工商变更登记手续均已在2012年11月 19日办理完毕。

本所律师认为发行人买卖森首光电已办理了必要的法律程序，符合《公司法》 等法律、法规及其他规范性文件的规定。

3、实施员工股权激励计划

（1）2013 年4 月22 日，发行人分别召开第二届董事会第十六次会议和 第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于<江苏通鼎光电股份有限公司2013 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。其后发行人向中国证监会上 报了申请备案材料。

（2）2013 年5 月22 日，中国证监会对发行人股权激励计划无异议并予 以备案。

（3）2013 年6 月3 日，发行人根据中国证监会的反馈意见，对《江苏通 鼎光电股份有限公司2013 年限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并召 开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《江苏 通鼎光电股份有限公司2013 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要 等事项。

（4）2013 年6 月20 日，发行人2013 年第一次临时股东大会审议通过

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了《江苏通鼎光电股份有限公司2013 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》 等事项，发行人限制性股票激励计划获得股东大会批准。

（5）2013 年7 月11 日，发行人召开了第二届董事会第十九次会议、第 二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议 案》、《关于调整股权激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》。

（6）2013年7月19日，天衡会计出具了编号为“天衡验字（2013）00058 号”的验资报告，对113名激励对象缴纳出资的情况进行了验证。

（7）2013年7月25日，发行人向深圳证券交易所提出了中小企业板上市公 司股权激励计划限制性股票授予登记的申请，提交了《江苏通鼎光电股份有限公 司关于实施2013年限制性股票激励计划的申请报告》。

（8）2013年8月9日，发行人办理了工商变更登记手续，注册资本由 26,780.00万元变更为27,533.00万元，同时办理了章程备案，履行了必要的手 续。

（二）发行人的对外投资

本所律师核查了发行人对外长期投资的账务记载以及依据发行人的说明，发 行人除对控制的子公司光电科技、光棒技术、传感公司、鼎宇线缆、伟业创兴进 行投资之外，对外对吴江农村商业银行进行了投资，持有吴江农村商业银行 0.27%的股份。

（三）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购

根据发行人确认并经合理查验，发行人本次可转债发行无任何拟进行资产置 换、资产剥离、资产出售或收购等行为。

本所律师经核查后认为，发行人的上述重大资产变化，经过了法定的程序，

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办理完毕了资产过户手续和工商变更登记手续，真实、合法、有效。

十三、发行人章程的制定与修改

（一）发行人章程的制定及修改均已履行法定程序

• 1、发行人设立时制定的章程

2008 年5 月20 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，根据《公司 法》、《证券法》等法律、法规及规范性文件的规定，制订并审议通过了《公司章 程》。

经核查，该章程在江苏省苏州工商行政管理局办理了备案登记手续，符合当 时有关法律、法规的规定。

2、发行人上市后实施的现行有效的《公司章程》

发行人现行有效的《公司章程》系依据《上市公司章程指引》、《公司法》及 其他法律、法规的规定制定的，由发行人2009年第三次临时股东大会审议通过， 经核查，《公司章程》共分十三章，共222条，规定了章程总则、经营宗旨和范 围、股份、股东和股东大会、董事会、董事会秘书、总经理及其他高级管理人员、 监事会、财务会计制度、利润分配和审计、通知和公告、合并、分立、增资、减 资、解散和清算、修改章程、附则。

本所律师认为，发行人《公司章程》的内容符合《公司法》、中国证监会发 布的《上市公司章程指引(2006 年修订)》及其他现行有关法律、法规和规范性 文件的规定。

3、发行人《公司章程》的修订

经核查，发行人现行有效的章程自实施以来共计修订了五次，历次《公司章 程》修订情况如下：

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（1）2010年11月，发行人因首次公开发行股票，根据股票发行情况将《公 司章程》进行补充与完善。

（2）2011年9月11日，发行人召开了2011年第二次临时股东大会，会议 审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，同意《公司章程》第十条的内容增 加“电线电缆生产、销售”经营范围，并增加了防止控股股东、实际控制人及关 联方侵占上市公司资产相关措施的条款。

（3）2012年8月5日，发行人召开2012年第二次临时股东大会，会议审议 通过了《关于修改公司章程的议案》，同意对《公司章程》中涉及利润分配政策、 重大投资计划或重大现金支出事项的情形以及股东大会及董事会的审批权限、公 司利润分配方案的决策程序和机制、公司利润分配政策的变更及决策程序的相关 条款作出修订。

（4）发行人召开2012年年度股东大会，会议审议通过了《关于修改公司章 程的议案》，同意增加“漏泄同轴电缆生产、销售”的经营范围。

（5）2013年8月9日，发行人因实施股权激励计划，注册资本由26,780.00 万元变更为27,533.00万元，实收资本由26,780.00万元变更为27,533.00万 元，在工商局完成了《公司章程修正案》的备案。

经核查，上述历次《公司章程》修改均已在苏州工商行政管理局办理备案登 记手续，且均已履行了法律规定的必要程序，符合《公司法》的相关规定，对本 次可转债发行不构成影响。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一）发行人的法人治理结构

经本所律师核查，发行人根据《公司法》及《公司章程》的规定建立了规范

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化的法人治理结构，实行规范运作。

• 1、发行人依法设立了股东大会。股东大会是发行人的权力机构，由全体股

东组成。

2、发行人设董事会，董事会对股东大会负责，由九名董事组成，其中独立 董事三名，董事任期为三年。董事会设董事长一人，由董事会以全体董事的过半 数选举产生。

董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个 专门委员会。在审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会中独立董事占多数 并担任召集人，审计委员会中有一名独立董事是会计专业人士。

3、发行人设总经理一名，由董事会聘任或解聘，对董事会负责。

4、发行人设监事会，监事会由三名监事组成，监事会设主席一人，监事会 主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议。其中二 名由股东大会选举产生，一名由职工民主选举产生。

• 5、发行人已建立了独立董事、董事会秘书制度。

6、经审查，发行人设有与其主营业务相适应的业务部门，包括光纤业务部、 光缆业务部、电缆业务部、技术研发中心、供应链中心、运营支持中心、营销事 业部、财务中心、融资部、基建部、证券部、审计部等，各职能部门依据发行人 内部管理规范和职能分工履行职能。

本律师认为，发行人组织机构的设置符合《公司法》和公司《公司章程》的 规定，符合发行人的生产、经营和管理的实际需要，发行人具有健全的组织机构 和法人治理结构。

（二）股东大会、董事会、监事会议事规则

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经核查，发行人制订了较为完善的股东大会、董事会、监事会议事规则。 经审查，本律师认为发行人《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》是依据公司《公司章程》的规定而制订，其内容没有违反相 关法律、法规及规范性文件的规定，也不存在与公司《公司章程》的内容相冲突 或矛盾的情形。

（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议

经本所律师核查，发行人自设立以来共计召开了18 次股东大会、43 次董 事会和26 次监事会会议。

本所律师经审查发行人股东大会、董事会和监事会召开的通知、议案、表决、 会议记录、决议等文件，认为其召开程序、决议内容及签署均合法、合规、真实、 有效。

经核查，发行人历次股东大会对董事会的授权和自身重大决策行为，均依照 《公司章程》所规定的程序进行。

经核查，发行人自首次公开发行股票并上市以来，严格依照《公司法》和《证 券法》及中国证监会相关规定，对召开的历次股东大会、董事会及监事会会议相 关事项进行了信息披露。

综上所述，本所律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会等 组织结构，其设置符合有关法律、法规及规范性文件的规定；发行人的历次股东 大会、董事会、监事会的召开程序、决议内容合法、合规、真实、有效。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职资格

经核查，发行人的现任董事事会成员共有9名：沈小平、钱慧芳、张月芳、

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石东星、沈丰、贺忠良、华纪平、谈振辉、周友梅，其中华纪平、谈振辉、周友 梅为独立董事。

经核查，发行人现任监事会成员共有3名：沈彩玲、陈斌、沈国良，其中沈 国良为发行人职工代表监事。

经核查，发行人现任的高级管理人员有7名：李龙勤、刘延辉、蒋小强、李 俊、张月芳、钱文忠、贺忠良，其中李龙勤为发行人总经理，钱文忠为发行人财 务总监、刘延辉、蒋小强、李俊、张月芳为发行人副总经理，贺忠良为发行人董 事会秘书、副总经理。

经本所律师核查，上述人员任职符合法律、法规和规范性文件及发行人《公 司章程》的规定，发行人董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四 十七条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。发行人与高级管 理人员均签有《劳动合同》，合同具体约定了双方的权利、义务和责任。发行人 的董事长及高级管理人员没有在发行人和控股股东处担任除董事、监事之外的职 务，财务负责人没有在关联企业中兼职。发行人总经理系专职担任，其未在控股 股东处担任任何职务。

经核查，发行人的现任董事中兼任发行人高级管理人员的有二人，符合有关 兼任经理、副经理及其他高级管理人员不得超过董事总数二分之一的要求。

（二）发行人设立以来董事、监事和高级管理人员任职情况的变化

本所律师对发行人设立以来董事、监事和高级管理人员任职情况变化的情况 进行了核查，发行人董事、监事和高级管理人员任职的变化，均依据发行人《公 司章程》及相关规范的规定进行，并履行了必要的程序。

本所律师认为，发行人上述人员的任职变化对发行人管理层的稳定无实质性

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影响，符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

（三）发行人设立的独立董事的任职资格

经核查，发行人现有独立董事3名：谈振辉、周友梅、华纪平。该3名独立 董事均由2008年5月20日发行人召开的创立大会暨第一次股东大会选举产生， 2011年第一次临时股东大会经换届选举连任。

经核查，发行人的三名独立董事具备中国证监会《关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见》规定的任职条件和独立性，其任职资格符合有关法律、法 规和规范性文件的规定。

综上所述，本所律师认为，发行人的董事、监事、高级管理人员均符合法律、 法规、规范性文件及发行人《公司章程》规定的任职条件；发行人的历次董事、 监事和高级管理人员的变化已履行了必要的法律程序，合法、有效；发行人的独 立董事符合法律、法规和中国证监会规定的任职资格和独立性要求，合法、合规。

十六、发行人的税务

（一）发行人执行的税种、税率

本所律师核查了发行人适用的税种、税率、税收优惠、税收申报、完税凭证、 财政补贴等文件资料，审阅了发行人出具的相关说明、发行人聘请的会计师所出 具的相关报告，查明有关发行人税务的具体情况如下：

1、税种、税率

详情见下表：

税种	计税依据	税率
增值税	增值税计税销售额	17%
营业税	营业税计税营业额	3%-5%
企业所得税	应纳税所得额	母公司、子公司光电科技适用所得税率 15%，其他公司适用法定所得税率25%
城建税	实际缴纳流转税税额	5%-7%

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教育费附加	实际缴纳流转税税额	5%
房产税	房产计税余值	1.2%
土地使用税	实际占有的土地面积	4元/平方米/年

2、发行人及子公司光电科技的所得税优惠

经核查，发行人及发行人控股子公司光电科技为高新技术企业，减按15% 的税率征收企业所得税。

2008年10月21日，发行人取得了江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏 省国家税务总局和江苏省税务局联合颁发的高新技术企业资格认定证书，有效期 三年。2011年9月30日发行人已通过江苏省高新技术企业资格复审，有效期三 年。

2009年9月11日，发行人的子公司光电科技取得了江苏省科学技术厅、江 苏省财政厅、江苏省国家税务局和江苏省地方税务局联合颁发的高新技术企业资 格认定证书，有效期三年。2012年8月6日光电科技已通过江苏省高新技术企业 资格复审，有效期三年。

根据《中华人民共和国企业所得税法》的相关规定，国家需要重点扶持的高 新技术企业减按15%的税率征收企业所得税。据此，本所律师认为发行人及其 子公司光电科技享受的所得税优惠合法有效。

（二）发行人享受的政府补贴、财政拨款政策及其合法性

本所律师核查了发行人近三年收的到的政府补贴、财政拨款情况，认为发行 人享受的财政补助符合法律、法规的规定，发行人的收入对政府补贴、财政拨款 等补助不存在依赖。

（三）本次可转债发行后的税务事项

经核查，发行人本次可转换公司债券的发行上市，对发行人执行的税种税率

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等不产生影响。

发行人本次可转换公司债发行、上市，并不影响发行人享受的税收优惠政策 和政府补贴、财政拨款政策的主体资格，对享受发行人相关税收优惠政策和政府 补贴、财政拨款不产生影响。

（四）发行人的税款缴纳

经核查发行人的纳税申报表、税款缴纳凭证及税务部门出具的证明等文件， 本所律师认为发行人依法纳税，近三年不存在被税务处罚的情况。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一）发行人的环境保护

根据发行人的说明和确认，以及有关地方环境保护管理部门出具的证明，并 经本所律师合理查验，发行人已通过了ISO14001：2004环境管理体系认证， 其所从事的行业不属于重污染行业，发行人生产经营和投资项目符合环境保护的 要求。

经核查，苏州市吴江区环境保护局（原吴江市环境保护局于）2012 年5 月 18 日出具了《关于对江苏通鼎光棒技术有限公司建设项目环境影响报告书的审 批意见》（吴环建[2012]465 号），同意发行人“年产光纤100 万公里、光纤预 制棒300 吨项目”的建设。

根据地方环境保护管理部门出具的证明并经本所律师合理查验，发行人在近 三年不存在违反环境保护法律、法规规定而被处罚的情形。

（二）发行人的产品质量和技术监督

经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司的主营产品及质量 管理体系已分别取得了泰尔认证中心出具的《产品认证证书》及《质量管理体系

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认证证书》，《铁路运输安全设备生产企业认定证书》及《铁路产品认证证书》， 《国防通讯网设备器材进网许可证》及《广播电视设备器材入网认定证书》等认 证和许可，发行人的产品质量和质量管理体系符合技术监督有关规范的要求。

根据地方质量监督管理部门出具的证明并经本所律师核查，发行人近三年来 不存在因违反质量技术监管有关规定而受到处罚的情况。

（三）发行人的生产安全

根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人制定了详细的安全生产管 理制度和严格的内部规范、规定，通过了GB/T28001-2011 职业健康安全管 理体系认证，采取的安全生产措施适用、有效，可以保证安全生产和业务活动的 正常进行。

根据地方安全监督管理部门出具的证明并经本所律师核查，发行人近三年来 不存在因违反安全监督管理有关规定而受到处罚的情况。

十八、发行人募集资金的运用

（一）本次可转换公司债券发行募集资金投入项目的备案、批准

• 1、募集资金用途

根据发行人的《募集说明书》，发行人本次发行可转债的全部募集资金将用 于发行子公司光棒技术实施的“年产光纤100 万公里、光纤预制棒300 吨项目”。 经核查，发行人本次募集资金的投向符合相关法律、法规和国家产业政策的 规定。

2、项目备案

2011 年10 月21 日，吴江发改委下发了“吴发改行备发（2011）1103 号”《关于江苏通鼎光棒技术有限公司年产光纤100 万公里、光纤预制棒300

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吨项目备案通知书》，光棒技术的“年产光纤100 万公里、光纤预制棒300 吨 项目”符合《江苏省企业投资项目备案暂行办法》的有关要求，准予备案。

2013 年9 月15 日，发行人募投项目部分备案的内容发生了变化，项目投 资由73,811.10 万元变更为80,600.10 万元，项目实施主体光棒技术就上述变 化情况向吴江发改委作了书面说明，吴江发改委在收到书面说明后对上述变化予 以盖章确认。

3、环境影响

2012 年5 月18 日，苏州市吴江区环境保护局（原吴江市环境保护局）下 发了“吴环建（2012）465 号”《关于对江苏通鼎光棒技术有限公司建设项目 环境影响报告书的审批意见》，对光棒技术在吴江经济技术开发区同津大道建设 规模“年产光纤100 万公里、光纤预制棒300 吨项目”环境影响报告书作出同 意的审批意见。

4、安全监督

2012 年8 月20 日，吴江市安监局下发了编号为“吴安监预评备（2012） 01 号”《关于<江苏通鼎光棒技术有限公司安全预评价报告>备案通知书》，光 棒技术“年产光纤100 万公里、光纤预制棒300 吨”新建项目安全预评报告书 已通过专家组评审，并在安监局备案。

据此，本所律师认为，发行人本次募股资金的投入项目已经履行必要的备案、 批准程序。

（二）本次募集资金使用

经合理查验，发行人本次发行上市募集资金投向项目不存在涉及与他人进行 合作的情形。

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发行人董事会已确认：“发行人本次募股资金将全部用于年产光纤100万公 里、光纤预制棒300吨项目，如果所筹资金不能满足该等项目的资金需求量，公 司将自筹解决。”

经核查，上述投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产 生不利影响。

（三）前次募集资金使用

根据发行人的《前次募集资金使用情况报告》以及天衡会计出具的《前次募 集资金使用情况鉴证报告》，并经本所律师核查，本次发行是发行人在首次向社 会公开发行股票后公开发行可转换公司债券，发行人首次发行股票所募集资金使 用与原募集计划一致。

经本所律师核查，发行人已按规定对前次募集资金的投向和进展情况如实履 行了披露义务，发行人董事会《前次募集资金使用情况报告》中关于前次募集资 金使用情况的披露与实际使用情况相符。

综上，本所律师认为，发行人本次发行募集资金的使用，合法、合规。 十九、发行人的业务发展目标

（一）发行人的发展战略和业务发展目标

经对发行人业务运营及主营业务范围等方面的查验，本所律师认为，发行人 业务发展目标与主营业务一致。

（二）发行人业务发展目标的合法性

经查验，发行人的业务发展目标未与国家法律、法规和规范文件的规定相冲

突，也不存在潜在的法律风险。

经本所律师核查，本次募集资金投入项目为拟生产通信用单模光纤及光纤预

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制棒，属于通信产品的生产制造，根据2013年5月16日施行的《产业结构调整 指导目录（2011年本）》修正版中第一类“鼓励类”的第二十八项“信息产业” 的第28项“新型（非色散）单模光纤及光纤预制棒制造”的规定，本项目为国 家鼓励类产业。因此，发行人的业务发展目标合法、合规，不存在潜在法律风险。 二十、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）根据发行人、发行人控股股东、持有发行人5%以上股份的其它股东 的陈述并经合理查验，发行人目前尚未解决的诉讼有：发行人与苏州市巢生计算 机系统工限公司关于买卖合同纠纷一案，该案已经苏州市吴江区人民法院作出一 审判决，并于2013年9月3日向发行人送达了编号为(2013)吴江震商初字第 0047号《民事判决书》，判决要求发行人于判决生效后十日内给付苏州市巢生 计算机系统工限公司货款人民币319,125.85元。发行人不服判决结果，已向苏 州市中级人民法院提起上诉，中院已于2013年9月15日受理此案，该案已于 2013年12月5日经调解终审结案。

本所律师认为该案诉讼标的金额较小，对发行人的运行不产生重大影响，对 本次可转债发行不构成重大障碍。

除上述诉讼案件外，发行人、发行人控股股东、持有发行人5%以上股份的 其它股东以及发行人的子公司目前不存在尚未了结的或者可预见的重大诉讼、仲 裁及行政处罚案件。

（二）根据发行人现任董事、监事、高级管理人员的陈述并经合理查验，发 行人的现任董事、监事、高级管理人员目前不存在尚未了结的或者可预见的重大 诉讼、仲裁及行政处罚案件。

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二十一、发行人募集说明书法律风险的评价

发行人本次发行的《募集说明书》由发行人全体董事签署确认，保证《募集 说明书》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 对其真实性、准确性、完整性承担连带责任。

本所律师对《募集说明书》及其摘要的内容，特别是对发行人在《募集说明 书》全文及其摘要中引用本法律意见书相关内容的部分进行了审慎地审阅。经审 查，本所律师认为，《募集说明书》及摘要不存在因引用本所律师出具的法律意 见书和律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律 风险。

第三节 总体结论

基于本所律师对发行人本次发行的事实和文件资料的法律审查，本所律师认 为，发行人本次发行的主体资格合法；本次发行已获发行人股东大会批准和授权； 发行人涉及本次发行的相关事项已无实质性的法律障碍；本次发行申请文件引用 的本所出具的法律意见书和律师工作报告的内容适当；发行人本次发行及上市的 程序条件和实质条件已经具备，符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》的 规定，待中国证监会核准后即可实施。

本法律意见书正本两份，副本两份。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《北京市中咨律师事务所关于江苏通鼎光电股份有限公司

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公开发行可转换公司债券并上市的法律意见书》之签字页。）
北京市中咨律师事务所 (盖章)
负责人： 经办律师:
贾 军 张 晓 森
孙 平
年 月 日
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