TONGDING INTERCONNECTION INFORMATION CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2014

Aug 12, 2014

股票简称：通鼎光电 股票代码 ：002491

==> picture [182 x 88] intentionally omitted <==

江苏通鼎光电股份有限公司

（注册地址：吴江市震泽镇八都经济开发区小平大道 8 号）

公开发行可转换公司债券 募集说明书（封卷稿）

保荐机构（主承销商）

==> picture [203 x 47] intentionally omitted <==

（住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼）

联席主承销商

==> picture [275 x 43] intentionally omitted <==

（住所：福州市湖东路 268 号证券大厦）

募集说明书签署日期： 2014 年 7 月 3 日

通鼎光电可转债申请文件

募集说明书

声 明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何 虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书及其摘 要中财务会计报告真实、完整。

证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其 对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

1-1-1

通鼎光电可转债申请文件

募集说明书

重大事项提示

投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事 项：

一、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级

公司聘请上海新世纪为本次发行的可转债进行信用评级，评级结果为“AA－” 级，考虑到公司报告期末存货及应收账款金额均较大、报告期最后两年经营活动 产生的现金流量净额均为较大额负数，且公司经营业绩预计可能出现下滑（根据 公司2014年第一季度报告，公司2014年1-6月归属于上市公司股东的净利润变动 幅度预计为-25%-5%），公司本期债券存在一定的违约风险，特提请投资者关注。 本次发行的可转换公司债券上市后，上海新世纪将进行跟踪评级。

二、公司本次发行可转换公司债券不提供担保

根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司 债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公 司除外”。截至2013年12月31日，公司合并财务报表中归属于母公司股东的净资 产为18.58亿元，不低于15亿元，因此公司未对本次公开发行的可转换公司债券 发行提供担保，请投资者特别注意。

三、公司特别提请投资者关注“风险因素”中的下列风险

1 、客户集中风险

近年来，随着本公司技术水平不断提高、品牌影响力持续扩大，公司业务呈 快速增长势头，但公司产品的销售对象主要集中在通信行业。按最终客户计算， 2011年度、2012年度及2013年度公司向三大电信运营商销售金额占销售总金额的 比例分别为83.50%、84.84%及83.71%，公司客户相对比较集中。本公司将通过 优质的产品和良好的服务，进一步巩固和拓展现有市场，与主要客户建立长期的 战略伙伴关系，但如果本公司的某些主要客户不再采购或减少采购本公司的产 品，将会对本公司的业绩产生一定影响。

2 、市场竞争的风险

1-1-2

通鼎光电可转债申请文件

募集说明书

本世纪初期，我国通信行业的高速发展对通信光缆、电缆产生了巨大需求， 大量资金投入到通信光缆、电缆行业，出现了企业数量众多、市场集中度低的局 面，并逐渐产生了产能过剩的问题。近年来随着电信运营商集中采购的实施，行 业内不具有技术、管理、市场、规模等优势的小企业逐渐被淘汰。目前行业内的 企业已经由几百家缩减到几十家，但是由于公司目前主要的竞争对手均为行业内 规模较大、技术水平较高的大中型企业，公司面临的竞争压力依然较大。伴随着 市场集中度的不断提高，企业之间市场份额的竞争日益激烈。激烈的市场竞争对 公司的产品质量、价格、服务和市场开拓能力等方面都提出了更高的要求。如果 公司不能继续强化自身的竞争优势，将在日趋激烈的市场竞争中处于不利地位。

3 、实际控制人控制风险

截至 2013 年 12 月 31 日，通鼎集团持有本公司 50.81%的股份，为公司控股 股东，沈小平先生持有通鼎光电 6.50%的股份，同时持有通鼎集团 93.44%股权， 为公司的实际控制人。虽然公司通过采取制订并实施“三会”议事规则、建立独 立董事工作制度、成立由独立董事担任委员的董事会战略委员会、提名委员会、 审计委员会、薪酬与考核委员会等一系列措施，完善公司法人治理结构，形成了 对控股股东及实际控制人控制力的有效制约，但是沈小平先生作为公司的实际控 制人仍有可能通过所控制的股份行使表决权来对公司的发展战略、生产经营和利 润分配等决策产生重大影响。

4 、应收账款回收的风险

随着公司业务规模的不断扩大，应收账款也相应增加。2011 年末、2012 年 末及 2013 年末，公司应收账款净额分别为 35,262.28 万元、62,200.89 万元及 88,889.86 万元，占同期资产总额的比例较高，分别为 14.38%、18.96%及 20.07%， 应收账款占比呈上升趋势。尽管公司应收账款账龄较短，且应收账款主要为中国 移动、中国电信、中国联通等大型电信运营商及中铁建电气化局集团有限公司、 中铁八局集团电务工程有限公司等信誉良好的大型国企欠款，但由于公司应收账 款绝对值较高且相对比较集中，如果个别主要客户的生产经营状况发生不利的变 化，应收账款无法按期收回，公司的资金周转速度和经营活动的现金流量将受到 一定的影响。

1-1-3

通鼎光电可转债申请文件

募集说明书

5 、募集资金投资项目实施的风险

本次募集资金投资项目拟用于年产光纤 100 万芯公里、光纤预制棒 300 吨项 目，项目投资总额为 8.06 亿元。尽管在确定投资项目时已经过充分的可行性研 究论证，投资项目具有良好的市场基础和经济效益。然而，公司募集资金投资项 目的可行性分析是基于当前市场环境、技术发展趋势和现有基础等因素做出的， 由于投资项目从实施到达产需要一定的时间，在此过程中，公司面临着建设计划 能否按时完成、技术进步、产业政策变化、市场变化、关键设备采购等诸多不确 定因素，任何一个因素发生变化都有可能直接影响到项目的经济效益。

6 、募集资金投资项目产品价格变动的风险

公司本次募集资金投资项目的效益测算是基于当前市场环境、技术发展趋势 等因素做出的，投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，但仍存在因市场 环境发生较大变化、项目实施过程中发生不可预见因素等导致募集资金投资项目 产品价格变动致使募集资金投资项目不能产生预期收益的风险。

7 、募集资金投资项目技术风险

公司已为本次募投项目搭建了专门的研发团队，且现有核心技术团队成员均 有着十年以上的预制棒技术研发和生产管理的经验，研制设备过程中所选择的国 内外合作伙伴均为业内知名企业，项目研发过程中严格实施了系统化的项目管理 制度。但由于光纤预制棒规模化生产对设备和工艺稳定性、高效率的要求，本次 募投项目依然面临着技术研发未达预期的风险，不排除规模化、工业化验证过程 中会遇到工艺和设备暂时达不到长期运作稳定性的要求，从而推迟本次募投项目 大规模投产及达产的时间。

8 、可转债到期不能转股的风险

股票价格不仅受公司盈利水平和经营发展的影响，宏观经济政策、社会形势、 汇率、投资者的偏好和心理预期都会对其走势产生影响。如果因上述因素导致可 转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本息，从而增加公司 财务费用和生产经营压力。

尽管在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易日中

1-1-4

通鼎光电可转债申请文件

募集说明书

有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权提出转股价 格向下修正方案并提交公司股东大会表决。但修正后的转股价格应不低于本次股 东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高 者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。如 果公司股票在可转债发行后价格持续下跌，则存在公司未能及时向下修正转股价 格或即使公司持续向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于转股价格，导致本 次发行的可转债转股价值发生重大不利变化，并进而可能导致可转债回售或在持 有到期不能转股的风险。

四、公司的股利分配政策和现金分红比例

1、利润分配原则：公司着眼于长远和可持续发展，考虑企业发展实际情况， 综合考察成长性、业务发展规模、资金筹措能力和股东意愿等指标，建立对投资 者持续、稳定、科学的回报规划与机制。

2、利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分 配股利，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 相对于股票股利在利润分配方式中的顺序，公司优先采用现金分红的利润分配方 式。

3、现金分红比例：董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自 身经营模式、盈利水平以及是否有重大投资计划或重大资金支出安排等因素，在 当年盈利且累计未分配利润为正、具备现金分红条件的情况下，区分下列情形， 并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

如无重大投资计划或重大现金支出事项发生，公司应当采取现金方式分配股 利，每年以现金方式分配的股利不低于当年实现的可供分配利润（合并报表口径， 下同）的10%且最近三年累计以现金方式分配的股利不低于最近三年实现的平均 可供分配利润的30%。

公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分

1-1-5

通鼎光电可转债申请文件

募集说明书

红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司在实际分红时具体所处阶段，由董事会根据实际情形确定。

公司如因重大投资计划或重大现金支出事项而不进行现金分红时，董事会应 就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项 进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上 予以披露。

公司一般情况下只进行年度利润分配，但在有条件的情况下，公司董事会可 以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期利润分配。

4、最近三年现金分红情况：根据公司已披露的年度报告，2011 年、2012 年 和 2013 年，公司以现金方式累计分配的利润为 18,896.60 万元，占最近三年实现 的年均可分配利润 18,556.67 万元的 101.83%。

5、未分配利润的使用情况：公司目前正处于快速发展阶段，未分配利润主 要用于与主营业务相关的资本性支出以及营运资金支出，2011 年末、2012 年末 及 2013 年末公司营运资金分别为 91,726.29 万元、103,871.30 万元及 64,374.44 万元。

6、本次发行前滚存利润分配政策：截至 2013 年 12 月 31 日，公司未分配利 润为 57,228.88 万元。根据公司 2013 年第二次临时股东大会决议，因本可转债转 股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记 在册的所有股东均享受当期股利。

7、公司未来提高利润分配政策透明度的工作规划：公司自成立以来，在利 润分配方面非常重视对投资者的合理投资回报，公司已在《公司章程》做出规定： “公司的利润分配政策应着眼于长远和可持续发展，考虑企业发展实际情况，综 合考察成长性、业务发展规模、资金筹措能力和股东意愿等指标，建立对投资者 持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证 股利分配政策的连续性和稳定性。”公司自 2010 年上市以来，历年均进行了现

1-1-6

通鼎光电可转债申请文件

募集说明书

金分红，截至 2013 年末累计派现规模为 21,574.60 万元。公司未来将继续保持对 投资者连续稳定的合理回报，充分保护投资者利益。

1-1-7

通鼎光电可转债申请文件

募集说明书

目 录

第一节 释义 ................................................................................................................................ 11 第二节 本次发行概况 ................................................................................................................. 14 一、公司基本情况 ................................................................................................................. 14 二、本次发行基本情况 ......................................................................................................... 14 三、本次发行的相关机构 ..................................................................................................... 22 四、债券持有人及债券持有人会议 ..................................................................................... 25 第三节 风险因素 ........................................................................................................................ 29 一、市场风险 ......................................................................................................................... 29 二、经营风险 ......................................................................................................................... 30 三、管理风险 ......................................................................................................................... 30 四、财务风险 ......................................................................................................................... 31 五、募集资金投资项目风险 ................................................................................................. 32 六、政策风险 ......................................................................................................................... 33 七、可转债本身的风险 ......................................................................................................... 34 第四节 发行人基本情况 ............................................................................................................. 36 一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况 ............................................................. 36 二、公司组织结构图及对其他企业的重要权益投资情况 ................................................. 37 三、控股股东和实际控制人基本情况 ................................................................................. 39 四、公司的主要业务 ............................................................................................................. 41 五、公司所处行业的基本情况 ............................................................................................. 45 六、公司在行业中的竞争地位 ............................................................................................. 62 七、公司主要业务的具体情况 ............................................................................................. 67 八、公司主要固定资产及无形资产 ..................................................................................... 75 九、公司拥有的特许经营权的情况 ..................................................................................... 81 十、公司境外经营的情况 ..................................................................................................... 81 十一、公司历次筹资、派现及净资产额变化情况 ............................................................. 82 十二、最近三年控股股东、实际控制人所做出的重要承诺及承诺的履行情况 ............. 82 十三、公司股利分配政策 ..................................................................................................... 83 十四、公司最近三年发行的债券情况及资信评级情况 ..................................................... 87

1-1-8

通鼎光电可转债申请文件

募集说明书

十五、董事、监事和高级管理人员 ..................................................................................... 87 第五节 同业竞争与关联交易 ..................................................................................................... 94 一、同业竞争情况 ................................................................................................................. 94 二、关联交易情况 ................................................................................................................. 96 第六节 财务会计信息 ............................................................................................................... 109 一、最近三年财务报告的审计意见 ................................................................................... 109 二、最近三年财务报表 ....................................................................................................... 109 三、最近三年及一期财务指标及非经常性损益明细表 ................................................... 125 四、关于报告期内合并财务报表合并范围变化的说明 ................................................... 126 第七节 管理层讨论与分析 ....................................................................................................... 128 一、财务状况分析 ............................................................................................................... 128 二、盈利能力分析 ............................................................................................................... 144 三、现金流量和资本性支出分析 ....................................................................................... 153 四、会计政策和会计估计变更以及会计差错更正 ........................................................... 155 五、重大事项说明 ............................................................................................................... 156 六、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ............................................................... 157 第八节 本次募集资金运用 ....................................................................................................... 158 一、本次募集资金运用概况 ............................................................................................... 158 二、募集资金投资项目简介 ............................................................................................... 159 第九节 历次募集资金运用 ....................................................................................................... 178 一、历次募集资金基本情况 ............................................................................................... 178 二、前次募集资金实际使用情况 ....................................................................................... 178 三、前次募集资金投资项目的效益情况 ........................................................................... 182 四、前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中的有关内容对照 .............................................................................................................................................. 182 五、注册会计师的鉴证意见 ............................................................................................... 183 第十节 董事及有关中介机构声明 ........................................................................................... 184 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ........................................................... 184 二、保荐机构（主承销商）声明 ....................................................................................... 186 三、律师事务所声明 ........................................................................................................... 187 四、会计师事务所声明 ....................................................................................................... 189

1-1-9

通鼎光电可转债申请文件

募集说明书

五、信用评级机构声明 ....................................................................................................... 190 第十一节 备查文件 .................................................................................................................. 191

1-1-10

通鼎光电可转债申请文件

募集说明书

第一节 释义

本募集说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

本募集说明书	指	江苏通鼎光电股份有限公司公开发行可转换公 司债券募集说明书
发行人、公司、本公司、 通鼎光电	指	江苏通鼎光电股份有限公司
通鼎集团	指	通鼎集团有限公司
光电科技	指	江苏通鼎光电科技有限公司
通鼎光棒	指	江苏通鼎光棒技术有限公司
盛信传感	指	苏州市盛信光纤传感科技有限公司
伟业创兴	指	上海伟业创兴机电设备有限公司
鼎宇线缆	指	苏州鼎宇线缆新材料有限公司
通鼎通信设备	指	江苏通鼎通信设备有限公司
通鼎房地产	指	苏州通鼎房地产开发有限公司
通鼎担保	指	苏州通鼎担保投资有限公司
中国电信	指	中国电信集团公司
中国移动	指	中国移动通信集团公司
中国联通	指	中国联合网络通信有限公司和原中国联合通信 有限公司
三大电信运营商	指	中国电信、中国移动和中国联通之集团及下属公 司
长飞公司	指	长飞光纤光缆有限公司
中天科技	指	江苏中天科技股份有限公司
亨通光电	指	江苏亨通光电股份有限公司
特发信息	指	深圳市特发信息股份有限公司
烽火通信	指	烽火通信科技股份有限公司
永鼎股份	指	江苏永鼎股份有限公司

1-1-11

通鼎光电可转债申请文件

募集说明书

中利科技	指	中利科技集团股份有限公司
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
科技部	指	中华人民共和国科学技术部
铁道部	指	中华人民共和国铁道部
铁路总公司	指	中国铁路总公司
工信部	指	中华人民共和国工业和信息化部
住建部	指	中华人民共和国住房和城乡建设部
财政部	指	中华人民共和国财政部
国土资源部	指	中华人民共和国国土资源部
本次发行、本期债券	指	通鼎光电本次公开发行可转换公司债券
公司章程	指	《江苏通鼎光电股份有限公司章程》
股东、股东大会	指	本公司股东、股东大会
董事、董事会	指	本公司董事、董事会
监事、监事会	指	本公司监事、监事会
高级管理人员	指	总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
报告期、最近三年	指	2011年、2012年及2013年
工作日	指	中华人民共和国境内商业银行的对公营业日（不 包括法定假日或休息日）
法定节假日	指	中华人民共和国的法定节假日（不包括香港特别 行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假 日）
保荐机构、主承销商、中 信建投证券	指	中信建投证券股份有限公司

1-1-12

通鼎光电可转债申请文件

募集说明书

联席主承销商、兴业证券	指	兴业证券股份有限公司
天衡事务所	指	天衡会计师事务所（特殊普通合伙），原天衡会 计师事务所有限公司，于2013年11月变更为合 伙企业
中咨律所	指	北京市中咨律师事务所
资信评级机构、上海新世 纪	指	上海新世纪资信评估投资服务有限公司
元	指	除非特指，均为人民币单位
xDSL	指	DSL—Digital Subscriber Line，即数字用户线路。 xDSL是DSL技术的总称，指在现有的铜质电话 线路上采用较高的频率及相应调制技术，即利用 在模拟线路中加入或获取更多的数字数据的信 号处理技术来获得高传输速率
FTTx	指	Fiber To The x，即光纤到x，为各种光纤接入方 式的总称，是一种具有显著技术优势的宽带接入 技术
FTTH	指	Fiber To The Home，即光纤到家
Cable Modem	指	电缆调制解调器，又名线缆调制解调器，是一种 通过有线电视网络实现高速接入的装置
RNC	指	Radio Network Controller，即无线网络控制器， 是新兴3G网络的一个关键网元。它是接入网的 组成部分，用于提供移动性管理、呼叫处理、链 接管理和切换机制
IPTV	指	交互式网络电视，是一种利用宽带有线电视网， 集互联网、多媒体、通讯等多种技术于一体，向 家庭用户提供包括数字电视在内的多种交互式 服务的崭新技术
VoIP	指	Voice over Internet Protocol，将模拟声音讯号数 字化，以数据封包的形式在IP 数据网络上做实 时传递。它可以在IP 网络上便宜的传送语音、 传真、视频和数据等业务
CNNIC	指	China Internet Network Information Center，中国 互联网络信息中心

除特别说明外所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数 不符的情况，均为四舍五入原因造成。

1-1-13

通鼎光电可转债申请文件

募集说明书

第二节 本次发行概况

一、公司基本情况

公司名称：	江苏通鼎光电股份有限公司
英文名称：	JIANGSU TONGDING OPTIC-ELECTRONIC CO.,LTD.
股票上市地：	深圳证券交易所
股票简称：	通鼎光电
股票代码：	002491
法定代表人：	沈小平
董事会秘书：	贺忠良
成立时间：	1999年4月22日
住所：	吴江市震泽镇八都经济开发区小平大道8号
办公地址：	吴江市震泽镇八都经济开发区小平大道8号
邮政编码：	215233
电话号码：	0512-63878226
传真号码：	0512-63877239
互联网网址：	www.tdgd.com.cn
电子信箱：	td_zqb@163.com

二、本次发行基本情况

（一）核准情况

本次发行经公司 2013 年 11 月 7 日召开的第二届董事会第二十三次会议审议 通过，并经公司 2013 年 11 月 25 日召开的 2013 年第二次临时股东大会审议通过。 本次发行已经中国证监会“证监许可[2014]715 号”文核准。

（二）本次发行基本条款

1 、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券（以下简

1-1-14

通鼎光电可转债申请文件

募集说明书

称“可转债”）。可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

2 、发行规模

根据有关法律法规及公司目前情况，本次发行的可转债总额拟定为不超过人 民币6.00亿元（含6.00亿元）。

3 、票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为100元人民币，按面值发行。

4 、债券期限

本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年，即自2014年8月15日至2020 年8月14日。

5 、债券利率

第一年为0.8%、第二年为1.0%、第三年为1.3%、第四年为1.6%、第五年为 2.0%、第六年为2.5%。

6 、担保

本次发行的可转债未提供担保。

7 、还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年 利息。

（1）年利息计算

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”） 付息登记日持有的可转债票面总金额

i：指可转债当年票面利率

1-1-15

通鼎光电可转债申请文件

募集说明书

（2）付息方式

A、本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首 日，即2014年8月15日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有 人负担。

B、付息日：每年的付息日为发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如 该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相 邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及 深圳证券交易所的规定确定。

C、付息债权登记日：每年付息日的前一交易日为付息债权登记日，公司将 在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付 息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其支付利息。

8 、转股期限

本可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可 转债到期日止（即2015年2月23日至2020年8月14日止）。

9 、转股价格的确定和修正

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行可转债的初始转股价格为17.50元/股，不低于募集说明书公告日前 二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除 息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整 后的价格计算）和前一个交易日均价。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该 = 二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价 前一交易日公 司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

1-1-16

通鼎光电可转债申请文件

募集说明书

在本次发行之后，当公司因送红股、转增股本、增发新股（不包括因可转债 转股增加的股本）、配股或派发现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下 述公式进行转股价格的调整：

送股或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派发现金股利：P1=P0-D；

－ 上述三项同时进行：P1＝（P0 D＋A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为初始转股价，n为送股率，k为增发新股或配股率，A为增发新股 价或配股价，D为每股现金股利，P1为调整后转股价。当公司出现上述股份和/ 或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市 公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调 整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人 转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整 后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、 数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益 或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分 保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容 及操作办法将依据当前国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

10 、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本可转债存续期间，当本公司股票在任意连续二十个交易日中有十个交易 日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正 方案并提交本公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股

1-1-17

通鼎光电可转债申请文件

募集说明书

东大会进行表决时，持有本可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于 本次股东大会召开日前二十个交易日本公司股票交易均价和前一交易日均价之 间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票 面值。

若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊 及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股 期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申 请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价格执行。

11 、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，将以本次发行的可转债的票面面 值的110%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

（2）有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值 的103%（含当期利息）的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

A、在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少二十个交易 日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

B、当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日

1-1-18

通鼎光电可转债申请文件

募集说明书

按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘 价计算。

12 、回售条款

（1）有条件回售条款

公司股票在最后两个计息年度任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期 转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值 的103%（含当期利息）的价格回售给发行人。若在上述交易日内发生过转股价 格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转 股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的 交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股 价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个 交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定 条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告 的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转债持有 人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明 书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集 资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回 售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值的103% （含当期利息）的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司 公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不 应再行使附加回售权。

13 、转股时不足一股金额的处理方法

可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本可转债持有人经申请转股 后，对所剩可转债不足转换为1股股票的余额，公司将按照深圳证券交易所等部

1-1-19

通鼎光电可转债申请文件

募集说明书

门的有关规定，在可转债持有人转股后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债 的票面金额以及利息。

14 、转股年度有关股利的归属

因本可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股 权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。

15 、发行方式及发行对象

本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商） 确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家 法律、法规禁止者除外）。

16 、向原股东配售的安排

本次可转债可向公司原股东优先配售，具体比例提请股东大会授权董事会根 据具体情况确定，并在本可转债的发行公告中予以披露。原股东享有优先认购权 之外的余额及原股东放弃优先认购权的部分，采用网下对机构投资者发售和通过 深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。

17 、募集资金用途

本次发行可转债募集的资金总额扣除发行费用后全部用于年产光纤100万芯 公里、光纤预制棒300吨项目。该项目总投资8.06亿元，募集资金拟投入金额6.00 亿元。

截至本次发行的董事会召开日，公司已使用自筹资金1.90亿元投入该项目。 在本次募集资金到位前，公司将继续使用自筹资金先行投入，并在募集资金到位 后予以置换。在募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟 投入的募集资金额，不足部分由公司以自筹资金解决。

公司将根据《募集资金管理办法》，将募集资金存放于公司募集资金存储的 专项账户。

（三）预计募集资金量和募集资金专项存储账户

1-1-20

通鼎光电可转债申请文件

募集说明书

1 、预计募集资金量

本次可转债的预计募集资金为不超过人民币6.00亿元（含发行费用）。

2 、募集资金专项存储账户

本次发行可转债募集资金将存放于公司募集资金存储的专项账户。

（四）债券评级及担保情况

公司聘请上海新世纪为本次发行的可转债进行了信用评级，评级结果为 “AA－”级，考虑到公司报告期末存货及应收账款金额均较大、报告期最后两年 经营活动产生的现金流量净额均为较大额负数，且公司经营业绩预计可能出现下 滑（根据公司 2014 年第一季度报告，公司 2014 年 1-6 月归属于上市公司股东的 净利润变动幅度预计为-25%-5%），公司本期债券存在一定的违约风险，特提请 投资者关注。

本次发行的可转债未提供担保。

（五）承销方式及承销期

1 、承销方式

本次发行由保荐机构（主承销商）中信建投证券和联席主承销商兴业证券以 余额包销方式承销。

2 、承销期

本次可转债发行的承销期为自 2014 年 8 月 13 日至 2014 年 8 月 21 日。

（六）发行费用

项目	金额（万元）
承销及保荐费用	1,920
律师费	60
审计及验资费	44
资信评级费	25
发行手续费	30
信息披露费	45

1-1-21

通鼎光电可转债申请文件

募集说明书

上述费用为预计费用，视本次发行的实际情况可能会有增减，最终费用以会 计师审验为准。

（七）主要日程与停、复牌安排

本次发行期间的主要日程与停、复牌安排如下（如遇不可抗力则顺延）：

日期	发行安排	停牌安排
T-2 2014年8月13日	刊登募集说明书及募集说明书摘要、发行公告、网上路演 公告	正常交易
T-1 2014年8月14日	网上路演、原A股股东优先配售股权登记日	正常交易
T日 2014年8月15日	原股东优先认购日、网上和网下申购日、刊登发行提示性 公告	正常交易
T+1 2014年8月18日	网下优先配售申购资金验资，网下申购资金验资；网上申 购资金验资	正常交易
T+2 2014年8月19日	确定网下、网上发行数量及对应的网下配售比例及网上中 签率；网上申购配号	正常交易
T+3 2014年8月20日	刊登网下发行结果和网上中签率公告；进行网上申购的摇 号抽签；根据中签结果网上结算登记和债权登记；退还未 获配售网下申购资金，网下申购资金如有不足，不足部分 须于该日补足	正常交易
T+4 2014年8月21日	刊登网上申购的摇号抽签结果公告，投资者根据中签号码 确认认购数量；解冻未中签的网上认购资金	正常交易

上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大

突发事件影响发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改发行日程。

（八）本次发行证券的上市流通

本次发行的证券不设持有期限制。发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易 所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。

三、本次发行的相关机构

（一）发行人

名称：江苏通鼎光电股份有限公司

法定代表人：沈小平

经办人员：贺忠良

1-1-22

通鼎光电可转债申请文件

募集说明书

注册地址：吴江市震泽镇八都经济开发区小平大道 8 号

办公地址：吴江市震泽镇八都经济开发区小平大道 8 号 联系电话：0512-63878226

传真：0512-63877239

（二）保荐机构（主承销商）

名称：中信建投证券股份有限公司

法定代表人：王常青

保荐代表人：庄云志、王作维

项目协办人：杨慧

经办人员：刘志伟、李靖、刘劭谦、关峰

办公地址：北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B、E 座 3 层

联系电话：010-85130906

传真：010-65608450

（三）联席主承销商

名称：兴业证券股份有限公司

法定代表人：兰荣

经办人员：惠淼枫、唐勇俊、董进

办公地址：上海市浦东新区民生路 1199 弄 1 号楼 20 层

联系电话：021-38565546

传真：021-38565707

（四）律师事务所

名称：北京市中咨律师事务所

1-1-23

通鼎光电可转债申请文件

募集说明书

事务所负责人：林柏楠

办公地址：北京市西城区平安里西大街 26 号新时代大厦 6-8 层

经办律师：张晓森、孙平

联系电话：010-66256415

传真：010-66091616

（五）审计机构

名称：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）

事务所负责人：余瑞玉

办公地址：南京市建邺区江东中路 106 号 1907 室

经办会计师：常桂华、方进

联系电话：025-84711188

传真：025-84716883

（六）资信评级机构

名称：上海新世纪资信评估投资服务有限公司

法定代表人：朱荣恩

办公地址：上海市黄浦区汉口路 398 号 14 楼

经办人员：李兰希、熊桦

联系电话：021-63504375

传真：021-63500872

（七）申请上市的证券交易所

名称：深圳证券交易所

办公地址：广东省深圳市深南东路 5045 号

1-1-24

通鼎光电可转债申请文件

募集说明书

联系电话：0755-82083333

传真：0755-82083164

（八）收款银行

名称：北京市工商银行东城支行营业室

收款账号：0200080719027304381

（九）登记机构

名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

办公地址：广东省深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 层

联系电话：0755-25938000

传真：0755-25938000

四、债券持有人及债券持有人会议

（一）债券持有人的权利与义务

为保护债券持有人的合法权益，督促其合理履行义务，发行人和债券持有人 一致同意债券持有人的下述权利和义务：

• 1 、债券持有人的权利

• （1）依照其所持有可转债数额享有约定利息；

• （2）根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；

• （3）根据约定的条件行使回售权；

• （4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的

可转债；

• （5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

• （6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

1-1-25

通鼎光电可转债申请文件

募集说明书

• （7）依照法律、行政法规及本募集说明书等相关规定参与或委托代理人参

• 与债券持有人会议并行使表决权；

• （8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

• 2 、债券持有人的义务

• （1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；

• （2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

• （3）除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前

• 偿付可转债的本金和利息；

• （4）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

（二）债券持有人会议

• 1 、债券持有人会议的召开

在债券存续期内，公司发生下列事项之一的，公司董事会应当召开债券持有 人会议：

• （1）拟变更募集说明书的约定；

• （2）公司不能按期支付本息；

• （3）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；

• （4）其他影响债券持有人重大权益的事项。

• 2 、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

• （1）公司董事会提议；

• （2）单独或合计持有公司发行的债券10%以上（含10%）未偿还债券面值

• 的持有人书面提议；

• （3）法律、法规规定的其他机构或人士。

• 3 、债券持有人会议的召集和通知

1-1-26

通鼎光电可转债申请文件

募集说明书

（1）债券持有人会议由公司董事会负责召集；

（2）本公司董事会应在发出或收到提议之日起30日内召开债券持有人会议。

公司董事会应于会议召开15日以前向全体债券持有人及有关出席对象发送 会议通知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式、债券持有人登 记日等事项。

4 、债券持有人会议的出席人员

除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的债券持有人 有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。下列机构或人员可 以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决 权：

（1）债券发行人；

（2）其他重要关联方。

公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决 程序和出席会议人员资格等事项出具见证意见。

5 、会议召开的程序

（1）首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定 和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后 形成债券持有人会议决议；

（2）债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持大会的情 况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会 议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上（不含50%） 选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人；

（3）召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓 名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、 被代理人姓名（或单位名称）等事项。

1-1-27

通鼎光电可转债申请文件

募集说明书

6 、债券持有人会议的表决和决议

（1）债券持有人会议进行表决时，以每100元面值债券为一表决权；

（2）债券持有人会议须经代表本期可转换公司债券二分之一以上表决权的 债券持有人和/或代理人同意方能形成有效决议；

（3）债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开 审议，逐项表决；

（4）债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他 有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效；

（5）除非另有明确约定，债券持有人会议决议对决议生效日登记在册的全 体债券持有人有效；

（6）债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人， 并负责执行会议决议。

1-1-28

通鼎光电可转债申请文件

募集说明书

第三节 风险因素

通鼎光电发行的可转债可能涉及一系列风险，投资者在评价公司此次发行的 可转债时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险 因素。

一、市场风险

（一）客户集中风险

近年来，随着本公司技术水平不断提高、品牌影响力持续扩大，公司业务呈 快速增长势头，但公司产品的销售对象主要集中在通信行业。按最终客户计算， 2011年度、2012年度及2013年度公司向三大电信运营商销售金额占销售总金额的 比例分别为83.50%、84.84%及83.71%，公司客户相对比较集中。本公司将通过 优质的产品和良好的服务，进一步巩固和拓展现有市场，与主要客户建立长期的 战略伙伴关系，但如果本公司的某些主要客户不再采购或减少采购本公司的产 品，将会对本公司的业绩产生一定影响。

（二）市场竞争的风险

本世纪初期，我国通信行业的高速发展对通信光缆、电缆产生了巨大需求， 大量资金投入到通信光缆、电缆行业，出现了企业数量众多、市场集中度低的局 面，并逐渐产生了产能过剩的问题。近年来随着电信运营商集中采购的实施，行 业内不具有技术、管理、市场、规模等优势的小企业逐渐被淘汰。目前行业内的 企业已经由几百家缩减到几十家，但是由于公司目前主要的竞争对手均为行业内 规模较大、技术水平较高的大中型企业，公司面临的竞争压力依然较大。伴随着 市场集中度的不断提高，企业之间市场份额的竞争日益激烈。激烈的市场竞争对 公司的产品质量、价格、服务和市场开拓能力等方面都提出了更高的要求。如果 公司不能继续强化自身的竞争优势，将在日趋激烈的市场竞争中处于不利地位。

（三）品牌优势可能无法有效维持的风险

公司自成立以来一直非常注重企业品牌建设。公司生产的通信光缆、电缆质 量稳定可靠，在国内外市场上受到客户高度认可，“通鼎光电”被认定为“中国

1-1-29

通鼎光电可转债申请文件

募集说明书

驰名商标”，品牌的建立和知名度的不断提高为公司业务持续快速增长奠定了基 础。但是，如果公司在今后的业务开展过程中不注重品牌形象的维护，将面临原 有产品市场占有率下降或新产品不能获得快速增长的风险。

（四）受经济周期影响的风险

公司是一家专业从事通信光缆、电缆等产品的研发、生产和销售的企业，产 品主要应用于电信行业，受电信运营商投资计划的影响较大。宏观经济的周期性 波动、经济发展速度的变化都将对公司的业务开展造成一定的影响。虽然现阶段 我国通信光缆、电缆行业正处于需求旺盛的快速增长期，但是宏观经济周期的变 化将使公司面临通信光缆、电缆市场需求出现周期性波动的风险。

二、经营风险

公司面临主要原材料价格波动的风险。公司用于生产光纤的主要原材料是光 纤预制棒，在光纤成本中占比为 70%左右。目前我国光纤预制棒的采购主要来自 于海外，国内仅有长飞公司等少数企业具备光纤预制棒的生产能力，本公司生产 所使用的光纤预制棒主要通过进口与国内采购相结合的方式来满足。尽管公司已 经与长飞公司等签订了《光纤预制棒合作框架协议》，就光纤预制棒的供应进行 了约定，同时公司积极向产业链上游延伸，自产光纤预制棒项目已经开始建设， 但短期内公司光纤预制棒仍依赖外购，如果光纤预制棒价格和供应量发生重大不 利变动，将对公司的生产经营和盈利能力产生不利影响。

公司用于生产铁路信号电缆、射频电缆等电缆产品的主要原材料是铜导体材 料，铜导体材料的成本占相关电缆产品总成本的比例为 70%—80%。报告期内铜 价波动较大，虽然公司目前采取套期保值的方式锁定部分大额订单的原材料采购 价格，但如果铜价发生重大不利变动，将增加公司的生产成本，对公司的盈利能 力产生不利影响。

三、管理风险

（一）实际控制人控制风险

截至 2013 年 12 月 31 日，通鼎集团持有本公司 50.81%的股份，为公司控股

1-1-30

通鼎光电可转债申请文件

募集说明书

股东，沈小平先生持有通鼎光电 6.50%的股份，同时持有通鼎集团 93.44%股权， 为公司的实际控制人。虽然公司通过采取制订并实施“三会”议事规则、建立独 立董事工作制度、成立由独立董事担任委员的董事会战略委员会、提名委员会、 审计委员会、薪酬与考核委员会等一系列措施，完善公司法人治理结构，形成了 对控股股东及实际控制人控制力的有效制约，但是沈小平先生作为公司的实际控 制人仍有可能通过所控制的股份行使表决权来对公司的发展战略、生产经营和利 润分配等决策产生重大影响。

（二）人才储备不足的风险

近年来公司业务发展情况良好，保持了较快的增长速度，随着公司业务规模 的不断拓展、产品结构的优化，以及募集资金投资项目的投产，公司的规模和管 理工作的复杂程度都将显著增大，公司存在相关人才储备不足的风险。随着本次 公开发行可转换债券的完成，将需要大量管理、营销、技术等各方面的人才，若 公司在下一步发展过程中，不能进一步充实管理、营销、技术人才，将影响公司 的持续发展。

四、财务风险

（一）短期偿债风险

2011 年末、2012 年末及 2013 年末，公司流动比率分别为 2.05、1.76 及 1.26， 速动比率分别为 1.38、1.06 及 0.75。截至 2013 年末，公司短期借款、应付票据、 应付账款和一年内到期的非流动负债合计为 203,826.68 万元，金额较大，公司存 在一定的短期偿债压力。

（二）应收账款回收的风险

随着公司业务规模的不断扩大，应收账款也相应增加。2011 年末、2012 年 末及 2013 年末，公司应收账款净额分别为 35,262.28 万元、62,200.89 万元及 88,889.86 万元，占同期资产总额的比例较高，分别为 14.38%、18.96%及 20.07%， 应收账款占比呈上升趋势。尽管公司应收账款账龄较短，且应收账款主要为中国 移动、中国电信、中国联通等大型电信运营商及中铁建电气化局集团有限公司、 中铁八局集团电务工程有限公司等信誉良好的大型国企欠款，但由于公司应收账

1-1-31

通鼎光电可转债申请文件

募集说明书

款绝对值较高且相对比较集中，如果个别主要客户的生产经营状况发生不利的变 化，应收账款无法按期收回，公司的资金周转速度和经营活动的现金流量将受到 一定的影响。

（三）存货减值的风险

2011 年末、2012 年末及 2013 年末，公司存货金额分别为 58,345.21 万元、 95,301.59 万元及 126,486.10 万元，占同期流动资产总额的比重分别为 32.52%、 39.59%及 40.50%，存货在流动资产中所占比重呈上升趋势。截至 2013 年 12 月 31 日，公司存货中产成品金额为 82,521.17 万元，产成品中发出商品为 57,613.33 万元。公司坚持按订单安排原材料的采购以及加工生产，但随着公司业务规模的 不断扩大，存货金额随之增加，如果公司不能严格执行按订单安排生产的方式加 强对存货的管理和控制，产成品价格大幅波动时，公司将面临存货减值的风险。 公司报告期末发出商品金额较大，若发出商品保管不善或毁损，不能正常形成收 入，将会给公司经营业绩带来一定风险。

五、募集资金投资项目风险

（一）募集资金投资项目实施的风险

本次募集资金投资项目拟用于年产光纤 100 万芯公里、光纤预制棒 300 吨项 目，项目投资总额为 8.06 亿元。尽管在确定投资项目时已经过充分的可行性研 究论证，投资项目具有良好的市场基础和经济效益。然而，公司募集资金投资项 目的可行性分析是基于当前市场环境、技术发展趋势和现有基础等因素做出的， 由于投资项目从实施到达产需要一定的时间，在此过程中，公司面临着建设计划 能否按时完成、技术进步、产业政策变化、市场变化、关键设备采购等诸多不确 定因素，任何一个因素发生变化都有可能直接影响到项目的经济效益。

（二）固定资产折旧增加的风险

公司本次募集资金投资项目建成后，将新增固定资产约 7 亿元，年新增固定 资产折旧约为 4,784.50 万元。本次募集资金投资项目建成投产后，公司盈利能力 将大幅提高。但如果市场环境、技术发展等方面发生重大不利变化导致公司营业 收入没有保持相应增长，募集资金投资项目的预期效益不能实现，则公司存在因

1-1-32

通鼎光电可转债申请文件

募集说明书

固定资产折旧大量增加而导致利润下滑的风险。

（三）光纤预制棒研发风险

公司为国内技术领先的光缆制造企业，具有规模较大的光纤生产规模。本次 募集资金投资项目拟用于年产光纤 100 万芯公里、光纤预制棒 300 吨项目，以促 进公司向产业链上游延伸，打造一体化生产能力。为保障成功实施该项目，公司 进行了光纤预制棒的前期研发，取得了一系列研发成果，并在技术人才方面进行 了充分储备，但该项目仍存在研发失败的风险以及因此而带来的募投项目实施风 险。

（四）募集资金投资项目产品价格变动的风险

公司本次募集资金投资项目的效益测算是基于当前市场环境、技术发展趋势 等因素做出的，投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，但仍存在因市场 环境发生较大变化、项目实施过程中发生不可预见因素等导致募集资金投资项目 产品价格变动致使募集资金投资项目不能产生预期收益的风险。

（五）募集资金投资项目技术风险

公司已为本次募投项目搭建了专门的研发团队，且现有核心技术团队成员均 有着十年以上的预制棒技术研发和生产管理的经验，研制设备过程中所选择的国 内外合作伙伴均为业内知名企业，项目研发过程中严格实施了系统化的项目管理 制度。但由于光纤预制棒规模化生产对设备和工艺稳定性、高效率的要求，本次 募投项目依然面临着技术研发未达预期的风险，不排除规模化、工业化验证过程 中会遇到工艺和设备暂时达不到长期运作稳定性的要求，从而推迟本次募投项目 大规模投产及达产的时间。

六、政策风险

（一）国家产业政策变化带来的风险

本公司所处行业为通信光缆、电缆行业。报告期内，国家大力投资信息基础 设施建设，为进一步推进“宽带中国”的国家战略，住建部发布了《住宅区和住 宅建筑内光纤到户通信设施工程设计规范》及《住宅区和住宅建筑内光纤到户通

1-1-33

通鼎光电可转债申请文件

募集说明书

信设施工程施工及验收规范》两项国家标准，并联合工信部从 2013 年 4 月 1 日 开始实施，要求对新建住宅实施光纤到户的强制标准并加快推动既有住宅建筑光 纤到户改造。以上政策对拉动通信光缆行业需求具有重大影响，如果以上政策发 生重大不利变化，将造成通信光缆行业需求下滑，对公司的生产经营产生不利影 响。

（二）企业税收优惠发生变化的风险

本公司作为高新技术企业，目前适用的企业所得税税率为 15%，企业所得税 税收优惠对公司在报告期内的发展、经营业绩有一定的促进作用，但如果公司在 今后的高新技术企业认定复核中未能获得高新技术企业资格，或者国家相应的税 收优惠政策发生变化，将会对本公司的经营业绩产生一定的影响。

七、可转债本身的风险

（一）可转债到期不能转股的风险

股票价格不仅受公司盈利水平和经营发展的影响，宏观经济政策、社会形势、 汇率、投资者的偏好和心理预期都会对其走势产生影响。如果因上述因素导致可 转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本息，从而增加公司 财务费用和生产经营压力。

尽管在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易日中 有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权提出转股价 格向下修正方案并提交公司股东大会表决。但修正后的转股价格应不低于本次股 东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高 者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。如 果公司股票在可转债发行后价格持续下跌，则存在公司未能及时向下修正转股价 格或即使公司持续向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于转股价格，导致本 次发行的可转债转股价值发生重大不利变化，并进而可能导致可转债回售或在持 有到期不能转股的风险。

（二）可转债价格波动的风险

1-1-34

通鼎光电可转债申请文件

募集说明书

可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格 受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和 转股价格向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资 者具备一定的专业知识。可转债在上市交易、转股等过程中，价格可能会出现异 常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。

（三）可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险

本次募集资金投资项目需要一定的建设期，在此期间相关的投资产生的收益 较低。本次可转债发行后，如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分 或全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄 的风险。

1-1-35

通鼎光电可转债申请文件

募集说明书

第四节 发行人基本情况

一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况

截至 2013 年 12 月 31 日，公司股本总额为 27,533.00 万元，股本结构如下表 所示：

股权性质	股份数量（股）	股份比例
一、有限售条件股份	23,059,456	8.38%
1、国家持股	-	-
2、国有法人持股	-	-
3、其他内资持股及高管股	23,059,456	8.38%
二、无限售条件的流通股份	252,270,544	91.62%
合计	275,330,000	100.00%

截至 2013 年 12 月 31 日，公司前十大股东及其持股情况如下表所示：

序号	股东名称	股东性质	持股数量 （股）	持股比例	质押或限售情况
1	通鼎集团	境内非国有法人	139,893,900	50.81%	质押75,800,000股
2	沈小平	境内自然人	17,895,941	6.50%	限售13,421,956股
3	吴江市中威纺织品有限公司	境内非国有法人	7,500,000	2.72%	质押3,000,000股
4	北京北邮资产经营有限公司	国有法人	6,842,852	2.49%	-
5	全国社会保障基金理事会转 持三户	国有法人	3,197,148	1.16%	-
6	俞珊林	境内自然人	2,460,000	0.89%	-
7	沈丰	境内自然人	2,040,000	0.74%	限售1,540,000股
8	沈良	境内自然人	2,020,000	0.73%	限售20,000股
9	陆建明	境内自然人	2,000,000	0.73%	-
10	南京大学教育发展基金会	境内非国有法人	2,000,000	0.73%	-
合计			185,849,841	67.50%	-

1-1-36

通鼎光电可转债申请文件

募集说明书

二、公司组织结构图及对其他企业的重要权益投资情况

（一）公司组织结构图

==> picture [209 x 117] intentionally omitted <==

==> picture [463 x 132] intentionally omitted <==

（二）重要权益投资情况

截至2013年12月31日，公司的控股及参股公司情况如下图所示：

==> picture [118 x 52] intentionally omitted <==

==> picture [371 x 57] intentionally omitted <==

1-1-37

通鼎光电可转债申请文件

募集说明书

（三）控股子公司的基本情况

1 、江苏通鼎光电科技有限公司

成立时间	2006-06-30	注册资本及实收资本	10,080万元
注册地	江苏省吴江市震泽镇	持股比例	100%
主营业务	生产、销售铁路数字信号电缆、铁路特种电缆等

2013 年 12 月 31 日/2013 年度经天衡事务所审计的主要财务数据（单位：万元）

总资产	净资产	营业收入	净利润
30,033.86	16,113.22	20,928.42	4,192.61
2、江苏通鼎光棒技术有限公司
成立时间	2011-11-24	注册资本	7,000万元
注册地	吴江经济技术开发区	持股比例	100%
主营业务	光纤预制棒、光纤的研发、生产、销售

2013 年 12 月 31 日/2013 年度经天衡事务所审计的主要财务数据（单位：万元）

总资产	净资产	营业收入	净利润
24,160.97	6,430.22	-	-496.62

3 、苏州市盛信光纤传感科技有限公司

成立时间	2008-12-01	注册资本	2,758.62万元
注册地	吴江市震泽镇	持股比例	75%
主营业务	光纤传感定位系统研发、生产、销售

2013 年 12 月 31 日/2013 年度经天衡事务所审计的主要财务数据（单位：万元）

总资产	净资产	营业收入	净利润
2,390.22	2,385.33	-	-125.58

4 、苏州鼎宇线缆新材料有限公司

成立时间	2011-01-11	注册资本	800万元
注册地	吴江市七都镇	持股比例	60%

1-1-38

通鼎光电可转债申请文件

募集说明书

主营业务 低烟无卤阻燃电缆料、聚氯乙烯电缆料、聚乙烯电缆料生产、销售 2013 年 12 月 31 日/2013 年度经天衡事务所审计的主要财务数据（单位：万元）

总资产	净资产	营业收入	净利润
1,418.96	1,084.47	1,266.37	136.35

5 、上海伟业创兴机电设备有限公司

成立时间	2011-09-07	注册资本	1,000万元
注册地	上海市奉贤区	持股比例	51%
主营业务	生产机电成套设备、机械设备（除特种设备）、不锈钢制品、五金制 品加工、线缆生产专用设备

2013 年 12 月 31 日/2013 年度经天衡事务所审计的主要财务数据（单位：万元）

总资产	净资产	营业收入	净利润
4,461.83	1,368.76	3,352.68	224.53

三、控股股东和实际控制人基本情况

（一）控制关系

公司与控股股东、实际控制人之间控制关系如下图所示：

==> picture [108 x 185] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

沈小平
93.44%
通鼎集团有限公司
6.50% 50.81%
江苏通鼎光电
股份有限公司
----- End of picture text -----

1-1-39

通鼎光电可转债申请文件

募集说明书

（二）控股股东基本情况

控股股东名称：	通鼎集团有限公司
公司法定代表人：	沈小平
公司首次注册日期：	2001年10月19日
注册资本：	21,968万元
企业性质：	有限公司
注册地址：	吴江市八都镇经济开发区小平大道8号
经营范围：	通信电缆、光缆及附件、铁路数字信号电缆及光缆、轨道交通用电 缆及光缆、宽带网附件、通信用高分子网状式柔性子管生产销售； 光通信设备销售；废旧金属回收（危险废物除外）；房地产开发（凭 资质经营）；服装服饰销售；对实业投资；自有房屋租赁；自营和 代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出 口的商品和技术除外）

根据通鼎集团经审计的 2013 年度母公司财务报告，截至 2013 年 12 月 31 日，通鼎集团总资产为 140,562.51 万元，所有者权益为 16,302.97 万元；2013 年 实现营业收入 0 万元，净利润为-2,462.49 万元。

（三）实际控制人基本情况

沈小平先生直接持有通鼎光电 6.50%股份，通过通鼎集团间接持有通鼎光电 50.81%股份，为公司实际控制人。

沈小平先生，本公司董事长，1963 年 9 月出生，大专学历，高级经济师， 中国人民大学董事会副董事长、中国通信企业协会通信电缆光缆专业委员会第二 届常务委员，江苏省第十一届、第十二届人大代表，江苏省慈善总会荣誉会长。 沈小平先生 1981 年至 1984 年在浙江舟山某部服役；1984 年至 1987 年在吴江市 委党校工作；1987 年至 1991 年自主创业；1992 年至 1998 年先后在原吴江华东 通信电缆厂和湖州南方通信电缆厂从事销售工作；2000 年起至今任本公司董事 长。除在本公司任职外，沈小平先生目前还担任通鼎集团执行董事、光电科技执 行董事、通鼎光棒执行董事、鼎宇线缆执行董事、盛信传感董事长、伟业创兴董 事长、通鼎担保执行董事、江苏吴江苏州湾大酒店有限公司执行董事、通鼎通信 设备董事长、吴江市鲈乡农村小额贷款股份有限公司董事、吴江市东方国发创业 投资有限公司董事等。

1-1-40

通鼎光电可转债申请文件

募集说明书

2010 年 4 月，沈小平先生获得江苏省总工会颁发的“五一劳动奖章”；2011 年 4 月被评为“江苏省劳动模范”；2011 年 9 月被中国通信工业协会评为“中国 通信工业领袖人物”；2011 年被中国通信企业协会通信电缆光缆专业委员会评为 “产业突出贡献奖”；2012 年 11 月被中国高科技产业化研究会等评为“2012 年 度中国十大科技创新人物”；2013 年 2 月被授予“苏州市科技创新创业市长奖”。

（四）持有的发行人股票质押情况

截至 2013 年 12 月 31 日，公司控股股东通鼎集团持有公司股份 139,893,900 股，占公司股份总数的 50.81%；其中已质押的公司股份共 75,800,000 股，占公 司股份总数的 27.53%。

四、公司的主要业务

（一）公司的主营业务

本公司主营业务为通信光缆、电缆等产品的研发、生产和销售，主要产品包 括通信光缆、室内软光缆、市内通信电缆、射频电缆、铁路信号电缆等。

（二）公司的主要产品及用途

1-1-41

通鼎光电可转债申请文件

募集说明书

1 、通信光缆产品

名称	类别	使用场合	适用范围
金属加强构件·松套层绞填充式·铝-聚 乙烯粘结护套/钢-聚乙烯粘结护套·通信 用室外光缆	室外管道光缆	非自承架空、 管道	长途通信、局间 通信、网络布 线、传输系统
金属加强构件·松套层绞填充式·铝-聚 乙烯粘结护套·纵包皱纹钢带铠装、（阻 燃）聚乙烯护套·通信用室外光缆	室外直埋光缆	直埋、进局、 槽道
非金属加强构件·松套层绞填充式·聚乙 烯护套·通信用室外光缆	室外架空非金 属光缆	非自承架空、 管道
金属加强构件·光纤带松套层绞填充 式·铝-聚乙烯粘结护套·通信用室外光 缆	室外管道带状 光缆	非自承架空、 管道
金属加强构件·中心管填充式·夹带钢丝 的/钢丝铠装的·钢-聚乙烯粘结护套·通 信用室外光缆	室外中心管式 光缆	非自承架空、 管道
金属加强构件·光纤带中心管填充式·夹 带钢丝的·钢-聚乙烯粘结护套·通信用 室外光缆	室外中心管式 光纤带光缆	架空、管道
金属加强吊线·松套层绞填充式/中心管 填充式·钢-聚乙烯粘结护套·“8”字形 自承式·通信用室外光缆	层绞式钢带铠 装8字缆	自承式架空
全介质自承式光缆	全介质光缆	自承式架空	高电压输电系 统及雷击频繁 地区长途通信、 局间通信
金属加强构件·松套层绞填充式·钢（加 厚）-聚乙烯粘结护套·尼龙护套·通信 用室外光缆	钢带铠装尼龙 护套防鼠光缆	非自承架空、 管道	鼠害严重的长 途通信、局间通 信、网络布线、 传输系统
非金属加强构件·松套层绞填充（半干） 式·聚乙烯护套·通信用气吹光缆	层绞式气吹光 缆	管道气吹敷 设	长途通信、局间 通信、网络布 线、传输系统
非金属加强构件·中心管填充式·聚乙烯 护套·通信用气吹光缆	中心管式气吹 光缆	管道气吹敷 设

2 、室内软光缆产品

1-1-42

通鼎光电可转债申请文件

募集说明书

名称	类别	使用场合	适用范围
紧套光纤	紧套光纤	室内布线(尾纤、 跳线)	适用于尾纤、跳线等光器 件中使用
单芯圆形·室内光缆	室内光缆	室内布线(尾纤、 跳线)	适用于光通信设备机房、 光配线架、光仪器、设备 等的光连接
双芯·圆形/扁形·（铠装）·室 内光缆
多芯·圆形·室内铠装光缆
多芯束状·圆形·室内光缆
多芯·组合式分支·圆形·室 内光缆
光纤带·扁形·室内光缆
蝶形/自承式蝶形/管道蝶 形·引入光缆	引入光缆	室内布线/室外 自承式架空布线 /管道	适用于接入网，光纤到户
防水尾缆	防水尾缆	室内布线	适用于室内各设备之间以 及不同楼层之间的设备连 接
军用野战光缆	军用光缆	军事布线	适用于临时布线，并可能 经常收放使用的情况

3 、射频电缆产品

名称	类别	使用场合	适用范围
无线通信用· 50Ω泡沫聚烯 烃绝缘·皱纹 铜管外导体· 射频同轴电缆	射频电缆	移动通信基 站的天馈系 统、室内与 小区信号覆 盖分布系统	适用于GSM、3G、4G与WLAN等通信系统中 信号的传输；主要在移动通信基站的天馈系统中 作为通信设备与天线之间的主干线，以及主干线 与设备、天线间的连接线；在室内信号的分布系 统中作为通信设备与天线连接线，室内分布系统 主要是将基站信号引入室内，解决室内盲区覆 盖；在隧道、地铁、矿井、电梯等内无线网络分 布系统中通信设备、主干线、天线之间的连接线； 在小区信号覆盖系统中，主要是集中的别墅、城 市中密集的民房（城中村）、建筑较密的高尚住 宅小区、绿化面积大和建筑物相对分散的小高层 小区等通信信号的覆盖系统中通信设备、天线之 间连接线
物理发泡聚烯 烃绝缘·皱纹 铜管外导体· 耦合型与纵包 铜带外导体· 辐射型漏泄同 轴电缆	漏泄电缆	在隧道、地 铁、矿井、 电梯等内无 线网络分布 系统	用于建筑物内、隧道内及地铁的移动通信 （GSM，PCN/PCS，DECT、3G、4G、WLAN…）； 隧道内FM波段（88-108MHz）信息、无线报警 电信号以及移动电话信号的发送与接收中的信 号传输；在市区和以下特定范围，具有更佳的综 合性能：地铁、隧道、地下机动车道、地下停车 场、电梯等

1-1-43

通鼎光电可转债申请文件

募集说明书

4 、铁路信号电缆产品

名称	类别	使用场合	适用范围
皮-泡-皮物理发泡聚烯烃绝缘·铝 护套·双钢带铠装·聚乙烯外护 套·铁路数字信号电缆	铝护套铁路 数字信号电 缆	直埋、管 道、悬挂	适用于铁路信号系统中有关 设备和控制装置之间的连接， 可实现1MHz（模拟信号）、 2MHz（数字信号）、额定电压 交流750V或直流1,100V及以 下系统控制信息与电能的传 输
皮-泡-皮物理发泡聚烯烃绝缘·铝 护套·双钢带铠装·聚乙烯外护 套·内屏蔽铁路数字信号电缆	铝护套内屏 蔽铁路数字 信号电缆
聚乙烯绝缘·铝护套·双钢带铠 装·聚乙烯外护套·铁路信号电缆	综合护套铁 路信号电缆		适用于额定电压交流500V或 直流1,000V及以下传输铁路 信号、音频信号或自动信号装 置的控制电路，其中综合护 套、铝护套铁路信号电缆具有 一定的屏蔽性能，适宜于电气 化区段或其它有强电干扰的 地区敷设
聚烯烃绝缘·铝护套·双钢带铠 装·聚乙烯外护套·应答器数据传 输电缆	铝护套应答 器数据传输 电缆		适用于传输地面电子单元 （LEU）与应答器间传输报文 数据信息
皮-泡-皮物理发泡聚乙烯绝缘·阻 水油膏填充·铝护套·双钢带铠 装·聚乙烯外护套·长途对称低频 通信电缆	充油型铝护 套长途对称 低频通信电 缆	管道、走 线槽、悬 挂	适用于长途干线通信线路和 区间通信线路，可在电气化区 段、电力牵引供电系统或其它 强电干扰的地区
铜芯聚乙烯绝缘·铜屏蔽·双钢带 铠装·聚乙烯外护套·城际轨道交 通电缆	铜屏蔽城际 轨道交通电 缆	直埋、管 道、悬挂	适用于额定电压500V或直流 1,000V及以下传输城际轨道 交通信号、音频信号

5 、市内通信电缆、数据电缆等其他电缆产品

名称	类别	使用场合	适用范围
铜芯实心聚烯烃绝缘·铝塑粘结 综合护套/填充式铝塑粘结综合护 套·市内通信电缆	市话缆	管道	用于市内、近郊及局部地区 或管道敷设、架空线路。传 输音频、150KHz及以下的模 拟信号和2,048Kbps及以下 的数字信号。在一定条件下， 也可用于传输2,048Kbps以 上的信号
铜芯实心聚烯烃绝缘·铝塑粘结 综合护套/填充式铝塑粘结综合护 套·单层皱纹钢带纵包铠装·市 内通信电缆	市话缆	直埋
铜芯实心聚烯烃绝缘·铝塑粘结 综合护套/填充式铝塑粘结综合护 套·双层钢带绕包铠装·市内通 信电缆	市话缆	直埋

1-1-44

通鼎光电可转债申请文件

募集说明书

铜芯实心聚烯烃绝缘·自承式铝 塑粘结综合护套·市内通信电缆	市话缆	架空
非屏蔽·五类/超五类·数据电缆	数据缆	工作区水平 布线	满足语音、综合业务数据网 络（ISDN）、 ATM-25/51/155Mbps、 10BASE-T、 100BASE-TX/T4、 1000BASE-T等多种协议应 用
屏蔽·五类/超五类·数据电缆	数据缆	工作区水平 布线
屏蔽/非屏蔽·六类数据电缆	数据缆	工作区水平 布线	产品满足语音、综合业务数 据网络（ISDN）、 ATM155/622Mbps、 10BASE-T、 100BASE-TX/T4、 1000BASE-T等多种协议应 用
2~10芯电话线	双绞线	市话网络布 线以及局域 网布线系统	通信线路中用户终端设备到 电缆分线箱（盒）之间的室 外引入和室内敷设的连接电 缆
纯铜/镀锡铜·跳线	双绞线	配线架上的 连接线及机 房内用线	跳线用在配线架上交接各种 链路，可作为配线架或设备 连接电缆使用
120Ω中继对称电缆	局用对 称电缆	使用在高频 传输设备，交 换机设备、有 线、无线接入 网和移动通 信的信号传 输	电缆作为数字复用终端设备 2Mbps速率口间或与长途数 字程控交换机2Mbps速率口 间连接用，用于传输2Mbps 速率数字信号
局用同轴信号2Mbps数字传输电 缆SYV-75-2系类	局用同 轴电缆	使用在高频 传输设备，交 换机设备、有 线、无线接入 网和移动通 信的信号传 输	数字复用终端设备2Mbps速 率口间或与长途数字程控交 换机2Mbps速率口间连接 用，用于传输2Mbps速率数 字信号

五、公司所处行业的基本情况

（一）行业管理体制、主要法律法规及政策

1 、行业主管部门及监管体制

1-1-45

通鼎光电可转债申请文件

募集说明书

公司所处的行业为电气机械和器材制造业中的通信光缆、电缆行业，通信光 缆、电缆行业宏观管理职能由国家发改委和工信部承担；铁路信号电缆的生产和 销售还同时受铁路总公司的宏观管理和指导。

通信光缆、电缆行业中影响力较大的自律组织有中国电器工业协会电线电缆 分会、中国电子元器件协会光电线缆分会和通信企业协会，行业自律组织主要职 能是进行自律性行业管理，代表和维护行业的利益及会员企业的合法权益，组织 制订行业规范等。

2 、行业的政策法规

• （ 1 ）通信光缆、电缆行业主要法律法规及政策

通信光缆、电缆行业的主要法律法规及政策如下：

• ①《产业结构调整指导目录（2011 年本）》

根据该目录，除用于新能源、信息产业、航天航空、轨道交通、海洋工程等 领域的特种电线电缆之外的其余电线、电缆为限制类项目。本公司铁路信号电缆 及射频电缆属于特种电缆。

• ②《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》

该纲要将新一代信息技术列入重点培育发展的战略性新兴产业。新一代信息 技术产业重点发展新一代移动通信、下一代互联网、三网融合、物联网、云计算 等。纲要提出，“十二五”期间，全面提高信息化水平，加快建设宽带、融合、 安全、泛在的下一代国家信息基础设施。构建下一代信息基础设施，统筹布局新 一代移动通信网、下一代互联网、数字广播电视网、卫星通信等设施建设，形成 超高速、大容量、高智能国家干线传输网络。引导建设宽带无线城市，推进城市 光纤入户，加快农村地区宽带网络建设，全面提高宽带普及率和接入带宽。

• ③《“宽带中国”战略及实施方案》

该战略提出：将宽带网络作为国家战略性公共基础设施，加强顶层设计和规 划引导，统筹关键核心技术研发、标准制定、信息安全和应急通信保障体系建设， 促进网络建设、应用普及、服务创新和产业支撑的协同，综合利用有线、无线技

1-1-46

通鼎光电可转债申请文件

募集说明书

术推动电信网、广播电视网和互联网融合发展，加快构建宽带、融合、安全、泛 在的下一代国家信息基础设施，全面支撑经济发展和服务社会民生。

到 2015 年，初步建成适应经济社会发展需要的下一代国家信息基础设施。 基本实现城市光纤到楼入户、农村宽带进乡入村，固定宽带家庭普及率达到 50%， 行政村通宽带（有线或无线接入方式）比例达到 95%。到 2020 年，我国宽带网 络基础设施发展水平与发达国家之间的差距大幅缩小，国民充分享受宽带带来的 经济增长、服务便利和发展机遇。宽带网络全面覆盖城乡，固定宽带家庭普及率 达到 70%，行政村通宽带比例超过 98%。

• ④《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》

意见提出，完善宽带网络基础设施，发布实施“宽带中国”战略，加快宽带 网络升级改造，推进光纤入户，统筹提高城乡宽带网络普及水平和接入能力；统 筹推进移动通信发展，扩大第三代移动通信（3G）网络覆盖，优化网络结构， 提升网络质量。根据企业申请情况和具备条件，推动于 2013 年内发放第四代移 动通信（4G）牌照。加快推进我国主导的新一代移动通信技术时分双工模式移 动通信长期演进技术（TD-LTE）网络建设和产业化发展；全面推进三网融合， 加快电信和广电业务双向进入，在试点基础上于 2013 年下半年逐步向全国推广。

⑤《关于推进光纤宽带网络建设的意见》

该意见要求到 2011 年，我国光纤宽带端口超过 8,000 万，城市用户接入能 力平均达到 8Mbps 以上，农村用户接入能力平均达到 2Mbps 以上，商业楼宇用 户基本实现 100Mbps 以上的接入能力。3 年内光纤宽带网络建设投资超过 1,500 亿元，新增宽带用户超过 5,000 万。

• ⑥《中国光电线缆及光器件行业“十二五”发展规划纲要》

根据该纲要，我国电线电缆行业“十二五”期间的总体目标是通过调整优化 产业结构，使整个行业形成产业布局合理，产业结构优化，低、中、高档产品均 衡的良性发展格局，形成从研究开发、生产制造、市场推广到运营服务的一条完 整产业链，壮大行业规模实力。

• ⑦《推进三网融合的总体方案》

1-1-47

通鼎光电可转债申请文件

募集说明书

2010 年 1 月 13 日，国务院常务会议决定加快推进电信网、广播电视网、互 联网三网融合，并审议通过了推进三网融合的总体方案。2010 年 1 月 21 日，国 务院颁布了《国务院关于印发推进三网融合总体方案的通知》（国发[2010]5 号）。 2010 年 6 月 30 日，国务院办公厅公布了第一批三网融合试点地区（城市）名单。 我国将加快电信宽带网络建设，大力推进城镇光纤到户，扩大农村地区宽带网络 覆盖范围，全面提高网络技术水平和业务承载能力。三网融合方案的实施将有效 促进包括光纤、光缆等光通信产品的市场需求规模。

⑧《中长期铁路网规划（2008 年调整）》

根据该规划，2020 年全国铁路营业里程规划目标由 10 万公里调整为 12 万 公里以上，其中客运专线由 1.2 万公里调整为 1.6 万公里，电气化率由 50%调整 为 60%；2010 年全国铁路营业里程达到 9 万公里以上，其中客运专线约 7,000 公里，复线、电气化率均达到 45%以上。国家大规模进行铁路建设有效扩大了铁 路信号电缆的市场需求。

（二）行业的基本情况

1 、通信光缆、电缆行业发展概况

（ 1 ）通信光缆、电缆主要产品介绍

通信网络中，数据或者信号的传输需要依靠于传输介质作为载体将其从一个 节点传送到另一个节点。常用的传输介质分为有线传输介质和无线传输介质两大 类。有线传输介质是指在两个通信设备之间实现的物理连接部分，主要有铜线和 玻璃纤维；无线传输介质是指在两个通信设备之间不使用任何物理连接，而是通 过空间传输的一种技术。无线传输介质主要有无线电波、微波、红外线、激光等。 —— 本公司的主要产品 通信光缆、电缆主要应用于有线传输领域。

①通信光缆行业主要产品

通信光缆是一定数量的光纤按照一定方式组成缆芯，用以实现光信号传输的 一种通信线路。通信光缆比电缆具有更大的传输容量，中继段距离长、体积小， 重量轻，无电磁干扰，目前已广泛应用于长途干线、市内中继、近海及跨洋海底 通信，局域网、专用网等有线传输线路。

1-1-48

通鼎光电可转债申请文件

募集说明书

②通信电缆行业主要产品

通信电缆是指用于近距音频通信和远距的高频载波和数字通信及信号传输 的电缆。根据用途和使用范围的不同，通信电缆可进一步细分为市内通信电缆、 射频电缆、铁路信号电缆、局用对称电缆、数据电缆等。

（ 2 ）我国通信光缆、电缆行业发展概况及趋势

①通信光缆、电缆行业总体发展情况

伴随着中国通信产业的发展，我国通信光缆、电缆行业不断进行技术创新， 从生产电缆和光缆起步，再到光纤的生产，进而取得了光纤预制棒技术的重大突 破。目前，我国主要通信光缆、电缆生产企业的生产效率和产品质量都达到国际 先进水平，我国已经成为全球最重要的通信光缆、电缆制造基地，也是全球最重 要的通信光缆、电缆消费市场之一。

通信光缆、电缆行业的发展主要受电信运营商的投资策略和投资规模的影 响。2008 年至 2009 年，受我国一系列经济刺激政策和 3G 建设的影响，我国电 信行业固定资产投资快速增加并于 2009 年达到 2008 年至 2012 年的高点。2010 年以来，随着宽带提速政策的逐步实施，电信投资呈上升趋势。

2008 年－ 2013 年中国电信行业固定资产投资完成额及增长率

==> picture [352 x 174] intentionally omitted <==

数据来源：工信部网站

（http://www.miit.gov.cn/n11293472/n11293832/n11294132/n12858447/index.html）

根据工信部电信研究院通信信息研究所的数据，在“十二五”期间，我国电

1-1-49

通鼎光电可转债申请文件

募集说明书

信业总体投资规模将达到 2 万亿元，而“十一五”期间，我国电信业累计投资 1.5 万亿元，随着“十二五”期间宽带中国战略的逐步实施，电信业投资额度的 增大，将带动通信光缆、电缆等基础产品的市场需求快速增长。（数据来源：《移 动通信》2011 年第 1 期）

互联网传输网络可简单分为三个层次：骨干网、城域网和接入网。随着光纤 技术的飞速发展，光缆已经广泛应用于骨干网和城域网层面。在接入网层面，目 前我国主要的有线接入技术为 xDSL、FTTx、Cable Modem 三种。其中，xDSL 是用户量最大的接入技术，根据工信部的统计，截至 2013 年末，我国 xDSL 用 户为 10,716.50 万户，占我国宽带接入用户 18,890.90 万户的比例为 56.73%；FTTx 是增长最快的接入技术，代表未来的发展方向。在“光进铜退”的背景下，以市 内通信电缆为代表的传统通信电缆市场规模逐渐萎缩，而通信光缆市场则迅速发 展。同时，部分特种通信电缆发展较快。（数据来源：工信部网站

http://www.miit.gov.cn/n11293472/n11293832/n11294132/n12858447/index.html）

②市内通信电缆市场逐渐萎缩，但部分细分市场仍然有一定需求

根据工信部 2010 年发布的《关于推进光纤宽带网络建设的意见》，电信企业 要按照国家有关规定和技术规范开展光纤宽带网络建设，以光纤尽量靠近用户为 原则，加快光纤宽带接入网络部署。新建区域直接部署光纤宽带网络，已建区域 加快“光进铜退”的网络改造。在“光进铜退”的背景下，以市内通信电缆为代 表的传统通信电缆市场逐年萎缩已成为不争的事实，但在我国一些经济欠发达或 广大农村地区，仍具有一定规模的市场需求。虽然移动通信普及可在一定程度上 解决农村地区的通信需求，但移动基站投资成本和用户使用成本较固定电话昂 贵，结合我国国情，固定电话依然是解决农村地区通信的主要解决方案。此外， 虽然通信光缆价格较低，但局端和用户端传输设备价格较高，而市内通信电缆使 用简便、技术成熟、设备价格便宜，因此，在我国广大农村地区互联网普及目前 仍然主要依赖于 xDSL 的接入方式，这在很大程度上保持了市内通信电缆市场的 需求规模。

2006 年，原信息产业部下发了《关于推进社会主义新农村建设工作的意见》， 在“村村通电话”的基础上，继续全面推进农村信息化；2007 年，政府进一步

1-1-50

通鼎光电可转债申请文件

募集说明书

提出从行政村到自然村的延伸，部分中东部地区也进一步提出了“村村通宽带” 的目标。2009 年颁布的《电子信息产业调整和振兴规划》进一步强调了“村村 通”建设。上述政策有效维持了通信电缆的市场需求。

③通信电缆行业中部分特种电缆子行业近年来发展迅速

从通信电缆行业的产品结构分析，近年来，受 3G 和 4G 建设、铁路建设及 “光进铜退”等因素的综合影响，我国射频电缆和铁路信号电缆等特种电缆快速 增长，占通信电缆市场的比例逐步上升，而市内通信电缆的占比则呈下降趋势。 预计 2013 年—2015 年，我国铁路信号电缆市场规模增长相对稳定，射频电缆市 场规模则受益于 3G 和 4G 建设而增长较快。

A、射频电缆

射频电缆是通信电缆的一个重要组成部分，其主要的特征是电缆的电气传输 行为主要在由内导体、绝缘、外导体组成的同轴对内进行，电缆传输的信号为射 频信号，电缆在传输射频信号时表现出趋肤效应。由于射频电缆在传输射频信号 方面具有可靠性好、保密性高、功率大、电磁兼容性好等优秀性能，射频电缆在 广播电视、移动通信、微波通信、航空航天、雷达导航、卫星、核电等各个领域 广泛应用。

射频电缆的主要用途是基站和天线间的射频信号传输，作为基站部署的必要 配套设备，射频电缆的市场规模和 3G、4G 网络的市场规模紧密相关。随着运营 商 3G、4G 业务发展，作为配套设备的射频电缆市场规模也在迅速扩大。3G 网 络建设近年来不断推进，3G 将进入 TD-LTE 规模发展、后 3G 时代，3G 网络建 设的重点将转向网络的优化覆盖，将对用于网络优化的射频电缆产生大量需求。

在 4G 建设方面，2013 年 12 月，工信部正式向三大电信运营商发放 4G 牌 照，4G 网络建设将迎来快速发展期。由于 4G 所采用的接入频段比 2G、3G 更 高，基站覆盖半径更小，需要的基站数量更多。

随着 3G 建设的不断推进和 4G 建设的推广，我国将迎来移动通信网络建设 的新一轮高峰，将带动射频电缆需求快速上升。根据《中国光电线缆及光器件行 业“十二五”发展规划纲要》，预计到 2015 年，我国射频电缆市场规模将达到

1-1-51

通鼎光电可转债申请文件

募集说明书

60 亿元。

B、铁路信号电缆

铁路信号电缆适用于铁路信号自动闭塞系统、计轴、车站电码化、计算机连 锁、微机监测、调度集中、调度监督、大功率电动转辙机等有关信号设备和控制 装置之间传输控制信息、监测信息等。

“十一五”期间，在国家大规模铁路建设的背景下铁路信号电缆子行业得到 了突飞迅猛的发展，已发展成为通信电缆产品中备受瞩目的品种。目前产品技术 标准体系完备，产品制造技术趋于成熟，产品生产所需的原材料和生产装备均已 实现国产化，产品质量在稳定中日益提高，产业布局基本形成。由于成本、技术 等方面的因素，光缆对于铁路信号电缆的取代短期内还很难实现。

根据 2008 年 11 月原铁道部发布的《中长期铁路网规划（2008 年调整）》方 案，到 2020 年，全国铁路营业里程将达到 12 万公里以上，投资总规模也由 2 万亿元调整至 5 万亿元。此外，城市大规模轨道交通建设为市场带来更多机会。 在“十一五”期末，全国特大城市的地铁和轻轨通车里程近 1,500 公里。根据《轨 道交通装备产业十二五发展规划》，到 2015 年，将有超过 30 个城市建设 85 条轨 道交通线路，总长度达 2,700 公里以上。

铁路提速、客运专线、高速铁路以及城市轨道交通的迅猛发展，为通信信号 技术的发展提供了新的机遇，与之配套的各类通信信号电缆也将大量应用，带动 铁路信号电缆市场的迅速扩张。在今后的一个时期内，随着中国铁路特别是高速 铁路技术的完善和成熟，中国铁路整体装备和系统技术在国际铁路建设市场中竞 争力和影响力日益增强，我国的铁路信号电缆将随着中国铁路技术的输出而参与 国际市场竞争。

根据《中国光电线缆及光器件行业“十二五”发展规划纲要》，预计到 2015 年，我国铁路信号电缆市场规模将达到 30 亿元。

④光缆市场发展迅速，未来几年仍将保持高速增长

A、移动通信 3G、4G 网络建设带动光缆市场需求迅速增加

1-1-52

通鼎光电可转债申请文件

募集说明书

自 2009 年 3G 牌照发放以来，我国 3G 网络建设发展迅速，3G 用户数量逐 渐上升。根据工信部的数据，2009 年末至 2013 年末我国 3G 用户数量情况如下：

==> picture [296 x 142] intentionally omitted <==

数据来源：工信部网站

（http://www .miit.gov.cn/n11293472/n11293832/n11294132/n12858447/index.html）

中国移动于 2010 年底率先开展 4G 试点工作，先行推动基站建设、网络铺 设和推广试用。移动网络建设过程中，基站与基站、基站与 RNC、移动交换机 之间传输线路的建设将对光缆产生巨大的需求。此外，由于使用频率的因素，覆 盖同样范围 4G 网络需要更多基站，进一步增加了对于光缆的需求程度。根据国 务院于 2013 年 8 月 1 日发布的《“宽带中国”战略及实施方案》，到 2015 年，我 国 3G/LTE 用户将达到 4.5 亿户，3G/LTE 用户普及率将达到 32.5%。3G 网络基 本覆盖城乡，LTE 实现规模商用，无线局域网全面实现公共区域热点覆盖，服务 质量全面提升。到 2020 年，我国 3G/LTE 用户超过 12 亿户，用户普及率达到 85%， LTE 基本覆盖城乡。3G、TD-LTE 网络建设在“十二五”期间的快速发展将带动 光缆需求快速上升。

B、互联网光纤宽带网络建设推动需求快速增长

2008 年以来，我国网民规模一直位居世界首位，网民规模持续保持增长。 根据 CNNIC 的数据统计，截至 2013 年底，我国网民总数达到 6.18 亿人，较 2012 年底的 5.64 亿人增长 9.57%，较 2008 年底的 2.98 亿人增长 107.38%。2008 年末 至 2013 年末我国网民规模情况如下：

1-1-53

通鼎光电可转债申请文件

募集说明书

==> picture [294 x 142] intentionally omitted <==

数据来源：CNNIC 发布的《中国互联网络发展状况统计报告》（第 23 次—第 33 次）

我国互联网的传输网络中骨干网和城域网已广泛使用通信光缆，接入网层面 目前主要采用 xDSL 接入技术。xDSL 接入技术的优点是成本低，运营商可以充 分利用原有的电话线网络，但其能提供的带宽相对较小，且具有上行流量和下行 流量不对称的特点，不能满足宽带用户日益增长的带宽需求，尤其是上行与下行 流量对称的交互式带宽需求。基础电信运营商目前已基本不对 xDSL 技术进行升 级，而是大规模的部署光纤接入。从接入网层面用户增长情况来看，FTTx 是增 长最快的接入技术，代表未来的发展方向。

2010 年，工信部出台了《关于推进光纤宽带网络建设的意见》，提出电信企 业要以需求为导向，以光纤尽量靠近用户为原则，加快光纤宽带接入网络部署。 新建区域直接部署光纤宽带网络，已建区域加快“光进铜退”的网络改造。同步 提升骨干网传输和交换能力，提高骨干网互联互通水平，改善网络服务质量，保 障网络与信息安全。

根据国务院印发的《“宽带中国”战略及实施方案》，到 2015 年，固定宽带 用户超过 2.70 亿户，其中光纤到户达到 7,000 万户。城市和农村家庭固定宽带普 及率分别达到 65%和 30%，行政村通宽带比例达到 95%。城市家庭宽带接入能 力基本达到 20Mbps，部分发达城市达到 100Mbps，农村家庭宽带接入能力达到 4Mbps，互联网网民规模达到 8.50 亿人，应用能力和服务水平显著提高。到 2020 年，基本建成覆盖城乡、服务便捷、高速畅通、技术先进的宽带网络基础设施。 固定宽带用户达到 4 亿户，家庭普及率达到 70%，光纤网络覆盖城市家庭，行政 村通宽带比例超过 98%，并采用多种技术方式向有条件的自然村延伸。城市和农

1-1-54

通鼎光电可转债申请文件

募集说明书

村家庭宽带接入能力分别达到 50Mbps 和 12Mbps，50%的城市家庭用户达到 100Mbps，发达城市部分家庭用户可达 1Gbps，互联网网民规模达到 11 亿，宽带 应用服务水平和应用能力大幅提升。

随着中国工业和信息化融合程度日益加深，以及物联网、云计算等应用和服 务的大力推广，用户对接入带宽的要求将越来越高，接入网层面的带宽扩容将进 一步推动骨干网、城域网带宽扩容，互联网网络带宽扩容的要求将会长期存在， 带动光缆需求稳步增长。

室内软光缆可作为“最后一公里”的传输工具用于接入网，由于目前主流接 入技术 xDSL 不能满足用户需求，未来会逐渐被光纤接入技术替代。随着 FTTH 的推进，室内软光缆的需求将逐步上升。

除了电信行业的需求拉动外，电力、广电等行业的信息化建设快速发展也对 通信光缆、电缆市场起到了拉动作用。2010 年 1 月 21 日，国务院颁布了《国务 院关于印发推进三网融合总体方案的通知》，国务院办公厅于 2010 年 6 月 30 日 公布了第一批三网融合试点地区（城市）名单。随着通信网、互联网、广电网的 三网融合，宽带接入将同时完成一个家庭的 IPTV、高速上网、视频电话、VoIP 等多项业务，FTTx 是实现三网融合的最佳技术选择，三网融合将进一步推进 FTTx 的快速部署。在三网融合时代，随着业务种类的增多以及用户数量的攀升， 网络带宽将成为影响业务质量和用户体验的重要指标，因此光纤接入网建设需求 将迅速提升。电力行业在推动使用电力线进行宽带上网的技术，其主干网也是采 用通信光缆作为传输工具，该行业的发展也将带动通信光缆行业发展。

2008 年底，中国电信运营商重组完成，三大电信运营商均告别了原有的单 一业务模式，走向全业务运营时代，电信运营商之间的竞争日趋激烈，对客户的 争夺驱使电信运营商需要在提高网络服务质量方面进行更多的投入，中国移动、 中国电信及中国联通均从固网、移动网两方面入手，全面占领市场、提高网络服 务质量，进而带动电信运营商整体网络建设规模的扩大，大大促进了对通信光缆 产品的需求。根据中国电子元件行业协会光电线缆分会发布的《中国光电线缆及 光器件行业“十二五”发展规划纲要》，到 2015 年，我国通信光缆市场需求将达 到 288.00 亿元。

1-1-55

通鼎光电可转债申请文件

募集说明书

综上，在我国通信消费需求持续增长的大背景下，电信业重组带来的电信运 营商之间竞争加剧、3G 和 4G 业务的开展、“宽带中国”战略的实施、三网融合 的推进将对公司所处的通信光缆、电缆行业带来良好的发展前景。

（三）行业的竞争格局和市场化程度

目前我国通信光缆、电缆行业市场竞争较为充分。经过多年的发展，伴随着 电信运营商集中采购的实施，行业内不具有技术、管理、市场、规模等优势的企 业逐渐被淘汰，目前行业中的企业已经由几百家缩减到几十家，行业的集中度大 为提高，竞争格局相对稳定。国内通信光缆、电缆行业的主要企业有中天科技、 亨通光电、永鼎股份、烽火通信、特发信息、中利科技、长飞公司、西安西电光 电缆有限责任公司等。

（四）行业发展趋势

《电子信息制造业“十二五”发展规划》和《中国光电线缆及光器件行业“十 二五”发展规划纲要》等政策均对我国通信光缆、电缆行业的发展进行了部署， 出台鼓励政策推动本行业产业链的完善，壮大行业规模实力。通信光缆、电缆行 业作为我国国民经济最大的配套产业之一，其发展与国民经济各行业尤其是基础 产业发展密切相关，众多产业政策对我国“十二五”期间的信息基础设施进行了 部署，通信行业迎来新一轮投资高峰，将带动通信光缆、电缆行业需求快速发展。

1 、通信行业网络建设将迎来新一轮高峰，通信光缆行业前景光明

随着“十二五”期间我国智能电网全面建设、宽带提速和 3G 基础设施建设 推进以及 4G 建设的开启，三大电信运营商继续加快“光进铜退”的步伐，全面 展开 FTTx 网络部署，将极大推动通信光缆市场的需求，通信光缆市场面临良好 的发展前景。根据光电科技工业协会（PIDA）2012 年数据，预计 2011 年—2015 年，全球光纤光缆的市场将以年平均 8%的复合成长率攀升，其中，新兴市场又 是推动光纤光缆市场增长的主要力量。（数据来源：

http://fiber.ofweek.com/2013-05/ART-210022-8420-28683743.html）

2 、产业链完整的企业优势突出

在通信光缆产业链中，光纤预制棒、光纤和光缆的利润占整个产业链的比例

1-1-56

通鼎光电可转债申请文件

募集说明书

分别约为 70%、20%和 10%。目前，我国光纤预制棒主要依靠进口，国内仅少数 企业掌握了光纤预制棒的生产技术，而行业内大量厂商集中于行业的中下游，即 光纤和通信光缆的生产，通信光缆生产企业已经面临产能过剩。光纤预制棒主要 依赖进口，制约了我国通信光缆生产企业向高端化、国际化方向发展，市场结构 不合理增加了产业不稳定性。在此情况下，国内领先的光纤、通信光缆生产企业 纷纷向上游延伸，通过打造完整的产业链来降低生产成本，提高盈利水平。可见， 企业拥有完整产业链不仅有利于提高盈利水平，而且有利于稳定和提高产品质 量，保证生产规模的稳定，提升公司的品牌形象，该类企业在日趋激烈的竞争中 将占据有利地位。

3 、品牌企业在未来市场更有竞争力

通信光缆、电缆主要用于电信网和互联网网络建设，其质量存在问题将导致 基础网络的寿命缩短和通信质量的下降。因此，电信运营商非常重视通信光缆、 电缆的质量，在集中招标采购过程中对通信光缆、电缆生产企业的产品质量和企 业资质均提出了较高要求。随着电信运营商集中招标采购措施的进一步推行，规 模大、质量好、品牌强的企业将获得更多的市场份额，在未来的竞争中处于有利 地位。

（五）进入本行业的主要障碍

1 、产品认证壁垒

在通信光缆、电缆方面，只有经泰尔认证中心认证的产品才能够获得三大电 信运营商的招标入围资格；销往国家广电系统、电力系统以及中国人民解放军总 参谋部的产品须分别获得国家广播电影电视总局授予的广播电视器材设备入网 认定证书、国电通信中心授予的电力专用通信设备进网许可证、中国人民解放军 总参谋部授予的国防通信网设备器材进网许可证。

在铁路信号电缆方面，根据原铁道部运输局铁运[2008]30 号文件的通知，生 产并销售铁路通信信号设备的企业应当向铁道部申请并取得铁路通信信号设备 生产企业认定证书，同时还需通过中铁铁路产品认证中心（CRCC）的产品认证。 目前，国内仅有 10 余家企业获得该项产品认证。

1-1-57

通鼎光电可转债申请文件

募集说明书

2 、客户品质认证壁垒

电信运营商均制定了规范的招标制度，其集中采购方式使得规模占优、通过 国家指定部门检测，尤其是有过成功投标案例的公司更容易得到电信运营商的信 赖。同时，电信运营商建立了一套后评估系统对供应商的产品质量进行长期跟踪， 对供应商提供产品及解决方案的能力、工程质量、运行维护能力进行综合评价。 上述评估措施使得市场集中度进一步加大，行业进入壁垒不断提高。

3 、资金壁垒

公司的主要客户为电信运营商和铁路系统大型国企，其资金实力雄厚、信誉 良好，但付款周期较长，供应商从接到订单、组织生产、验收检测到确认收入、 最终收款，时间通常在半年以上，对供应商的规模和资金实力提出了较高要求。

4 、技术壁垒

随着行业中产品应用的多元化、电信运营商以及终端消费者对于服务质量要 求的提高，通信光缆生产企业向光纤、光纤预制棒等上游产业不断延伸，具有技 术领先优势的企业将在未来的竞争中处于有利地位，行业的技术壁垒正逐步提 高。

（六）市场供求关系及变化、行业利润水平的变化趋势及变动原因

国民经济持续稳定增长、通信行业以及铁路建设的不断发展为通信光缆、电 缆行业提供了良好的发展环境。

在我国通信行业“光进铜退”的背景下，以市内通信为主的通信电缆市场规 模逐渐萎缩，但部分特种通信电缆发展较为迅速。通信电缆产品本身已经比较成 熟，使得通信电缆产品的利润空间近年来保持稳定。但部分特种电缆，如铁路信 号电缆、射频电缆由于近年来市场需求量扩张明显，这类产品的利润率相对于普 通通信电缆有所提高。

在通信光缆行业方面，2008 年以来，随着我国 FTTx 的逐步推广、电信运营 商大规模发展 3G 业务和 4G 业务，通信光缆行业正处于景气周期，行业中企业 的盈利状况普遍较好，预计该情形在短期内仍将维持。

1-1-58

通鼎光电可转债申请文件

募集说明书

（七）影响行业发展的有利和不利因素分析

1 、有利因素分析

（ 1 ）国家产业政策的支持

《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》中明确提出“全面提高信息 化水平，加快建设宽带、融合、安全、泛在的下一代国家信息基础设施。构建下 一代信息基础设施，统筹布局新一代移动通信网、下一代互联网、数字广播电视 网、卫星通信等设施建设，形成超高速、大容量、高智能国家干线传输网络。引 导建设宽带无线城市，推进城市光纤入户，加快农村地区宽带网络建设，全面提 高宽带普及率和接入带宽。”近年来，国家先后颁布了以《推进三网融合的总体 方案》、《关于推进光纤宽带网络建设的意见》、《“宽带中国”战略及实施方案》、 《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》等为代表的一系列重要政策和 文件，对国家信息基础、3G、TD-LTE、FTTx 建设及三网融合等通信产业的若 干方面做出了重要指导。

（ 2 ）市场发展逐渐规范化和科学化

近年来，随着 3G 网络建设的逐步深入、互联网建设提速，行业开始出现恢 复性增长。在政府和运营商以及相关厂商的共同努力下，我国通信光缆、电缆的 市场环境已经有所改善。电信运营商的采购招标工作逐步规范，从最初对企业的 考核以价格为主到综合考虑企业的品牌、管理、服务等因素；从最初对产品质量 重视不足到高度重视，这些都对我国通信光缆、电缆行业的可持续发展起到了重 要的促进作用。

（ 3 ）通信消费需求持续增长

国内旺盛的通信消费需求为行业发展提供了广阔的市场空间。电信行业重组 促使我国电信运营商通过开展全业务运营积极寻找未来利润增长点，并积极布局 于 FTTx、3G 和 4G 业务等未来的朝阳业务。同时，我国电信运营商自身也具有 较强的筹资和投资能力。电信运营商的投资行为有效拉动了对通信光缆、电缆等 产品的需求。三网融合的推行，铁路建设的大发展也对行业的发展起到了极大的 推动作用。

1-1-59

通鼎光电可转债申请文件

募集说明书

（ 4 ）行业的技术不断成熟

伴随着近年来我国通信产业的快速发展，我国通信光缆、电缆行业取得了长 足进步，目前我国已经成为世界最大的通信光缆、电缆生产和消费国。通信光缆、 电缆行业不断进行技术创新，行业的技术水平不断成熟。目前我国领先的通信光 缆、电缆生产企业的技术水平、生产效率和产品质量都达到国际先进水平，为我 国通信网络建设及信息化建设做出了巨大贡献，也为本行业的后续发展奠定了坚 实基础。

2 、不利因素

尽管近年来我国通信光缆、电缆行业已经取得了长足的发展，从供应不能满 足市场需求而需大量进口，到能够提供全部产品并出口部分产品，再到目前主要 产品的产能和产量位居世界前列。但是，我国并未成为通信行业的强国，多年来 我国光纤预制棒一直依赖进口。国内领先的通信光缆企业经过多年研发，近年已 有少数企业取得了光纤预制棒技术的突破，但光纤预制棒的生产规模还不能满足 国内厂商的需求，国内通信光缆光纤生产企业主要还是靠进口光纤预制棒来满足 生产需要，光纤预制棒的生产规模亟需扩大。

（八）行业的技术水平和技术特点

目前，我国大部分通信光缆、电缆企业已具备较强的生产技术能力，并处于 国际先进水平，但在处于产业链上游的关键原材料如光纤预制棒、关键生产设备 方面仍然依赖于国外企业，主要表现为产品自主知识产权比重较低，导致国内企 业在参与全球市场竞争时，竞争优势主要体现为成本较低，往往处于被动地位。

（九）行业的周期性、区域性或季节性特征

1 、行业的周期性

通信光缆、电缆行业具有较明显的周期性，受电信运营商投资计划的影响较 大。而电信运营商的投资计划又往往受到国家宏观经济政策、行业发展指导政策、 相关技术成熟程度、预期市场需求规模和预期投资收益情况的影响。2009 年以 来，我国通信产业开始进入了新的一轮景气周期。

1-1-60

通鼎光电可转债申请文件

募集说明书

2 、行业的区域性

各大电信运营商目前均采用集中采购的方式，使得行业的区域性特征逐渐淡 化，没有明显的区域性。

3 、季节性

通信光缆、电缆行业无明显的季节性。下游的电信运营商一般在集中招标采 购结束后，根据项目建设进度分批向通信光缆、电缆生产企业下达订单。通信光 缆、电缆生产企业根据订单组织原材料采购并进行生产，在产品需求较旺盛的情 形下，通信光缆、电缆生产企业也会备货生产。

（十）上下游行业之间的关联性

1 、通信光缆

通信光缆行业的上游供应商主要是光纤生产企业，光纤的上游产品是光纤预 制棒，光纤预制棒在光纤产品成本中占比在 70%左右。随着我国通信行业的发展， 我国已成为通信光缆和光纤的生产和消费大国。国内厂商已掌握通信光缆和光纤 生产的核心技术，但是具有光纤预制棒批量生产能力的厂商仍然很少。

在下游客户方面，通信光缆的主要客户为电信运营商，其他行业用户的使用 量正逐步加大。目前三大电信运营商对于通信光缆的集中采购由集团公司组织实 施，再由省级公司对入围供应商下达供货订单。根据近年来电信运营商招标情况， 各电信运营商集中采购通信光缆的规模不断扩大，集中采购的份额逐渐向规模 大、生产能力强、生产品种齐全、供货周期较短的企业倾斜。

2 、通信电缆

通信电缆的上游原材料主要是铜导体材料、铝及发泡材料等。铜导体材料是 — 通信电缆工业的重要基础材料，其约占通信电缆生产成本的70% 80%。近几年 铜价波动较大，若无法与下游客户建立起有效的产品与原材料价格联动机制，将 对产品的盈利产生较大影响。

通信电缆的许多特殊性能由电缆料决定，传统的电缆料主要以聚乙烯（PE） 为主，国内工艺相对成熟，目前国内电缆料的生产大体可分为三种情况：一是化

1-1-61

通鼎光电可转债申请文件

募集说明书

工企业生产，二是电缆企业生产，三是专业的电缆料生产企业生产。

通信电缆的下游客户为电信运营商或行业用户，以电信运营商为主。中国电 信和中国移动均通过省级公司组织招标和采购；中国联通通过集团公司招标选 型，各省级公司根据集团公司公布的中标分配量和执行价格组织采购。

六、公司在行业中的竞争地位

（一）公司在行业中的竞争地位

公司是国内专业从事通信光缆、电缆等产品研发、生产和销售的知名企业之 一。公司产品质量稳定可靠，在国内外市场上受到客户高度认可，被广泛应用于 通信行业，是中国移动、中国电信、中国联通三大电信运营商的重要通信光缆供 应商之一。2011年、2012年、2013年公司连续三年被工信部评为中国电子信息百 强企业，2011年、2012年、2013年公司连续被亚太光通信委员会、网络电信信息 研究院评选为中国光纤光缆最具竞争力企业十强。根据中国行业企业信息发布中 心的统计，公司产品“通讯及电子网络用电缆”2010年、2011年、2012年全国市 场同类产品销量第一名。

1 、光纤光缆业务总体规模位居行业前列

公司是国内排名前列的光纤光缆生产商之一，近几年公司持续扩大产能，产 销量稳步提升。公司现拥有20座拉丝塔、40条生产线的光纤生产设备，光纤年产 能可达到2,500万芯公里。

2 、公司技术水平处于行业前列

公司自成立以来，一直坚持“用科技项目增强企业竞争优势，以技术创新推 动企业持续发展”的自主创新战略，始终将技术创新作为企业可持续发展的核心 竞争力，先后成立了院士工作站、国家级博士后科研工作站、国家认定企业技术 中心、光纤技术联合实验室、集科研型和适用性为一体的企业检测中心，组建企 业科协，与南京大学等多所著名高等院校、科研机构、设计院等建立广泛合作， 提高企业的自主创新能力和持续创新能力。截至2013年末，公司已获得专利241 项，其中发明专利27项。公司“第三代移动通信用射频同轴电缆”于2011年获得

1-1-62

通鼎光电可转债申请文件

募集说明书

科技部颁发的国家火炬计划项目证书，公司“GYFXTF微型光缆”项目于2012 获得科技部颁发的国家火炬计划产业化示范项目证书，“大芯数光纤束管式光 缆”、“接入网用圆形引入光缆”、“第三代移动通信用射频同轴电缆”等多项 产品获得高新技术产品认定证书。

（二）公司的主要竞争对手

目前我国通信光缆、电缆行业市场竞争较为充分。经过多年的发展，行业竞 争情况日趋激烈，行业集中度逐渐提高，竞争格局相对稳定。公司在通信光缆、 电缆行业的主要竞争者概况如下：

1 、中天科技（股票代码： 600522 ）

该公司主要从事光纤、通信光缆、电缆材料及附件、有源器件、无源器件等 产品的制造与销售，并于 2002 年 10 月在上海证券交易所上市，目前总股本为 7.05 亿元，2013 年末总资产为 89.85 亿元、净资产为 52.42 亿元，2013 年实现营 业收入 67.71 亿元、净利润 5.27 亿元。

2 、亨通光电（股票代码： 600487 ）

该公司主要从事光纤、通信光缆等产品的生产与销售，并于2003年8月在上 海证券交易所上市，目前总股本为4.14亿元，2013年末总资产为99.73亿元、净资 产为27.07亿元，2013年实现营业收入85.87亿元、净利润2.91亿元。

3 、永鼎股份（股票代码： 600105 ）

该公司主要从事通信光缆、电缆及通讯设备等产品的生产与销售，并于1997 年9月在上海证券交易所上市，目前总股本为3.81亿元，2013年末总资产为27.30 亿元、净资产为15.56亿元，2013年实现营业收入11.39亿元、净利润1.79亿元。

4 、烽火通信（股票代码： 600498 ）

该公司主要从事光纤通信设备及系统、光接入网设备、光纤、通信光缆、电 缆等产品的生产与销售，并于2001年8月在上海证券交易所上市，目前总股本为 9.66亿元，2013年末总资产为143.58亿元、净资产为56.46亿元，2013年实现营业 收入91.09亿元、净利润5.19亿元。

1-1-63

通鼎光电可转债申请文件

募集说明书

5 、特发信息（股票代码： 000070 ）

该公司主要从事光纤、通信光缆、光纤预制棒、电子元器件、通讯设备的生 产与销售，并于2000年5月11日在深圳证券交易所上市，目前总股本为2.71亿元， 2013年末总资产为22.53亿元、净资产10.21亿元，2013年实现营业收入15.72亿元、 净利润6,146.55万元。

6 、中利科技（股票代码： 002309 ）

该公司主要从事电线、电缆、通信光缆、PVC电力电缆料、电源插头、电子 接插件、电工机械设备、有色金属拉丝、通信终端设备、移动通信终端设备的生 产、销售，并于2009年11月27日在深圳证券交易所上市，目前总股本为5.68亿元， 2013年末总资产为152.31亿元、净资产26.86亿元，2013年实现营业收入80.75亿 元、净利润1.73亿元。

7 、长飞光纤光缆有限公司

该公司由中国华信邮电经济开发中心、荷兰德拉克通信科技公司、武汉长江 通信集团股份有限公司共同投资组建，具备光纤预制棒、光纤及通信光缆一体化 规模生产能力，产品规格齐备、生产技术先进。

8 、康宁公司（即“ Corning Incorporated ”）

美国康宁公司是在纽约证券交易所上市的世界 500 强公司，作为全球领先的 光纤生产厂商，康宁公司在光纤的技术方面拥有全球领先的研发能力，并在生产、 资金、管理以及营销方面均具有领先优势。该公司在中国上海、北京、成都等地 设立了公司从事光纤、光缆等产品的生产和销售。

9 、西安西电光电缆有限责任公司

该公司是以生产通信电缆、信号电缆、电力电缆、电气装备用电线电缆、电 缆连接线及附件为主要产品的国有大型企业。

（三）发行人的竞争优势和劣势分析

1、竞争优势

（1）规模优势

1-1-64

通鼎光电可转债申请文件

募集说明书

通信光缆、电缆行业的规模经济效应较为明显，规模较大的企业具有明显的 竞争优势。根据国家统计局中国行业企业信息发布中心发布的数据，公司生产的 “通讯及电子网络用电缆”在 2010 年至 2012 年连续三年荣列全国市场同类产品 销量第一名；2011 年至 2013 年公司连续三年被工信部评为中国电子信息百强企 业；2011 年至 2013 年公司连续三年被亚太光通信委员会、网络电信信息研究院 评选为中国光纤光缆最具竞争力企业十强。公司目前主要产品市场销售在通信光 缆、电缆行业位居前列。公司的规模优势能够有效降低制造成本和采购成本，提 高公司承接大额订单的能力。

（2）技术研发优势

公司一贯重视技术研发，视技术研发为公司竞争优势的重要来源。公司于 2006 年 4 月成立企业技术中心，并已获省级和国家级认定；2006 年 4 月，公司 与北京邮电大学合作成立“北邮—通鼎光纤技术联合实验室”，并于 2008 年 9 月获得了苏州市重点实验室称号；2009 年 10 月，公司与哈尔滨理工大学合作成 立“院士工作站”；2010 年 4 月，公司获批建立江苏省级博士后科研工作站，同 年 11 月升级为国家级博士后科研工作站；2010 年 10 月，公司获批建设江苏通 鼎光纤传感技术工程中心；2012 年，公司获批建设江苏通鼎光纤工程技术研究 中心、苏州市光纤光棒技术研究院。此外，公司还与南京大学等多所高校建立战 略合作关系。

近年来，公司先后有多项产品获得多种奖项。2005 年以来，公司增加型管 道碟形光缆、GYFXTF 微型光缆、接入网用圆形引入光缆等十余项产品先后被 江苏省科学技术厅认定为高新技术产品；2008 年，分布式光纤传感定位系统获 中国民营科技促进会授予的中国民营科技创新成果金奖称号，该技术被国家科技 部列入国家 2008 年—2009 年火炬计划，获得了江苏省科技成果转化项目专项资 金的支持，并于 2011 年获苏州市科技进步二等奖。2007 年以来，公司十余项产 品先后通过了省、市级新产品鉴定，其中两项达到国际先进水平，一项被认定为 国内首创。截至 2013 年末，公司依靠自主研发已获得有效专利 241 项，其中发 明专利 27 项。

（3）质量和服务优势

1-1-65

通鼎光电可转债申请文件

募集说明书

公司依靠高质量的产品和服务、持续的质量控制措施、可靠的技术支持服务 与客户建立了长期的合作关系。公司坚持产品质量“零缺陷”，对不合格品“零 容忍”的原则，注重先进设备和生产工艺的引进和应用，强化生产过程控制，输 出高品质的产品，满足市场需要。公司已通过 GB/T19001-2008 质量管理体系认 证、GB/T24001-2004 环境管理体系和 GB/T28001-2011 职业健康安全管理体系认 证；产品通过了泰尔认证中心产品单项认证，铁路信号缆产品获得中国铁路产品 认证中心 CRCC 证书，部分光电缆产品通过美国 UL 认证。2013 年，产品通过 十环认证（环境标志认证），优化了企业发展与环境保护的关系。

此外，公司还通过完善的服务体系为客户提供从下单、供货、物流到施工安 装等各环节中的技术支持及全方面服务，保证了客户通信设施工程建设的顺利进 行，受到了客户的普遍好评。

（4）品牌优势

公司自成立以来一直非常注重品牌建设，目前，“通鼎光电”品牌在国内电 信运营商中拥有了较高的知名度和认同度。2007 年，“通鼎光电”被认定为“中 国驰名商标”，公司产品获得“中国名牌产品”称号；2008 年，“通鼎光电”被 世界品牌实验室（World Brand Lab）评为“中国 500 最具价值品牌”称号，名列 441 位。近年来公司相继荣获中国光通信市场最佳创新企业、中国通信设备供应 商五十强、中国光纤光缆最具竞争力企业十强、全国质量信得过企业等荣誉。公 司品牌的建立和知名度的不断提高为公司业务持续增长奠定了坚实基础。

（5）客户资源优势

目前国内电信运营商的采购均采用集团公司或省级公司集中招标确定入围 供应商的方式。电信运营商在确定入围供应商时主要考虑供应商的规模及品牌、 产品质量、售后服务等因素，使得规模较小的企业很难成为入围供应商，并在一 定程度上确保了入围供应商的业务规模。公司凭借规模、技术研发、质量和服务、 品牌等方面的优势，已经成为国内三大电信运营商的重要通信光缆供应商之一， 以及我国铁路系统铁路信号电缆的重要供应商之一。2012 年，公司被中国联通 江苏省分公司、中国联通广州市分公司、中国电信江苏分公司、中国电信陕西分 公司等客户评为优秀供应商。公司的客户资源优势有助于公司业务的稳步增长。

1-1-66

通鼎光电可转债申请文件

募集说明书

2 、竞争劣势

近年来，公司主营业务发展良好，运营资金需求量伴随业务规模扩大而迅速 增加。同时，铁路信号电缆、射频电缆、室内软光缆、光纤以及光纤预制棒等业 务的开拓也需要公司在土地、厂房、生产设备等方面加大投资力度，虽然公司已 经通过银行借款筹集了部分资金，但仍面临较大的资金压力。

七、公司主要业务的具体情况

（一）主营业务情况

公司主营业务收入按业务类别分类的情况如下表所示：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
	2013 年度		2012 年度		2011 年度
产品	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）
通信光缆	164,201.28	58.55	162,998.26	59.80	103,045.85	57.85
室内软光缆	13,808.35	4.92	20,103.61	7.38	9,996.13	5.61
通信电缆	41,595.15	14.83	34,808.23	12.77	34,260.97	19.23
射频电缆	26,994.66	9.63	28,622.33	10.50	11,189.70	6.28
铁路信号缆	20,615.88	7.35	13,688.56	5.02	10,360.40	5.82
其他	13,226.06	4.72	12,367.31	4.54	9,279.29	5.21
合计	280,441.36	100.00	272,588.30	100.00	178,132.35	100.00

公司主营业务收入按地区分类的情况如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
地区	2013 年度	2012 年度	2011 年度
国内销售	271,702.72	271,030.12	177,215.45
国外销售	8,738.64	1,558.18	916.90
合计	280,441.36	272,588.30	178,132.35

（二）公司主要产品的工艺流程

1-1-67

通鼎光电可转债申请文件

募集说明书

1 、通信光缆

==> picture [434 x 548] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

购入光纤
合格
光纤着色 并带
合格
二次套塑
合格
芳 平 加强芯挤制 S 钢 束
纶 行 Z 丝 管
铠 钢 成 复 成
装 丝 填充绳挤制 缆 绕 缆
合格 合格
加 护 套
合格
包装
合格
入库
----- End of picture text -----

1-1-68

通鼎光电可转债申请文件

募集说明书

2 、光纤

==> picture [542 x 660] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

光棒采购 操作工进行外观检 表面整洁 装 棒
预制棒焊接水洗
预制棒水洗 外观检查 尾管对接
根据需要添加涂料
光纤拉丝 涂料采购 涂料预加热 模具更换 设备点检、清洗
石英管更换
根据需要更换石墨
清洗模具 清洗模具 放涂料
光棒领取 夹 棒 进 炉 抽真空 升温 待坠头
光纤大盘数据测试 启动牵引轮 穿模具 穿固化炉 主牵引 设定PSU 参数
按PID 键 开内涂层 上收丝机 开外涂层 手动升速
合格
换 盘 测试(几何尺寸) 升速(自动调节) 拉丝、切换、结束
更换光棒
光纤筛选 进入筛选区 筛选机点检、清洗、准备 根据测试报告分盘 设定参数
送测试区 填写筛选记录 运行 穿线
测试CURL PK2200 测光纤的传输特性 PK2800 测色散
光纤常规测试
测试OTDR PK2400 测光纤的几何尺寸 PMD4000 测试PMD
质量分类 合格品 不合格品
合格
成品入库 质量抽检 质量验证
合格
包装销售 出库检验
----- End of picture text -----

1-1-69

通鼎光电可转债申请文件

募集说明书

3 、市内通信电缆

										规格铜线
									N	检验
										Y
				PE绝缘料						单线绝缘	※		色母料
									N	检验
										Y
										绞 对
不
合									N	检验
格 品 控							单位绞合 对以下电缆 Y						单色、双色扎带
制 程									N	检验
序										Y
										成 缆			聚酯带
									N	检验
			LDPE护套料 铝塑复合带							护 套 Y			电缆盘 钢绞线
									N	检验
										Y
										包装交付			外护材料

1-1-70

通鼎光电可转债申请文件

募集说明书

4 、铁路信号电缆

==> picture [408 x 602] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

铜 线
发泡PE LDPE
拉线及皮泡皮绝缘
N
HDPE+色母料
检 验
Y
铜带
聚酯纱 星 绞 四线组屏蔽
PP 带
检 验
Y
成 缆 聚酯带
N
检 验
不
Y
综
合 PE 护套料 挤 隔 热 层
合 复合铝带
格 护
铝 带 氩 弧 焊 护套料
套
品
N
控 检 验
Y
制
内 垫 层 护套料
程
N
序
检 验
Y
装 铠 钢带
N
检 验
Y
外 护 套 护套料PE
N
检 验
Y
包 装
----- End of picture text -----

1-1-71

通鼎光电可转债申请文件

募集说明书

（三）公司的经营模式

1 、采购模式

公司生产所需各种原材料品种多、规格型号繁杂，主要原材料有铜导体材料、 铝、光纤、光纤预制棒，辅助材料有交联绝缘料、屏蔽料及护套料等。根据采购 对象不同，公司一般采取以下三种采购模式：（1）指定供应商采购：对于铜导体 材料、光纤、光纤预制棒等，公司一般与供应商签订长期采购合作协议；（2）招 投标方式采购：对于部分品种较多的、可供选择面较广泛的原材料，如纤膏、护 套料等材料，公司一般采用招投标方式采购，择优选择性价比较高的供应商；（3） 对于进口绝缘料和护套料，公司一般采用询价方式采购，通过询价来确定供应商。

2 、生产模式

公司主要采用“以销定产”的方式组织生产，生产计划、调度由运营管理部 统一管理。公司各事业部根据运营管理部制定的各产品年度销售计划以及季节性 发货情况，结合各产品的生产能力，拟定各事业部的年度、季度、月度作业计划 及月度调整计划和物料需求计划，下达至生产部门生产，协调和督促生产计划的 完成，同时对产品的生产过程、工艺参数、产品质量等执行情况进行严格的监督 管理，由各事业部负责具体产品的生产流程管理。在整个生产过程中，由质量检 测中心对关键生产环节的原料、中间产品、半成品、成品的质量进行检验监控。 对于市场需求突然增量的品种及受季节影响的品种，各事业部或根据以往经验提 前进行备货，或根据实际情况增加生产班次，做好应急准备。公司制订了一整套 生产管理制度和操作规程，以确保所有产品的质量，并不断提高产品生产的科学 管理水平，进一步完善管理的标准化和规范化。

3 、销售模式

公司采取自主销售模式，通过招投标方式和客户签订购销合同，直接面向各 电信运营商总部及其分支机构。公司在全国各省、自治区和重点城市设立了办事 机构，由业务员负责区域的市场开发、产品销售和售后服务。

对于通信光缆，中国电信、中国移动、中国联通均通过集团公司招标选型， 本公司取得入围资格后，才能向上述电信运营商销售产品。本公司取得入围资格

1-1-72

通鼎光电可转债申请文件

募集说明书

后，中国电信、中国移动、中国联通均通过集团公司与本公司签订框架协议，并 将中标分配量和执行价格下发至各省级公司，各省级公司将按照上述分配量和执 行价格与本公司签订具体的产品采购合同。

对于通信电缆，中国电信和中国移动均通过省级公司组织招标和采购；中国 联通通过集团公司招标选型，各省级公司根据集团公司公布的中标分配量和执行 价格组织采购。

（四）公司主要产品的产销情况

1 、公司产品的产销情况

公司主要产品有通信光缆、室内软光缆、市内通信电缆、射频电缆和铁路信 号电缆等，报告期内，各种主要产品的产销量情况如下表所示：

年度	品名	单位	产能	产量	销量
2013年度	通信光缆	万芯公里	2,000.00	1,367.61	1,399.61
	室内软光缆	皮长公里	300,000.00	205,021.23	243,075.20
	市内通信电缆	万对公里	150.00	135.32	149.81
	射频电缆	皮长公里	60,000.00	29,404.12	22,970.31
	铁路信号缆	皮长公里	15,000.00	9,066.91	8,563.79
2012年度	通信光缆	万芯公里	1,600.00	1,577.84	1,344.13
	室内软光缆	皮长公里	500,000.00	376,608.59	332,825.52
	市内通信电缆	万对公里	150.00	124.49	120.70
	射频电缆	皮长公里	30,000.00	26,307.52	23,705.73
	铁路信号缆	皮长公里	15,000.00	5,440.94	4,766.19
2011年度	通信光缆	万芯公里	800.00	712.01	749.75
	室内软光缆	皮长公里	350,000.00	206,533.28	150,420.06
	市内通信电缆	万对公里	200.00	160.90	163.15
	射频电缆	皮长公里	28,800.00	12,647.12	7,743.35
	铁路信号缆	皮长公里	15,000.00	4,628.17	5,577.24

2 、报告期内向前五大客户销售的情况

1-1-73

通鼎光电可转债申请文件

募集说明书

报告期内，公司向前五大客户销售额占销售总额的比例如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
项 目	2013 年度	2012 年度	2011 年度
向前五大客户销售的金额	242,492.25	246,370.45	170,206.50
占总销售金额的比例（%）	85.94	87.87	91.43

公司的主要客户为国内三大电信运营商，由于三大电信运营商主要采取集中 招标采购的模式，将对各电信运营商省级公司的销售合并为集团公司口径后，向 前五大客户的销售额较高。

公司不存在向单个客户的销售比例超过总额50%或严重依赖于少数客户的 情况。

3 、报告期内向前五名供应商采购情况

报告期内，公司向前五名供应商采购额占采购总额的比例如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
项 目	2013 年度	2012 年度	2011 年度
向前五大供应商采购的金额	119,253.47	99,829.00	72,165.16
占总采购金额的比例（%）	48.62	40.42	47.43

公司不存在向单个供应商的采购比例超过总额50%或严重依赖于少数供应 商的情况。

公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东未在上述前五大供应商或客户中占有权益。

（五）安全生产和环境保护情况

为加强公司生产工作的劳动保护，改善劳动条件，保护劳动者在生产过程中 的安全和健康，促进公司事业的发展，公司通过了 GB/T28001-2001 职业健康安 全管理体系认证，并制定了安全生产管理制度，该制度在机构与职责、教育与培 训、设备、工程建设、劳动场所、易燃易爆物品、个人防护用品和职业危害的预 防与治疗、检查和整改、奖励与处罚等多方面进行了规定。根据苏州市吴江区安 全生产监督管理局于 2014 年 3 月 13 日出具的证明：“江苏通鼎光电股份有限公

1-1-74

通鼎光电可转债申请文件

募集说明书

司，自 2010 年 1 月 1 日至本证明出具之日，该公司在生产经营过程中，能够严 格遵守国家及地方安全生产的有关规定，不存在因违反国家及地方安全生产管理 的法律、法规及规范性文件受到行政处罚的情况”。

本公司所从事的业务不属于重污染行业，并通过了 ISO14001：2004 环境管 理体系认证，公司报告期内生产经营符合国家关于环境保护的要求。根据苏州市 吴江区环境保护局于 2014 年 3 月 13 日出具的证明：“江苏通鼎光电股份有限公 司自 2010 年 1 月 1 日起至今，未被本局行政处罚。”

八、公司主要固定资产及无形资产

（一）主要固定资产及土地

1 、公司主要固定资产

公司固定资产为房屋建筑物、机器设备、办公电子设备和运输设备。截至2013 年12月31日，公司固定资产状况如下表所示：

单位：万元

					单位：万元
类别	账面原值	累计折旧	减值准备	账面价值	成新率
房屋建筑物	52,167.30	6,183.47	-	45,983.83	88.15%
机器设备	66,181.92	16,810.42	41.01	49,330.50	74.54%
办公电子设备	8,169.92	3,025.50	12.30	5,132.13	62.82%
运输设备	1,127.33	564.64	-	562.69	49.91%
合计	127,646.47	26,584.02	53.30	101,009.15	79.13%

2 、主要机器设备

公司机器设备主要为进行通信光缆、电缆及光纤生产的生产设备，主要生产 设备的使用状况良好。截至2013年12月31日，公司主要生产设备状况如下表所示：

单位：万元

					单位：万元
序号	设备名称	数量（台 /套）	原值	净值	成新率
1	光纤拉丝塔	20	27,743.18	23,260.81	83.84%
2	物理发泡线	4	3,776.68	2,977.69	78.84%
3	变电设备	2	2,400.53	1,622.30	67.58%

1-1-75

通鼎光电可转债申请文件

募集说明书

4	光缆护套生产线	35	1,977.28	1,569.63	79.38%
5	光缆二次套塑生产线	22	1,659.24	1,401.46	84.46%
6	引入光缆生产线	38	1,346.86	1,114.01	82.71%
7	电缆护套生产线	19	1,148.85	959.17	83.49%
8	光纤筛选复绕生产线	8	980.33	643.52	65.64%
9	筛选机	16	765.47	604.12	78.92%
10	卧式退扭绞对机	33	653.55	508.14	77.75%
11	光纤并带机	4	637.86	460.16	72.14%
12	光缆成缆生产线	12	635.56	524.86	82.58%
13	SZ成缆生产线	10	571.54	537.44	94.03%
14	氩弧焊管轧纹生产线	5	527.86	375.60	71.15%
15	光缆着色机	18	508.10	371.18	73.05%
16	焊接轧纹机	1	487.63	319.74	65.57%
17	光纤着色机	25	411.75	346.94	84.26%
18	光纤带旋转放线机	1	377.99	280.36	74.17%
19	中央灌料系统	1	330.55	259.89	78.63%
20	带纤生成线	3	302.56	281.01	92.88%
21	绝缘串列生产线	2	292.01	255.31	87.43%
22	高压物理发泡串列生产线	1	290.54	254.02	87.43%
23	室内光缆45机生产线	6	256.41	221.90	86.54%
24	拉丝退火预热绝缘串列生 产线（带水箱）	2	253.30	167.10	65.97%
25	供气系统	1	246.27	154.68	62.81%
26	高速笼绞机	3	215.29	200.21	93.00%
27	轧纹生产线	2	212.81	148.68	69.87%
28	光缆带纤	2	201.71	166.58	82.58%
29	光纤处理系统	8	196.58	176.35	89.71%
30	单机设备及成缆改造	1	194.87	191.79	98.42%
31	16锭高速编织机	50	163.66	138.23	84.46%
32	盘式成缆机	1	135.04	121.14	89.71%
33	铜大拉连续退火机	1	113.08	96.07	84.96%
34	低温液体贮槽一套（光纤）	1	112.72	69.80	61.92%
35	卧式退扭放线机	10	102.56	66.28	64.62%
36	10t电动双梁行车	2	102.26	89.31	87.33%
合计		359	50,332.51	40,935.48	81.33%

3 、主要土地使用权

截至2013年12月31日，公司及控股子公司拥有的主要土地使用权共17宗，合 计总面积607,766.33平方米，全部以出让方式取得，具体情况如下表所示：

序号 土地证号 地址 使用权人 用途 面积（ m² ） 终止日期

1-1-76

通鼎光电可转债申请文件

募集说明书

1	吴国用（2008） 第1601040号	震泽镇贯南路西侧 （民营开发区内）	通鼎光电	工业	22,074.50	2050-10-19
2	吴国用（2008） 第1601045号	震泽镇八都小平大 道西侧	通鼎光电	工业	9,705.00	2052-08-18
3	吴国用（2011） 第1601286号	震泽镇桃花庄村 15、16组	通鼎光电	工业	25,743.00	2056-11-02
4	吴国用（2011） 第1601287号	震泽镇桃花庄村 15、16组	通鼎光电	工业	18,350.90	2057-05-29
5	吴国用（2011） 第1601285号	震泽镇曹村村、桃 花庄村	通鼎光电	工业	20,085.30	2058-12-29
6	吴国用（2009） 第1601078号	震泽镇曹村村14、 15、16组，桃花庄 村15、16、17组	通鼎光电	工业	60,475.40	2058-12-29
7	吴国用（2010） 第1601223号	震泽镇桃花庄村、 曹村村	通鼎光电	工业	16,302.60	2060-11-14
8	吴国用（2011） 第1601232号	震泽镇曹村村14、 15、16组，桃花庄 村15、16、17组	通鼎光电	工业	139,525.00	2058-12-29
9	吴国用（2010） 第1601222号	震泽镇桃花庄村、 曹村村	通鼎光电	工业	10,599.00	2060-11-14
10	吴国用（2012） 第1601367号	震泽镇桃花庄村 9-14组、曹村村16 组	通鼎光电	工业	184,932.90	2057-05-30
11	吴国用（2008） 第1601042号	震泽镇桃花庄村13 组	通鼎光电	工业	25,069.00	2057-05-30
12	吴国用（2008） 第1601039号	震泽镇小平大道东 侧	通鼎光电	工业	1,647.70	2053-08-28
13	吴国用（2013） 第1080565号	震泽镇八都小平大 道东侧	通鼎光电	工业	1,653.00	2053-04-08
14	宁 鼓 国 用 （2012 ）第 02140号	鼓楼区中央路201 号北楼二单元3506 室	通鼎光电	城镇单 一住宅 用地	7.60	2063-10-18
15	宁 鼓 国 用 （2013 ）第 18029号	鼓楼区中央路201 号北楼一单元3801 室	通鼎光电	城镇单 一住宅 用地	47.83	2063-10-18
16	江国用（2012） 第2600077号	吴江经济技术开发 区采字路以南、同 津大道以西	通鼎光棒	工业	49,948.80	2062-06-25
17	江国用（2012） 第2600176号	吴江经济技术开发 区采字路南侧、同 津大道西侧	通鼎光棒	工业	21,598.80	2062-12-19

4 、主要房屋建筑物

1-1-77

通鼎光电可转债申请文件

募集说明书

截至2013年12月31日，公司及控股子公司自有的主要生产经营用房共15处， 总面积合计135,983.18平方米，具体情况如下表所示：

序号	房产权证号	位置	权属方	用途	建筑面积 （m²）
1	吴房权证震泽字 第17000982号	震泽镇八都贯南路西侧（民 营开发区内）	通鼎光电	非居住用房	13,116.35
2	吴房权证震泽字 第17000983号	震泽镇八都社区小平大道 西侧	通鼎光电	非居住用房	4,846.83
3	吴房权证震泽字 第03006446号	震泽镇八都小平大道西侧	通鼎光电	非住宅	1,329.52
4	吴房权证震泽字 第03007087号	震泽镇桃花庄村15、16组	通鼎光电	工业	13,977.10
5	吴房权证震泽字 第03007088号	震泽镇桃花庄村15、16组	通鼎光电	工业	7,748.54
6	吴房权证震泽字 第03007089号	震泽镇桃花庄村15、16组	通鼎光电	工业	10,866.60
7	吴房权证震泽字 第03006274号	震泽镇曹村村14、15、16 组，桃花庄村15、16、17 组	通鼎光电	工业	11,261.36
8	吴房权证震泽字 第03006551号	震泽镇曹村村14、15、16 组，桃花庄村15、16、17 组	通鼎光电	非住宅用房	10,139.52
9	吴房权证震泽字 第03006552号	震泽镇曹村村14、15、16 组，桃花庄村15、16、17 组	通鼎光电	非住宅用房	1,042.30
10	吴房权证震泽字 第03007011号	震泽镇曹村村14、15、16 组，桃花庄村15、16、17 组	通鼎光电	工业	11,016.47
11	吴房权证震泽字 第03006705号	震泽镇桃花庄村9-14 组， 曹村村16组	通鼎光电	工业	24,565.60
12	吴房权证震泽字 第17000994号	震泽镇小平大道东侧	通鼎光电	非居住用房	1,508.64
13	吴房权证震泽字 第03009503号	震泽镇桃花庄村9-14 组， 曹村村16组	通鼎光电	工业	23,576.20
14	宁房权证鼓转字 第485444号	中央路201 号北楼一单元 3801室	通鼎光电	成套住宅	852.77
15	宁房权证鼓变字 第440783号	中央路201 号北楼二单元 3506室	通鼎光电	成套住宅	135.38

除上述15处房产外，公司目前尚有10处房屋已建设完成并投入使用，分别为

干部宿舍楼、机修车间、办公楼、职工食堂等，其房屋所有权证书正在办理之中。

1-1-78

通鼎光电可转债申请文件

募集说明书

5 、租赁的土地及房产情况

截至2013年12月31日，公司及控股子公司共租用土地及其上所建房产3处， 具体情况如下表所示：

（1）光电科技的房屋租赁情况

2012年11月1日，通鼎集团与光电科技签订了《厂房租赁协议》，由光电科技 租赁通鼎集团名下的土地及其上所建1-2号厂房，作为光电科技生产经营场所。 土地证号为：吴国用2006第1600887号，面积为23,451.90平方米。合同约定光电 科技每年向通鼎集团支付房屋及土地租金110.00万元/年（其中房屋租金80.00万 元、土地租金30.00万元）。该协议有效期为3年，协议期限为2012年11月1日到2015 年10月31日止。苏州通宜房地产评估咨询有限公司对此交易出具了《房地产租金 估价报告》。

（2）伟业创兴的房屋租赁情况

2011年11月30日，上海伟业机电设备成套有限公司（以下简称“伟业机电”） 与伟业创兴签订《房屋租赁合同》，合同约定由伟业机电将其拥有的位于上海市 奉贤区南奉公路5188号的土地使用权（沪房地奉字（2000）第000550号）以及在 该地块上建造的建筑物租赁于伟业创兴使用；租赁期限为5年，自2011年12月1 日起至2016年11月30日止；租赁物占地面积4,623.00平方米，租赁费单价为每平 方米每天0.64元，年租赁费为108.00万元。

2013年1月1日，伟业机电与伟业创兴签订《房屋租赁合同之补充合同》，伟 业机电将其拥有的位于上海市奉贤区南奉公路5188号新建的面积为625平方米的 建筑物租赁于伟业创兴使用；租赁期限从2013年1月1日起至2016年11月30日止； 租赁费单价为每平方米每天0.64元，年租赁费为14.60万元。

（3）鼎宇线缆的房屋租赁情况

2011年1月1日，鼎宇线缆与吴江市星都电缆材料厂签订《厂房租赁合同》， 吴江市星都电缆材料厂将位于苏州市吴江区七都镇李家港村四组的约1,482.96平 方米房屋租赁给鼎宇线缆生产、办公使用。租赁期限为6年，自2011年1月1日至 2016年12月31日止，厂房租金为100元/平方米/年。

1-1-79

通鼎光电可转债申请文件

募集说明书

（二）无形资产

1 、商标权

截至2013年12月31日，公司及控股子公司共拥有注册商标6件，具体情况如 下表所示：

序号	商标图像	注册号	商标权人	分类号	注册有效期
1		3021550	通鼎光电	0912	2023-04-27
2		4783939	通鼎光电	0914	2018-06-06
3		7846091	通鼎光电	0907 0912	2021-03-06
4		7846092	通鼎光电	0907 0912	2021-03-06
5		6833930	通鼎光电	0912	2020-07-13
6		6833931	通鼎光电	0912	2020-07-13

2 、专利

截至2013年12月31日，公司及控股子公司已经取得授权的专利241项，其中 有27项为发明专利，214项为实用新型、外观设计专利，其中发明专利情况如下 表所示：

序号	专利名称	专利号	申请日	专利权人
1	防白蚁内屏蔽铁路数字信号电缆	200610039150.9	2006-03-24	通鼎光电
2	光电复合铁路数字信号电缆	200610039149.6	2006-03-24
3	铁路信号电缆应急抢修装置	200710024280.X	2007-07-25
4	铁路信号应急抢修电缆	200710024279.7	2007-07-25

1-1-80

通鼎光电可转债申请文件

募集说明书

5	电缆铝护套挤压焊接装置	200710024281.4	2007-07-25
6	铁路贯通地线接地装置	200710191398.1	2007-12-13
7	电缆联接器	200710191814.8	2007-12-14
8	一种中心束管式传感光缆	200810107100.9	2008-09-10
9	一种电缆剥皮装置	200710191815.2	2007-12-14
10	电缆联接组件及使用了该电缆联接 组件的电缆与钢轨的联接方法	200710191816.7	2007-12-14
11	一种适于极端温度下使用的柔性光 缆	200910115168.6	2009-04-02
12	光缆二次套塑束管充油装置	201010211205.6	2010-06-28
13	光缆二次套塑鼓包检测装置	201010211217.9	2010-06-28
14	三针式FTTH光纤连接器	201010273684.4	2010-09-07
15	全干式大芯数铠装室内外用光缆	201010175035.0	2010-05-18
16	电缆在线生产过程中钢带与金属护 套导通点的检测装置	200910216950.7	2009-12-28
17	全干式大芯数气吹微缆及光纤束加 工方法	201010622012.X	2010-12-31
18	一种高速拉丝用光纤退火延伸管	201010542406.4	2010-11-12
19	装备用阻燃耐火软电缆	201110263017.2	2011-09-07
20	一种新型光纤束通信用光缆	201110262738.1	2011-09-07
21	耐电痕内屏蔽铁路数字信号电缆	200610039147.7	2006-03-24	光电科技
22	具有综合阻水功能的铁路数字信号 电缆	200610039148.1	2006-03-24
23	一种扁平形室内用数字通信电缆及 其制造方法	201010181269.6	2010-05-25
24	一种屏蔽数字通信电缆	201110097445.2	2011-04-19
25	一种用于内屏蔽电缆生产线中泄流 线断线报警装置	201110106405.X	2011-04-27
26	一种信号处理方法、装置和系统	200610171570.2	2006-12-30	盛信传感
27	一种基于波分复用的光纤传感系统	200810111715.9	2008-10-01

九、公司拥有的特许经营权的情况

本公司无特许经营权。

十、公司境外经营的情况

本公司无境外经营。

1-1-81

通鼎光电可转债申请文件

募集说明书

十一、公司历次筹资、派现及净资产额变化情况

首发前最近一期末（2010年6月30 日）归属于母公司的净资产额（万元）		44,229.00	44,229.00
历次筹资情况	发行时间	发行类别	筹资净额 （万元）
	2010年10月21日	首次公开发行	89,393.00
	2013年8月2日	授予股权激励对 象限制性股票	4,480.35
首发后累计派现金额（万元）		21,574.60
本次发行前最近一期末（2013年12 月31日）归属于母公司的净资产额 （万元）		185,764.14

十二、最近三年控股股东、实际控制人所做出的重要承诺及承诺的履

行情况

1 、对首次公开发行股票前所持股份的流通限制及期限的承诺

公司控股股东通鼎集团及实际控制人沈小平先生在公司首次公开发行股票 招股说明书中承诺：自通鼎光电股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托 他人管理其已直接或间接持有的通鼎光电股份，也不由通鼎光电回购该部分股 份。公司控股股东通鼎集团及实际控制人沈小平先生均在规定期间内严格履行了 上述承诺，其持有的通鼎光电首次公开发行股票前已持股票已于 2013 年 10 月 22 日起解除限售并可上市流通。

2 、对避免同业竞争的承诺

公司控股股东通鼎集团承诺：“本公司及本公司直接或间接控制的除通鼎光 电及其控股子公司以外的其他企业目前没有、将来也不直接或间接从事与通鼎光 电及其控股子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动。”

公司实际控制人沈小平承诺：“本人及本人直接或间接控制的除通鼎光电及 其控股子公司以外的其他企业目前没有、将来也不直接或间接从事与通鼎光电及 其控股子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动。”

以上承诺均得到严格履行。

1-1-82

通鼎光电可转债申请文件

募集说明书

十三、公司股利分配政策

（一）公司现有利润分配政策

1 、股利分配的一般政策

为落实中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的有关 规定，公司召开股东大会审议通过了修改章程的议案。根据公司本次修订的章程 第一百七十一条规定，公司的一般股利分配政策如下：

（1）公司的利润分配政策应着眼于长远和可持续发展，考虑企业发展实际 情况，综合考察成长性、业务发展规模、资金筹措能力和股东意愿等指标，建立 对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排， 以保证股利分配政策的连续性和稳定性。

（2）公司应当牢固树立回报股东的意识，严格依照《公司法》、《证券法》 和公司章程的规定，健全现金分红制度，保持现金分红政策的一致性、合理性和 稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。

（3）董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股 东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。公司股东分红回报规划应重视 对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，充分考 虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见。

（4）公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，利润 分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。相对于股票 股利在利润分配方式中的顺序，公司优先采用现金分红的利润分配方式。

（5）董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大投资计划或重大资金支出安排等因素，在当年盈利且累 计未分配利润为正、具备现金分红条件的情况下，区分下列情形，并按照公司章 程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

如无重大投资计划或重大现金支出事项发生，公司应当采取现金方式分配股 利，每年以现金方式分配的股利不低于当年实现可供分配利润（合并报表口径，

1-1-83

通鼎光电可转债申请文件

募集说明书

下同）的 10%且最近三年累计以现金方式分配的股利不低于最近三年实现的平均 可供分配利润的 30%。

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

公司在实际分红时具体所处阶段，由董事会根据实际情形确定。

重大投资计划或重大现金支出事项指以下情形之一：

①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超 过公司最近一期经审计净资产的 30%，且超过 30,000 万元；

②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超 过公司最近一期经审计总资产的 20%。

上述事项需经公司董事会批准并提交股东大会审议通过。

公司如因上述重大投资计划或重大现金支出事项而不进行现金分红时，董事 会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等 事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒 体上予以披露。

（6）采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的 摊薄等真实合理因素。公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公 司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足 上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

（7）公司一般情况下只进行年度利润分配，但在有条件的情况下，公司董 事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期利润分配。

1-1-84

通鼎光电可转债申请文件

募集说明书

（8）公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如果变更股利分配政策， 必须经过董事会、股东大会表决通过。

（9）公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配 的现金红利，以偿还其所占用的资金。

（10）公司应当采取有效措施鼓励广大中小投资者以及机构投资者主动参与 公司利润分配事项的决策。充分发挥中介机构的专业引导作用。

2 、本次发行前未分配利润的分配政策

根据公司 2013 年第二次临时股东大会决议，因本可转债转股而增加的公司 股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东 均享受当期股利。

（二）公司最近三年现金分红和未分配利润使用情况

1 、公司最近三年现金分红情况

（1）2013 年度利润分配方案

公司以总股本 27,533.00 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.00 元（含税），共计分配现金红利 5,506.60 万元；以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，转增股本后股本增至 35,792.90 万股。

（2）2012 年度利润分配方案

公司以总股本 26,780.00 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.00 元（含税），共计分配现金红利 8,034.00 万元；不转增，不送股，余额结转下年 度分配。

（3）2011 年度利润分配方案

公司以总股本 26,780 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.00 元（含税），共计分配现金红利 5,356.00 万元；不转增，不送股，余额结转下年 度分配。

根据公司年度报告已披露的财务报告，最近三年以现金方式累计分配的利润

1-1-85

通鼎光电可转债申请文件

募集说明书

占最近三年实现的年均可分配利润的比例为 101.83%，超过最近三年实现的年均 可分配利润的百分之三十，详细情况如下表所示：

单位：元

					单位：元
项目	2013 年度	2012 年度	2011 年度	合计	最近三年年均可 分配利润
可分配利润	218,495,675.16	178,881,114.22	159,323,319.63	556,700,109.01	185,566,703.00
现金股利	55,066,000.00	80,340,000.00	53,560,000.00	188,966,000.00
分配比例	25.20%	44.91%	33.62%	101.83%

2 、最近三年未分配利润使用情况

截至 2011 年末、2012 年末和 2013 年末，公司未分配利润分别为 34,234.34 万元、45,198.35 万元和 57,228.88 万元。

公司目前正处于快速发展阶段，未分配利润主要用于与主营业务相关的资本 性支出以及营运资金支出。

近三年，公司投资活动产生的现金流量净额均为负数，主要为募集资金投资 项目及其他扩产项目的建设支出，主要包括“年产光纤 700 万芯公里项目”、“年 产 300 万芯公里通信用单模光纤项目”、“年产 600 万芯公里通信光缆项目”、“年 产 1,500 万芯公里光纤项目”和“年产光纤 100 万芯公里、光纤预制棒 300 吨项 目”等。

此外，近几年公司始终保持较高的增长速度，生产规模不断扩大，生产投入 逐年增加，公司未分配利润用于营运资金占用也随之增加。2011 年末、2012 年 末及 2013 年末公司营运资金分别为 91,726.29 万元、103,871.30 万元及 64,374.44 万元。

（三）公司未来提高利润分配政策透明度的工作规划

公司自成立以来，在利润分配方面非常重视对投资者的合理投资回报，公司 已在《公司章程》做出规定：“公司的利润分配政策应着眼于长远和可持续发展， 考虑企业发展实际情况，综合考察成长性、业务发展规模、资金筹措能力和股东 意愿等指标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分

1-1-86

通鼎光电可转债申请文件

募集说明书

配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性”。公司自 2010 年上 市以来，历年均进行了现金分红，截至 2013 年末累计派现规模为 21,574.60 万元。 公司未来将继续保持对投资者连续稳定的合理回报，充分保护投资者利益。

十四、公司最近三年发行的债券情况及资信评级情况

2013 年 4 月 2 日，公司收到中国银行间市场交易商协会的《接受注册通知 书》（中市协注[2013]CP112 号），接受公司短期融资券的注册人民币 6 亿元。

2013 年 4 月 11 日，公司 2013 年度第一期短期融资券发行完成。具体情况 如下表所示：

债券名称	主体信用 评级	发行规模 (亿元)	票面利率	起息日期	债券期限	偿还情况
短期融资券	AA －	3.00	4.89%	2013 年4 月11日	365 天	已到期

上海新世纪为公司该期短期融资券发行的主体评级为“AA－”，评级展望： 稳定；该期短期融资券的信用评级为“A-1”。

2014 年 4 月 14 日，公司完成了本期短期融资券的兑付。

除此以外，公司未发行其他债券。

本公司近三年相关财务指标情况如下表所示：

财务指标	2013 年度	2012 年度	2011 年度
资产负债率（母公司）	56.97%	48.11%	35.91%
利息保障倍数（倍）	4.14	5.36	10.38
贷款偿还率	100.00%	100.00%	100.00%
利息偿还率	100.00%	100.00%	100.00%

十五、董事、监事和高级管理人员

（一）董事、监事、高级管理人员的基本情况

姓名	职务	性别	年龄	任期起始日期	任期终止日期
沈小平	董事长	男	51	2014-06-18	2017-06-17
李龙勤	副董事长	男	51	2014-06-18	2017-06-17
钱慧芳	董事	女	41	2014-06-18	2017-06-17

1-1-87

通鼎光电可转债申请文件

募集说明书

张月芳	董事、副总经理	女	45	2014-06-18	2017-06-17
沈丰	董事	女	33	2014-06-18	2017-06-17
贺忠良	董事、副总经理、 董事会秘书	男	30	2014-06-18	2017-06-17
舒华英	独立董事	男	69	2014-06-18	2017-06-17
唐正国	独立董事	男	62	2014-06-18	2017-06-17
王秀萍	独立董事	女	40	2014-06-18	2017-06-17
沈彩玲	监事	女	51	2014-06-18	2017-06-17
陈斌	监事	男	43	2014-06-18	2017-06-17
沈国良	监事	男	37	2014-06-18	2017-06-17
蒋小强	总经理	男	41	2014-06-18	2017-06-17
刘延辉	副总经理	男	42	2014-06-18	2017-06-17
李俊	副总经理	男	45	2014-06-18	2017-06-17
金小明	财务总监	男	41	2014-06-18	2017-06-17

（二）董事、监事、高级管理人员简介

1 、董事会成员简介

沈小平先生 ，董事长，详见本募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“三、 控股股东和实际控制人基本情况”之“（三）实际控制人基本情况”。

李龙勤先生 ，副董事长，1963年10月出生，博士研究生学历，高级工程师， 1990年12月至2012年2月，历任长飞公司光缆部工艺工程师、光缆部技术经理、 光缆部经理、副总经理；2012年2月至2014年6月，任本公司总经理；2014年6月 至今任公司副董事长。

钱慧芳女士 ，董事，1973年4月出生，中专学历，曾任吴江市盛信电缆有限 责任公司副总经理，2008年5月至今任本公司董事。除在本公司任职外，钱慧芳 女士目前还担任通鼎集团总经理、盛信传感董事、伟业创兴董事、通鼎房地产执 行董事、通鼎通信设备董事、上海通际投资有限公司执行董事、江苏吴江苏州湾 大酒店有限公司执行监事、武汉长光科技有限公司监事。

张月芳女士 ，董事、副总经理，1969年10月出生，大专学历，工程师，1991 年7月至1998年3月，历任吴江市特种电缆厂二分厂及双塔集团公司三分厂副厂 长；1998年3月至2002年12月，任江苏七宝光电集团有限公司副总经理；2003年2 月至2008年4月，任吴江市盛信电缆有限责任公司副总经理；2008年5月至今任本 公司董事、副总经理。

1-1-88

通鼎光电可转债申请文件

募集说明书

沈丰女士 ，董事，1981年11月出生，高中学历，1999年5月至2008年4月，在 吴江市盛信电缆有限责任公司财务部从事会计工作；2008年5月至今任本公司董 事、财务部副经理。

贺忠良先生 ，董事、副总经理、董事会秘书，1984年12月出生，大学本科学 历，2007年9月至2008年4月，在吴江市盛信电缆有限责任公司驻北京办事处工作； 2008年5月至2011年5月，任本公司董事会秘书；2011年5月至2012年4月，任本公 司副总经理、董事会秘书；2012年4月至今任本公司董事、副总经理、董事会秘 书。

舒华英先生 ，独立董事，1945年9月出生，大学学历，北京邮电大学教授、 博士生导师，享受国务院特殊津贴，曾担任日本名古屋工业大学访问学者。1969 年8月至今，历任北京邮电大学信息工程系讲师，管理工程系副教授、教授、副 主任，经济管理学院教授、院长及服务管理科学研究所所长。除上述任职外，舒 华英先生目前还担任安徽科大讯飞信息科技股份公司独立董事、浙江南都动力股 份有限公司监事；2014年6月至今任本公司独立董事。

唐正国先生 ，独立董事，1952年11月出生，硕士学历，教授级高级工程师。 1976年起，历任电子工业部第二十三研究所技术员、助理工程师、工程师、高级 工程师、教授级高级工程师；1998年3月至2011年12月，任电子工业部第二十三 研究所所长；2004年至2012年9月，任全国电子设备用高频电缆及连接器标标准 化技术委员会主任委员；2006年至2012年10月，任中国电子元件行业协会光电线 缆分会理事长；2012年10月至今，任中国电子元件行业协会光电线缆分会名誉理 事长、专家技术委员会主任委员；除上述任职外，唐正国先生目前还担任金杯电 工股份有限公司独立董事、上海鸿辉光通信科技股份有限公司独立董事；2014 年6月至今任本公司独立董事。

王秀萍女士 ，独立董事，1974年10月出生，硕士学历，高级会计师。1996 年12月至2000年2月，任镇江市丹徒县审计师事务所审计师；2000年3月至2003 年11月，任镇江市安信会计师事务所有限公司审计师；2003年12月至2004年9月， 任北京市岳华天运（联合）会计师事务所高级项目经理；2004年10月至2013年12 月，历任中天运会计师事务有限公司部门副经理、部门经理、副主任会计师；2014

1-1-89

通鼎光电可转债申请文件

募集说明书

年1月至今，任中天运会计师事务所（特殊普通合伙）副主任会计师；2014年6 月至今任本公司独立董事。

2 、监事会成员简介

沈彩玲女士 ，监事会主席，1963年2月出生，高中学历，助理会计师，1984 年5月至1993年8月，任吴江市八都镇多种经营服务公司财务部会计；1993年9月 至1999年4月，任吴江市八都镇外贸公司财务部会计；1999年5月至2001年9月， 任吴江市盛信电缆厂会计；2001年10月至今，历任通鼎集团财务部经理、财务总 监；2008年5月至今任本公司监事会主席。

陈斌先生 ，监事，1971年6月出生，大专学历，经济师，1992年9月至2002 年4月，在吴江市震泽粮管所任职；2002年5月至今，历任吴江市盛信电缆有限责 任公司销售部销售经理、销售部副经理、营销事业部副总监；2008年5月至今任 本公司监事。

沈国良先生 ，职工监事，1977年2月出生，高中学历，2000年5月至今，历任 吴江市盛信电缆有限责任公司质检部质检员、物流部副经理、销售部副经理；2008 年5月至今任本公司职工监事。

3 、非董事高级管理人员

蒋小强先生 ，总经理，1973年2月出生，博士研究生学历，高级工程师。1998 年1月至2012年2月，历任长飞公司工艺工程师、主任工程师、经理助理、光纤部 经理、光纤事业部副总经理、总经理助理；2012年4月至2014年6月，任本公司副 总经理，2014年6月至今任本公司总经理。

刘延辉先生 ，副总经理，1972年11月出生，大学本科学历，工程师。2002 年8月至2009年4月，历任凯乐科技光缆部总经理、副总经理；2009年10月至2010 年10月，任本公司光缆事业部总经理；2010年10月至2012年6月，任本公司运营 总监；2012年6月至今任本公司副总经理。

李俊先生 ，副总经理，1969年3月出生，硕士研究生学历，高级工程师，经 济师。2006年7月至2009年4月，任长飞光纤光缆（上海）有限公司财务总监；2009 年4月至2010年12月，任武汉长光科技有限公司总经理；2011年1月至2011年4月，

1-1-90

通鼎光电可转债申请文件

募集说明书

任长飞公司运营支持中心副总经理兼人力资源行政部经理；2011年5月至2012年5 月，任长飞公司运营支持中心总经理兼人力资源行政部经理；2012年6月至今任 本公司副总经理。

金小明先生 ，财务总监，1973年12月出生，本科学历，注册会计师，注册资 产评估师。1994年9月至2013年11月，历任中国建设银行吴江支行盛泽办事处职 员、吴江基建事务所职员、苏州信成会计师事务所有限公司部门经理、苏州巨峰 电气绝缘系统股份有限公司财务总监，2013年12月至2014年6月，任本公司财务 副总监；2014年6月至今任本公司财务总监。

（三）董事、监事、高级管理人员兼职情况

任职人 员姓名	兼职单位名称	担任的职务	任期起始日 期	任期终止日 期	在股东单位 是否领取报 酬津贴
沈小平	通鼎集团	执行董事	2014-01-01	2016-12-31	否
	通鼎光棒	执行董事	2014-01-01	2016-12-31
	光电科技	执行董事	2011-11-24	2014-11-23
	鼎宇线缆	执行董事	2014-01-11	2017-01-10
	盛信传感	董事长	2014-01-01	2016-12-31
	伟业创兴	董事长	2011-09-07	2014-09-06
	通鼎担保	执行董事	2014-01-01	2016-12-31
	江苏吴江苏州湾大酒店有限 公司	执行董事	2013-07-12	2016-07-11
	通鼎通信设备	董事长	2013-12-10	2016-12-09
	吴江市鲈乡农村小额贷款股份有限 公司	董事	2011-09-21	2014-09-20
	吴江市东方国发创业投资有限公司	董事	2011-10-16	2014-10-15
钱慧芳	通鼎集团	总经理	2014-01-01	2016-12-31	是
	盛信传感	董事	2014-01-01	2016-12-31
	伟业创兴	董事	2011-09-07	2014-09-06
	通鼎房地产	执行董事	2014-01-01	2016-12-31
	通鼎通信设备	董事	2013-12-10	2016-12-09
	上海通际投资有限公司	执行董事	2014-06-23	2017-06-22
	江苏吴江苏州湾大酒店有限 公司	执行监事	2013-07-12	2016-07-11
	武汉长光科技有限公司	监事	2012-03-16	2015-03-15
沈彩玲	通鼎集团	财务总监	2014-01-01	2016-12-31	是
舒华英	安徽科大讯飞信息科技股份公司	独立董事	2014-01-10	2017-01-09	否
	浙江南都动力股份有限公司	监事	2012-07-19	2015-07-18

1-1-91

通鼎光电可转债申请文件

募集说明书

唐正国	金杯电工股份有限公司	独立董事	2013-06-29	2016-06-28	否
	上海鸿辉光通信科技股份有限公司	独立董事	2012-09-13	2015-09-12
王秀萍	中天运会计师事务所 （特殊普通合伙）	副主任会计 师	2014-01-01	-	否

（四）董事、监事、高级管理人员薪酬及持股情况

公司现任董事、监事、高级管理人员在 2013 年取得的薪酬及截至 2013 年 12 月 31 日持有本公司股份的情况如下表所示：

单位：万元

					单位：万元
姓名	职务	从公司获得的 应付报酬总额	从股东单位获 得的报酬总额	实际获得报酬 合计	持股数量（股）
沈小平	董事长	153.61	-	153.61	17,895,941.00
李龙勤	副董事长	137.22	-	137.22	1,000,000.00
钱慧芳	董事	-	63.20	63.20	-
张月芳	董事、副总经理	42.16	-	42.16	300,000.00
沈丰	董事	15.68	-	15.68	2,040,000.00
贺忠良	董事、副总经理、 董事会秘书	16.63	-	16.63	190,000.00
舒华英	独立董事	-	-	-	-
唐正国	独立董事	-	-	-	-
王秀萍	独立董事	-	-	-	-
沈彩玲	监事	-	26.30	26.30	60,000.00
陈斌	监事	16.57	-	16.57	75,000.00
沈国良	监事	13.08	-	13.08	-
蒋小强	总经理	137.19	-	137.19	1,000,000.00
刘延辉	副总经理	36.06	-	36.06	100,000.00
李俊	副总经理	26.41	-	26.41	1,000,000.00
金小明	财务总监	3.18	-	3.18	-
合计		597.79	89.50	684.11	23,660,941.00

注：沈小平先生除直接持有公司 17,895,941.00 股股份外，还通过通鼎集团间接持有公 司 139,893,900.00 股股份。

1-1-92

通鼎光电可转债申请文件

募集说明书

（五）公司对管理层的股权激励情况

公司于 2013 年公告了对管理层的限制性股票激励计划，并于 2013 年 7 月完 成了限制性股票的首次授予，首次授予基本情况如下：

• 1、本次限制性股票的授予日：2013 年 7 月 11 日

• 2、本次限制性股票的授予价格：5.95 元/股

3、本次限制性股票激励计划的激励对象：

姓名	限制性股票授予 时的职务	本次获授限制 性股票数量 （万股）	占授予限制性股 票总数的比例	占目前总股本 的比例
李龙勤	总经理	100.00	13.28%	0.36%
蒋小强	副总经理	100.00	13.28%	0.36%
李俊	副总经理	100.00	13.28%	0.36%
张月芳	董事、副总经理	10.00	1.33%	0.04%
刘延辉	副总经理	10.00	1.33%	0.04%
石东星	董事	7.00	0.93%	0.03%
钱文忠	财务总监	7.00	0.93%	0.03%
贺忠良	董事、副总经理、 董事会秘书	4.00	0.53%	0.01%
沈丰	董事	4.00	0.53%	0.01%
中层管理人员、公司核心技术（业 务）人员共计104人		411.00	54.58%	1.49%
合计		753.00	100.00%	2.73%

公司为授予的限制性股票设置了解除限售的条件，包括个人考核指标、锁定 期考核指标和公司业绩考核指标等。本次股权激励方案已于 2013 年 6 月 20 日经 公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过，首次授予的授予日、授予对象、授 予数量及授予价格等相关事项均合法合规，首次授予的激励对象获授公司限制性 股票的条件已经成就，公司已履行了必要的信息披露义务。

1-1-93

通鼎光电可转债申请文件

募集说明书

第五节 同业竞争与关联交易

一、同业竞争情况

（一）控股股东与公司之间存在的同业竞争情况

本公司控股股东为通鼎集团，系投资控股公司。通鼎集团营业执照的经营范 围涵盖了其所有全资或控股子公司的经营范围，其中“通信电缆、光缆及附件、 铁路数字信号电缆及光缆、轨道交通用电缆及光缆、宽带网附件的生产和销售” 与本公司经营范围相同或相似，但通鼎集团不开展公司所从事的业务。通鼎集团 不存在与本公司从事相同、相似业务的情况，与本公司不存在同业竞争。

（二）控股股东控制的其他公司与公司之间存在的同业竞争情况

除本公司及其子公司外，目前通鼎集团控制的其他公司为 5 家，通鼎集团所 控制的其他企业情况如下表所示：

序号	企业名称	注册资本 （万元）	持股比例 （%）	主营业务
1	通鼎担保	13,080.00	100.00	担保
2	通鼎房地产	5,188.00	100.00	房地产开发
3	上海通际投资有限公司	1,000.00	100.00	自有房屋出租
4	江苏吴江苏州湾大酒店有限 公司	5,000.00	100.00	酒店业务
5	通鼎通信设备	10,398.00	95.87	光通信设备销售

1、通鼎担保经营范围为“融资性担保业务：贷款担保、票据承兑担保、贸 易融资担保、项目融资担保、信用证担保。其他业务：诉讼保全担保、投标担保、 预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保业务；与担保业务 有关的融资咨询、财务顾问等中介服务；以自有资金进行投资”。报告期内其主 营业务收入全部为担保费收入，与本公司不存在同业竞争。

2、通鼎房地产经营范围为“房地产开发”。报告期内其主营业务收入全部为 房地产开发收入，与本公司不存在同业竞争。

1-1-94

通鼎光电可转债申请文件

募集说明书

3、上海通际投资有限公司经营范围为“实业投资、投资管理及咨询（不得 从事证券、金融、保险业务），房地产开发经营，自有房屋租赁，从事货物及技 术的进出口业务”。该公司主要从事房屋出租业务，报告期内其尚未取得营业收 入，与本公司不存在同业竞争。

4、江苏吴江苏州湾大酒店有限公司经营范围为“从事公司自身酒店项目预 备期内的服务（法律、法规须取得许可的除外）”。该公司主要从事酒店业务，报 告期内酒店尚处于筹建期，未取得营业收入，与本公司不存在同业竞争。

5、通鼎通信设备经营范围为“通信设备、通信器材、高精度光学产品的技 术咨询、研发、生产、销售（以上涉及许可的在取得许可证后方可经营）；高低 压配电设备设计、组装、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家 限制企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）”。报告期内，本公司主要销售收 入来自于通信光缆、电缆业务，而通鼎通信设备的主营业务收入全部为通信设备 销售，主要包括配线架、交接箱、终端盒、分纤箱及无源光器件等，与本公司不 存在同业竞争。

（三）控股股东及实际控制人关于同业竞争的承诺

通鼎集团为保证本公司在市场上竞争地位的独立、完整，避免同业竞争的利 益冲突，承诺如下：“本公司及本公司直接或间接控制的除江苏通鼎光电股份有 限公司及其控股子公司以外的其他企业，目前没有、将来也不直接或间接从事与 江苏通鼎光电股份有限公司及其控股子公司现有及将来从事的业务构成同业竞 争的任何活动。对违反上述承诺而给江苏通鼎光电股份有限公司造成的经济损失 本公司将承担赔偿责任。”

实际控制人沈小平先生承诺如下：“本人及本人直接或间接控制的除江苏通 鼎光电股份有限公司及其控股子公司以外的其他企业，目前没有、将来也不直接 或间接从事与江苏通鼎光电股份有限公司及其控股子公司现有及将来从事的业 务构成同业竞争的任何活动。对违反上述承诺而给江苏通鼎光电股份有限公司造 成的经济损失本人将承担赔偿责任。”

（四）独立董事对同业竞争发表的意见

1-1-95

通鼎光电可转债申请文件

募集说明书

公司独立董事对公司同业竞争情况发表的意见如下：

“公司控股股东和实际控制人作出的关于避免同业竞争的承诺是有效的，该 等承诺的实施将有效避免公司与控股股东和实际控制人面临的潜在同业竞争，有 利于公司的规范运作和持续发展，进一步增强公司的独立性。”

二、关联交易情况

（一）关联方及关联关系

根据《公司法》和《企业会计准则》等相关规定，报告期内公司关联方、关 联关系如下：

1 、持股 5% 以上的主要股东及实际控制人

截至 2013 年 12 月 31 日，持有公司 5%以上股份的主要股东为通鼎集团和沈 小平先生。通鼎集团为公司的控股股东，沈小平先生为公司实际控制人。

通鼎集团及沈小平先生的具体情况详见本募集说明书“第四节发行人基本情 况”之“三、控股股东和实际控制人基本情况”。

2 、控股股东、实际控制人控制的其他企业

除控股通鼎光电以外，截至 2013 年 12 月 31 日，公司控股股东通鼎集团控 制的其他企业具体情况详见本节之“一、同业竞争情况”之“（二）控股股东控 制的其他公司与公司之间存在的同业竞争情况”。

截至 2013 年 12 月 31 日，公司实际控制人沈小平先生除控制通鼎集团、通 鼎光电及其下属子公司外，不存在控制的其他企业。

3 、实际控制人担任董事的其他关联方

截至 2013 年 12 月 31 日，公司实际控制人沈小平先生持有吴江东方国发创 业投资有限公司 6.67%的股权并担任其董事，沈小平先生还担任吴江市鲈乡农村 小额贷款股份有限公司董事。

4 、公司的子公司

1-1-96

通鼎光电可转债申请文件

募集说明书

截至 2013 年 12 月 31 日，公司共有 5 家控股子公司。公司的控股子公司情 况详见本募集说明书“第四节发行人基本情况”之“二、公司组织结构图及对其 他企业的重要权益投资情况”之“（三）控股子公司的基本情况”。

• 5 、公司及控股股东的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员

公司及控股股东的董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员均 为公司的关联自然人。与其关系密切的家庭成员包括配偶、父母、年满 18 周岁 的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。

6 、公司及控股股东的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员 控制的其他企业

截至 2013 年 12 月 31 日，公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切 的家庭成员除钱慧芳女士外，其他人不存在控制的其他企业。

公司董事钱慧芳女士系公司实际控制人沈小平先生之配偶。截至 2013 年 12 月 31 日，钱慧芳女士持有北京金凤凰投资管理中心（有限合伙）99%的出资份 额，为该合伙企业的有限合伙人。

• 7 、报告期内曾经存在关联关系的关联方

报告期内，上海森首光电科技有限公司曾为公司的关联方。2011 年 11 月， 公司非同一控制下企业合并购入上海森首光电科技有限公司 51%的股权，并自收 购日起纳入公司合并范围。因其不符合公司的战略发展方向，公司于 2012 年 11 月将其股权全部出售。上海森首光电科技有限公司的基本情况如下表所示：

企业名称	注册资本 （万元）	法定代表人	经营范围
上海森首光电科技有限公司	1,000.00	曹春耕	计算机软件开发及销售，光电产 品、机电产品、工业设备、包装 材料、金属材料的销售，从事光 电产品领域内的技术服务、技术 咨询、技术开发、技术转让，机 电设备安装建设工程专业施工。 （涉及行政许可的，凭许可证经 营）

（二）报告期内的主要经常性关联交易

1-1-97

通鼎光电可转债申请文件

募集说明书

1 、关联采购

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
关联方	2013 年度		2012 年度		2011 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
通鼎通信设备	344.24	0.15%	1,006.69	0.41%	56.32	0.04%

注：占比是指占同类交易金额的比例。

报告期内，本公司的关联采购为向通鼎通信设备采购加工服务。本公司主要 产品为通信光缆，中国联通和中国电信等客户采购通信光缆、光纤等产品的同时， 有时会附带采购一些如跳线、尾纤等通信设备附件。该部分产品技术含量与产品 附加值均较低，公司将部分订单委托给通鼎通信设备加工，由公司提供光纤等主 要材料。报告期内，本公司向通鼎通信设备的采购金额及占比较小。

2 、关联销售

单位：万元

				单位：万元	单位：万元
2013 年度		2012 年度		2011 年度
金额	占比	金额	占比	金额	占比
1,372.60	0.49%	1,934.43	0.67%	669.04	0.36%

报告期内，本公司的关联销售为向通鼎通信设备销售产品。通鼎通信设备的 主要产品为通信设备，需要采购的原材料包括光缆、软光缆、软电缆、光纤等， 相关材料不属于通信设备的核心部件，通鼎通信设备按市场价格从本公司购入。

2011 年度、2012 年度和 2013 年度，通鼎通信设备采购金额分别为 669.04 万元、1,934.43 万元和 1,372.60 万元，占本公司当期销售总额的比例分别 0.36%、 0.67%和 0.49%，比例较低。

3 、资产租赁

单位：万元

				单位：万元
关联方	租赁资产种类	2013 年租赁费	2012 年租赁费	2011 年租赁费
通鼎集团	房产及土地	110.00	110.00	110.00

报告期内，公司向通鼎集团支付租赁费主要系本公司全资子公司光电科技租 赁通鼎集团位于震泽镇八都小平大道东侧的土地及厂房，双方根据苏州通宜房地 产评估咨询有限公司出具的《房地产租金估价报告》的租金评估价格确定租赁费

1-1-98

通鼎光电可转债申请文件

募集说明书

金额，并签订了协议。报告期内，租赁价格保持 110 万元/年，关联交易价格公 允。公司租用通鼎集团土地面积 23,451.90 平方米，房屋面积 15,953.72 平方米。

上述相关交易已履行法律法规及公司章程规定的必要程序，关联交易价格公 允。

（三）报告期内的偶发性关联交易

1 、向通鼎通信设备出售机器设备

公司 2011 年向通鼎通信设备出售尾纤加工设备，金额为 39.90 万元。该等 机器设备以市场价协议成交，相关价款已支付完毕。由于该项交易金额较小，对 公司当期利润和主要业务均无重大影响。

2 、关联方为公司提供担保

担保方	被担保方	担保金额	主债权到期日
截至2013 年12 月31 日
通鼎集团、沈小平、钱慧芳	通鼎光电	2,172.57	2014-01-10
	通鼎光电	2,843.19	2014-01-30
	通鼎光电	3,000.00	2014-05-09
	通鼎光电	2,000.00	2014-06-25
	通鼎光电	3,000.00	2014-06-25
	通鼎光电	3,000.00	2014-08-15
	通鼎光电	3,000.00	2014-01-28
	通鼎光电	2,000.00	2014-04-18
	通鼎光电	1,000.00	2014-04-22
	通鼎光电	2,000.00	2014-07-23
	通鼎光电	2,000.00	2014-11-24
	通鼎光电	5,000.00	2014-06-19
	通鼎光电	2,000.00	2014-01-26
	通鼎光电	5,000.00	2014-02-25
	通鼎光电	4,877.52	2014-08-28
	通鼎光电	723.68	2014-07-03
通鼎通信设备、沈小平、钱慧芳	通鼎光电	3,503.34	2014-01-24
	通鼎光电	2,000.00	2014-03-07
	通鼎光电	2,000.00	2014-03-17
	通鼎光电	1,000.00	2014-04-08
	通鼎光电	3,000.00	2014-10-31
	通鼎光电	3,000.00	2014-11-11
	通鼎光电	2,000.00	2014-09-26

1-1-99

通鼎光电可转债申请文件

募集说明书

	通鼎光电	2,000.00	2014-10-15
通鼎集团、沈小平	通鼎光电	1,669.46	2014-01-10
	通鼎光电	4,115.67	2014-02-27
	通鼎光电	2,838.16	2014-03-30
	通鼎光电	3,000.00	2014-01-16
	通鼎光电	4,000.00	2014-01-23
	通鼎光电	2,000.00	2014-04-14
	通鼎光电	3,000.00	2014-04-14
	通鼎光电	780.00	2014-05-05
	通鼎光电	4,000.00	2014-07-17
通鼎集团	通鼎光电	2,984.00	2014-01-25
	通鼎光电	4,410.00	2014-02-28
	通鼎光电	2,000.00	2014-08-14
	通鼎光电	2,000.00	2014-09-15
	通鼎光电	2,000.00	2014-11-19
沈小平	通鼎光电	3,000.00	2014-01-31
	通鼎光电	2,000.00	2014-02-04
通鼎集团、沈小平	光电科技	1,000.00	2014-03-03
	光电科技	409.53	2014-01-10
	光电科技	469.95	2014-02-27
	光电科技	355.56	2014-02-11
	光电科技	16.00	2014-02-11
合计	-	108,168.62	-
截至2012 年12 月31 日
通鼎集团、沈小平、钱慧芳	通鼎光电	3,000.00	2013-11-08
	通鼎光电	2,000.00	2013-10-16
	通鼎光电	5,000.00	2013-06-05
	通鼎光电	3,000.00	2013-06-01
	通鼎光电	3,000.00	2013-05-24
通鼎集团、沈小平	通鼎光电	2,000.00	2013-11-25
	通鼎光电	2,000.00	2013-07-24
	通鼎光电	5,960.00	2013-05-03
	通鼎光电	1,000.00	2013-04-25
	通鼎光电	2,000.00	2013-04-18
	通鼎光电	5,000.00	2013-04-15
	通鼎光电	1,305.50	2013-02-23
	通鼎光电	2,000.00	2013-01-29
	通鼎光电	2,000.00	2013-01-29
	通鼎光电	1,817.00	2013-01-24
通鼎集团	通鼎光电	2,000.00	2013-07-24
	通鼎光电	1,000.00	2013-05-17
	通鼎光电	1,000.00	2013-04-17

1-1-100

通鼎光电可转债申请文件

募集说明书

	通鼎光电	1,000.00	2013-03-05
	通鼎光电	1,000.00	2013-02-26
	通鼎光电	1,215.84	2013-02-23
	通鼎光电	2,038.00	2013-01-24
沈小平	通鼎光电	1,500.00	2013-12-20
	通鼎光电	1,500.00	2013-06-20
	通鼎光电	5,000.00	2013-02-09
通鼎集团、沈小平	光电科技	2,000.00	2013-03-07
合计	-	60,336.34	-
截至2011 年12 月31 日
通鼎集团、沈小平、钱慧芳	通鼎光电	3,500.00	2012-11-22
	通鼎光电	1,000.00	2012-06-12
	通鼎光电	1,000.00	2012-05-14
	通鼎光电	2,000.00	2012-03-14
通鼎集团、沈小平	通鼎光电	3,000.00	2012-10-30
	通鼎光电	2,000.00	2012-08-18
	通鼎光电	3,000.00	2012-06-16
	通鼎光电	2,913.05	2012-03-27
通鼎集团	通鼎光电	1,000.00	2012-11-16
	通鼎光电	2,000.00	2012-08-29
	通鼎光电	1,000.00	2012-08-02
	通鼎光电	600.00	2012-06-12
	通鼎光电	3,000.00	2012-04-08
	通鼎光电	3,280.20	2012-03-29
	通鼎光电	6,000.00	2012-03-21
	通鼎光电	1,180.20	2012-03-14
	通鼎光电	1,000.00	2012-02-13
	通鼎光电	3,180.10	2012-01-27
	通鼎光电	960.41	2012-01-14
沈小平、钱慧芳	通鼎光电	2,340.31	2012-02-15
通鼎集团、沈小平	光电科技	245.00	2012-02-09
合计	-	44,199.27	-

（四）关联方应收应付款项余额

单位：万元

				单位：万元
项目	关联方	2013-12-31	2012-12-31	2011-12-31
应收账款	通鼎通信设备	633.33	1.87	-
应付账款	通鼎通信设备	355.87	46.35	-
其他应付款	通鼎集团	18.33	18.33	18.33

报告期末，公司应付账款余额系向通鼎通信设备采购跳线、尾纤加工服务产 生；公司应收账款余额系向通鼎通信设备销售光缆、软光缆、软电缆、光纤产生；

1-1-101

通鼎光电可转债申请文件

募集说明书

对通鼎集团的其他应付款系应付厂房租金。

（五）关联交易的制度安排

• 1 、《公司章程》中关于关联交易的规定

《公司章程》第三十九条规定：“公司的控股股东、实际控制人不得利用其 关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利，公司控股股东及实际控制人不得利用关联交易、 利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股 东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。”

《公司章程》第四十条规定：“控股股东及其他关联方与公司发生的经营性 资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司 为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他 支出。

公司也不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方 使用：

（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

• （二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

• （三）委托控股股东或其他关联方进行投资活动；

• （四）为控股股东或其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

• （五）代控股股东或其他关联方偿还债务；

（六）有关法律、法规、规范性文件及中国证监会认定的其他方式。”

《公司章程》第四十一条规定：“公司严格防止控股股东及关联方的非经营 性资金占用行为的发生，做好防止控股股东非经营性占用资金长效机制的建设工 作。”

《公司章程》第四十二条规定：“防范股东或者实际控制人侵占上市公司资

1-1-102

通鼎光电可转债申请文件

募集说明书

产的具体措施

（一）公司财务部每季度应对公司及子公司的资金往来情况进行检查。审计 部每季度应对公司及子公司与控股股东及关联方经营性、非经营性资金往来情况 进行审核，并将审核情况上报董事会审计委员会。

（二）公司董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东及关联方通过采 购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项。

（三）公司与控股股东及关联方进行关联交易，资金审批和支付流程必须严 格执行关联交易协议和资金管理有关规定。

（四）公司董事、监事及高级管理人员要及时关注公司是否存在被控股股东 及其关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事定期查阅公司 与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、 转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会 采取相应措施。”

《公司章程》第四十三条规定：“制止控股股东及其关联方侵占上市公司资 产的措施

（一）公司发生控股股东及其关联方违规占用资金情形，公司董事会应采取 有效措施要求控股股东及关联方立即停止侵害并依法制定清欠方案，及时按照要 求向中国证监会江苏监管局和深圳证券交易所报告并及时公告，以保护公司及社 会公众股东的合法权益。

（二）公司发生因控股股东及其关联方占用或转移公司资金、资产或其他资 源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全、 冻结股权等保护性措施避免或减少损失。控股股东或实际控制人利用其控制地 位，对公司及其他股东权益造成损害时，由董事会向其提出赔偿要求，并将依法 追究其责任。公司董事会应对控股股东所持股份“占用即冻结”，即发现控股股东 侵占公司资产的应立即申请司法冻结其所持公司股份，凡不能以现金清偿的，通 过变现股权偿还侵占资产。”

《公司章程》第四十四条规定：“股东大会是公司的权力机构，依法行使下

1-1-103

通鼎光电可转债申请文件

募集说明书

列职权：……（十六）对需股东大会审议的关联交易事项作出决议。”

《公司章程》第四十五条规定：“公司下列对外担保行为，须经股东大会审 议通过：……（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。”

《公司章程》第八十六条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联 股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数； 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，关联股东应主动提出回 避申请，否则其他股东有权向股东大会提出关联股东回避申请；当出现是否为关 联股东的争议时，由股东大会临时会议过半数通过决议决定该股东是否属关联股 东，并决定其是否回避，该决议为最终决定；股东大会对有关关联交易事项表决 时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份后，由出席股东大会的非关联股东 按照公司章程和股东大会议事规则的规定表决。

关联交易事项由出席会议的非关联股东投票表决，过半数的有效表决权赞成 该交易事项即为通过；如该交易属特别决议范围，应由三分之二以上有效表决权 通过。”

《公司章程》第一百一十四条规定：“董事会行使下列职权：……（八）在 股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易等事项。”

《公司章程》第一百一十七条规定：“董事会应当确定对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查 和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大 会批准。……（五）审议、批准在公司最近一期经审计的净资产额 0.5%到 5%（不 含 5%）额度内的关联交易事项。

《公司章程》第一百二十五条规定：“董事与董事会会议决议事项所涉及的 企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决 权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决 议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，

1-1-104

通鼎光电可转债申请文件

募集说明书

应将该事项提交股东大会审议。”

《公司章程》第一百五十五条规定：“监事不得利用其关联关系损害公司利 益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”

2 、《股东大会议事规则》中关于关联交易的规定

《股东大会议事规则》第五十五条规定：“股东与股东大会拟审议事项有关 联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。

股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关法律、法规和证 券交易所股票上市规则确定关联股东的范围。关联股东或其授权代表可以出席股 东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应当回避 表决。

股东大会决议有关关联交易事项时，关联股东应主动回避，不参与投票表决； 关联股东未主动回避表决，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。关 联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据《公司章程》和 本规则之规定通过相应的决议；关联股东的回避和表决程序由股东大会主持人通 知，并载入会议记录。”

3 、《董事会议事规则》中关于关联交易的规定

《董事会议事规则》第三十一条规定：“董事与董事会会议决议事项所涉及 的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表 决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行。出席董事会的无 关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。”

《董事会议事规则》第三十三条规定：“董事会对关联交易事项做出决议， 必须经全体无关联关系董事过半数通过方为有效。”

《董事会议事规则》第四十四条规定：“董事会对关联交易事项的审议，按 照《公司章程》和公司《关联交易决策制度》执行。”

• 4 、《关联交易管理办法》相关规定

1-1-105

通鼎光电可转债申请文件

募集说明书

《关联交易管理办法》第十条规定：“公司与关联方之间的关联交易金额低 于人民币 300 万元，且低于公司最近经审计净资产值的 0.5%的关联交易协议， 由法定代表人或其授权代表签署并加盖公章后生效。”

《关联交易管理办法》第十一条规定：“公司与关联方之间的关联交易金额 — 在人民币 300 万元—3,000 万元或占公司最近经审计净资产值的 0.5% 5%之间 的关联交易协议，由总经理向董事会提交议案，经董事会批准后生效。”

《关联交易管理办法》第十二条规定：“与关联方之间的关联交易金额在人 民币 3,000 万元以上或占公司最近经审计净资产值的 5%以上的关联交易协议， 由董事会向股东大会提交预案，经股东大会批准后生效。”

《关联交易管理办法》第十三条规定：“涉及本办法第十一条、第十二条之 规定的关联交易应当聘请独立董事以独立第三方身份发表意见，同时提请监事会 出具意见。”

《关联交易管理办法》第十四条规定：“公司关联方与公司签署涉及关联交 易的协议，应当采取必要的回避措施：

（一）任何个人只能代表一方签署协议；

（二）关联方不得以任何方式干预公司的决定；

（三）公司董事会就关联交易表决时，有利害关系的当事人属下列情形的， 不得参与表决：

1、与董事个人利益有关的关联交易；

2、董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权或控制权的，该等企 业与公司的关联交易；

• 3、按照法律、法规和公司章程规定应当回避的；

（四）公司股东大会就关联交易进行表决时，关联股东不得参加表决。关联 股东有特殊情况无法回避时，在征得有权部门同意后，可以参加表决。公司应当 在股东大会决议中对此作出详细说明，同时对非关联方的股东投票情况进行专门 统计。并在决议公告中披露。”

1-1-106

通鼎光电可转债申请文件

募集说明书

《关联交易管理办法》第十五条规定：“关联董事的回避和表决程序为：

（一）关联关系董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；

（二）当出现是否为关联关系董事的争议时，由董事会临时会议过半数通过 决议决定该董事是否属关联董事，并决定其是否回避；

（三）关联董事不得参与审议和列席会议讨论有关关联交易事项；

（四）董事会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联董事所代表的表决权 数后，由出席董事会的非关联董事按照公司章程的规定表决；

（五）关联董事确实无法回避的，依据本办法第三条第（四）款之原则办理。”

《关联交易管理办法》第十五条规定：“关联股东的回避和表决程序为：

（一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东大会提出关 联股东回避申请；

（二）当出现是否为关联股东的争议时，由股东大会临时会议过半数通过决 议决定该股东是否属关联股东，并决定其是否回避，该决议为最终决定；

（三）股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表 决权的股份后，由出席股东大会的非关联股东按照公司章程和股东大会议事规则 的规定表决。”

5 、《独立董事工作制度》中关于关联交易的规定

《独立董事工作制度》第十六条规定：“为充分发挥独立董事的作用，独立 董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独 立董事以下特别职权：（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 三百万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可 后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾 问报告，作为其判断的依据……”

《独立董事工作制度》第二十条规定：“第二十条 独立董事除履行上述职 责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

1-1-107

通鼎光电可转债申请文件

募集说明书

1、提名、任免董事；

2、聘任或解聘高级管理人员；

• 3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以 及公司是否采取有效措施回收欠款；

5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

6、公司章程规定的其他事项。”

（六）减少和进一步规范关联交易的措施

公司在业务、机构、资产、人员以及财务上均独立于各关联方，公司具备直 接面向市场的独立能力。公司将采取以下措施来规范关联交易：对于关联交易， 公司将遵循公开、公平、公正的市场原则，严格按照《公司章程》、《关联交易管 理办法》和《独立董事工作制度》等规定，认真履行关联交易决策程序和关联股 东、关联董事的回避制度，确保关联交易按照公平、公正、合理、自愿的原则进 行，并对关联交易予以充分及时披露。

（七）独立董事对关联交易发表的意见

公司独立董事对公司关联交易情况发表的意见如下：

“对于公司报告期内发生的关联交易事项，我们认真阅读了公司提供的相关 资料和专项情况说明并进行了审慎核查后认为：公司的各项关联交易，遵循了公 开、公平、公正的原则，关联交易的定价公允。公司与关联方之间签署的关联交 易合同和协议符合《公司法》、《公司章程》、《关联交易管理办法》及中国证监会 的有关规定，关联交易均严格履行了法定批准程序，决策程序合法有效。有关关 联交易符合公司生产经营需要和业务发展目标，是必要的，不存在损害公司及公 司中小股东利益或影响公司独立性的情形。”

1-1-108

通鼎光电可转债申请文件

募集说明书

第六节 财务会计信息

本节财务会计数据反映了公司最近三年的财务状况，引用的财务会计数据， 非经特别说明，均引自公司 2011 年度、2012 年度及 2013 年度的财务报表或审 计报告。

一、最近三年财务报告的审计意见

天衡事务所对公司 2011 年度、2012 年度及 2013 年度财务报告分别出具了 天衡审字（2012）00250 号、天衡审字（2013）00436 及天衡审字（2014）00181 号标准无保留意见的审计报告。

二、最近三年财务报表

（一）资产负债表

合并资产负债表

单位：元

项目	2013-12-31	2012-12-31	2011-12-31
流动资产：
货币资金	677,353,620.35	442,563,518.45	735,012,870.27
交易性金融资产	386,050.00	887,250.00	-
应收票据	137,027,443.88	94,334,620.73	34,896,274.36
应收账款	888,898,582.57	622,008,871.36	352,622,762.27
预付款项	94,601,707.91	249,745,586.32	74,240,757.49
其他应收款	36,660,044.04	26,255,114.75	13,877,427.15
存货	1,264,861,030.41	953,015,941.31	583,452,142.03
一年内到期的非流动资产	-	-	-
其他流动资产	23,503,485.89	18,371,047.22	-
流动资产合计	3,123,291,965.05	2,407,181,950.14	1,794,102,233.57
非流动资产：
长期股权投资	1,000,000.00	1,000,000.00	1,000,000.00
固定资产	1,010,091,478.60	650,322,824.19	519,978,631.25
在建工程	158,435,905.67	106,851,395.61	49,715,317.60
工程物资	19,821,409.04	2,165,420.33	-
无形资产	99,391,908.74	103,086,469.49	76,805,594.62
商誉	-	-	4,374,021.68
长期待摊费用	476,916.67	-	-
递延所得税资产	15,447,884.42	10,205,516.42	5,579,857.97

1-1-109

通鼎光电可转债申请文件

募集说明书

其他非流动资产:	-	-	-
非流动资产合计	1,304,665,503.14	873,631,626.04	657,453,423.12
资产总计	4,427,957,468.19	3,280,813,576.18	2,451,555,656.69
流动负债：
短期借款	1,415,170,084.51	782,057,648.31	401,000,000.00
交易性金融负债	-	-	3,034,500.00
应付票据	313,015,247.12	146,758,418.07	201,848,202.90
应付账款	260,081,507.19	301,586,237.56	206,837,581.05
预收款项	35,246,145.63	28,128,134.11	17,811,723.35
应付职工薪酬	43,254,959.71	33,352,387.87	24,334,828.66
应交税费	18,414,595.76	13,542,219.20	3,230,650.49
应付利息	15,537,929.29	3,565,322.02	728,711.82
其他应付款	28,827,070.97	29,478,550.92	18,013,125.97
一年内到期的非流动负债	50,000,000.00	30,000,000.00	-
其他流动负债	300,000,000.00	-	-
流动负债合计	2,479,547,540.18	1,368,468,918.06	876,839,324.24
非流动负债：
长期借款	50,000,000.00	200,000,000.00	-
递延所得税负债	-	588,262.50	-
其他非流动负债	23,760,441.28	25,323,954.48	10,548,500.00
非流动负债合计	73,760,441.28	225,912,216.98	10,548,500.00
负债合计	2,553,307,981.46	1,594,381,135.04	887,387,824.24
股东权益：
股本	275,330,000.00	267,800,000.00	267,800,000.00
资本公积	935,054,928.60	893,855,206.35	893,855,206.35
盈余公积	74,967,702.23	57,117,320.25	41,436,292.29
未分配利润	572,288,770.96	451,983,477.78	342,343,391.52
外币报表折算差额	-	-	-
归属于母公司所有者权益合计	1,857,641,401.79	1,670,756,004.38	1,545,434,890.16
少数股东权益	17,008,084.94	15,676,436.76	18,732,942.29
所有者权益合计	1,874,649,486.73	1,686,432,441.14	1,564,167,832.45
负债和所有者权益总计	4,427,957,468.19	3,280,813,576.18	2,451,555,656.69

母公司资产负债表

单位：元

			单位：元
项目	2013-12-31	2012-12-31	2011-12-31
流动资产：
货币资金	538,832,145.16	357,253,327.41	618,989,611.57
交易性金融资产	-	-	-
应收票据	127,597,443.88	87,296,620.73	32,046,480.36
应收账款	764,342,657.50	549,770,910.71	271,158,045.68

1-1-110

通鼎光电可转债申请文件

募集说明书

预付款项	50,634,221.34	220,735,890.63	75,164,828.17
其他应收款	171,115,253.17	59,760,448.93	58,536,755.03
存货	1,200,859,571.96	892,025,122.13	547,079,931.57
其他流动资产	18,882,859.51	18,090,027.19	-
流动资产合计	2,872,264,152.52	2,184,932,347.73	1,602,975,652.38
非流动资产：
可供出售金融资产	-	-	-
长期股权投资	192,234,414.64	172,234,414.64	180,734,414.64
固定资产	994,343,623.06	628,819,460.04	492,366,618.16
在建工程	10,946,172.76	92,550,125.88	49,658,738.15
无形资产	75,177,735.84	77,630,851.59	71,942,712.05
递延所得税资产	13,212,816.51	8,756,834.25	3,683,335.90
其他非流动资产	-	-	-
非流动资产合计	1,285,914,762.81	979,991,686.40	798,385,818.90
资产总计	4,158,178,915.33	3,164,924,034.13	2,401,361,471.28
流动负债：
短期借款	1,303,894,099.15	762,057,648.31	401,000,000.00
应付票据	300,504,872.48	145,268,418.07	197,918,202.90
应付账款	248,774,146.47	288,460,517.36	198,036,450.27
预收款项	8,292,668.05	4,841,609.93	7,177,428.65
应付职工薪酬	38,449,032.05	29,735,186.27	21,039,857.11
应交税费	10,739,051.84	13,647,504.02	5,135,104.35
应付利息	15,336,466.78	3,525,233.13	724,267.38
其他应付款	31,725,172.10	32,511,169.76	20,756,836.97
一年内到期的非流动负债	50,000,000.00	30,000,000.00	-
其他流动负债	300,000,000.00	-	-
流动负债合计	2,307,715,508.92	1,310,047,286.85	851,788,147.63
非流动负债：
长期借款	50,000,000.00	200,000,000.00	-
其他非流动负债	11,294,761.12	12,601,644.00	10,548,500.00
非流动负债合计	61,294,761.12	212,601,644.00	10,548,500.00
负债合计	2,369,010,270.04	1,522,648,930.85	862,336,647.63
股东权益：
股本	275,330,000.00	267,800,000.00	267,800,000.00
资本公积	924,841,623.00	883,641,900.75	883,641,900.75
盈余公积	74,967,702.23	57,117,320.25	41,436,292.29
未分配利润	514,029,320.06	433,715,882.28	346,146,630.61
所有者权益合计	1,789,168,645.29	1,642,275,103.28	1,539,024,823.65
负债和所有者权益总计	4,158,178,915.33	3,164,924,034.13	2,401,361,471.28

1-1-111

通鼎光电可转债申请文件

募集说明书

（二）利润表

合并利润表

单位：元

			单位：元
项目	2013 年度	2012 年度	2011 年度
营业总收入	2,821,597,562.26	2,803,745,255.83	1,861,610,592.14
其中：营业收入	2,821,597,562.26	2,803,745,255.83	1,861,610,592.14
营业总成本	2,564,145,482.57	2,599,465,443.87	1,671,821,842.56
其中：营业成本	2,155,528,457.95	2,237,723,060.50	1,456,957,507.33
营业税金及附加	5,154,164.84	5,455,608.38	5,118,726.42
销售费用	94,091,694.26	111,547,741.65	74,758,757.57
管理费用	191,741,516.86	174,898,389.47	110,707,416.34
财务费用	84,115,401.66	46,665,151.00	17,003,520.32
资产减值损失	33,514,247.00	23,175,492.87	7,275,914.58
公允价值变动收益	-501,200.00	3,921,750.00	-3,881,500.00
投资收益	-853,006.56	1,893,872.54	-4,515,151.43
营业利润	256,097,873.13	210,095,434.50	181,392,098.15
营业外收入	12,654,702.74	10,003,963.39	13,796,268.46
营业外支出	7,715,074.83	7,657,569.52	5,053,218.52
利润总额	261,037,501.04	212,441,828.37	190,135,148.09
所得税费用	41,210,177.70	35,852,704.23	29,802,625.73
净利润	219,827,323.34	176,589,124.14	160,332,522.36
归属于母公司所有者的净利润	218,495,675.16	178,881,114.22	159,323,319.63
少数股东损益	1,331,648.18	-2,291,990.08	1,009,202.73

母公司利润表

单位：元

			单位：元
项目	2013 年度	2012 年度	2011 年度
营业总收入	2,657,353,297.96	2,681,222,629.42	1,790,386,060.96
其中：营业收入	2,657,353,297.96	2,681,222,629.42	1,790,386,060.96
营业总成本	2,450,883,943.40	2,498,269,636.37	1,596,232,415.68
其中：营业成本	2,076,344,547.39	2,166,875,982.15	1,401,981,277.30
营业税金及附加	4,486,136.51	4,555,540.62	4,529,662.46
销售费用	85,163,402.54	103,109,362.53	68,742,645.43
管理费用	169,812,723.94	156,745,904.03	99,367,971.82
财务费用	83,185,620.38	45,700,571.14	17,309,833.78
资产减值损失	31,891,512.64	21,282,275.90	4,301,024.89
投资收益	545,495.00	1,090,990.00	189,189.03
营业利润	207,014,849.56	184,043,983.05	194,342,834.31
营业外收入	12,132,727.61	9,825,741.16	5,406,486.65
营业外支出	7,678,483.22	7,649,092.26	5,025,206.68

1-1-112

通鼎光电可转债申请文件

募集说明书

利润总额	211,469,093.95	186,220,631.95	194,724,114.28
所得税费用	32,965,274.19	29,410,352.32	31,143,079.78
净利润	178,503,819.76	156,810,279.63	163,581,034.50

（三）现金流量表

合并现金流量表

单位：元

项目	2013 年度	2012 年度	2011 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	2,808,730,186.70	2,803,661,999.13	1,975,875,849.19
收到的税费返还	-	1,320,224.30	115,819.70
收到其他与经营活动有关的现金	14,631,827.27	13,008,412.05	26,407,434.39
经营活动现金流入小计	2,823,362,013.97	2,817,990,635.48	2,002,399,103.28
购买商品、接受劳务支付的现金	2,546,790,901.07	2,783,143,435.18	1,662,471,484.01
支付给职工以及为职工支付的现金	191,292,270.27	154,820,455.61	92,822,824.89
支付的各项税费	96,174,935.10	99,389,266.62	96,466,449.75
支付其他与经营活动有关的现金	190,291,933.64	151,832,467.48	114,147,109.54
经营活动现金流出小计	3,024,550,040.08	3,189,185,624.89	1,965,907,868.19
经营活动产生的现金流量净额	-201,188,026.11	-371,194,989.41	36,491,235.09
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	1,370,289.50	4,243,340.00	-
取得投资收益收到的现金	545,495.00	1,090,990.00	189,189.03
处置固定资产、无形资产和其他长期 资产收回的现金净额	1,647,567.31	62,769.24	772,543.64
处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额	-	8,475,937.78	-
收到其他与投资活动有关的现金	-	16,111,021.50	-
投资活动现金流入小计	3,563,351.81	29,984,058.52	961,732.67
购建固定资产、无形资产和其他长期 资产支付的现金	329,759,066.78	514,079,476.90	212,599,896.17
投资支付的现金	1,398,501.56	2,527,375.61	11,020,564.46
取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额	-	-	8,407,900.79
支付其他与投资活动有关的现金	-	-	-
投资活动现金流出小计	331,157,568.34	516,606,852.51	232,028,361.42
投资活动产生的现金流量净额	-327,594,216.53	-486,622,793.99	-231,066,628.75
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	44,803,500.00	-	4,900,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到 的现金	-	-	4,900,000.00
取得借款收到的现金	1,709,359,636.20	1,374,057,648.31	566,956,938.36

1-1-113

通鼎光电可转债申请文件

募集说明书

发行债券收到的现金	300,000,000.00	-	-
收到其他与筹资活动有关的现金	-	-	-
筹资活动现金流入小计	2,054,163,136.20	1,374,057,648.31	571,856,938.36
偿还债务支付的现金	1,205,600,000.00	760,000,000.00	366,956,938.36
分配股利、利润或偿付利息支付的现 金	160,552,789.27	102,590,853.19	46,624,231.82
支付其他与筹资活动有关的现金	-	-	-
筹资活动现金流出小计	1,366,152,789.27	862,590,853.19	413,581,170.18
筹资活动产生的现金流量净额	688,010,346.93	511,466,795.12	158,275,768.18
四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响	-1,308,872.36	314,585.09	-12,110.52
五、现金及现金等价物净增加额	157,919,231.93	-346,036,403.19	-36,311,736.00
加：期初现金及现金等价物余额	291,614,863.53	637,651,266.72	673,963,002.72
六、期末现金及现金等价物余额	449,534,095.46	291,614,863.53	637,651,266.72

母公司现金流量表

单位：元

			单位：元
项目	2013 年度	2012 年度	2011 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	2,687,676,141.91	2,663,976,643.55	1,961,024,637.51
收到的税费返还	-	786,801.35	115,819.70
收到其他与经营活动有关的现金	13,790,828.63	50,841,596.81	30,378,568.79
经营活动现金流入小计	2,701,466,970.54	2,715,605,041.71	1,991,519,026.00
购买商品、接受劳务支付的现金	2,463,988,779.06	2,720,500,671.31	1,631,850,779.23
支付给职工以及为职工支付的现金	169,420,916.48	134,969,043.22	81,221,274.11
支付的各项税费	84,339,954.95	86,813,872.57	88,065,975.86
支付其他与经营活动有关的现金	250,331,559.14	163,693,774.72	103,865,045.61
经营活动现金流出小计	2,968,081,209.63	3,105,977,361.82	1,905,003,074.81
经营活动产生的现金流量净额	-266,614,239.09	-390,372,320.11	86,515,951.19
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	-	-	-
取得投资收益收到的现金	545,495.00	1,090,990.00	189,189.03
处置固定资产、无形资产和其他长期 资产收回的现金净额	1,600,000.00	62,769.24	1,011,005.18
处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额	-	8,500,000.00	-
收到其他与投资活动有关的现金	-	3,294,144.00	-
投资活动现金流入小计	2,145,495.00	12,947,903.24	1,200,194.21
购建固定资产、无形资产和其他长期 资产支付的现金	167,937,257.63	423,622,205.07	208,703,983.02

1-1-114

通鼎光电可转债申请文件

募集说明书

投资支付的现金	20,000,000.00	-	114,400,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额	-	-	-
支付其他与投资活动有关的现金	-	-	-
投资活动现金流出小计	187,937,257.63	423,622,205.07	323,103,983.02
投资活动产生的现金流量净额	-185,791,762.63	-410,674,301.83	-321,903,788.81
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	44,803,500.00	-	-
取得借款收到的现金	1,588,083,650.84	1,351,057,648.31	556,956,938.36
发行债券收到的现金	300,000,000.00	-	-
收到其他与筹资活动有关的现金	-	-	-
筹资活动现金流入小计	1,932,887,150.84	1,351,057,648.31	556,956,938.36
偿还债务支付的现金	1,175,600,000.00	760,000,000.00	356,956,938.36
分配股利、利润或偿付利息支付的现 金	157,262,501.09	101,400,744.50	46,289,451.28
支付其他与筹资活动有关的现金	-	-	-
筹资活动现金流出小计	1,332,862,501.09	861,400,744.50	403,246,389.64
筹资活动产生的现金流量净额	600,024,649.75	489,656,903.81	153,710,548.72
四、汇率变动对现金及现金等价物 的影响	-1,010,982.46	314,740.68	-12,110.52
五、现金及现金等价物净增加额	146,607,665.57	-311,074,977.45	-81,689,399.42
加：期初现金及现金等价物余额	232,339,654.57	543,414,632.02	625,104,031.44
六、期末现金及现金等价物余额	378,947,320.14	232,339,654.57	543,414,632.02

1-1-115

通鼎光电可转债申请文件 募集说明书

（四）所有者权益变动表

2013 年合并所有者权益变动表

单位：元

										单位：元
项目	归属于母公司所有者权益								少数股东权益	所有者权益合计
	实收资本 （或股本）	资本公积	减：库存 股	专项储 备	盈余公积	一般风 险准备	未分配利润	其 他
一、上年年末余额	267,800,000.00	893,855,206.35	-	-	57,117,320.25	-	451,983,477.78	-	15,676,436.76	1,686,432,441.14
加：会计政策变更	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
前期差错更正	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
其他	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
二、本年年初余额	267,800,000.00	893,855,206.35	-	-	57,117,320.25	-	451,983,477.78	-	15,676,436.76	1,686,432,441.14
三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列）	7,530,000.00	41,199,722.25	-	-	17,850,381.98	-	120,305,293.18	-	1,331,648.18	188,217,045.59
（一）净利润	-	-	-	-	-	-	218,495,675.16	-	1,331,648.18	219,827,323.34
（二）其他综合收益	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
上述（一）和（二）小计	-	-	-	-	-	-	218,495,675.16	-	1,331,648.18	219,827,323.34
（三）所有者投入和减少资本	7,530,000.00	41,199,722.25	-	-	-	-	-	-	-	48,729,722.25
1．所有者投入资本	7,530,000.00	37,273,500.00	-	-	-	-	-	-	-	44,803,500.00
2．股份支付计入所有者权益的金额	-	3,926,222.25	-	-	-	-	-	-	-	3,926,222.25
3．其他	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
（四）利润分配	-	-	-	-	17,850,381.98	-	-98,190,381.98	-	-	-80,340,000.00
1．提取盈余公积	-	-	-	-	17,850,381.98	-	-17,850,381.98	-	-	-
2．提取一般风险准备	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
3．对所有者（或股东）的分配	-	-	-	-	-	-	-80,340,000.00	-	-	-80,340,000.00

1-1-116

通鼎光电可转债申请文件 募集说明书

4．其他	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
（五）所有者权益内部结转	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
1．资本公积转增资本（或股本）	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
2．盈余公积转增资本（或股本）	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
3．盈余公积弥补亏损	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
4．其他	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
（六）专项储备	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
1．本年提取	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
2．本年使用	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
（七）其他	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
四、本年年末余额	275,330,000.00	935,054,928.60	-	-	74,967,702.23	-	572,288,770.96	-	17,008,084.94	1,874,649,486.73

2012 年合并所有者权益变动表

单位：元

										单位：元
项目	归属于母公司所有者权益								少数股东权益	所有者权益合计
	实收资本 （或股本）	资本公积	减：库存 股	专项储 备	盈余公积	一般风 险准备	未分配利润	其 他
一、上年年末余额	267,800,000.00	893,855,206.35	-	-	41,436,292.29	-	342,343,391.52	-	18,732,942.29	1,564,167,832.45
加：会计政策变更	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
前期差错更正	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
其他	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
二、本年年初余额	267,800,000.00	893,855,206.35	-	-	41,436,292.29	-	342,343,391.52	-	18,732,942.29	1,564,167,832.45
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）	-	-	-	-	15,681,027.96	-	109,640,086.26	-	-3,056,505.53	122,264,608.69
（一）净利润	-	-	-	-	-	-	178,881,114.22	-	-2,291,990.08	176,589,124.14
（二）其他综合收益	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

1-1-117

通鼎光电可转债申请文件 募集说明书

上述（一）和（二）小计	-	-	-	-	-	-	178,881,114.22	-	-2,291,990.08	176,589,124.14
（三）所有者投入和减少资本	-	-	-	-	-	-	-	-	-4,410,000.00	-4,410,000.00
1．所有者投入资本	-	-	-	-	-	-	-	-	-4,410,000.00	-4,410,000.00
2．股份支付计入所有者权益的金额	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
3．其他	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
（四）利润分配	-	-	-	-	15,681,027.96	-	-69,241,027.96	-	-	-53,560,000.00
1．提取盈余公积	-	-	-	-	15,681,027.96	-	-15,681,027.96	-	-	-
2．提取一般风险准备	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
3．对所有者（或股东）的分配	-	-	-	-	-	-	-53,560,000.00	-	-	-53,560,000.00
4．其他	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
（五）所有者权益内部结转	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
1．资本公积转增资本（或股本）	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
2．盈余公积转增资本（或股本）	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
3．盈余公积弥补亏损	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
4．其他	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
（六）专项储备	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
1．本期提取	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
2．本期使用	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
（七）其他	-	-	-	-	-	-	-	-	3,645,484.55	3,645,484.55
四、本期期末余额	267,800,000.00	893,855,206.35	-	-	57,117,320.25	-	451,983,477.78	-	15,676,436.76	1,686,432,441.14

1-1-118

通鼎光电可转债申请文件 募集说明书

2011 年合并所有者权益变动表

单位：元

										单位：元
项目	归属于母公司所有者权益								少数股东权益	所有者权益合计
	实收资本 （或股本）	资本公积	减：库存 股	专项储 备	盈余公积	一般风 险准备	未分配利润	其 他
一、上年年末余额	267,800,000.00	893,855,206.35	-	-	25,078,188.84	-	226,158,175.34	-	8,859,564.31	1,421,751,134.84
加：会计政策变更	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
前期差错更正	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
其他	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
二、本年年初余额	267,800,000.00	893,855,206.35	-	-	25,078,188.84	-	226,158,175.34	-	8,859,564.31	1,421,751,134.84
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）	-	-	-	-	16,358,103.45	-	116,185,216.18	-	9,873,377.98	142,416,697.61
（一）净利润	-	-	-	-	-	-	159,323,319.63	-	1,009,202.73	160,332,522.36
（二）其他综合收益	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
上述（一）和（二）小计	-	-	-	-	-	-	159,323,319.63	-	1,009,202.73	160,332,522.36
（三）所有者投入和减少资本	-	-	-	-	-	-	-	-	4,900,000.00	4,900,000.00
1．所有者投入资本	-	-	-	-	-	-	-	-	4,900,000.00	4,900,000.00
2．股份支付计入所有者权益的金额	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
3．其他	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
（四）利润分配	-	-	-	-	16,358,103.45	-	-43,138,103.45	-	-	-26,780,000.00
1．提取盈余公积	-	-	-	-	16,358,103.45	-	-16,358,103.45	-	-	-
2．提取一般风险准备	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
3．对所有者（或股东）的分配	-	-	-	-	-	-	-26,780,000.00	-	-	-26,780,000.00
4．其他	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
（五）所有者权益内部结转	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

1-1-119

通鼎光电可转债申请文件 募集说明书

1．资本公积转增资本（或股本）	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
2．盈余公积转增资本（或股本）	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
3．盈余公积弥补亏损	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
4．其他	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
（六）专项储备	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
1．本期提取	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
2．本期使用	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
（七）其他	-	-	-	-	-	-	-	-	3,964,175.25	3,964,175.25
四、本期期末余额	267,800,000.00	893,855,206.35	-	-	41,436,292.29	-	342,343,391.52	-	18,732,942.29	1,564,167,832.45

2013 年母公司所有者权益变动表

单位：元

								单位：元
项目	实收资本（或股本）	资本公积	减：库存 股	专项 储备	盈余公积	一般风险 准备	未分配利润	所有者权益合计
一、上年年末余额	267,800,000.00	883,641,900.75	-	-	57,117,320.25	-	433,715,882.28	1,642,275,103.28
加：会计政策变更	-	-	-	-	-	-	-	-
前期差错更正	-	-	-	-	-	-	-	-
其他	-	-	-	-	-	-	-	-
二、本年年初余额	267,800,000.00	883,641,900.75	-	-	57,117,320.25	-	433,715,882.28	1,642,275,103.28
三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列）	7,530,000.00	41,199,722.25	-	-	17,850,381.98	-	80,313,437.78	146,893,542.01
（一）净利润	-	-	-	-	-	-	178,503,819.76	178,503,819.76
（二）其他综合收益	-	-	-	-	-	-	-	-
上述（一）和（二）小计	-	-	-	-	-	-	178,503,819.76	178,503,819.76
（三）所有者投入和减少资本	7,530,000.00	41,199,722.25	-	-	-	-	-	48,729,722.25
1．所有者投入资本	7,530,000.00	37,273,500.00	-	-	-	-	-	44,803,500.00

1-1-120

通鼎光电可转债申请文件 募集说明书

2．股份支付计入所有者权益的金额	-	3,926,222.25	-	-	-	-	-	3,926,222.25
3．其他	-	-	-	-	-	-	-	-
（四）利润分配	-	-	-	-	17,850,381.98	-	-98,190,381.98	-80,340,000.00
1．提取盈余公积	-	-	-	-	17,850,381.98	-	-17,850,381.98	-
2．提取一般风险准备	-	-	-	-	-	-	-	-
3．对所有者（或股东）的分配	-	-	-	-	-	-	-80,340,000.00	-80,340,000.00
4．其他	-	-	-	-	-	-	-	-
（五）所有者权益内部结转	-	-	-	-	-	-	-	-
1．资本公积转增资本（或股本）	-	-	-	-	-	-	-	-
2．盈余公积转增资本（或股本）	-	-	-	-	-	-	-	-
3．盈余公积弥补亏损	-	-	-	-	-	-	-	-
4．其他	-	-	-	-	-	-	-	-
（六）专项储备	-	-	-	-	-	-	-	-
1．本年提取	-	-	-	-	-	-	-	-
2．本年使用	-	-	-	-	-	-	-	-
（七）其他	-	-	-	-	-	-	-	-
四、本年年末余额	275,330,000.00	924,841,623.00	-	-	74,967,702.23	-	514,029,320.06	1,789,168,645.29

2012 年母公司所有者权益变动表

单位：元

								单位：元
项目	实收资本（或股本）	资本公积	减：库存 股	专项 储备	盈余公积	一般风险 准备	未分配利润	所有者权益合计
一、上年年末余额	267,800,000.00	883,641,900.75	-	-	41,436,292.29	-	346,146,630.61	1,539,024,823.65
加：会计政策变更	-	-	-	-	-	-	-	-
前期差错更正	-	-	-	-	-	-	-	-

1-1-121

通鼎光电可转债申请文件 募集说明书

其他	-	-	-	-	-	-	-	-
二、本年年初余额	267,800,000.00	883,641,900.75	-	-	41,436,292.29	-	346,146,630.61	1,539,024,823.65
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）	-	-	-	-	15,681,027.96	-	87,569,251.67	103,250,279.63
（一）净利润	-	-	-	-	-	-	156,810,279.63	156,810,279.63
（二）其他综合收益	-	-	-	-	-	-	-	-
上述（一）和（二）小计	-	-	-	-	-	-	156,810,279.63	156,810,279.63
（三）所有者投入和减少资本	-	-	-	-	-	-	-	-
1．所有者投入资本	-	-	-	-	-	-	-	-
2．股份支付计入所有者权益的金额	-	-	-	-	-	-	-	-
3．其他	-	-	-	-	-	-	-	-
（四）利润分配	-	-	-	-	15,681,027.96	-	-69,241,027.96	-53,560,000.00
1．提取盈余公积	-	-	-	-	15,681,027.96	-	-15,681,027.96	-
2．提取一般风险准备	-	-	-	-	-	-	-	-
3．对所有者（或股东）的分配	-	-	-	-	-	-	-53,560,000.00	-53,560,000.00
4．其他	-	-	-	-	-	-	-	-
（五）所有者权益内部结转	-	-	-	-	-	-	-	-
1．资本公积转增资本（或股本）	-	-	-	-	-	-	-	-
2．盈余公积转增资本（或股本）	-	-	-	-	-	-	-	-
3．盈余公积弥补亏损	-	-	-	-	-	-	-	-
4．其他	-	-	-	-	-	-	-	-
（六）专项储备	-	-	-	-	-	-	-	-
1．本期提取	-	-	-	-	-	-	-	-
2．本期使用	-	-	-	-	-	-	-	-
（七）其他	-	-	-	-	-	-	-	-
四、本期期末余额	267,800,000.00	883,641,900.75	-	-	57,117,320.25	-	433,715,882.28	1,642,275,103.28

1-1-122

通鼎光电可转债申请文件 募集说明书

2011 年母公司所有者权益变动表

单位：元

								单位：元
项目	实收资本（或股本）	资本公积	减：库存 股	专项 储备	盈余公积	一般风险 准备	未分配利润	所有者权益合计
一、上年年末余额	267,800,000.00	883,641,900.75	-	-	25,078,188.84	-	225,703,699.56	1,402,223,789.15
加：会计政策变更	-	-	-	-	-	-	-	-
前期差错更正	-	-	-	-	-	-	-	-
其他	-	-	-	-	-	-	-	-
二、本年年初余额	267,800,000.00	883,641,900.75	-	-	25,078,188.84	-	225,703,699.56	1,402,223,789.15
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）	-	-	-	-	16,358,103.45	-	120,442,931.05	136,801,034.50
（一）净利润	-	-	-	-	-	-	163,581,034.50	163,581,034.50
（二）其他综合收益	-	-	-	-	-	-	-	-
上述（一）和（二）小计	-	-	-	-	-	-	163,581,034.50	163,581,034.50
（三）所有者投入和减少资本	-	-	-	-	-	-	-	-
1．所有者投入资本	-	-	-	-	-	-	-	-
2．股份支付计入所有者权益的金额	-	-	-	-	-	-	-	-
3．其他	-	-	-	-	-	-	-	-
（四）利润分配	-	-	-	-	16,358,103.45	-	-43,138,103.45	-26,780,000.00
1．提取盈余公积	-	-	-	-	16,358,103.45	-	-16,358,103.45	-
2．提取一般风险准备	-	-	-	-	-	-	-	-
3．对所有者（或股东）的分配	-	-	-	-	-	-	-26,780,000.00	-26,780,000.00
4．其他	-	-	-	-	-	-	-	-
（五）所有者权益内部结转	-	-	-	-	-	-	-	-
1．资本公积转增资本（或股本）	-	-	-	-	-	-	-	-
2．盈余公积转增资本（或股本）	-	-	-	-	-	-	-	-

1-1-123

通鼎光电可转债申请文件 募集说明书

3．盈余公积弥补亏损	-	-	-	-	-	-	-	-
4．其他	-	-	-	-	-	-	-	-
（六）专项储备	-	-	-	-	-	-	-	-
1．本期提取	-	-	-	-	-	-	-	-
2．本期使用	-	-	-	-	-	-	-	-
（七）其他	-	-	-	-	-	-	-	-
四、本期期末余额	267,800,000.00	883,641,900.75	-	-	41,436,292.29	-	346,146,630.61	1,539,024,823.65

1-1-124

通鼎光电可转债申请文件

募集说明书

三、最近三年财务指标及非经常性损益明细表

（一）最近三年的每股收益及净资产收益率

公司最近三年的净资产收益率和每股收益如下表所示：

公司最近三年的净资产收益率和每股收益如下表所示：	公司最近三年的净资产收益率和每股收益如下表所示：	公司最近三年的净资产收益率和每股收益如下表所示：	公司最近三年的净资产收益率和每股收益如下表所示：
单位：万元
项目	2013-12-31	2012-12-31	2011-12-31
归属于母公司所有者的净利润	21,849.57	17,888.11	15,932.33
加权平均净资产收益率	12.46%	11.15%	10.79%
归属于母公司所有者的非经常性损益净额	248.50	602.68	-73.09
归属于母公司所有者扣除非经常性损益净额后 净利润	21,601.07	17,285.43	16,005.42
扣除非经常性损益加权平均净资产收益率	12.32%	10.78%	10.84%
基本每股收益（元）	0.81	0.67	0.59

（二）其他主要财务指标

项目 流动比率（倍） 速动比率（倍） 资产负债率（合并） 资产负债率（母公司） 项目 存货周转率（次） 应收账款周转率（次） 每股经营活动现金流量 每股净现金流量 研发费用占营业收入的比例	2013-12-31	2012-12-31	2011-12-31
	1.26	1.76	2.05
	0.75	1.06	1.38
	57.66%	48.60%	36.20%
	56.97%	48.11%	35.91%
	2013 年度	2012 年度	2011 年度
	1.94	2.91	3.03
	3.73	5.75	6.24
	-0.73	-1.39	0.14
	0.57	-1.29	-0.14
	3.35%	3.40%	3.44%

计算公式：

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

资产负债率=负债总额/资产总额

应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

存货周转率=营业成本/存货平均余额

每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

研发费用占营业收入的比例=研发费用/营业收入

1-1-125

通鼎光电可转债申请文件

募集说明书

（三）非经常性损益明细表

公司报告期内非经常性损益项目及其金额如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
项目	2013 年度	2012 年度	2011 年度
非流动性资产处置损益	-116.59	327.79	6.80
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相 关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府 补助除外）	955.75	970.40	1,357.51
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值 业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负 债产生的公允价值变动损益，及处置交易性金 融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产 取得的投资收益	-189.97	139.44	-858.58
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-345.19	-730.53	-490.00
非经常性损益总额	303.99	707.10	15.72
减：非经常性损益的所得税影响数	49.66	104.67	-121.22
非经常性损益净额	254.33	602.43	136.94
减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数	5.83	-0.26	210.03
归属于公司普通股股东的非经常性损益	248.50	602.68	-73.09
归属于上市公司股东的净利润	21,849.57	17,888.11	15,932.33
归属于上市公司股东非经常性损益占比	1.14%	3.37%	-0.46%

四、关于报告期内合并财务报表合并范围变化的说明

截至 2013 年末，公司财务报表合并范围的子公司情况如下表所示：

子公司全称	注册资本（万元）	经营范围	持股比例（%）
苏州市盛信光纤传感 科技有限公司	2,758.62	光纤传感定位系统研发、生 产、销售	75.00
苏州鼎宇线缆新材料 有限公司	800.00	低烟无卤阻燃电缆料、聚氯 乙烯电缆料、聚乙烯电缆料 生产、销售	60.00
上海伟业创兴机电设 备有限公司	1,000.00	机电成套设备、机械设备批 发、零售	51.00
江苏通鼎光棒技术有 限公司	7,000.00	光纤预制棒、光纤的研发、 生产、销售	100.00
江苏通鼎光电科技有 限公司	10,080.00	铁路数字信号电缆、铁路特 种电缆、通信电缆及光缆生 产、销售	100.00

（一） 2011 年度合并财务报表范围的变更情况

1-1-126

通鼎光电可转债申请文件

募集说明书

2011 年 9 月，公司设立上海伟业创兴机电设备有限公司，公司出资 510 万 元，占注册资本的 51%，公司将其纳入合并财务报表范围。2011 年 11 月，公司 出资 5,000 万元，全资设立江苏通鼎光棒技术有限公司，公司将其纳入合并财务 报表范围。2011 年 11 月，公司非同一控制下企业合并购入上海森首光电科技有 限公司 51%的股权，自收购日起纳入合并范围。

（二） 2012 年度合并财务报表范围的变更情况

2012 年 11 月，公司出售持有的上海森首光电科技有限公司 51%的股权，不 再纳入合并财务报表范围。

（三） 2013 年度合并财务报表范围的变更情况

2013 年度，公司合并财务报表范围未发生变化。

1-1-127

通鼎光电可转债申请文件

募集说明书

第七节 管理层讨论与分析

本公司管理层结合报告期内相关财务会计信息，对公司财务状况、经营成果 和现金流量情况进行了讨论和分析。如无特别指明，本节分析的财务数据均以公 司最近三年的财务报告为基础进行。

本公司以行业相关性、产品一致性及业务规模等为标准，分别选取亨通光电、 中天科技、特发信息、烽火通信、永鼎股份和中利科技作为可比公司（以下简称 “可比公司”）。可比公司的相关信息均来自其公开披露的资料。

一、财务状况分析

（一）资产构成分析

1 、资产规模与资产结构

报告期末，公司流动资产、非流动资产金额及在总资产中的所占比例如下表 所示：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2013-12-31		2012-12-31		2011-12-31
	金额	比例（%）	金额	比例（%）	金额	比例（%）
货币资金	67,735.36	15.30	44,256.35	13.49	73,501.29	29.98
交易性金融资产	38.61	0.01	88.73	0.03	-	-
应收票据	13,702.74	3.09	9,433.46	2.88	3,489.63	1.42
应收账款	88,889.86	20.07	62,200.89	18.96	35,262.28	14.38
预付款项	9,460.17	2.14	24,974.56	7.61	7,424.08	3.03
其他应收款	3,666.00	0.83	2,625.51	0.80	1,387.74	0.57
存货	126,486.10	28.57	95,301.59	29.05	58,345.21	23.80
其他流动资产	2,350.35	0.53	1,837.10	0.56	-	-
流动资产合计	312,329.20	70.54	240,718.20	73.37	179,410.22	73.18
长期股权投资	100.00	0.02	100.00	0.03	100.00	0.04
固定资产	101,009.15	22.81	65,032.28	19.82	51,997.86	21.21
在建工程	15,843.59	3.58	10,685.14	3.26	4,971.53	2.03
工程物资	1,982.14	0.45	216.54	0.07	-	-
无形资产	9,939.19	2.24	10,308.65	3.14	7,680.56	3.13
商誉	-	-	-	-	437.40	0.18
长期待摊费用	47.69	0.01	-	-	-	-
递延所得税资产	1,544.79	0.35	1,020.55	0.31	557.99	0.23
非流动资产合计	130,466.55	29.46	87,363.16	26.63	65,745.34	26.82

1-1-128

通鼎光电可转债申请文件

募集说明书

资产总计 442,795.75 100.00 328,081.36 100.00 245,155.57 100.00

伴随着公司业务的持续发展，经营规模不断扩大，报告期内，公司总资产规 模逐年扩大，由 2011 年末的 245,155.57 万元增长至 2013 年末的 442,795.75 万元， 增幅为 80.62%。

从资产构成来看，最近三年公司的流动资产在资产总额中占了较大的比重， 2011 年末、2012 年末及 2013 年末，公司流动资产的占比分别为 73.18%、73.37% 及 70.54%。报告期内，公司流动资产主要由货币资金、应收账款和存货构成， 三项合计占总资产比例为 60%以上。公司的非流动资产主要为固定资产，报告期 内占总资产的比例为 20%左右，并且固定资产规模逐年增加，与公司报告期内销 售规模不断扩大，光纤、通信光缆产能大幅增加的趋势相符合。

报告期内，公司各类资产与公司经营的匹配度较高，与同行业可比公司主要 资产结构一致，资产结构较为合理。

2 、报告期末流动资产规模与结构分析

公司流动资产主要包括货币资金、应收账款和存货，截至 2013 年末，货币 资金占全部流动资产的比例为 21.69%，应收账款占全部流动资产的比例为 28.46%，存货占全部流动资产的比例为 40.50%。公司的流动资产结构基本稳定， 变现能力较强。

（1）货币资金

报告期末，公司货币资金具体情况如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
项目	2013-12-31	2012-12-31	2011-12-31
现金	7.11	0.58	9.15
银行存款	44,373.70	28,585.49	63,352.15
其他货币资金	23,354.55	15,670.29	10,139.99
合计	67,735.36	44,256.35	73,501.29

随着公司上市募集资金逐步使用和短期借款的逐步增加，最近三年末公司货 币资金余额先下降后上升。截至 2013 年末，公司货币资金余额为 67,735.36 万元， 货币资金较为充裕，能够满足日常经营活动需要。

1-1-129

通鼎光电可转债申请文件

募集说明书

公司的货币资金主要包括现金、银行存款和其他货币资金。其中，其他货币 资金主要为承兑汇票保证金、保函保证金和信用证保证金等。

（2）应收票据

报告期内，公司应收票据各期期末余额占各期流动资产比例较低。截至 2013 年末，公司应收票据余额为 13,702.74 万元，占当期总资产的比例为 3.09%，主 要为三大电信运营商开出的银行承兑汇票及商业承兑汇票。

（3）应收账款

公司将应收账款分为单项金额重大、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备 和按组合计提坏账准备三类。

报告期内，公司应收账款及应收账款坏账准备情况如下表所示：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2013-12-31		2012-12-31		2011-12-31
	金额	坏账准备	金额	坏账准备	金额	坏账准备
按组合计提坏账准备	94,504.46	5,614.60	65,830.68	3,629.80	37,314.41	2,052.13

①应收账款变动分析

报告期内，公司应收账款余额及占总资产的比例均呈明显上升趋势，应收账 款净额由 2011 年末的 35,262.28 万元增长为 2013 年末的 88,889.86 万元，占总资 产的比例由 2011 年末的 14.38%增长为 2013 年末的 20.07%。主要原因包括：

A、报告期内，公司营业收入逐年增加，由 2011 年度的 186,161.06 万元大 幅增加至 2013 年度的 282,159.76 万元，收入增加导致了应收账款余额上升。

B、公司的客户主要为三大电信运营商，一般付款模式为：中国电信、中国 联通在收到到货证明和有效发票后 15 个工作日左右支付第一笔款项，约为合同 额的 70%（少数情况下为 60%或 90%），中国移动在收到到货证明和有效发票后 60 天左右支付第一笔款项，约为合同额的 80%；其余部分为尾款，一般为相关 产品安装完毕、运营使用稳定后 3 或 6 个月支付。整体结算收款周期较长，导致 应收账款的大幅增加。

②应收账款账龄分析

1-1-130

通鼎光电可转债申请文件

募集说明书

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2013-12-31		2012-12-31		2011-12-31
	金额	比例(%)	金额	比例(%)	金额	比例(%)
1年以内	87,037.02	92.11	62,041.90	94.25	34,262.53	91.82
1至2年	5,522.08	5.84	3,070.70	4.66	2,891.54	7.75
2至3年	1,344.79	1.42	695.77	1.06	153.85	0.41
3至以上	600.57	0.63	22.31	0.03	6.50	0.02
合计	94,504.46	100.00	65,830.68	100.00	37,314.41	100.00

公司应收账款主要由账龄在 1 年内的应收账款组成。2011 年末、2012 年末 及 2013 年末，公司账龄在 1 年内的应收账款余额占比分别为 91.82%、94.25%和 92.11%。公司账龄在 1 年以内的应收账款比例较高，且应收账款欠款单位主要为 三大电信运营商等长期合作伙伴，信用状况良好，发生坏账的可能性较小。

③主要债务人

截至 2013 年末 ，公司应收账款前五名欠款单位主要为中国移动、中国联通 和中国电信三大电信运营商及铁路行业国有企业，期末欠款金额前五名的欠款金 额合计为 77,211.63 万元，占应收账款总额的比例为 81.71%，其中三大电信运营 商合计占比 76.70%，集中度较高。目前三大电信运营商均执行集中采购，对供 应商的综合实力要求较高，具有较强生产能力和履约能力的供应商才能入围参与 投标，公司经过多年积累，已经与三大电信运营商等主要客户形成了长期战略合 作伙伴关系，并将通过优质的产品和良好的服务，进一步巩固和拓展现有市场。

截至 2013 年末，公司应收账款前五名具体情况如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
债务人名称	与公司关系	金额	占应收账款总额的比例
中国电信	非关联方	34,058.40	36.04%
中国移动	非关联方	27,523.37	29.12%
中国联通	非关联方	10,903.90	11.54%
中铁八局集团电务工程有限公司	非关联方	3,170.71	3.36%
中铁建电气化局集团有限公司	非关联方	1,555.26	1.65%
合计	-	77,211.63	81.71%

（4）预付款项

报告期末，公司预付款项具体情况如下表所示：

单位：万元

1-1-131

通鼎光电可转债申请文件

募集说明书

项目	2013-12-31	2013-12-31	2012-12-31	2012-12-31	2011-12-31	2011-12-31
	金额	比例(%)	金额	比例(%)	金额	比例(%)
1年以内	5,630.27	59.52	23,733.27	95.03	7,410.29	99.81
1至2年	3,775.91	39.91	1,232.79	4.94	7.51	0.10
2至3年	46.64	0.49	6.72	0.03	6.27	0.08
3至以上	7.35	0.08	1.77	0.01	-	-
合计	9,460.17	100.00	24,974.56	100.00	7,424.08	100.00

截至 2013 年末，公司预付款项余额为 9,460.17 万元，占总资产的比例为 2.14%，其中，账龄在 1 年以内的预付款项占预付款项总额的比例为 59.52%。公 司预付款项主要系向进口代理商和设备供应商预付的款项。

（5）其他应收款

公司将其他应收款分为单项金额重大、单项金额虽不重大但单项计提坏账准 备和按组合计提坏账准备三类。

报告期内，公司其他应收款及其他应收款坏账准备情况如下表所示：

单位：万元

项目	2013-12-31	2013-12-31	2012-12-31	2012-12-31	2011-12-31	2011-12-31
	金额	坏账准备	金额	坏账准备	金额	坏账准备
按组合计提坏账准备	4,039.88	373.88	2,835.20	209.68	1,536.63	148.89

截至 2013 年末，公司其他应收款净额为 3,666.00 万元，主要为备用金、履 约保证金和投标保证金等，随着公司业务规模的增长，公司支付的投标保证金和 员工提取备用金余额呈上升趋势，报告期末其他应收款占总资产的比例均低于 1%。

（6）存货

报告期内，公司存货各期期末余额占各期流动资产及总资产比例较高。截至 2013 年末，公司存货净额为 126,486.10 万元，占当期流动资产的比例为 40.50%， 占总资产的比例为 28.57%。报告期内，公司存货情况如下表所示：

单位：万元

	项目	2013-12-31	2013-12-31	2013-12-31	2012-12-31	2012-12-31	2012-12-31	2011-12-31	2011-12-31	2011-12-31
		金额	比例 (%)	跌价 准备	金额	比例 (%)	跌价 准备	金额	比例 (%)	跌价 准备

1-1-132

通鼎光电可转债申请文件

募集说明书

原材料	28,949.33	22.61	-	9,108.22	9.46	-	4,841.69	8.24	-
在产品	16,568.35	12.94	-	10,339.48	10.74	-	7,241.40	12.32	-
产成品	82,521.17	64.45	1,552.75	76,861.65	79.81	1,007.75	46,677.59	79.44	415.47
合计	**128,038.85 **	100.00	1,552.75	**96,309.34 **	**100.00 **	1,007.75	**58,760.68 **	100.00	415.47

截至 2013 年末，公司存货中原材料、在产品、产成品占存货余额的比例分 别为 22.61%、12.94%、64.45%。

公司原材料主要为铜导体材料、光纤、光纤预制棒等，铜导体材料系通信电 缆生产使用的原材料。报告期内，公司生产通信光缆所需的光纤由主要外购逐渐 过渡为主要自产，随着“年产 1,500 万芯公里光纤项目”建成投产转入固定资产， 公司的光纤产能大幅提高，光纤生产所需的光纤预制棒等原材料有所增加。公司 光纤预制棒的采购量和使用量大幅增加导致了原材料大幅增加，截至 2013 年末， 公司原材料金额达到 28,949.33 万元，占存货账面的比例达到 22.61%。

公司在产品主要为生产过程中的通信光缆、光纤等通信传输线缆，由于报告 期内光纤产量大幅增加，公司的生产流程整体向上游扩展，导致 2013 年末在产 品余额大幅增加。

公司产成品主要为通信光缆、市内通信电缆、射频电缆和铁路信号缆等，主 要客户为三大电信运营商，三大电信运营商集中招标后将采购量分到各省公司， 由各省公司与供应商签署采购协议，并根据项目建设进度分批向通信光缆、电缆 生产企业下达订单。报告期内三大电信运营商招标采购额大幅增加，但实际建设 过程中因项目实施进度放缓，已招标采购的部分商品未最终提货，导致公司的产 成品余额增加。截至 2013 年末，公司产成品中发出商品金额为 57,613.33 万元， 占全部产成品的 69.82%。

三大电信运营商主要通过招投标的方式进行采购，公司根据中标情况及订单 数量安排生产，主要产品大部分有订单对应，减值风险较小，公司的原材料、在 产品等未计提跌价准备。公司对个别库龄较长的产成品计提了存货跌价准备。 2013 年末公司存货分产品跌价准备计提情况如下表所示：

1-1-133

通鼎光电可转债申请文件

募集说明书

单位：万元

			单位：万元
产成品	2013-12-31		2013 年度毛利率 （%）
	存货原值	跌价准备
通信光缆	42,002.13	455.54	26.01
室内软光缆	3,042.89	134.18	25.78
通信电缆	6,597.55	764.96	12.68
射频电缆	14,342.76	177.25	19.39
铁路信号缆	2,863.93	14.69	37.50
其他	13,671.92	6.14	14.28
合计	82,521.17	1,552.75	-

公司主要采取“以销定产”的生产模式，存货一般情况下均有相应订单对应。 公司销售毛利率较为稳定，2012 年度及 2013 年度整体毛利率高于 20%，分产品 毛利率均高于 10%。因此，公司在正常经营中存货可变现净值一般高于其取得成 本，减值的风险较小，公司根据谨慎性原则，公司按照下列原则对部分存货提取 跌价准备：

（1）库存产成品

对于货龄两年及两年以上的在库产成品全额计提存货跌价准备；对于货龄两 年以内的在库产成品按存货的估计售价减去估计的销售费用等相关税费后的金 额低于账面成本之间的差额计提存货跌价准备。

（2）发出商品

对于货龄三年及三年以上的发出商品全额计提存货跌价准备；对于货龄两年 （含两年）以上三年以内的发出商品按余额的 50%计提存货跌价准备；对于货龄 两年以内的发出商品按存货的估计售价减去估计的销售费用以及相关税费后的 金额低于账面成本之间的差额计提存货跌价准备。

公司未对原材料和在产品计提存货跌价准备。

截至 2013 年末，公司产成品共计提跌价准备 1,552.75 万元，主要产品中对 销售毛利率最低的通信电缆计提跌价准备 764.96 万元。

2013 年末公司分产品存货成本与销售价格对比情况如下表所示：

1-1-134

通鼎光电可转债申请文件

募集说明书

产品 名称	项目	2013 年末库存情况	2013 年度销售情况
通信 光缆	库存量/销量（万芯公里）	408.60	1,399.61
	平均成本/销售均价（元/芯公里）	102.79	117.32
	成本（万元）	42,002.13	-
室内 软光缆	库存量/销量（万皮长公里）	6.85	24.31
	平均成本/销售均价（元/皮长公里）	444.28	568.01
	成本（万元）	3,042.89	-
通信 电缆	库存量/销量（万对公里）	49.00	149.81
	平均成本/销售均价（元/对公里）	134.66	163.08
	成本（万元）	6,597.55	-
射频 电缆	库存量/销量（皮长公里）	15,671.02	22,970.31
	平均成本/销售均价（元/皮长公里）	9,152.41	11,751.98
	成本（万元）	14,342.76	-
铁路 信号电 缆	库存量/销量（皮长公里）	2,092.18	8,563.79
	平均成本/销售均价（元/皮长公里）	13,688.72	24,073.31
	成本（万元）	2,863.93	-

公司主要根据订单安排生产，2013 年末主要产成品的库存量均远小于年销 售量，预期可以在较短周期内完成销售，不存在存货积压的情况。公司主要产品 2013 年末的成本均显著低于 2013 年度实现的销售价格，具有较高的安全边际， 在相关产品短期内价格不发生剧烈波动的情况下，公司存货不存在跌价风险。

2013 年末，可比公司存货跌价准备计提具体情况如下表：

单位：万元

				单位：万元
证券简称	2013-12-31			2013 年度 毛利率（%）
	存货原值	跌价准备	跌价准备占存货 原值的比例(%)
亨通光电	215,597.55	1,387.28	0.64	20.13
中天科技	147,363.40	1,797.47	1.22	21.31
特发信息	45,228.00	3,926.52	8.68	18.92
烽火通信	483,799.50	54,233.83	11.21	27.49
永鼎股份	29,088.63	436.12	1.50	18.22
中利科技	292,838.78	1,794.35	0.61	19.87
平均值	-	-	3.98	20.99
通鼎光电	128,038.85	1,552.75	1.21	23.61

数据来源：可比公司定期报告。

可比公司中，亨通光电和中利科技的存货跌价准备占存货原值的比例显著低

1-1-135

通鼎光电可转债申请文件

募集说明书

于发行人，中天科技和永鼎股份存货跌价准备占存货原值的比例与发行人较为接 近，特发信息和烽火通信存货跌价准备占存货原值的比例较高。其中烽火通信主 要产品构成与公司有差异，系统设备和数据网络产品占比约 70%，烽火通信对于 亏损合同计提了相应的跌价准备。剔除产品构成不同的烽火通信，其余 5 家可比 公司存货跌价准备占存货原值的比例中位数为 1.22，与公司比例基本一致。

综上，公司与同行业可比公司存货跌价准备计提比例基本一致，公司存货跌 价准备计提情况与同行业上市公司相比具有合理性。

3 、报告期末非流动资产规模与结构分析

报告期末，公司非流动资产主要为固定资产、在建工程和无形资产。固定资 产主要是公司经营所必需的房屋建筑物、机器设备、办公电子设备、运输设备等； 在建工程主要为以募集资金和自有资金投入的通信光缆、光纤及光纤预制棒项 目；无形资产主要为土地使用权和软件等。

（1）固定资产

2011 年末、2012 年末及 2013 年末，公司固定资产净值分别为 51,997.86 万 元、65,032.28 万元和 101,009.15 万元，在公司总资产中的比例分别为 21.21%、 19.82%和 22.81%。

截至 2013 年末，公司固定资产情况如下表所示：

单位：万元

				单位：万元
项目	账面原值	累计折旧额	减值准备	账面价值
房屋建筑物	52,167.30	6,183.47	-	45,983.83
机器设备	66,181.92	16,810.42	41.01	49,330.50
办公电子设备	8,169.92	3,025.50	12.30	5,132.13
运输设备	1,127.33	564.64	-	562.69
合计	127,646.47	26,584.02	53.30	101,009.15

公司固定资产以房屋建筑物、机器设备为主。截至 2013 年末，房屋建筑物 主要系公司拥有的办公楼和厂房，房屋建筑物净值占固定资产净值的比例为 45.52%，机器设备主要为用于生产光纤的拉丝塔以及用于生产通信光缆、射频光 缆、铁路信号缆的生产线等，机器设备净值占固定资产净值的比例为 48.84%， 与公司的业务相匹配。报告期内，公司募投项目“年产光纤 700 万芯公里项目”、

1-1-136

通鼎光电可转债申请文件

募集说明书

“年产 300 万芯公里通信用单模光纤项目”和“年产 600 万芯公里通信光缆项目” 先后建成投产，以及非募投项目“年产 1,500 万芯公里光纤项目”建成投产转入 固定资产，导致公司固定资产持续增加。

（2）在建工程

报告期末，公司在建工程余额占公司总资产比例较低，截至 2013 年末，公 司在建工程余额为 15,843.59 万元，占总资产的比例为 3.58%。公司期末在建工 程主要为“年产光纤 100 万芯公里、光纤预制棒 300 吨项目”，余额为 14,883.23 万元。

（3）无形资产

无形资产主要为土地使用权、软件以及非专利技术。截至 2013 年末，公司 的无形资产账面价值为 9,939.19 万元，占总资产的比例为 2.24%，具体情况如下 表所示：

单位：万元

			单位：万元
项目	账面原值	累计摊销额	账面价值
土地使用权	10,369.04	985.47	9,383.57
非专利技术	1,006.62	540.54	466.08
软件	162.05	72.51	89.54
无形资产合计	11,537.71	1,598.51	9,939.19

报告期末，公司无形资产未发生减值情况。

（4）递延所得税资产

报告期末，公司递延所得税资产情况如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
项目	2013-12-31	2012-12-31	2011-12-31
递延所得税资产：
资产减值准备	1,134.86	730.00	393.57
可抵扣亏损	22.72	22.72	70.48
预提未结算费用	279.13	249.12	35.72
公允价值变动	7.52	-	58.22
未实现内部销售毛利	41.68	18.71	-
股份支付	58.89	-	-
小计	1,544.79	1,020.55	557.99

1-1-137

通鼎光电可转债申请文件

募集说明书

递延所得税负债：
公允价值变动	-	58.83	-
小计	-	58.83	-

报告期内，公司递延所得税资产主要来自资产减值准备、可抵扣亏损、预提 费用和未实现内部销售毛利等，其中，资产减值准备占比较大，其主要构成是坏 账准备和存货跌价准备。截至 2013 年末，公司递延所得税资产期末金额为 1,544.79 万元，占总资产的比例为 0.35%。

（二）负债构成分析

1 、负债总额与负债结构

报告期末，公司流动负债、非流动负债金额及在总负债中的所占比例如下表 所示：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2013-12-31		2012-12-31		2011-12-31
	金额	比例(%)	金额	比例(%)	金额	比例(%)
短期借款	141,517.01	55.42	78,205.76	49.05	40,100.00	45.19
交易性金融负债	-	-	-	-	303.45	0.34
应付票据	31,301.52	12.26	14,675.84	9.20	20,184.82	22.75
应付账款	26,008.15	10.19	30,158.62	18.92	20,683.76	23.31
预收款项	3,524.61	1.38	2,812.81	1.76	1,781.17	2.01
应付职工薪酬	4,325.50	1.69	3,335.24	2.09	2,433.48	2.74
应交税费	1,841.46	0.72	1,354.22	0.85	323.07	0.36
应付利息	1,553.79	0.61	356.53	0.22	72.87	0.08
其他应付款	2,882.71	1.13	2,947.86	1.85	1,801.31	2.03
一年内到期的 非流动负债	5,000.00	1.96	3,000.00	1.88	-	-
其他流动负债	30,000.00	11.75	-	-	-	-
流动负债合计	247,954.75	97.11	136,846.89	85.83	87,683.93	98.81
长期借款	5,000.00	1.96	20,000.00	12.54	-	-
递延所得税负债	-	-	58.83	0.04	-	-
其他非流动负债	2,376.04	0.93	2,532.40	1.59	1,054.85	1.19
非流动负债合计	7,376.04	2.89	22,591.22	14.17	1,054.85	1.19
负债合计	255,330.80	100.00	159,438.11	100.00	88,738.78	100.00

报告期内，公司负债总额呈现增长趋势，2011 年末、2012 年末及 2013 末， 公司资产负债率（合并）分别为 36.20%、48.60%和 57.66%，公司整体负债水平 呈上升趋势。

1-1-138

通鼎光电可转债申请文件

募集说明书

从公司负债结构看，报告期末公司负债主要为流动负债，包括短期借款、应 付票据、应付账款和其他流动负债，截至 2013 年末，其占负债总额的比例分别 为 55.42%、12.16%、10.19%及 11.75%。

2 、报告期末流动负债规模与结构分析

报告期末，公司主要流动负债分项分析如下：

（1）短期借款

报告期末，公司短期借款情况如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
项目	2013-12-31	2012-12-31	2011-12-31
信用借款	13,000.00	11,800.00	-
保理借款	33,608.21	9,600.00	6,000.00
抵押借款	2,400.00	3,600.00	4,000.00
保证借款	64,657.52	44,960.00	29,100.00
抵押加保证借款	15,127.60	6,000.00	1,000.00
贸易融资借款	723.68	2,245.76	-
保理加保证借款	6,000.00	-	-
质押加保证借款	6,000.00	-	-
合计	141,517.01	78,205.76	40,100.00

报告期内，由于公司业务规模不断扩大，营运资金需求、新建项目投入需求 主要通过短期借款方式筹资解决，导致短期借款余额报告期内呈增加趋势。

2011 年末、2012 年末及 2013 年末，公司短期借款余额分别为 40,100.00 万 元、78,205.76 万元和 141,517.01 万元，占总负债的比例分别为 45.19%、49.05% 及 55.42%。

截至 2013 年末，公司短期借款中保证借款为 64,657.52 万元，占全部短期借 款的比例 45.69%，主要由控股股东通鼎集团和实际控制人沈小平提供担保。报 告期内公司未发生过贷款违约情形，信用借款余额有所上升。截至 2013 年末， 公司已取得尚未使用的银行授信额度为 293,045.47 万元。

（2）应付票据

截至 2013 年末，公司应付票据余额为 31,301.52 万元，占公司总负债的比例 为 12.26%。由于公司销售收款周期较长，因而公司在对供应商付款时部分采用

1-1-139

通鼎光电可转债申请文件

募集说明书

承兑汇票的方式，以缓解营运资金压力。

（3）应付账款

报告期末，公司应付账款情况如下表所示：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2013-12-31		2012-12-31		2011-12-31
	金额	比例(%)	金额	比例(%)	金额	比例(%)
1年以内	24,639.36	94.74	29,366.71	97.37	20,389.41	98.58
1至2年	975.89	3.75	585.79	1.94	182.92	0.88
2至3年	249.18	0.96	112.58	0.37	48.35	0.23
3至以上	143.73	0.55	93.54	0.31	63.07	0.30
合计	26,008.15	100.00	30,158.62	100.00	20,683.76	100.00

报告期末，公司应付账款主要为公司尚未支付的货款，应付账款余额在报告 期内先上升后下降。报告期末，账龄在 1 年以内的应付账款占应付账款总额的比 例均在 94%以上，公司具有良好的商业信用，支付货款较为及时。

（4）预收款项

报告期末，公司预收款项情况如下表所示：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2013-12-31		2012-12-31		2011-12-31
	金额	比例(%)	金额	比例(%)	金额	比例(%)
1年以内	1,803.15	51.16	2,507.72	89.15	1,079.12	60.58
1至2年	1,422.08	40.35	259.08	9.21	672.19	37.74
2至3年	253.85	7.20	16.15	0.57	4.86	0.27
3至以上	45.54	1.29	29.86	1.06	25.00	1.40
合计	3,524.61	100.00	2,812.81	100.00	1,781.17	100.00

报告期内，公司销售收入快速增加，预收款项余额也逐渐上升，截至 2013 年末，公司预收款项余额为 3,524.61 万元，占总负债的比例为 1.38%。

（5）其他应付款

报告期末，公司其他应付款情况如下表所示：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2013-12-31		2012-12-31		2011-12-31
	金额	比例(%)	金额	比例(%)	金额	比例(%)
1年以内	2,750.54	95.42	2,906.32	98.59	1,789.9	6 99.37
1至2年	99.56	3.45	37.02	1.26	8.7	6 0.49

1-1-140

通鼎光电可转债申请文件

募集说明书

2至3年	28.85	1.00	2.61	0.09	0.30	0.02
3至以上	3.75	0.13	1.90	0.06	2.30	0.13
合计	2,882.71	100.00	2,947.86	100.00	1,801.31	100.00

报告期末，公司其他应付款余额主要系未结算的运费、已预提尚未报销的员 工差旅费及其他物流费用等，报告期末，账龄在 1 年以内的其他应付款占其他应 付款总额的比例均在 95%以上。

（6）其他流动负债

截至 2013 年末，公司其他流动负债余额为 30,000 万元，系公司于 2013 年 4 月发行的短期融资券。

2013 年 4 月 2 日，公司收到中国银行间市场交易商协会的《接受注册通知 书》，接受公司短期融资券的注册人民币 60,000 万元。2013 年 4 月 11 日，公司 2013 年度第一期短期融资券发行完成。具体情况如下表所示：

债券名称	主体信 用评级	发行规模 (万元)	票面利率	起息日期	债券 期限	偿还情况
短期融资券	AA －	30,000.00	4.89%	2013 年4 月11日	一年	已到期

2014 年 4 月 14 日，公司完成了本期短期融资券的兑付。

3 、报告期末非流动负债规模与结构分析

公司非流动负债占总负债的比例较低，截至 2013 年末，非流动负债占负债 总额的比例为 2.89%，其构成主要为长期借款和其他非流动负债。2012 年末及 2013 年末，长期借款占非流动负债的比例较高，分别为 88.53%和 67.79%；其他 非流动负债主要为与资产相关的政府补助。

（三）偿债能力分析

报告期内，公司反映偿债能力主要财务指标情况如下表所示：

项目	2013-12-31	2012-12-31	2011-12-31
流动比率（倍）	1.26	1.76	2.05
速动比率（倍）	0.75	1.06	1.38
资产负债率（合并）	57.66%	48.60%	36.20%
资产负债率（母公司）	56.97%	48.11%	35.91%

1-1-141

通鼎光电可转债申请文件

募集说明书

项目	2013 年度	2012 年度	2011 年度
利息保障倍数（倍）	4.14	5.36	10.38

注：流动比率=流动资产÷流动负债 速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债 资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100% 利息保障倍数=（利润总额＋利息支出）÷利息支出

报告期内，公司生产经营规模不断扩大，产业链向上游延伸，生产周期拉长。 另外，公司与三大电信运营商结算付款周期的延长，占用了大量的营运资金。公 司上市后主要以短期借款等方式筹集资金，财务杠杆加大，导致资产负债率逐渐 上升，流动比率和速动比率有所下降。

报告期内，公司利息保障倍数保持了较高的水平，总体偿债能力良好，公司 在偿还贷款本息方面未发生违约情况。

最近三年可比公司主要偿债能力指标如下表所示：

证券简称	资产负债率	资产负债率	资产负债率
	2013-12-31	2012-12-31	2011-12-31
亨通光电	68.68%	69.21%	67.98%
中天科技	38.58%	39.44%	33.91%
特发信息	48.28%	50.92%	49.56%
烽火通信	54.99%	52.23%	56.60%
永鼎股份	40.11%	57.11%	56.46%
中利科技	78.90%	75.25%	64.07%
平均值	54.92%	57.36%	54.76%
通鼎光电	57.66%	48.60%	36.20%
证券简称	流动比率（倍）
	2013-12-31	2012-12-31	2011-12-31
亨通光电	1.01	1.03	1.07
中天科技	1.78	1.80	2.02
特发信息	1.51	1.52	1.69
烽火通信	1.84	1.68	1.58
永鼎股份	1.50	1.30	1.37
中利科技	1.11	1.14	1.09
平均值	1.46	1.41	1.47
通鼎光电	1.26	1.76	2.05
证券简称	速动比率（倍）
	2013-12-31	2012-12-31	2011-12-31
亨通光电	0.67	0.72	0.74

1-1-142

通鼎光电可转债申请文件

募集说明书

中天科技	1.32	1.28	1.44
特发信息	1.07	1.05	1.2
烽火通信	1.20	1.05	0.88
永鼎股份	1.23	0.59	0.61
中利科技	0.82	0.83	0.90
平均值	1.05	0.92	0.96
通鼎光电	0.75	1.06	1.38

数据来源：可比公司定期报告。

2011 年末及 2012 年末，公司资产负债率低于同行业可比公司平均水平，流 动比率和速动比率高于同行业可比公司平均水平。2013 年末，公司流动比率和 速动比率略低于同行业可比公司平均水平，主要原因是公司的短期借款大幅增 加，从 2011 年末的 40,100.00 万元增加到 2013 年末的 141,517.01 万元，并通过 发行短期融资券融资 30,000.00 万元，导致流动负债大幅增加。2013 年末，公司 资产负债率与同行业可比公司平均水平基本一致。

（四）资产管理能力分析

报告期内，公司反映资产管理能力主要财务指标情况如下表所示：

项目	2013 年度	2012 年度	2011 年度
资产周转率（次）	0.73	0.98	0.84
存货周转率（次）	1.94	2.91	3.03
应收账款周转率（次）	3.73	5.75	6.24

注：资产周转率=营业收入÷［（期初资产总额+期末资产总额）÷2］ 存货周转率=营业成本÷［（期初存货+期末存货）÷2］ 应收账款周转率=营业收入÷［（期初应收账款+期末应收账款）÷2］

最近三年可比公司主要资产管理能力指标如下表所示：

证券简称	应收账款周转率（次）	应收账款周转率（次）	应收账款周转率（次）	存货周转率（次）	存货周转率（次）	存货周转率（次）
	2013 年度	2012 年度	2011 年度	2013 年度	2012 年度	2011 年度
亨通光电	4.08	4.07	5.59	3.49	3.72	4.58
中天科技	2.85	3.11	3.12	3.60	3.32	3.53
特发信息	3.08	4.03	3.86	3.12	3.62	3.41
烽火通信	3.09	3.49	4.05	1.58	1.53	1.49
永鼎股份	2.05	2.41	3.61	1.06	0.83	1.29
中利科技	2.04	2.50	3.29	2.49	3.28	6.19
平均值	2.87	3.27	3.92	2.56	2.72	3.42
通鼎光电	3.73	5.75	6.24	1.94	2.91	3.03

1-1-143

通鼎光电可转债申请文件

募集说明书

数据来源：可比公司定期报告。

报告期内，公司应收账款周转率高于同行业可比公司平均水平。公司通信光 缆业务的主要客户为三大电信运营商，结算收款时间普遍较长，但公司高度重视 销售回款工作，收款效率较高。

2013 年度，公司的存货周转率由 2012 年度的高于同行业可比公司平均水平 逐步变为低于同行业可比公司平均水平，主要是由于报告期内公司积极向产业链 上游延伸，光纤由依靠外购逐渐过渡到以自产为主，生产周期加长导致原材料和 在产品余额增加所致。

二、盈利能力分析

（一）营业收入

1 、报告期内公司经营成果变化趋势

单位：万元

					单位：万元
项目	2013 年度		2012 年度		2011 年度
	金额	同比增长	金额	同比增长	金额
营业收入	282,159.76	0.64%	280,374.53	50.61%	186,161.06
营业利润	25,609.79	21.90%	21,009.54	15.82%	18,139.21
利润总额	26,103.75	22.87%	21,244.18	11.73%	19,013.51
净利润	21,982.73	24.49%	17,658.91	10.14%	16,033.25

公司主营业务突出，经营状况良好。报告期内，公司业务规模持续扩张，内 部管理水平不断提升，营业收入和净利润均持续稳定增长。公司营业收入从 2011 年的 186,161.06 万元增长到 2013 年的 282,159.76 万元，年均复合增长率为 23.11%；净利润从 2011 年的 16,033.25 万元增长到 2013 年的 21,982.73 万元，年 均复合增长率为 17.09%。报告期内，公司营业收入结构如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
产品	2013 年度	2012 年度	2011 年度
主营业务收入	280,441.36	272,588.30	178,132.35
其他业务收入	1,718.39	7,786.23	8,028.71
合计	282,159.76	280,374.53	186,161.06

公司主营业务收入主要包括通信光缆、室内软光缆、通信电缆、射频电缆、 铁路信号缆等产品的销售；其他业务收入主要来源于废电缆等废料销售。

1-1-144

通鼎光电可转债申请文件

募集说明书

2 、营业收入构成分析

公司主营业务突出。报告期内，公司主营业务收入占营业收入的比重均在 95%以上，且持续增长。

（1）主营业务收入按产品分析

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
产品	2013 年度		2012 年度		2011 年度
	金额	比例（%）	金额	比例（%）	金额	比例（%）
通信光缆	164,201.28	58.55	162,998.26	59.80	103,045.85	57.85
室内软光缆	13,808.35	4.92	20,103.61	7.38	9,996.13	5.61
通信电缆	41,595.15	14.83	34,808.23	12.77	34,260.97	19.23
射频电缆	26,994.66	9.63	28,622.33	10.50	11,189.70	6.28
铁路信号缆	20,615.88	7.35	13,688.56	5.02	10,360.40	5.82
其他	13,226.06	4.72	12,367.31	4.54	9,279.29	5.21
合计	280,441.36	100.00	272,588.30	100.00	178,132.35	100.00

从营业收入的业务结构来看，公司收入主要来自通信光缆。报告期内，通信 光缆收入占营业收入的比例均在 50%以上，反映了在“光进铜退”的背景下，受 益于“宽带中国”战略的实施和 3G、4G 网络布局的推进，通信光缆已成为公司 的核心收入来源和公司业务发展的重心。

随着新建住宅实施光纤到户的强制标准实施和既有住宅建筑光纤到户改造， 室内软光缆 2011 年及 2012 年的销售收入快速增长，已成为公司的重要产品之一。 2013 年度，由于“宽带中国”战略下光纤到户改造的部分配套政策尚未落实， 同时受 4G 网络布局的冲击，电信运营商实施光纤到户改造的速度放缓，导致公 司室内软光缆销量下降。

随着铜缆在接入网络中逐渐被光纤所取代，通信电缆对公司业务的重要性也 逐渐降低，占公司主营业务收入的比重由 2011 年的 19.23%下降至 2013 年的 14.83%。

射频电缆系 3G、4G 基站部署的必要配套设备，大量新建基站的需求使射频 电缆市场规模扩大，因此公司加大了该产品的生产能力和营销力度，2012 年度 射频电缆销售收入也大幅增加。2013 年度射频电缆订单情况良好，由于年末大 额订单尚未发货导致销售收入较 2012 年度下降 5.69%。

1-1-145

通鼎光电可转债申请文件

募集说明书

铁路信号缆由于 2011 年度受铁路建设投资减速的影响，需求处于低位，随 着 2012 年至 2013 年开工项目的增加，铁路信号缆的销售收入大幅上升。

（2）主营业务收入按地区分析

单位：万元

			单位：万元
地区	2013 年度	2012 年度	2011 年度
国内销售	271,702.72	271,030.12	177,215.45
国外销售	8,738.64	1,558.18	916.90
合计	280,441.36	272,588.30	178,132.35

报告期内，公司收入主要来源于国内客户。公司对海外客户的开发力度不断 加强，并借助海外客户带动公司通信光缆、电缆产品的研发，国外销售收入呈现 上升趋势，2013 年度海外收入增幅 460.82%。

3 、主营业务收入变化趋势及原因分析

报告期内，公司的主营业务收入持续增长。公司上市后不断扩大生产规模， 提高自主研发和产业链整合能力，加强品牌建设及巩固客户关系，充分利用通信 光缆行业快速发展的契机，成为三大电信运营商的重要通信光缆供应商和合作伙 伴，销售收入持续增加。

报告期内，公司盈利能力较强，公司增长趋势良好，主要得益于以下因素： ①政策推动通信光缆行业持续景气

在“光进铜退”的大背景下，光缆逐渐取代铜缆，报告期内光纤宽带网络和 3G 通信网络建设的大规模发展，拉动了通信光缆的市场需求。“宽带中国”国家 战略的实施，城市和农村家庭的接入带宽大幅提高，住建部联合工信部推行光纤 到户的国家标准，都将大幅增加对通信光缆产品的需求。另外，电信运营商在 4G 网络建设的提前布局，也带动了对公司主要产品通信光缆的市场需求。

②公司及时扩大产能、形成一体化产业链

为满足电信运营商以及终端消费者对于产品质量要求的不断提高，公司在丰 富产品结构、向产业链上游延伸方面取得长足的发展，形成了拥有光纤、普通光 缆、室内软光缆、射频电缆、铁路信号电缆等产品的生产能力。另外，公司大幅

1-1-146

通鼎光电可转债申请文件

募集说明书

提高了通信光缆的产能，并逐渐提高了光纤的自给率，较好地把握了行业快速增 长的契机。

③加强市场营销、树立品牌形象

公司在行业内建立了广泛的市场营销网络，在全国主要省市均建有市场和服 务中心，直接面向终端客户，为客户提供及时、高效的产品和服务。公司以优异 的产品质量、高效的服务品质赢得了客户的信任，市场地位稳步攀升，品牌影响 力不断扩大，在三大电信运营商的集中采购中占据稳定的市场份额，销售收入持 续提升。

（二）毛利率分析

报告期内，公司毛利率情况如下表所示：

产品	2013 年度	2012 年度	2011 年度
通信光缆	26.01%	21.88%	25.76%
室内软光缆	25.78%	24.03%	31.37%
通信电缆	12.68%	16.11%	22.18%
射频电缆	19.39%	14.18%	6.49%
铁路信号缆	37.50%	32.00%	13.35%
其他	14.28%	15.14%	9.85%
主营业务毛利率	23.68%	20.69%	22.63%
总体毛利率	23.61%	20.19%	21.74%

2011 年度及 2012 年度公司整体毛利率分别为 21.74%、20.19%，呈小幅下 降趋势，2013 年度毛利率提高至 23.61%。公司整体毛利率与通信光缆的毛利率 走势较为一致，通信光缆毛利率波动主要系两方面原因：

①行业竞争及电信运营商集中采购导致价格下跌

报告期内，公司主要产品的价格整体呈下降趋势。近年来随着电信运营商集 中采购的实施，行业内不具有技术、管理、市场、规模等优势的小企业逐渐被淘 汰，行业内的企业已经由几百家缩减到几十家。目前行业内电信运营商的主要供 应商均系规模较大、技术水平较高的大中型企业，随着行业产能增加、市场集中 度不断提高，企业之间的竞争日趋激烈，价格进入下跌通道，2011 年度、2012 年度及 2013 年度，公司通信光缆每芯公里销售价格分别为 137.44 元、121.27 元

1-1-147

通鼎光电可转债申请文件

募集说明书

及 117.32 元。

报告期内，公司主要产品销售量和销售价格情况如下表所示：

产品名称	项目	2013 年度	2012 年度	2011 年度
通信光缆	销量（万芯公里）	1,399.61	1,344.13	749.75
	销售均价（元/芯公里）	117.32	121.27	137.44
	销售收入（万元）	164,201.28	162,998.26	103,045.85
室内软光缆	销量（万皮长公里）	24.31	33.28	15.04
	销售均价（元/皮长公里）	568.01	604.07	664.64
	销售收入（万元）	13,808.35	20,103.61	9,996.13
通信电缆(注)	销量（万对公里）	149.81	120.70	163.15
	销售均价（元/对公里）	163.08	174.77	188.13
	销售收入（万元）	24,431.34	21,095.30	30,693.93
射频电缆	销量（皮长公里）	22,970.31	23,705.73	7,743.35
	销售均价（元/皮长公里）	11,751.98	12,074.01	14,450.72
	销售收入（万元）	26,994.66	28,622.33	11,189.70
铁路信号电缆	销量（皮长公里）	8,563.79	4,766.19	5,577.24
	销售均价（元/皮长公里）	24,073.31	28,720.13	18,576.21
	销售收入（万元）	20,615.88	13,688.56	10,360.40

注：通信电缆包括多个品种，价格差别较大，此处只列示销量最大的市内通信电缆

②公司光纤自产能力增强、成本降低

报告期内，公司光缆产品的销量、平均销售单价、平均单位成本如下表所示：

产品名称	项目	2013 年度	2012 年度	2011 年度
通信光缆	销量（万芯公里）	1,399.61	1,344.13	749.75
	销售均价（元/芯公里）	117.32	121.27	137.44
	销售收入（万元）	164,201.28	162,998.26	103,045.85
	总成本（万元）	121,494.47	127,339.45	76,497.02
	单位成本（元/芯公里）	86.81	94.74	102.03
	光缆业务毛利率	26.01%	21.88%	25.76%

报告期内外购与自产光纤平均成本、光纤自给率情况如下表所示：

原材料名称	项目	2013 年度	2012 年度	2011 年度
光纤	外购（元/芯公里） 自产（元/芯公里） 平均（元/芯公里） 外购（万芯公里） 自产（万芯公里）	53.22	60.09	57.53
		36.17	39.94	44.99
		41.38	48.31	51.73
		582.89	667.73	453.07
		1,325.28	939.88	390.17

1-1-148

通鼎光电可转债申请文件

募集说明书

	合计（万芯公里）	1,908.17	1,607.61	843.24
	光纤自给率	69.45%	58.46%	46.27%

报告期内，光纤占光缆总成本的比例保持在 50%左右，鉴于光纤成本占比较 高，公司积极向产业链上游高附加值领域进行延伸。自 2010 年上市以来，募集 资金陆续投向“年产光纤 700 万芯公里项目”和“年产 300 万芯公里通信用单模 光纤项目”，此外，公司还以自筹资金投入“年产 1,500 万芯公里光纤项目”。随 着公司光纤产能的逐步提高，公司生产通信光缆使用的光纤从主要依靠外购逐步 过渡到自产为主，光纤自给率由 2011 年的 46.27%提高到 2013 年的 69.45%。

另外，公司光纤平均成本逐步降低，由 2011 年的 51.73 元/芯公里降低为 2013 年的 41.38 元/芯公里。光缆平均单价和光纤的平均成本变动是影响公司光缆业务 毛利率波动的主要因素，而光缆业务收入在公司营业收入中占比较高，公司综合 毛利率的波动主要受光缆毛利率波动的影响。

2013 年度，公司自产光纤的平均成本为 36.17 元/芯公里，显著低于外购光 纤的平均成本 53.22 元/芯公里，光纤自给率由 2012 年的 58.46%提高到 2013 年 的 69.45%，原材料成本的下降明显提高了公司的盈利能力，通信光缆业务的毛 利率由 2012 年度的 21.88%提高至 2013 年的 26.01%。

另外，通信电缆市场逐渐缩小，价格持续下跌，毛利率也呈下降趋势；射频 电缆由于部分厂商转向海外市场，竞争缓和导致毛利率上涨；铁路信号缆受铁路 建设开工复苏影响，销量快速增长导致平均成本降低，近两年毛利率快速提高。

与同行业相比，报告期内 2011 年度至 2012 年度公司毛利率与同行业可比公 司平均毛利率差异不大，2013 年，随着公司光纤自给能力进一步增强，光纤平 均成本大幅下降，毛利率水平超过同行业平均水平。

最近三年可比公司毛利率如下表所示：

证券简称	毛利率(%)	毛利率(%)	毛利率(%)
	2013 年度	2012 年度	2011 年度
亨通光电	20.13	19.68	18.86
中天科技	21.31	21.50	19.61
特发信息	18.92	17.45	16.70
烽火通信	27.49	26.47	26.54

1-1-149

通鼎光电可转债申请文件

募集说明书

永鼎股份	18.22	13.39	9.67
中利科技	19.87	19.61	13.81
平均值	20.99	19.68	17.53
通鼎光电	23.61	20.19	21.74

数据来源：可比公司定期报告。

（三）期间费用分析

报告期内，公司的期间费用情况如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
项目	2013 年度	2012 年度	2011 年度
销售费用	9,409.17	11,154.77	7,475.88
管理费用	19,174.15	17,489.84	11,070.74
财务费用	8,411.54	4,666.52	1,700.35
期间费用合计	36,994.86	33,311.13	20,246.97
销售费用/期间费用	25.43%	33.49%	36.92%
管理费用/期间费用	51.83%	52.50%	54.68%
财务费用/期间费用	22.74%	14.01%	8.40%
营业收入	282,159.76	280,374.53	186,161.06
销售费用/营业收入	3.33%	3.98%	4.02%
管理费用/营业收入	6.80%	6.24%	5.95%
财务费用/营业收入	2.98%	1.66%	0.91%
期间费用/营业收入	13.11%	11.88%	10.88%

报告期内，公司期间费用总体呈持续上涨趋势，略高于公司同期营业收入增 长速度，导致期间费用占营业收入的比重小幅上升， 2011 年度、2012 年度及 2013 年度分别为 10.88%、11.88%和 13.11%，保持在合理水平。

期间费用增长的主要原因在于公司规模扩大和营业收入增长带来的管理费 用自然增长，以及通过借款补充营运资金造成的财务费用增加。

1 、销售费用分析

报告期内，公司销售费用增长较快，由 2011 年度的 7,475.88 万元，增长到 2012 年度的 11,154.77 万元，增长较快；2013 年度销售费用为 9,409.17 万元，下 降 15.65%。

销售费用主要包括运输费、销售人员工资、业务招待费及办公费用等，随着 公司业务规模扩大，公司货物运输量增加、销售人员增多，相关费用随之增长。

1-1-150

通鼎光电可转债申请文件

募集说明书

公司致力于优化配送流程，并通过与三大电信运营商建立长期合作关系，有效控 制销售费用的增长，报告期内销售费用占营业收入的比重持续下降。

2 、管理费用分析

报告期内，公司管理费用呈大幅增加趋势，由 2011 年度的 11,070.74 万元， 增长到 2013 年度的 19,174.15 万元，年均复合增长率为 31.60%。管理费用占营 业收入的比重也呈上升趋势。

管理费用主要包括管理人员工资、研发费用、折旧等。公司作为高新技术企 业，注重研发投入，保持技术的领先性，开发符合客户需求的新产品，并不断向 上游产业链拓展。2011 年度、2012 年度及 2013 年度，公司研发费用总额大致呈 上升趋势，分别为 6,402.13 万元、9,534.07 万元和 9,451.73 万元，占管理费用的 比例分别为 57.83%、54.51%和 49.29%。

3 、财务费用分析

报告期内，公司的财务费用大幅增加，主要由于公司业务规模不断扩大，公 司主要以有息负债的方式筹集资金补充营运资金，银行借款金额大幅上升，银行 借款余额由 2011 年末的 40,100.00 万元大幅增长到 2013 年末的 181,517.01 万元 （含短期融资券），增长比例达到 352.66%，随着借款余额的持续上升，公司利 息支出也大幅增加。

（四）非经常性损益分析

公司报告期非经常性损益项目及其金额如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
项目	2013 年度	2012 年度	2011 年度
非流动性资产处置损益	-116.59	327.79	6.80
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按 照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	955.75	970.40	1,357.51
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外， 持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价 值变动损益，及处置交易性金融资产、交易性金融负 债和可供出售金融资产取得的投资收益	-189.97	139.44	-858.58
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-345.19	-730.53	-490.00
非经常性损益总额	303.99	707.10	15.72

1-1-151

通鼎光电可转债申请文件

募集说明书

减：非经常性损益的所得税影响数	49.66	104.67	-121.22
非经常性损益净额	254.33	602.43	136.94
减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数	5.83	-0.26	210.03
归属于公司普通股股东的非经常性损益	248.50	602.68	-73.09
归属于上市公司股东的净利润	21,849.57	17,888.11	15,932.33
归属于上市公司股东非经常性损益占比	1.14%	3.37%	-0.46%

2011 年度、2012 年度和 2013 年度，公司发生的扣除所得税及少数股东损益 后的非经常性损益分别为-73.09 万元、602.68 万元和 248.50 万元，占当年（期） 归属于上市公司股东的净利润的比例分别为-0.46%、3.37%和 1.14%，非经常性 损益对公司净利润的影响较小。报告期内，公司非经常性损益主要来源于政府补 助。

（五）每股收益和净资产收益率分析

公司报告期内与盈利能力相关的主要财务指标如下表所示：

项目	2013 年度	2012 年度	2011 年度
归属于母公司所有者的 净利润（万元）	21,849.57	17,888.11	15,932.33
加权平均净资产收益率	12.46%	11.15%	10.79%
基本每股收益（元）	0.81	0.67	0.59

报告期内，公司归属于母公司所有者的净利润保持稳定增长。

最近三年可比公司主要盈利能力指标如下表所示：

证券简称	加权净资产收益率	加权净资产收益率	加权净资产收益率
	2013 年度	2012 年度	2011 年度
亨通光电	11.22%	14.63%	11.51%
中天科技	11.05%	9.54%	10.56%
特发信息	6.24%	5.73%	4.70%
烽火通信	9.53%	10.87%	12.07%
永鼎股份	12.08%	0.81%	2.88%
中利科技	6.66%	9.81%	8.12%
平均值	9.46%	8.57%	8.31%
通鼎光电	12.46%	11.15%	10.79%

数据来源：可比公司定期报告。

2011 年及 2012 年，公司的净资产收益率略高于行业平均值；2013 年度，由

1-1-152

通鼎光电可转债申请文件

募集说明书

于公司毛利率水平提升，公司净资产收益率较同行业可比公司进一步提高。

三、现金流量和资本性支出分析

（一）现金流量分析

报告期内，公司现金流量表主要项目如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
项目	2013 年度	2012 年度	2011 年度
销售商品、提供劳务收到的现金	280,873.02	280,366.20	197,587.58
收到的税费返还	-	132.02	11.58
收到其他与经营活动有关的现金	1,463.18	1,300.84	2,640.74
经营活动现金流入小计	282,336.20	281,799.06	200,239.91
购买商品、接受劳务支付的现金	254,679.09	278,314.34	166,247.15
支付给职工以及为职工支付的现金	19,129.23	15,482.05	9,282.28
支付的各项税费	9,617.49	9,938.93	9,646.64
支付其他与经营活动有关的现金	19,029.19	15,183.25	11,414.71
经营活动现金流出小计	302,455.00	318,918.56	196,590.79
经营活动产生的现金流量净额	-20,118.80	-37,119.50	3,649.12
投资活动产生的现金流量净额	-32,759.42	-48,662.28	-23,106.66
筹资活动产生的现金流量净额	68,801.03	51,146.68	15,827.58
现金及现金等价物净增加额	15,791.92	-34,603.64	-3,631.17

1 、经营活动现金流量

2011 年度、2012 年度及 2013 年度，公司销售商品、提供劳务所收到的现金 占营业收入的比例分别为 106.14%、100.00%及 99.54%，公司具有较强的现金流 产生能力和销售商品的回款能力。

公司最近三年的经营活动产生的现金流量净额与净利润情况如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
项目	2013 年度	2012 年度	2011 年度
经营活动产生的现金流量净额	-20,118.80	-37,119.50	3,649.12
净利润	21,982.73	17,658.91	16,033.25

报告期内，公司 2012 年度及 2013 年度经营活动产生的现金流量净额分别为 -37,119.50 万元及-20,118.80 万元，公司经营活动产生的现金流量净额持续低于净 利润，主要原因为：

（1）存货占用营运资金增加

1-1-153

通鼎光电可转债申请文件

募集说明书

公司为增强竞争优势，上市后通过募投项目及自有资金向产业链上游延伸， 目前光纤的生产能力基本能够实现自给，伴随着公司光纤自给能力的增强，增加 了光纤预制棒拉丝生产光纤的生产环节，生产周期延长，公司的原材料中光纤预 制棒以及相关在产品大幅增加。另外，报告期内三大电信运营商招标采购额大幅 增加，公司一般根据订单安排生产。2012 年以来，各运营商项目实施进度放缓， 已招标采购的部分商品未最终提货，导致公司的产成品余额增加，占用了大量的 营运资金。

（2）销售收款速度降低

三大电信运营商自 2010 年开始先后实行集中采购，由三大电信运营商集团 总部或省公司统一招标和执行，对公司及其他主要供应商的结算付款周期较长， 且均留有部分尾款待相关产品安装完毕、运营使用稳定后 3 或 6 个月支付。报告 期内公司的应收账款余额不断增加，影响了经营活动产生的现金流入。

最近三年可比公司主要经营活动产生的现金流净额分析如下表所示：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
证券简称	2013 年		2012 年		2011 年
	前三季度	第四季度	前三季度	第四季度	前三季度	第四季度
亨通光电	9,132.71	2,135.38	47,547.83	21,595.90	-51,697.05	71,210.33
中天科技	-443.34	29,842.08	-25,563.22	51,121.92	-21,198.78	-3,865.71
特发信息	482.63	957.61	-7,631.61	15,778.60	-14,516.29	9,681.73
烽火通信	-104,612.69	160,071.62	-109,073.29	143,400.85	-105,817.90	134,641.22
永鼎股份	-787.98	7,111.21	-6,469.41	15,531.81	-6,107.77	-6,192.57
中利科技	-35,813.35	39,286.93	-32,632.74	-13,708.35	-3,991.52	-68,291.37
平均值	-22,007.00	39,900.80	-22,303.74	38,953.46	-33,888.22	22,863.94
通鼎光电	-50,643.98	30,525.08	-52,897.00	15,777.50	-25,835.98	29,485.10

数据来源：可比公司定期报告。

同行业可比公司报告期内现金流也呈现季节性特征，公司 2011 年度、2012 年度及 2013 年前三季度经营性现金流情况与可比公司趋势基本一致，2013 年第 四季度经营活动产生的现金净流入为 30,525.08 万元。

2 、投资活动现金流量

报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额均为负数，主要因为公司发展 速度较快，为抓住行业快速发展的机遇，公司扩大了主要产品的产能，并积极向

1-1-154

通鼎光电可转债申请文件

募集说明书

产业链上游高附加值领域延伸。公司报告期内先后对“年产光纤 700 万芯公里项 目”投入 7,229.26 万元、“年产 300 万芯公里通信用单模光纤项目”投入 5,560.24 万元、“年产 600 万芯公里通信光缆项目”投入 7,830.65 万元、“年产 1,500 万芯 公里光纤项目”已投入 23,411.81 万元，上述项目已全部建成。报告期内公司 “年 产光纤 100 万芯公里、光纤预制棒 300 吨项目”已投入 22,686.56 万元。报告期 内投资量一直保持在较高水平导致了公司投资活动产生的现金流量净额为负。

3 、筹资活动现金流量

报告期内，公司以债务融资方式为主。公司筹资活动现金流入主要为取得借 款收到的现金，筹资活动现金流出主要为偿还债务支付的现金及分配股利、利润 或偿付利息的现金。由于公司的资产规模不断扩大，营运资金需求、新建项目投 入需求主要通过有息负债方式筹资解决，导致筹资活动的现金为净流入。

（二）重大资本性支出

1 、最近三年已经发生的重大资本性支出

单位：万元

			单位：万元
工程名称	2013 年度	2012 年度	2011 年度
年产光纤700万芯公里项目	-	4,045.84	3,183.42
年产300万芯公里通信用单模光纤项目	-	3,284.00	2,276.24
年产600万芯公里通信光缆项目	337.59	5,192.14	2,300.92
年产1,500万芯公里光纤项目	8,823.83	14,587.98	-
年产光纤100万芯公里、光纤预制棒300 吨项目	14,921.51	7,765.05	-
合计	24,082.93	34,875.01	7,760.58

2 、未来可预见的重大资本性支出计划及资金需求

（1）本次募集资金项目，具体投资计划详见本募集说明书第八节“本次募 集资金运用”。

（2）公司的“年产 1,500 万芯公里光纤项目”已基本完工并投产，其他在 建项目规模较小，无其他可预见的重大资本性支出。

四、会计政策和会计估计变更以及会计差错更正

（一）会计政策和会计估计变更

1-1-155

通鼎光电可转债申请文件

募集说明书

报告期内，公司未发生会计政策和会计估计变更。

（二）会计差错更正

报告期内，公司未发生重大会计差错更正。

五、重大事项说明

截至 2013 年末，公司不存在应披露的对外担保、重大诉讼、期后事项、其 他或有事项等重大事项。

2014 年 5 月 16 日，公司董事会审议通过《关于公司向特定对象发行股份购 买资产方案的议案》，拟发行股份购买苏州瑞翼信息技术股份有限公司 51%的股 份，上述方案已经公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过。

2014 年 6 月 24 日，公司发行股份购买资产相关申请材料已经中国证监会受 理，公司将在本次可转债发行完成之后实施发行股份购买资产事宜。

根据《江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》，苏州 瑞翼信息技术股份有限公司 2013 年相关财务数据及占公司对应比例如下：

单位：万元

				单位：万元
	2013 年末 总资产	2013 年末 归属于母公司 所有者权益	2013 年度 营业收入	2013 年度归属于 母公司所有者的 净利润
苏州瑞翼信息技术股份 有限公司	2,944.32	2,319.38	3,000.64	919.89
通鼎光电	442,795.75	185,764.14	282,159.76	21,849.57
占比	0.66%	1.25%	1.06%	4.21%

根据天衡事务所为公司发行股份购买资产出具的相关盈利预测报告，苏州瑞 翼信息技术股份有限公司 2014 年度预计营业收入为 5,084.90 万元，预计净利润 为 1,978.88 万元。

综上，公司拟进行的发行股份购买资产行为涉及的交易标的与公司相比，规 模较小，对公司本次可转债发行不构成重大不利影响。

保荐机构经核查认为：通鼎光电董事会于 2014 年 5 月通过的发行股份购买

1-1-156

通鼎光电可转债申请文件

募集说明书

资产议案所涉及的交易标的规模较小，且发行人将在本次可转债发行完成之后实 施发行股份购买资产事宜。因此，发行人拟实施的发行股份购买资产事宜对发行 人本次可转债发行不构成重大不利影响。

六、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析

（一）资产状况发展趋势

公司各类资产与公司主营业务匹配度高，资产结构较为合理。固定资产主要 包括生产所需的机器设备和厂房建筑物等。公司将继续坚持与电信运营商的长期 合作，基于正常的生产周期和收款周期，流动资产将随着营业收入的增长而相应 增加。未来公司将继续向产业链上游发展，投资建设光纤预制棒项目，固定资产 规模也将持续增长。同时，公司未来将在确保经营规模和资产质量的前提下，努 力增强获利能力，进一步提高资产的周转效率，改善现金流量状况。

（二）负债状况发展趋势

本次可转债募集资金到位后，公司仍将保持合理的资产负债率。公司未来将 根据生产经营需要，优化资产负债结构，并积极拓宽融资渠道，努力降低融资成 本，通过各种途径满足公司的资本支出需求，降低财务成本。

（三）营业收入发展趋势

在政策的扶持与推动下，通信光缆行业具有良好的发展前景。未来的一段时 间内，“宽带中国”战略和光纤到户的推动实施以及 4G 牌照的发放都将为通信 行业提供新的发展机遇，公司将在扩大产能、改进生产工艺、丰富产品品种、技 术研发等方面加大投入力度，提高盈利能力，实现营业收入的稳步增长。

（四）向产业链上游拓展，降低成本

公司上市以来投入大量资金投资光纤项目，已建光纤项目已全部达产，光纤 年产能达到 2,500 万芯公里，基本实现自给；本次募集资金将投向光纤预制棒项 目，建成后公司将拥有光纤预制棒、光纤和通信光缆一体化的生产能力。由于自 产光纤、光纤预制棒的成本远低于采购价格，公司将取得明显的成本优势，进一 步提高竞争力。

1-1-157

通鼎光电可转债申请文件

募集说明书

第八节 本次募集资金运用

一、本次募集资金运用概况

本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币 6.00 亿元（含 6.00 亿元），募 集资金扣除发行费用后将用于以下项目：

集资金扣除发行费用后将用于以下项目：	集资金扣除发行费用后将用于以下项目：	集资金扣除发行费用后将用于以下项目：	集资金扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：亿元 序号 项目名称 资金需要金额 募集资金拟投入金额 1 年产光纤100万芯公里、 光纤预制棒300吨项目 8.06 6.00
序号	项目名称	资金需要金额	募集资金拟投入金额
1	年产光纤100万芯公里、 光纤预制棒300吨项目	8.06	6.00

本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自 筹资金先行投入，在募集资金到位后予以置换。在募集资金到位后，若扣除发行 费用后的实际募集资金净额少于拟投入的募集资金额，不足部分由公司以自筹资 金解决。

2011 年 10 月，募集资金投资项目取得吴江市发展和改革委员会吴发改行备 发[2011]1103 文立项备案。2013 年 9 月，募集资金投资项目的投资总额由 7.38 亿元变更为 8.06 亿元，通鼎光棒就上述变化情况向苏州市吴江区发展和改革委 员会作出了书面说明，苏州市吴江区发展和改革委员会对书面说明予以盖章确 认。

2012 年 5 月，募集资金投资项目环境影响报告书取得吴江市环境保护局吴 环建[2012]465 文批复。

2012 年 7 月，项目用地中的 49,948.80 平方米土地已取得江国用（2012）第 2600077 号土地使用权证。2012 年 12 月，项目用地中的 21,598.80 平方米土地已 取得江国用（2012）第 2600176 号土地使用权证。

项目用地中的 59,885.70 平方米土地拟于 2014 年 7 月底前取得，其具体进展 情况为：2014 年 4 月 18 日，吴江区国土资源局发布了包含该地块在内的“挂牌 出让国有土地使用权公告（吴国土告[2014]工 4 号）”；2014 年 5 月 20 日，吴江 区国土资源局发布了包含该地块在内的工业用地成交明细（2014 工 4 号），显示 该地块的受让人为江苏通鼎光棒技术有限公司；该地块的土地出让金已于 2014

1-1-158

通鼎光电可转债申请文件

募集说明书

年 6 月 19 日支付，预计于 2014 年 7 月底前取得土地使用权证。

项目所需的剩余土地约 43,753.70 平米，公司根据国土资源部门的要求正在 办理土地出让手续，预计于 2014 年底前取得。

根据吴江市规划局于 2012 年 6 月 15 日出具的《建设用地规划许可证》，上 述土地合计约 263 亩（175,187.00 平方米），用地单位为江苏通鼎光棒技术有限 公司。

二、募集资金投资项目简介

（一）项目背景

信息技术产业是当代世界各国重点发展的高新技术产业，信息技术产业的发 展与通信网络的发展水平息息相关，通信光缆是电信网和宽带网等通信网络建设 的基础。伴随着近年来我国通信产业的快速发展，我国通信光缆行业不断进行技 术创新，从生产通信光缆起步，再到光纤的生产，进而取得了光纤预制棒技术的 重大突破，目前我国主要通信光缆生产企业的生产效率和产品质量都达到国际先 进水平，为我国通信网络建设及信息化建设做出了巨大贡献。

根据权威分析机构 CRU 统计，2012 年全球光缆安装总量为 2.35 亿芯公里， 裸缆生产量为 2.51 亿芯公里，其中我国光缆安装总量为 1.16 亿芯公里，裸缆生 产量达 1.40 亿芯公里，占据全球近 50%市场，我国已成为通信光缆生产和消费 的重要基地。（数据来源：中国通信网 http://www.c114.net/ftth/324/a743194.html）

根据光电科技工业协会（PIDA）2012 年数据，预计 2011 年—2015 年，全 球光纤光缆的市场将以年平均 8%的复合成长率攀升，其中，新兴市场又是推动 光纤光缆市场增长的主要力量。随着“十二五”期间我国智能电网全面建设、宽 带提速和 3G 基础设施建设推进以及 4G 建设的开启，三大电信运营商继续加快 “光进铜退”的步伐，全面展开 FTTx 网络部署，将极大地推动通信光缆市场的 需求，通信光缆市场面临良好的发展前景。（数据来源：光通信网 http://fiber.ofweek.com/2013-05/ART-210022-8420-28683743.html）

光纤预制棒是制作光纤、通信光缆的重要基础材料，被誉为光通信产业“皇

1-1-159

通鼎光电可转债申请文件

募集说明书

冠上的明珠”，光纤预制棒的利润占据了通信光缆产业链的 70%，但我国光纤生 产企业拉丝用的光纤预制棒主要依靠国外进口，光纤预制棒的国产化、规模化已 经成为行业发展的迫切需求。

（二）项目必要性分析

1 、本项目的建设是落实国家对光纤制造行业发展规划的需要

《电子信息制造业“十二五”发展规划》将“推进智能光网络和大容量、高 速率、长距离光传输、光纤接入（FTTx）等技术和产品的发展”及“围绕新一 代通信技术发展，推动低成本光纤光缆等产业的发展”作为“十二五”期间发展 重点。《中国光电线缆及光器件行业“十二五”发展规划纲要》提出的总体目标 是通过调整优化产业结构，使整个行业产业布局合理，低、中、高档产品均衡发 展，形成从研究开发、生产制造、市场推广到运营服务的一条完整生产链，壮大 行业规模实力。到 2015 年，光电线缆及元器件总产值将达到 1,800 亿元以上。

通信光缆行业作为国民经济最大的配套产业之一，其发展与国民经济各行业 尤其是基础产业发展密切相关。我国在“十二五”期间对 3G 和 4G 网络建设、 宽带网络和 FTTH 建设、三网融合等作出了重要部署，对通信光缆的需求将快速 增加，为通信光缆行业提供了前所未有的发展机遇。

— 我国光纤生产企业拉丝用的光纤预制棒，有 60% 70%都要依靠国外进口。 光纤预制棒的制造已成为影响光纤和通信光缆产业发展的一个“瓶颈”问题。通 鼎光电成立了通鼎光棒专业从事光纤预制棒的研发及生产，拟从源头上解决企业 自身对光纤预制棒的需求。

本项目是通鼎光电通过对现有的生产要素和资源进行整合，向产业链前端进 行延伸，实现通信光缆行业的纵向一体化、现代化。本项目的实施符合我国通信 光缆行业的发展规划，本项目拟生产通信用单模光纤及光纤预制棒，属于通信产 品的生产制造，根据 2013 年 5 月 16 日施行的《产业结构调整指导目录（2011 年本）》修正版中第一类“鼓励类”的第二十八项“信息产业”的第 28 项“新型 （非色散）单模光纤及光纤预制棒制造”的规定，本项目为国家鼓励类产业。

2 、本项目建设是加快我国光纤预制棒国产化进程、提升行业技术自主化水

1-1-160

通鼎光电可转债申请文件

募集说明书

平的需要

随着我国光纤、通信光缆生产量的快速增长，光纤、通信光缆技术已经为国 内众多厂家掌握，掌握光纤预制棒制造技术将成为提升我国光纤、通信光缆制造 行业核心竞争力的关键。2013 年我国光纤预制棒的需求约为 5,000 吨，而国内厂 商目前产能只有 2,000 吨左右，还有较大缺口。根据中国海关最近的数据显示， 2013 年上半年，我国累计进口光纤预制棒 1,356.30 吨，同比增长 27.29%。光纤 预制棒的国产化、规模化，能够有效解决我国光纤生产企业长期主要依赖进口解 决光纤预制棒的供给问题，有利于通信光缆行业的稳定健康发展，对新一代信息 技术产业的发展有极大促进作用。（数据来源：中国信息产业网

http://www.cnii.com.cn/broadband/2013-04/28/content_1137171_2.htm）

通过实施该项目，公司将打通光纤预制棒到光纤进而到光缆生产的全产业 链，将有效推进技术和工艺改进，积极推行大规模生产模式，对通信光缆产业结 构优化和技术升级具有重大意义。

3 、本项目建设是提升公司综合竞争力，提高盈利能力，实现可持续发展的 需要

光纤预制棒是制造光纤的基础材料，制造工艺技术含量高，设备复杂，投资 规模大，利润率高，是否拥有光纤预制棒制造技术是衡量光纤、通信光缆生产企 业综合竞争力的重要指标。

公司目前通过外购光纤预制棒来生产光纤，本项目的实施将为公司提供大量 高性能的通信用光纤预制棒，有效缓解公司对进口光纤预制棒的依赖程度。公司 光纤预制棒的采购量将大幅减少，将有效降低公司光纤的生产成本进而降低主要 产品通信光缆的成本。公司亦将借此项目形成一个完善的产业链，从而提高公司 的综合竞争力，提升盈利水平，实现公司的可持续发展。

（三）项目可行性

1 、技术可行性分析

通鼎光电坚持科技兴企和人才强企战略，吸纳、整合一批国内外享有盛誉的 专家和高级技术人才，成立了院士工作站、国家级博士后科研工作站、省级企业

1-1-161

通鼎光电可转债申请文件

募集说明书

技术中心、光纤技术联合实验室、集科研型和适用性为一体的企业检测中心，组 建企业科协，与南京大学等十多所著名高等院校、科研机构、设计院等建立广泛 合作，提高企业的自主创新能力和持续创新能力。公司的铁路内屏蔽数字信号电 缆、射频同轴电缆等多项产品获得高新技术产品认证。截至 2013 年 12 月 31 日， 公司拥有自主知识产权专利 241 项，其中发明专利 27 项。

拥有光纤预制棒的制造技术，实现产业链的一体化是公司的战略目标，为此， 公司在 2011 年成立了通鼎光棒，加快了对光纤预制棒的研发步伐，通鼎光棒与 母公司通鼎光电保持高度一致的技术及资源共享，借此降低研发成本和加快新产 品、新技术的开发。

通鼎光棒成立以来，通过外部引进和内部培养，组建了一支具备较强光纤预 制棒工艺和设备研究开发能力的技术团队，通过引进平台、自主研发、高校合作 以及与设备厂商共同交流协助等方式进行技术攻关。通过两年多的努力，通鼎光 棒完成了 VAD 芯棒研发设备的设计开发、制造工作，完成了 G652D 光纤预制棒 产品的工艺开发工作，同时，通过与合作伙伴共同努力，完成了 OVD 包层以及 烧结等关键工艺过程的工艺和设备研发工作，主要技术指标达到项目预期。此外， 通鼎光棒还开发了不均匀外径光纤预制棒母棒拉丝技术，为自主光纤预制棒拉丝 提供了产业化技术。通过对关键技术的研发，在引进设备的基础上，光纤预制棒 项目建设已具备了可行性。

2 、光纤预制棒研发进度的具体情况

（1）技术研发团队建设进展

公司组建了具有较强研发实力的光纤预制棒专业研发团队，团队目前共有研 发人员 25 人，其中，具有 10 年以上光纤预制棒技术研发和生产管理经验的核心 研发人员 10 名，高级工程师 5 名，博士 2 名，外籍技术专家和顾问 3 名。

（2）设备和工艺的研发进展

光纤预制棒的制备包括芯棒制备和外包层制备两部分，行业内的光纤预制棒 生产厂商包括三种：（1）只生产芯棒、外包层从其他厂商采购；（2）只生产外包 层、芯棒从其他厂商采购；（3）芯棒和外包层均能生产。

1-1-162

通鼎光电可转债申请文件

募集说明书

公司本次募投项目产品光纤预制棒的生产包含芯棒的生产和外包层的生产， 自本次募投项目实施主体通鼎光棒 2011 年 11 月成立以来，经过两年多的技术攻 关，目前研发项目进展顺利，以引进的国内外核心技术人员组建的研发团队，通 过和国外合作伙伴的联合研发，已经完成沉积速率为 10gram/min 的 VAD 工艺芯 棒设备和工艺的研发，沉积速率为 90gram/min 的 OVD 工艺外包层设备和工艺的 研发，目前正处于规模化、工业化生产的测试、验证过程中，预计于 2014 年下 半年开始预制棒产能的规模化建设。

（3）核心技术成果的知识产权保护进展

经过两年多的研发，公司已取得部分技术成果，并已就光纤预制棒相关技术 展开专利申请工作，已申请了包括光纤预制棒的制备、测量等在内的多项专利。

3 、研发产品的核心指标与国内外产品的对比情况

光纤预制棒产品的关键评价指标包括沉积速率、预制棒尺寸等。沉积速率越 快，生产效率越高；预制棒尺寸越大，拉制光纤时损耗越小。

（1）VAD 工艺芯棒技术

VAD 工艺芯棒的沉积速率为 10gram/min,单根芯棒折合成预制棒可拉制光纤 4,000km；采用的多喷灯设计满足 G657、低损耗光纤预制棒的生产要求，该芯棒 技术能够制备低水峰甚至零水峰光纤，沉积速率、预制棒尺寸、光纤质量等关键 技术指标均达到国际先进技术水平。

（2）OVD 工艺外包层技术

沉积速率为 90gram/min,预制棒尺寸为 150mm*1500mm，满足零水峰光纤制 造要求，该技术在沉积速率、预制棒尺寸等关键核心技术指标方面处于国内领先 水平。

（3）光纤预制棒拉丝技术

公司具有自主知识产权的非均匀外径光纤预制棒母棒拉丝技术和低损耗光 纤拉丝技术，预制棒尺寸达 200mm，外径波动可达 30%，该技术处于国际领先 水平。

1-1-163

通鼎光电可转债申请文件

募集说明书

4 、产能消化的可行性分析

通鼎光电拥有规模较大的光纤、通信光缆生产能力，2012 年底公司光纤产 能接近 1,000 万芯公里（按 1 吨光纤预制棒配套光纤 3.3 万芯公里计算，相当于 约 300 吨光纤预制棒），光缆产能超过 1,500 万芯公里；公司“年产 1,500 万芯公 里光纤项目”已基本建设完毕，该项目达产后公司光纤年产能扩产至 2,500 万芯 公里（相当于约 750 吨光纤预制棒）。本项目投产后，公司将具有光纤预制棒到 通信光缆的全产业链生产能力。本项目达产后，年产光纤预制棒 300 吨，将主要 供公司内部光纤生产自用。若公司光纤产能全部释放，300 吨光纤预制棒的年产 量占需求量 750 吨的 40%。为保持生产经营的稳定性，除使用自产光纤预制棒外， 募投项目达产后公司将继续从外部采购部分光纤预制棒。在极端情况下，若公司 光纤预制棒库存量与光纤预制棒自产量之和暂时超过公司生产需求量，也可通过 销售光纤预制棒的方式加以消化。综上，募投项目产品产能消化具有可行性。

5 、公司具备了有利项目建设的优势条件

（1）规模优势

公司自成立以来，一直专注于为通信相关行业提供产品，及时抓住了市场发 展机遇，从早期主要从事电缆生产到目前以通信光缆为主，客户群体没有发生重 大变化。客户的稳定促使公司通信光缆业务快速增长，公司的光纤年产能达到 2,500 万芯公里。规模优势提高了公司承接大额订单的能力，有效地降低了公司 的制造成本和采购成本。

（2）客户资源优势

目前国内电信运营商的采购都采用集团公司或省级公司集中招标确定入围 供应商的方式进行。运营商在确定入围供应商时通常要考虑供应商的规模、产品 的质量、品牌、售后服务等因素。电信运营商的这种采购模式使得规模较小的企 业很难成为入围供应商，同时也在一定程度上确保了入围供应商产品的销售额。 由于前述规模、品牌以及技术研发等方面的优势，公司已经成为国内三大电信运 营商中国移动、中国电信和中国联通的重要通信光缆供应商之一。

（3）品牌优势

1-1-164

通鼎光电可转债申请文件

募集说明书

公司自成立以来一直非常注重企业品牌建设。公司生产的通信光缆质量稳定 可靠，在国内外市场上受到客户高度认可。2007 年，“通鼎光电”即被认定为“中 国驰名商标”，公司产品获得“中国名牌产品”称号，近年来，公司多次被电信 运营商评为优秀供应商。本公司品牌的建立和知名度的不断提高，为公司业务持 续快速增长奠定了基础，并提高了公司在投标中的中标率。

（四）项目建设内容及实施方案

1 、项目建设内容

本项目是公司为扩大品牌效应，实现资源优化配置，提高盈利能力，解决公 司光纤预制棒依赖外购的问题，打造全产业链经营而建设的。该项目建设投产后 能够有效降低光纤生产成本，提高产品品质和性价比，提升公司盈利能力，进一 步推动公司实现可持续性跨越式发展。

本项目建设内容如下：

（1）购置土地约 263 亩，用于厂房等建筑物建设。

（2）建设光纤预制棒厂房、光纤拉丝厂房、四氯化硅提纯厂房、变电站、 废水处理站、制氢站、氦气站、消防泵房等建筑。

（3）根据生产需要，购置芯层沉积、芯棒烧结、芯棒延伸、包层沉积、包 层烧结等进口生产设备 78（套）、进口测试设备 9 台（套）、光纤拉丝、光纤筛 选、玻璃车床等国产生产及辅助设备 35 台（套）。

根据公司未来发展规划和目前的生产现状，本项目确定生产规模为年产光纤 100 万芯公里、光纤预制棒 300 吨，其中光纤 100 万芯公里主要为测试、检测、 工艺控制而与光纤预制棒生产配套。

2 、项目实施单位及实施地点

本项目由通鼎光棒负责实施，地点位于吴江经济技术开发区苏嘉杭高速公路 以东、东临同津大道、北至采字路、南达云龙路，整个地块约呈方形分布，南北 向最长约 440 米，东西向最宽约 405 米，总占地面积 175,187 平方米。

3 、项目实施进度安排

1-1-165

通鼎光电可转债申请文件

募集说明书

本项目已于 2013 年初开工建设，通鼎光棒已在项目的工程建设、设备采购、 安装调试、人员培训和试运转等方面开展工作，预计本项目 2014 年下半年竣工。

4 、项目人员安排

（1）人员编制

本项目预计需要 450 人，其中：行政部 6 人，人力资源部 4 人，销售部 7 人，质管部 8 人，技术部 6 人，供应部 4 人，制造部 405 人，后勤部 10 人。其 中，部分高层管理人员从通鼎光电内部人员中调剂，其余大部分由对外招聘补充， 统一考核，择优录用。

（2）人员培训

本项目实施过程中，公司将对员工进行规章制度培训、劳动安全培训、技术 技能培训，通过培训提高员工的职业素质和质量、安全意识。同时，公司将对技 术人员进行新技术、新工艺的学习培训和交流，特别对于使用新增设备的生产工 人、管理人员和技术人员，主要由供应商负责培训，通常采取国内培训或现场培 训的方式，经考试合格后上岗。

（五）项目主要工艺流程及内容

本项目主要完成光纤及光纤预制棒的生产。

1-1-166

通鼎光电可转债申请文件

募集说明书

1 、主要产品光纤预制棒的工艺流程

==> picture [415 x 475] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

气体供给设备 原料供给设备
HAr 2 O2 SiClGeCl44 1. 芯棒合成装置 HCl SiO2
He HCl
Cl2 2. 芯棒玻璃化装置 Cl2
N2 3. 芯棒退火装置
N2 4. [芯层延伸装置]
5. PK 检查装置
NH22 O2 SiCl4 6. 包层合成装置 HCl SiO2
HCl
He
N2 7. 包层玻璃化装置 Cl2
Cl2
N2 8. 包层退火装置
N2 9. 包层延伸装置
10.PK 检查装置
成品入库 废气 废水处理
----- End of picture text -----

2 、项目生产工艺特点

（1）光纤预制棒生产

本项目光纤预制棒生产工艺采用 VAD/OVD 两步法工艺，主要工序说明如 下：

芯棒工序（VAD 法）：该工艺是纵向沉积工艺，在对原料进行加热的条件下， 使保存在一定温度下的原料进行气化，由载流气体通过精密的气体流量控制计

1-1-167

通鼎光电可转债申请文件

募集说明书

（MFC）输送到多个喷灯。喷灯喷出的原料气体在氢氧焰内发生水解反应，生 成 SiO2 和 GeO2 氧化物粒子，这些微粒由火焰送至初始引棒的端面附近，最终沉 积在初始棒端面上，初始棒由提升机带动并均匀旋转，同时随沉积速度相应地提 升，形成疏松的粉尘棒。通过合理选择喷灯的结构、数量、喷灯间的距离和沉积 温度及速度，合理控制气体流量，可得到不同尺寸和不同折射率分布曲线。当沉 积粉尘棒达到一定的长度后，再进行脱水烧结，去除芯棒中的水份和 OH 根，形 成透明光纤预制棒芯层和内包层的芯棒，再到 OVD 车床上沉积外包层，再经过 脱水烧结而成为光纤预制棒。

这种方法的优点为：光纤预制棒的芯层与内包层沉积是连续的。由于制造过 程中没有不连续的接触面，使得不纯物没有混入的可能；由于没有类似 MCVD 和 PCVD 的收棒工序，芯层和包层的偏心最小，使得光纤具有良好的接续性； 由于没有使用石英管，杜绝了石英管表面的伤痕和内部气泡等原因带来的光纤强 度问题；由于采用脱水工艺，可将芯层中的 OH 降至 1PPb 水平以下，可获得低 水峰光纤；沉积的芯棒由于喷灯位置固定、原料供给稳定，使整根光纤预制棒轴 向均一稳定，不会使光纤出现不连续的台阶。因为该方法有脱水工艺要求，因此 可使用低纯度原料制取芯棒。该工艺适合于大批量生产，经济效益好；折射率分 布中无凹陷，能制备宽带宽光纤；每根沉积好的芯棒可满足多根包层工序出发棒， 即一根沉积好的芯棒可满足 4,000km 的拉丝要求。

包层工序（OVD 法）：该方法通过对原料罐进行加热，使原料液体进行汽化， 通过由精密的气体流量控制计（MFC）控制载流气体量，精确控制原料气体的 流量。气态的 SiCl4 和燃料气体氢氧一起送到喷灯，原料在氢氧焰的作用下发生 水解反应，生成 SiO2 氧化物微粒，微粒在火焰的带动下，沉积在均匀旋转且往 返移动的初始芯棒表面上，形成疏松的粉尘棒。再经过烧结形成光纤预制棒。这 种方法的优点：沉积速率高可大于 50g/min；由于无需昂贵的套管，因此成本比 较低；可用于生产直径在 150mm 以上的大棒，适合于大批量生产，经济效益良 好。

（2）光纤拉丝生产

光纤拉丝生产主要原材料是光纤预制棒和光纤涂料，光纤预制棒由公司自行

1-1-168

通鼎光电可转债申请文件

募集说明书

生产，光纤涂料由行业领先的涂料生产厂商提供，整个生产工艺的情况如下： ①光纤预制棒检测存放

公司自制光纤预制棒进场后，在生产加工之前定性地观察光纤预制棒的轴向 均匀性、同心度、椭圆度、气泡等其它缺陷以及光纤预制棒的沉积结构，根据检 查结果和生产的要求按等级类别分别存放。

②光纤预制棒焊接

光纤预制棒焊接是将两个光纤预制棒对头联接在一起的过程，包括：

A、把两个圆柱光纤预制棒沿同一纵向轴线对准放置；使光纤预制棒绕该共 同纵向轴线旋转。

B、用加热器装置加热光纤预制棒相对的两端，加热时使加热器装置沿正交 于该共同纵向轴线的径向方向相对于两端移动，以便先加热光纤预制棒的圆周， 然后加热其核芯。

C、沿平行于该共同轴线的方向将光纤预制棒相向地移动使之彼此压紧，以 便在冷却之后形成两端的紧密联接。

③拉丝涂覆

光纤拉丝是指将制备好的光纤预制棒利用加热设备加热熔融后拉制成直径 符合要求的细小光纤纤维，并保证光纤的芯/包直径比和折射率分布形式不变的 工艺操作过程。

光纤涂覆是将拉制成的裸光纤表面涂覆上一层弹性模量比较高的涂覆材料， 其作用是保护拉制出的光纤表面不受损伤，并提高其机械强度，降低衰减。 ④光纤测试

光纤测试主要是为了必要的产品外形外观，光的传输性能、几何尺寸及光学 性能检测，判定光纤等级，从而判断光纤是否符合国家或部颁标准和设计要求， 对不符合要求的成品作废品处理，进而达到线路能够长期可靠地运行。

⑤筛选复绕

1-1-169

通鼎光电可转债申请文件

募集说明书

光纤筛选是对从拉丝机上下来的光纤进行张力筛选，如果通过设定拉伸张力 值，即为合格的光纤产品。

光纤复绕是把光纤从拉丝塔收丝桶复绕到光纤盘上，同时分离出废品。

3 、主要设备

本项目需购置各类设备 122 台(套)，其中进口生产设备 78 台(套)、进口测试 设备 9 台(套)，国产生产及辅助设备 35 台(套)，具体清单如下表所示：

序号	名称及规格	数量 （台/套）	金额	金额
			单价	总价
一	进口生产设备（单位：万美元）
1	芯层沉积设备	12.00	87.00	1,044.00
2	芯棒烧结设备	4.00	90.00	360.00
3	芯棒延伸设备	4.00	37.50	150.00
4	芯棒保温脱气炉	5.00	15.00	75.00
5	包层沉积设备	16.00	112.50	1,800.00
6	包层烧结设备	18.00	54.60	982.80
7	预制棒退火炉	8.00	18.80	150.40
8	预制棒清洗设备	10.00	48.80	488.00
9	进口辅助设备	1.00	75.00	75.00
小计		78.00	-	5,125.20
二	进口测试设备（单位：万美元）
1	PK2600	2.00	25.30	50.60
2	PK8000（4波长）	1.00	10.40	10.40
3	PK8000（2波长）	1.00	8.20	8.20
4	PK2200	1.00	15.00	15.00
5	PK2400	1.00	13.40	13.40
6	PK2411	1.00	4.80	4.80
7	CD400	1.00	7.70	7.70
8	PMD4000-1	1.00	4.00	4.00
小计		9.00	-	114.10
进口设备合计		87.00	-	5,239.30
三	国产生产设备和辅助设备（单位：万元）
1	光纤拉丝设备	1.00	1,125.00	1,125.00
2	光纤筛选设备	3.00	45.00	135.00
3	玻璃车床	4.00	30.00	120.00
4	尾气处理设备	1.00	600.00	600.00
5	预制棒酸洗设备	1.00	375.00	375.00
6	其他辅助设备	25.00	15.00	375.00
国产设备合计		35.00	-	2,730.00

1-1-170

通鼎光电可转债申请文件

募集说明书

4 、主要原材料及能源供应情况

本项目生产所需的原材料主要为高纯四氯化硅、四氯化硅、四氯化锗，原材 料供应稳定，质量可靠。其中，高纯四氯化硅主要从日本 CHISSO 公司、德国 Merck 公司、德国 Degussa 公司及美国 Wah Chang 公司等进口，四氯化硅主要由 国内厂家供应，四氯化锗主要从德国 PPM 公司、德国 Merck 公司、比利时 Umicore 公司及美国 Eagle-Picher 公司等进口。本项目原材料先期考虑以进口为主，以保 证生产质量，待规模化生产后，逐步提高原材料的国内采购比例。

项目生产所需的电、水等能源由地方供应，所需的氧、氢、氮、氦、氩等气 体由国内外气体供应商提供，各类工业气体供应稳定。项目所在区域能源供应充 足，项目内部供配电、给水及工业气体设施完备，项目能源供应稳定可靠。

5 、项目环保措施

本项目运营产生的污染物及防治措施如下：

（1）废气

对光纤预制棒生产过程产生的废气将采取“两级水洗+碱吸收+电极除尘” 处理工艺处理，对盐酸和氢氟酸酸洗工序产生的废气，将采取“两级碱液喷淋吸 收”处理工艺处理，达到排放标准后排放。

（2）废水

本项目运营主要产生 VAD/OVD 废水和酸洗废水，将经过各自的预处理系 统，达到《污水综合排放标准》三级标准后，与生活污水混合一并通过企业排污 口接入城市污水处理厂进行达标处理。

（3）噪声

本项目噪声主要来自各类车床、空压机、风机等公用设施设备，将通过选用 低噪声设备、隔离、安装消声器等措施处理。

（4）固体废弃物

本项目产生的酸洗废液、水处理污泥等危险废物，将委托有资质的单位处理；

1-1-171

通鼎光电可转债申请文件

募集说明书

石英玻璃、玻璃纤维、废包装材料等一般工业固体废弃物将对外销售处理；生活 垃圾由当地环卫部门统一处理。

（六）项目投资概算和新增产能情况

本项目总投资 80,600.10 万元，其中建设投资 73,970.50 万元，建设期利息 708.00 万元，流动资金 5,921.60 万元。

经测算，本项目建设投资 73,970.50 万元，其构成如下表所示：

单位：万元

序号	工程或费用名称	估算价值	估算价值	估算价值	估算价值	估算价值	投资 比例 (%)
		建筑	设备	安装	其他	合计
		工程费	购置费	工程费	费用
1	工程费用	26,193.40	36,538.10	837.20	-	63,568.70	85.94
1.1	建筑工程	23,244.20	-	-	-	23,244.20	-
1.2	公用工程	-	1,330.20	133.10	-	1,463.30	-
1.3	设备购置	-	35,207.91	704.10	-	35,912.01	-
1.4	配套室外土建工程	2,949.20	-	-	-	2,949.20	-
2	工程建设其他费用	-	-	-	6,879.40	6,879.40	9.30
2.1	土地使用权费	-	-	-	5,045.40	5,045.40	-
2.2	建设单位管理费	-	-	-	127.10	127.10	-
2.3	前期工作费	-	-	-	63.60	63.60	-
2.4	工程勘察费	-	-	-	152.10	152.10	-
2.5	工程设计费	-	-	-	691.40	691.40	-
2.6	工程招标费	-	-	-	63.60	63.60	-
2.7	工程建设监理费	-	-	-	331.90	331.90	-
2.8	工程保险费	-	-	-	165.30	165.30	-
2.9	联合试运转费	-	-	-	50.00	50.00	-
2.10	办公和生活家具购置费	-	-	-	135.00	135.00	-
2.11	职工培训费	-	-	-	54.00	54.00	-
3	预备费	-	-	-	3,522.40	3,522.40	4.76
3.1	基本预备费	-	-	-	3,522.40	3,522.40	-
3.2	涨价预备费	-	-	-	-	-	-
4	建设投资合计	26,193.40	36,538.10	837.20	10,401.80	73,970.50	100.00

本项目建成后，公司光纤预制棒的产能将新增 300 吨，光纤将新增产能 100

万芯公里。

（七）项目市场前景分析

1 、项目产品分析

1-1-172

通鼎光电可转债申请文件

募集说明书

本项目主要产品为光纤及光纤预制棒，光纤预制棒作为光纤制造的基础材 料，项目实施后将有效降低公司对进口光纤预制棒的依赖程度，是公司向产业链 上游延伸，提高盈利能力和综合实力的重要举措。

2 、主要产品市场需求分析

（1）国内光纤光缆市场分析

近年来，我国信息产业和光通信产业的快速发展，带动通信光缆的市场需求 进入了持续增长期。2013 年 8 月，国务院发布的“宽带中国”战略及实施方案， 不仅提出 2020 年前两个阶段性的发展目标，还明确加快宽带网络建设的技术路 线、发展时间表、五项重点任务和七个方面的扶持措施。随着“宽带中国”战略 的发布和 LTE 建设的加快，将进一步增加对通信光缆的需求。4G 基站的建设， 射频与基站的连接，基站之间的互连，都将对通信光缆产生持续需求。

根据工信部统计显示，2012 年我国基础电信运营商宽带投资为 3,700 亿元， 加上互联网企业的投入已超过 5,000 亿元。2013 年上半年，互联网及数据通信投 资和传输投资分别完成 224.10 亿元和 361.10 亿元，同比增长 43.80%和 9.50%， 在全部投资中占比分别达到 17.30%和 27.90%，比上一年同期分别提高了 6.80% 和 5.60%。根据权威分析机构 CRU 统计，2005 年至 2011 年我国光纤光缆市场的 年均增长率为 32.31%，2012 年我国光纤光缆需求量为 9,083.6 万芯公里，同比增 长 4.40%。（数据来源：人民日报 2013 年 8 月 18 日《发展宽带成为国家战略（政 策解读）》）

（2）国内光纤预制棒市场需求分析

光纤预制棒的生产作为高技术产业，处于通信光缆产业链的顶端，其利润占 据了整条产业链的绝大部分。国外厂商由于起步较早，且生产技术先进，目前掌 握了全球大多数的光纤预制棒供应，我国所需的光纤预制棒主要依靠进口。

根据海关统计数据，我国光纤预制棒进口量自 2005 年以来一直处于增长状 态，2012 年增幅为 11.42%，2013 年上半年增幅进一步扩大，达到 27.29%。近 几年，国内厂商光纤预制棒进口数量统计情况如下图所示：

1-1-173

通鼎光电可转债申请文件

募集说明书

==> picture [275 x 189] intentionally omitted <==

数据来源：中国海关、CRU

随着国内光纤光缆市场的不断发展，对于光纤预制棒的市场需求也将持续增 加，另外，对于国内光纤预制棒生产厂家，如果其产能进一步扩大，生产技术不 断提升，产品质量达到国际水平，将逐渐替代国外进口产品，面临良好的发展机 遇。

综上所述，本项目产品的市场需求较为旺盛，目前国内产能尚不能满足市场 需求，项目的市场前景良好。

3 、国内竞争情况

目前，公司在通信光缆、电缆行业的主要竞争对手情况，详见本募集说明书 “第四节 发行人基本情况”之“六、公司在行业中的竞争地位”。

在光纤预制棒领域，公司的国内竞争对手主要为长飞公司、亨通光电、富通 集团有限公司、烽火通信、中天科技、江苏法尔胜光子有限公司，上述公司均具 备了光纤预制棒的生产能力，但受产能限制，上述公司光纤预制棒的合计供给量 尚无法满足国内光纤预制棒的市场需求，从而为光纤预制棒领域的后入者留出了 较大的市场空间。

与上述竞争对手相比，公司的优势主要体现为：

首先，公司具有较强的光纤、光缆生产能力，公司的光纤年产能达到 2,500 万芯公里，即需要约 750 吨光纤预制棒，使得本项目新增的 300 吨光纤预制棒产 能可以在公司内部消化，不存在销售问题。

1-1-174

通鼎光电可转债申请文件

募集说明书

其次，公司通过引入从事光纤预制棒制造工艺研究的专家，以及内部研发人 员的培养，在高等院校、设备厂商的协助下，攻克了光纤预制棒生产的技术壁垒， 具备了世界领先的生产工艺和技术水平。另外，公司拥有一支熟练掌握光纤工艺 和设备的技术队伍及管理人才，建立了完善先进的光纤光缆测试中心，通过一系 列光纤测试研究项目，可以为光纤预制棒的研发提供后续的技术支持。

（八）项目效益情况

本项目建成达产后的年营业收入预计为 42,491.00 万元，达产后年均利润总 额将达到 12,958.40 万元。本项目财务内部收益率（税后）为 15.02%，投资回收 期为 6.51 年（含建设期 1 年）。本项目具有较强的盈利能力和抗风险能力。

1 、项目效益测算方式

根据公司未来发展规划和目前的生产现状，公司本次募集资金投资项目是为 年产光纤 100 万芯公里、光纤预制棒 300 吨项目，其中光纤 100 万芯公里主要为 测试、检测、工艺控制而与光纤预制棒生产配套。公司采用一体测算的方式对光 纤预制棒及光纤的效益进行测算。

2 、项目效益测算过程

公司本次募集资金投资项目为年产光纤 100 万芯公里、光纤预制棒 300 吨项 目，在测算募集资金投资项目效益时，光纤预制棒和光纤内部领用假设按出售给 外部计算。由于公司也外购光纤预制棒和光纤，因此效益测算时光纤预制棒和光 纤的销售价格以公司外购价格为参考确定，效益测算公式为：

“募投项目净利润=募投项目自产光纤预制棒数量×（外购光纤预制棒加权 平均单价-自产光纤预制棒单位成本）+募投项目自产光纤数量×（外购光纤加权 - - - - - 平均单价 自产光纤单位加权平均成本） 财务费用 销售费用 管理费用 所得税费 用”；

其中，募投项目自产光纤预制棒数量已扣除本项目产品光纤 100 万芯公里领 用的本项目产品光纤预制棒数量；

销售费用=（募投项目自产光纤数量×外购光纤加权平均单价+募投项目自产

1-1-175

通鼎光电可转债申请文件

募集说明书

光纤预制棒数量×外购光纤预制棒加权平均单价）×销售费用占收入比例；

管理费用=（募投项目自产光纤数量×外购光纤加权平均单价+募投项目自产 光纤预制棒数量×外购光纤预制棒加权平均单价）×管理费用占收入比例。

销售费用占收入比例及管理费用占收入比例按公司目前相关比例为基础估 算。

3 、本次募投产品的效益与已有产品的区分情况

公司本次募投产品的效益与已有产品可以进行有效区分：

（1）目前，公司现有产品不包括光纤预制棒，本次募投项目的光纤预制棒 产品不会存在与其他产品无法区分的问题。

（2）公司本次募投光纤产品效益与公司已有光纤产品可以进行有效区分：

①本次募投项目的实施主体是通鼎光棒，而已有光纤产品的生产主体是通鼎 光电，通鼎光电和通鼎光棒的主要资产、人员和财务均相互独立，且上述两公司 均设置了完备且相互独立的内部组织机构，光纤生产主体的不同是本次募投光纤 产品效益与已有光纤产品进行有效区分的重要基础；

②本次募投项目只由通鼎光棒实施，通鼎光棒仅经营本次募投项目产品相关 业务，本次募投项目运营的独立性，有利于本次募投光纤产品的效益与已有光纤 产品进行有效区分；

③本次募投项目的实施地点位于吴江经济技术开发区，而已有光纤产品的生 产地点位于苏州市吴江区震泽镇八都经济开发区小平大道 8 号，两地相距约 45 公里，且两地均建有成品库房，地理位置上的差异可以有效隔离本次募投光纤产 品和已有光纤产品；

④本次募投项目产品光纤 100 万芯公里的主要目的是为测试、检测、工艺控 制光纤预制棒，是光纤预制棒 300 吨项目的生产配套，而已有光纤产品的生产主 要是为公司生产光缆提供原料，光纤生产目的的不同降低了本次募投项目光纤产 品与已有光纤产品效益的混同风险；

⑤本次募投项目产品光纤的生产规模为年产 100 万芯公里，而公司已有光纤

1-1-176

通鼎光电可转债申请文件

募集说明书

生产能力可达到 2,500 万芯公里，本次募投项目产品光纤的生产对公司原有光纤 产品的竞争压力有限。

综上所述，本项目建设符合国家通信光缆行业相关发展规划，对于增强公司 研发实力、提高产品品质和性价比、提升公司盈利能力及综合竞争力具有重要意 义，有利于促进公司向现代化、规模化、高端化发展。本项目建设条件具备，产 品市场发展前景较好，技术可行，生产工艺方案和设备选型合理，具有较好的财 务效益和社会效益。因此，本项目的实施是必要且可行的。

1-1-177

通鼎光电可转债申请文件

募集说明书

第九节 历次募集资金运用

一、历次募集资金基本情况

2010 年 9 月 13 日，经中国证监会证监许可（2010）1287 号文《关于核准江 苏通鼎光电股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，并经深圳证券交易所 批准，公司由主承销商华泰证券股份有限公司采用网下向询价对象定价配售和网 上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A 股）6,700 万 股，每股面值 1.00 元，每股发行价格 14.50 元，募集资金总额 97,150.00 万元， 扣除承销费和保荐费 6,815.00 万元后，募集资金为人民币 90,335.00 万元。

上述募集资金已于 2010 年 10 月 14 日全部到位，存入公司以下募集资金专 用账户中，其中汇入中国农业银行股份有限公司吴江八都支行 544601040006692 账号内人民币 36,819.91 万元，汇入中国建设银行股份有限公司吴江震泽支行 32201997639059988888 账号内人民币 53,515.09 万元。另扣减审计费、律师费、 法定信息披露费等其他发行费用 942.00 万元后，公司本次募集资金净额为人民 币 89,393.00 万元。上述募集资金到位情况已经天衡事务所审验，并出具天衡验 字（2010）093 号验资报告验证确认。

二、前次募集资金实际使用情况

截至 2013 年 12 月 31 日，前次募集资金实际使用情况如下表所示：

1-1-178

募集说明书

通鼎光电可转债申请文件

单位：万元

									单位：万元	单位：万元
募集资金总额：			89,393.00			已累计使用募集资金总额：			89,457.73
变更用途的募集资金总额：			-			各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额比例：			-			2010年：			42,420.42
						2011年：			26,829.55
						2012年：			19,870.17
						2013年：			337.59
投资项目			募集资金投资总额			截止日募集资金累计投资额				项目达到预定可使 用状态日期（或截止 日项目完工程度）
序号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承诺投 资金额	募集后承诺投 资金额	实际投资金 额	募集前承诺 投资金额	募集后承诺 投资金额	实际投资金 额	实际投资金额与 募集后承诺投资 金额的差额
1	年产光纤700 万芯公里项目	年产光纤700万芯公里 项目	36,819.91	36,819.91	30,688.68	36,819.91	36,819.91	30,688.68	-6,131.23	一期2010年6月； 二期2011年10月
2		年产300万芯公里通信 用单模光纤项目	-	6,755.00	5,560.24	-	6,755.00	5,560.24	-1,194.76	2011年12月
3		年产600万芯公里通信 光缆	-	7,910.00	7,830.65	-	7,910.00	7,830.65	-79.35	2012年5月

1-1-179

通鼎光电可转债申请文件

募集说明书

4		归还银行贷款	-	18,961.00	18,961.00	-	18,961.00	18,961.00	-
5		补充流动资金	-	26,417.16	26,417.16	-	26,417.16	26,417.16	-
合 计			36,819.91	96,863.07	89,457.73	36,819.91	96,863.07	89,457.73	-7,405.34

1-1-180

通鼎光电可转债申请文件 募集说明书

1 、实际投资金额与承诺投资金额差异情况说明

公司承诺投资的“年产光纤 700 万芯公里项目”募集资金存在结余，结余金 额共 6,131.23 万元，结余的主要原因如下：

（1）在募集资金项目实施期间，随着国内制造业的快速发展，部分国内设 备的技术水平得到了较大提高，且价格低于同类进口设备，在满足产品质量和产 能的情况下，原计划采购的部分进口设备采用国产设备替代，节约了项目成本。

（2）严格控制募集资金项目的各项支出，合理降低项目成本和费用。

2 、前次募集资金实际投资项目变更情况说明

本公司未发生前次募集资金投资项目变更的情况。

3 、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

公司未发生前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

4 、超额募集资金使用情况

（1）2010 年 11 月 28 日，经公司第一届董事会第十五次会议审议通过，使 用超募资金 18,961.00 万元偿还银行贷款，使用超募资金 6,755.00 万元投资“年 产 300 万芯公里通信用单模光纤项目”，该项目已实际使用超募资金 5,560.24 万元。

（2）2011 年 6 月 24 日，经公司第二届董事会第二次会议审议通过，使用 超募资金 7,910.00 万元投资“年产 600 万芯公里通信光缆项目”，该项目已实际 使用超募资金 7,538.10 万元。

（3）永久补充流动资金情况

①2011 年 2 月 28 日，经公司第一届董事会第十六次会议审议通过，使用超 募资金 15,000.00 万元永久性补充流动资金；

②2011 年 10 月 19 日，经公司第二届董事会第六次会议审议通过，使用超 募资金专户中超募资金及该专户累计利息收入合计 4,068.97 万元永久性补充流 动资金；

1-1-181

通鼎光电可转债申请文件 募集说明书

③2012 年 4 月 22 日，经公司 2011 年年度股东大会审议通过，使用“年产 300 万芯公里通信用单模光纤项目”扣除尚需支付项目投资款后的结余募集资金 1,019.99 万元（含利息收入）及“年产光纤 700 万芯公里项目”扣除尚需支付项 目投资款后的结余募集资金 6,328.20 万元（含利息收入）永久性补充流动资金。

2013 年度，公司“年产 600 万芯公里通信光缆”项目增加使用超募资金 292.55 万元。

三、前次募集资金投资项目的效益情况

截至 2013 年 12 月 31 日，前次募集资金投资项目实现效益情况对照表如下 表所示：

单位：万元

实际投资项目	实际投资项目	截止日投 资项目累 计产能利 用率	承诺效益 （利润总 额）	最近四年实际效益	最近四年实际效益	最近四年实际效益	最近四年实际效益	截止日 累计实现 效益	是否达 到预计 效益
序号	项目名称			2010年	2011年	2012年	2013年
1	年产光纤700万芯 公里项目	101.73%	6,059.87	987.03	3,820.43	8,736.85	6,801.34	20,345.65	是
2	年产300万芯公里 通信用单模光纤项 目	101.73%	2,428.84	-	-	2,912.28	2,914.86	5,827.14	是
3	年产600万芯公里 通信光缆	111.71%	8,959.51	-	-	2,346.39	5,239.43	7,585.82	否

注：对照表中实现效益（利润总额）的计算口径、计算方法与承诺效益（利润总额）的 计算口径、计算方法一致。

公司前次募集资金投资项目整体经济效益良好，其中，“年产光纤 700 万芯 公里项目”和“年产 300 万芯公里通信用单模光纤项目”效益超过预期。公司使 用超额募集资金投入的“年产 600 万芯公里通信光缆”项目未达到预计效益，主 要原因为通信光缆市场价格下降导致市场价格低于预计价格，销售价格下降幅度 高于成本下降幅度。

1-1-182

通鼎光电可转债申请文件 募集说明书

四、前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件 中的有关内容对照

前次募集资金实际使用情况与公司定期报告及其他信息披露文件中披露情 况一致。

五、注册会计师的鉴证意见

天衡事务所就公司前次募集资金使用情况出具了天衡专字（2014）00055号 《关于江苏通鼎光电股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》，结论为： “通鼎光电董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证券监督管理 委员会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，如实反映了通 鼎光电截至2013年12月31日的前次募集资金使用情况。”

1-1-183

通鼎光电可转债申请文件 募集说明书

==> picture [595 x 26] intentionally omitted <==

第十节 董事及有关中介机构声明

一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。

==> picture [595 x 26] intentionally omitted <==

公司全体董事签名：

==> picture [595 x 26] intentionally omitted <==

==> picture [595 x 25] intentionally omitted <==

==> picture [595 x 26] intentionally omitted <==

==> picture [595 x 26] intentionally omitted <==

沈小平 李龙勤 钱慧芳 张月芳 沈 丰 贺忠良 舒华英 唐正国 王秀萍

==> picture [595 x 26] intentionally omitted <==

==> picture [595 x 26] intentionally omitted <==

==> picture [595 x 25] intentionally omitted <==

==> picture [595 x 25] intentionally omitted <==

==> picture [595 x 26] intentionally omitted <==

==> picture [595 x 74] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

江苏通鼎光电股份有限公司
年 月 日
----- End of picture text -----

1-1-184

通鼎光电可转债申请文件 募集说明书

公司全体监事签名：

==> picture [594 x 26] intentionally omitted <==

==> picture [594 x 26] intentionally omitted <==

沈彩玲 陈 斌 沈国良

==> picture [594 x 25] intentionally omitted <==

==> picture [594 x 26] intentionally omitted <==

==> picture [594 x 26] intentionally omitted <==

公司全体高级管理人员签名： 蒋小强 刘延辉 李 俊 张月芳 贺忠良 金小明

==> picture [594 x 26] intentionally omitted <==

==> picture [594 x 25] intentionally omitted <==

==> picture [594 x 26] intentionally omitted <==

==> picture [594 x 25] intentionally omitted <==

==> picture [594 x 26] intentionally omitted <==

==> picture [594 x 26] intentionally omitted <==

==> picture [594 x 98] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

江苏通鼎光电股份有限公司
年 月 日
----- End of picture text -----

1-1-185

通鼎光电可转债申请文件 募集说明书

二、保荐机构（主承销商）声明

本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

==> picture [595 x 25] intentionally omitted <==

项目协办人：

杨 慧

==> picture [595 x 25] intentionally omitted <==

保荐代表人：

==> picture [595 x 25] intentionally omitted <==

==> picture [595 x 51] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

庄云志 王作维
----- End of picture text -----

法定代表人：

==> picture [595 x 25] intentionally omitted <==

王常青

==> picture [595 x 26] intentionally omitted <==

==> picture [595 x 25] intentionally omitted <==

==> picture [595 x 148] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

中信建投证券股份有限公司
年 月 日
----- End of picture text -----

1-1-186

通鼎光电可转债申请文件 募集说明书

二、联席主承销商声明

本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

==> picture [596 x 27] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 26] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 26] intentionally omitted <==

法定代表人：

兰 荣

==> picture [596 x 26] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 26] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 329] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

兴业证券股份有限公司
年 月 日
----- End of picture text -----

1-1-187

通鼎光电可转债申请文件 募集说明书

==> picture [596 x 26] intentionally omitted <==

三、律师事务所声明

==> picture [596 x 26] intentionally omitted <==

本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与 本所出具的法律意见书和律师工作报告不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人 在募集说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认 募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真 实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

==> picture [596 x 26] intentionally omitted <==

律师事务所负责人： 林柏楠

==> picture [596 x 26] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 26] intentionally omitted <==

经办律师：

==> picture [596 x 26] intentionally omitted <==

张晓森 孙 平

==> picture [596 x 26] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 26] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 26] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 26] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 27] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 26] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 126] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

北京市中咨律师事务所
年 月 日
----- End of picture text -----

1-1-188

通鼎光电可转债申请文件 募集说明书

四、会计师事务所声明

==> picture [596 x 26] intentionally omitted <==

本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘 要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书 及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而 出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相 应的法律责任。

==> picture [596 x 25] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 26] intentionally omitted <==

会计师事务所负责人：

==> picture [596 x 26] intentionally omitted <==

余瑞玉

==> picture [596 x 25] intentionally omitted <==

签字注册会计师：

==> picture [596 x 26] intentionally omitted <==

常桂华 方 进

==> picture [596 x 25] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 26] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 25] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 26] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 26] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 25] intentionally omitted <==

天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 年 月 日

==> picture [596 x 26] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 24] intentionally omitted <==

1-1-189

通鼎光电可转债申请文件 募集说明书

==> picture [596 x 26] intentionally omitted <==

五、信用评级机构声明

==> picture [596 x 26] intentionally omitted <==

本机构及签字的评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其 摘要与本机构出具的资信评级报告不存在矛盾。本机构及签字的评级人员对发行 人在募集说明书及其摘要中引用的资信评级报告的内容无异议，确认募集说明书 不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确 性和完整性承担相应的法律责任。

==> picture [596 x 26] intentionally omitted <==

信用评级机构负责人： 朱荣恩

==> picture [596 x 27] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 26] intentionally omitted <==

签字评级人员： 李兰希 熊 桦

==> picture [596 x 26] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 26] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 27] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 26] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 26] intentionally omitted <==

上海新世纪资信评估投资服务有限公司 年 月 日

==> picture [596 x 26] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 26] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 26] intentionally omitted <==

1-1-190

通鼎光电可转债申请文件 募集说明书

第十一节 备查文件

除本募集说明书所批露的资料外，本公司按照中国证监会的要求将下列备查 文件备置于发行人处，供投资者查阅：

• 1、公司章程和营业执照；

• 2、公司2011年度、2012年度、2013年度财务报告和审计报告；

• 3、保荐机构出具的发行保荐书；

• 4、法律意见书和律师工作报告；

• 5、注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告；

• 6、资信评级机构出具的资信评级报告；

• 7、中国证监会核准本次发行的文件；

• 8、公司关于本次发行的董事会决议和股东大会决议；

• 9、其他与本次发行有关的重要文件。

投资者可在发行期间每周一至周五上午九点至十一点，下午三点至五点，于 下列地点查阅上述文件：

（1）发行人：江苏通鼎光电股份有限公司

地 址：吴江市震泽镇八都经济开发区小平大道8号

联系电话：0512-63878226

传 真：0512-63877239

联系人：贺忠良

• （2）保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

办公地址：北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B、E 座 3 层

联系电话：010-85130906

1-1-191

通鼎光电可转债申请文件 募集说明书

传 真：010-65608450

联系人：庄云志、王作维、刘志伟、李靖、刘劭谦、关峰、杨慧

投资者亦可在本公司的指定信息披露网站深圳证券交易所网站查阅本募集 说明书全文。

1-1-192