TONGDING INTERCONNECTION INFORMATION CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2014

Jun 18, 2014

证券代码：002491 证券简称：通鼎光电 公告编码：2014-052

江苏通鼎光电股份有限公司对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、对外投资的基本情况

江苏通鼎光电股份有限公司（以下简称“公司”或“通鼎光电”）以自有资 金85,247,817.00 元受让徐道坤、赵亚冬、王来瑞、马志芳、潘泳等5 名自然人 持有的南京迪威普光电技术有限公司（以下简称“迪威普”）350 万元出资额。 收购股权后，公司将持有迪威普35%的股权。

2、投资行为所需的审批程序

2014 年6 月18 日，公司第三届董事会第一次会议审议，并得到全体董事 一致同意通过《关于投资南京迪威普光电技术有限公司的议案》。根据公司章程 的有关规定，本次对外投资事项无需提交股东大会审议。

3、本次投资不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

交易对方系迪威普的5 名自然人股东，基本情况如下：

1、徐道坤

身份证号：3401041962****3013

住址：江苏省南京市建邺区

2、赵亚冬

身份证号：3201021979****1216

住址：江苏省南京市秦淮区

3、王来瑞

身份证号：6101131971****2137

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住址：上海市浦东新区 4、马志芳 身份证号：3210281975****6227

住址：江苏省南京市鼓楼区

5、潘泳 身份证号：3201061963****2820

住址：江苏省南京市鼓楼区

以上本次交易对方，与公司及公司大股东均不存在任何关联关系。

三、投资标的基本情况

企业名称：南京迪威普光电技术有限公司 设立时间：2003 年2 月20 日 注册资本：1,000 万元人民币 法人代表：徐道坤 企业性质：有限责任公司 注册地址：南京高新区28 幢

主营业务：通讯产品、光纤熔接机、光时域反射仪、光功率计、仪器仪表、 电子产品、计算机软硬件开发、生产、销售；电子元器件、电器设备、机械设备、 办公自动化设备销售；计算机系统网络工程技术咨询、技术服务；自营和代理各 类商品及技术的进出口业务（国家限定和禁止企业进出口的商品及技术除外）； 网络检测维护系统，通信应用软件研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）

本次股权转让前迪威普股权结构：

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	占比（%）
1	徐道坤	510.00	51.00
2	赵亚冬	150.00	15.00
3	王来瑞	150.00	15.00
4	马志芳	100.00	10.00
5	潘 泳	90.00	9.00
合计		1,000.00	100.00

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本次股权转让后迪威普股权结构：

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	占比（%）
1	徐道坤	409.90	40.99
2	江苏通鼎光电股份有限公司	350.00	35.00
3	赵亚冬	73.50	7.35
4	王来瑞	73.50	7.35
5	马志芳	49.00	4.90
6	潘 泳	44.10	4.41
合计		1,000.00	100.00

主要财务数据：截至2013 年12 月31 日，迪威普经审计总资产81,073,182.35 元，负债16,274,670.19 元，净资产64,798,512.16 元，2013 年度实现营业收 入88,007,637.51 元，归属于母公司股东的净利润37,648,905.10 元。(以上数 据经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计)

截至2014 年5 月31 日，迪威普未经审计总资产60,405,710.07 元，负债 7,310,708.62 元，净资产53,095,001.45 元，2014 年1-5 月实现营业收入 27,767,228.71 元，归属于母公司股东的净利润12,294,339.6 元。

四、对外投资合同的主要内容

1、投资资金及支付方式

根据经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计的迪威普2013 年度审计报 告，迪威普截至2013 年12 月31 日每股净资产为6.48 元,2013 年度扣除非经常 性损益后每股收益为3.69 元。经公司与交易各方协商一致，股权受让价格确定 为每1 元出资额24.36 元。

公司以现金85,247,817.00 元受让徐道坤、赵亚冬、王来瑞、马志芳、潘泳 等5 名自然人股东持有的迪威普350 万元出资额，股权转让完成后，公司取得迪 威普35%股权。

股权转让款分两期支付，协议生效后十个工作日内，公司向交易对方五名自 然人分别支付股权转让价款的10%；本次转让股权的工商变更登记手续办理完毕 之日后十个工作日内支付剩余90%的股权转让款。

2、合同生效条件及生效时间

股权转让协议经各方签字盖章且经迪威普股东会审议通过、公司董事会审议 通过后即行生效。

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五、对外投资的目的、对公司的影响和存在的风险

经过多年积累，公司已经成为国内三大电信运营商中国移动、中国电信和 中国联通的重要供应商。而迪威普的主要产品光纤熔接机在国内市场具有较强的 竞争力，也主要应用于通讯领域，拥有广泛的客户基础。公司投资迪威普，双方 在市场拓展、技术研发等方面可以形成互补。

公司投资迪威普，持有其35%的股权，根据迪威普近几年的经营情况，迪 威普具有稳定的盈利能力，经营性现金流良好，预计未来能为公司带来较好的投 资回报。

迪威普的主要产品光纤熔接机存在一定的技术壁垒，因此具有较高的毛利 空间，但是随着近年来市场竞争的加剧，毛利率正逐步下降。

六、备查文件

公司第三届董事会第一次会议决议；

特此公告。

江苏通鼎光电股份有限公司 二〇一四年六月十八日

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