TONGDING INTERCONNECTION INFORMATION CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2014

Jun 2, 2014

==> picture [123 x 62] intentionally omitted <==

江苏通鼎光电股份有限公司 发行股份购买资产报告书 （草案）

公司名称： 江苏通鼎光电股份有限公司 股票上市地点： 深圳证券交易所 股票简称： 通鼎光电 股票代码： 002491

交易对方	住所	通讯地址
黄健	江苏省苏州市金阊区彩香新村	江苏省苏州工业园区星湖街328号创 意产业园6-301
张煜	江苏省苏州市工业园区新加花园	江苏省苏州工业园区星湖街328号创 意产业园6-301
陈斌	江苏省苏州市沧浪区南环西路	江苏省苏州市阳澄湖大道1118号凌 阳高尔夫
刘文斌	江苏省苏州市工业园区东港新村	江苏省苏州市工业园区东湖大郡
盛森	江苏省苏州市沧浪区桂花新村	江苏省苏州市沧浪区桂花新村
黄佶	江苏省苏州市金阊区彩香新村	江苏省苏州市金阊区彩香新村
张咏梅	西安市新城区易俗巷	江苏省苏州工业园区星湖街328号创 意产业园6-301
朱健彦	江苏省苏州市沧浪区新康花园	江苏省苏州工业园区星湖街328号创 意产业园6-301
陈亮	江苏省苏州市平江区横巷	江苏省苏州市平江区横巷
方晓亮	广东省深圳市南山区玉泉路麒麟花 园	广东省深圳市南山区金鸡路1号

==> picture [200 x 36] intentionally omitted <==

签署日期：二〇一四年五月三十日

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-1

江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书

公司声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整， 对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘 要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行股份购买资产所做的任何决定或意见， 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何 与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次发行股份购买资产完成后， 本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投 资者自行负责。

投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律 师、会计师或其他专业顾问。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-2

江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书

交易对方的声明与承诺

本次发行股份购买资产交易对方黄健等 10 名自然人均已出具承诺函，保证 所提供有关资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个 别和连带的法律责任。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-3

江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书

目录

公司声明 ....................................................................................................................... 2 交易对方的声明与承诺 ............................................................................................... 3 目录 ............................................................................................................................... 4 释义 ............................................................................................................................... 9 重大事项提示 ............................................................................................................. 12 一、本次交易方案的主要内容 .............................................................................. 12 二、本次发行股份的方案要点 .............................................................................. 12 三、业绩承诺及补偿安排 ...................................................................................... 14 四、过渡期安排 ...................................................................................................... 17 五、本次交易不构成重大资产重组，但属于发行股份购买资产 ...................... 19 六、本次交易不构成关联交易 .............................................................................. 19 七、本次交易不构成借壳上市 .............................................................................. 19 八、本次发行未导致公司控制权发生变化 .......................................................... 20 九、本次交易方案实施尚需履行的审批程序 ...................................................... 20 十、本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公 司重大资产重组之情形 .......................................................................................... 20 十一、风险因素 ...................................................................................................... 20 第一节本次交易概述 ................................................................................................. 28 一、本次交易的背景和目的 .................................................................................. 28 二、本次交易方案的主要内容 .............................................................................. 29 三、本次交易不构成重大资产重组，但属于发行股份购买资产 ...................... 31 四、本次交易不构成关联交易 .............................................................................. 32 五、本次交易不构成借壳上市 .............................................................................. 32 六、本次交易的决策过程 ...................................................................................... 32 七、本次交易方案实施尚需履行的审批程序 ...................................................... 33 第二节上市公司基本情况 ......................................................................................... 34 一、公司概况 .......................................................................................................... 34

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-4

江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书

二、公司改制与设立、上市及历次股本变动情况 .............................................. 34 三、最近三年控股权及实际控制人变动情况 ...................................................... 36 四、最近三年重大资产重组情况 .......................................................................... 36 五、公司最近两年主要财务指标 .......................................................................... 36 六、公司主营业务情况 .......................................................................................... 37 七、公司控股股东及实际控制人概况 .................................................................. 41 八、其他事项 .......................................................................................................... 43 第三节本次交易对方的基本情况 ............................................................................. 44 一、交易对方概况 .................................................................................................. 44 二、交易对方基本情况 .......................................................................................... 44 三、交易对方与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或者高级管 理人员的情况 .......................................................................................................... 50 四、交易对方最近五年内未受到行政处罚的情况 .............................................. 51 五、交易对方关于不存在泄露本次发行股份购买资产内幕信息以及利用本次发 行股份购买资产信息进行内幕交易的说明 .......................................................... 51 第四节本次交易标的 ................................................................................................. 52 一、标的公司基本情况 .......................................................................................... 52 二、标的公司的股权控制关系 .............................................................................. 57 三、标的公司业务经营情况 .................................................................................. 57 四、标的公司主要资产的权属状况、对外担保、主要负债及委托贷款情况 .. 63 五、标的公司业务许可资格（资质）情况 .......................................................... 67 六、标的公司财务概况 .......................................................................................... 68 七、标的公司最近三年资产评估、交易、增资或改制情况 .............................. 69 八、本次交易标的公司评估情况 .......................................................................... 69 九、标的公司与上市公司重大会计政策或会计估计差异的情况说明 .............. 83 第五节本次交易涉及的股份发行情况 ..................................................................... 85 一、本次交易方案概要 .......................................................................................... 85 二、本次发行股份的具体方案 .............................................................................. 85 三、本次发行前后主要财务数据变化情况 .......................................................... 87

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-5

江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书

四、本次发行前后公司股权结构变化 .................................................................. 88 第六节本次交易合同的主要内容 ............................................................................. 89 一、本次交易方案概述 .......................................................................................... 89 二、发行股份购买资产相关协议的主要内容 ...................................................... 89 三、业绩承诺及补偿安排 ...................................................................................... 90 四、标的资产的交割 .............................................................................................. 93 五、过渡期安排 ...................................................................................................... 93 六、交易完成后瑞翼信息的整合 .......................................................................... 95 第七节本次交易的合规性分析 ................................................................................. 96 一、本次交易符合《重组办法》第十条的规定 .................................................. 96 二、本次交易符合《重组办法》第四十二条要求的说明 ................................ 101 三、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条 的规定 .................................................................................................................... 103 第八节董事会对本次交易定价的依据及公平合理性分析 ................................... 107 一、本次交易定价依据 ........................................................................................ 107 二、本次交易资产定价公允性分析 .................................................................... 108 三、本次发行股份定价合理性分析 .................................................................... 113 四、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目 的的相关性及评估定价的公允性的意见 ............................................................ 114 五、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允 性的意见 ................................................................................................................ 115 第九节本次交易对上市公司的影响 ....................................................................... 116 一、本次交易前上市公司财务状况、经营成果的讨论与分析 ........................ 116 二、标的公司所处行业特点和经营情况的讨论与分析 .................................... 123 三、标的公司最近两年财务状况、盈利能力分析 ............................................ 140 四、本次交易对通鼎光电的财务状况、盈利能力及未来盈利趋势分析 ........ 151 五、交易完成后，上市公司的资产、业务整合及人员调整计划 .................... 156 第十节财务会计信息 ............................................................................................... 158 一、标的公司最近两年财务报表 ........................................................................ 158

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-6

江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书

二、标的公司盈利预测 ........................................................................................ 162 三、上市公司最近一年备考合并财务报表 ........................................................ 164 四、上市公司备考合并盈利预测 ........................................................................ 168 第十一节同业竞争和关联交易 ............................................................................... 171 一、本次交易对同业竞争的影响 ........................................................................ 171 二、本次交易对关联交易的影响 ........................................................................ 176 第十二节本次交易对公司治理机制的影响 ........................................................... 178 一、本次交易完成后上市公司的治理结构 ........................................................ 178 二、本次交易完成后上市公司的独立性 ............................................................ 179 第十三节风险因素 ................................................................................................... 182 一、与本次交易相关的风险 ................................................................................ 182 二、标的公司经营风险 ........................................................................................ 185 三、与上市公司相关的风险 ................................................................................ 188 四、其他风险 ........................................................................................................ 189 第十四节其他重大事项 ........................................................................................... 190 一、关联方资金占用、关联担保情况 ................................................................ 190 二、交易完成前后上市公司对外提供担保情况 ................................................ 190 三、本次交易对上市公司负债结构的影响 ........................................................ 190 四、公司股票连续停牌前价格未发生异动的说明 ............................................ 191 五、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查说明 ............................ 191 六、公司最近12 个月发生的收购或出售资产情况 .......................................... 193 七、保护投资者合法权益的相关安排 ................................................................ 193 八、已披露有关本次交易的所有信息的说明 .................................................... 197 第十五节独立董事、法律顾问和独立财务顾问对本次交易的结论性意见 ....... 198 一、独立董事意见 ................................................................................................ 198 二、法律顾问意见 ................................................................................................ 199 三、独立财务顾问意见 ........................................................................................ 199 第十六节相关中介机构 ........................................................................................... 201 一、独立财务顾问 ................................................................................................ 201

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-7

江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书

二、法律顾问 ........................................................................................................ 201 三、财务审计机构 ................................................................................................ 201 四、资产评估机构 ................................................................................................ 201 第十七节董事及相关中介机构的声明 ................................................................... 203 公司全体董事声明 ................................................................................................ 204 标的公司声明 ........................................................................................................ 205 交易对方声明 ........................................................................................................ 206 独立财务顾问声明 ................................................................................................ 207 法律顾问声明 ........................................................................................................ 208 财务审计机构声明 ................................................................................................ 209 资产评估机构声明 ................................................................................................ 210 第十八节备查文件 ................................................................................................... 211

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-8

江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书

释义

一般释义	一般释义	一般释义
本公司、公司、上市公 司、发行人、通鼎光电	指	江苏通鼎光电股份有限公司，股票代码002491
通鼎集团	指	通鼎集团有限公司
盛信有限	指	吴江市盛信电缆有限责任公司，系通鼎光电的前身
光电科技	指	江苏通鼎光电科技有限公司
通鼎光棒	指	江苏通鼎光棒技术有限公司
鼎宇线缆	指	苏州鼎宇线缆新材料有限公司
盛信传感	指	苏州市盛信光纤传感科技有限公司
伟业创兴	指	上海伟业创兴机电设备有限公司
通鼎担保	指	苏州通鼎担保投资有限公司
通鼎通信设备	指	江苏通鼎通信设备有限公司
通鼎房地产	指	苏州通鼎房地产开发有限公司
瑞翼信息、标的公司	指	苏州瑞翼信息技术股份有限公司，股票代码430531（已于 2014年5月26日终止挂牌）
瑞翼有限	指	苏州瑞翼信息技术有限公司，系瑞翼信息的前身
交易对方、黄健等10名 自然人	指	黄健、张煜、陈斌、刘文斌、盛森、黄佶、张咏梅、朱健彦、 陈亮、方晓亮共10名自然人
交易标的、标的资产	指	黄健等10名自然人合计持有的瑞翼信息51%的股份；在瑞翼 信息变更公司组织形式为有限公司后，黄健等10名自然人合 计持有的瑞翼信息51%的股权
本次交易	指	通鼎光电拟向黄健、张煜、陈斌、刘文斌、盛森、黄佶、张 咏梅、朱健彦、陈亮、方晓亮共10名自然人发行股份购买其 合计持有的瑞翼信息51%的股份
本报告	指	江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书
《补充协议》	指	《发行股份购买资产协议的补充协议》
《利润补偿协议》	指	《发行股份购买资产的利润补偿协议》
评估基准日	指	2013年12月31日
《评估报告》	指	湖北众联资产评估有限公司出具的《江苏通鼎光电股份有限 公司拟收购股权所涉及的苏州瑞翼信息技术股份有限公司股 东全部权益价值评估项目评估报告》（鄂众联评报字[2014] 第1036号）
独立财务顾问、西南证 券	指	西南证券股份有限公司
中咨律所	指	北京市中咨律师事务所

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-9

江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书

天衡事务所	指	天衡会计师事务所（特殊普通合伙），原天衡会计师事务所有 限公司，于2013年11月变更为合伙企业
众联评估	指	湖北众联资产评估有限公司
工业和信息化部	指	中国人民共和国工业和信息化部
国家工商总局	指	中华人民共和国国家工商行政管理总局
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
全国股转系统	指	全国中小企业股份转让系统
全国股转系统公司	指	全国中小企业股份转让系统有限责任公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《暂行规定》	指	《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管 的暂行规定》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
专业释义
电信运营商	指	提供固话语音、移动通信和互联网接入的通信服务公司，目 前国内电信运营商主要包括中国移动、中国联通和中国电信
基础电信业务	指	提供公共网络基础设施、公共数据传送和基本话音通信服务 的业务
增值电信业务	指	利用公共网络基础设施提供的电信与信息服务的业务
中国电信	指	中国电信集团公司
中国移动	指	中国移动通信集团公司
中国联通	指	中国联合网络通信集团有限公司
SP	指	服务提供商（Service Provider的缩写），是移动互联网服务 内容应用服务的直接提供者，常指电信增值业务提供商，负 责根据用户的要求开发和提供适合手机用户使用的服务
短信息	指	Short Message Service，简称SMS，是用户通过手机或其他电 信终端直接发送或接收的文字或数字信息
WAP	指	Wireless Application Protocol，即无线应用协议，是一个全球 性的网络通信协议，其目标是将网络的丰富信息及先进的业 务引入到移动电话等无线终端中
3G	指	3rd-Generation，即第三代移动通信技术，是支持高速数据传 输的蜂窝移动通讯技术；3G服务能够同时传送声音及数据 信息，速率一般在几百kbps以上；目前3G存在四种标准： CDMA2000，WCDMA，TD-SCDMA，WiMAX

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-10

江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书

4G	指	4th-Generation，即第四代移动通信技术，国际电信联盟（ITU） 对4G网络的定义为静态传输速率达到1Gbps，用户在高速移 动状态下可以达到100Mbps的移动通信系统，包括 TD-LTE和LTE-FDD等主要标准
搜索引擎	指	利用网络自动搜索技术软件或人工方式对Internet网络资源 进行收集、整理与组织，并提供检索服务的一类信息服务系 统
综合搜索	指	传统意义上的综合搜索引擎网站，根据输入关键词提供任何 类型、任何主题搜索信息的服务网站，如百度、搜狗、谷歌 等
垂直搜索	指	垂直搜索引擎，也称专业搜索引擎。专为查询某一个学科或 主题的信息而产生的查询工具，专门收录某一方面、某一行 业或某一主题的信息，在解决某些实际查询问题的时候比综 合搜索引擎较有效。垂直搜索是搜索引擎的细分和延伸，是 对网页库中的某类专门的信息进行一次整合，定向分字段抽 取出需要的数据进行处理后再以某种形式返回给用户
渗透率	指	在被调查的对象（总样本）中，一个品牌（或者品类、或者 子品牌）的产品使用（拥有）者的比例
域名	是	互联网络上对应于计算机IP地址的文本地址，也是连接在 互联网络上计算机的正式名字
ARPU	指	每用户平均收入（Average Revenue Per User的缩写），用于 衡量电信运营商业务收入的指标
APP	指	英文Application的简称，由于智能手机的流行而变成一个约 定俗成的词汇，现在多指第三方智能手机的应用程序
PV	指	page view的简称，即页面浏览量，通常是衡量一个网络新闻 频道或网站甚至一条网络新闻的主要指标
CNNIC	指	中国互联网络信息中心，是经国家主管部门批准，于1997年6 月3日组建的管理和服务机构，主要职责包括：国家网络基础 资源的运行管理和服务机构、国家网络基础资源的技术研发 和安全中心、互联网发展研究和咨询服务力量、互联网开放 合作和技术交流平台
iResearch、艾瑞咨询	指	艾瑞咨询集团是一家专注于网络行业数据产品服务和研究咨 询服务的专业机构

本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上若有差异，则此差异是由于四舍 五入造成。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-11

江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书

重大事项提示

一、本次交易方案的主要内容

本次交易通鼎光电拟向黄健、张煜、陈斌、刘文斌、盛森、黄佶、张咏梅、 朱健彦、陈亮、方晓亮共10名自然人发行股份购买其合计持有的瑞翼信息51%的 股份。本次交易完成后，通鼎光电将持有瑞翼信息51%的股权。

二、本次发行股份的方案要点

（一）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为通鼎光电第二届董事会第二十八次 会议决议公告日。发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票的交易均价， 即 15.70 元（除权除息前）。

2014 年 5 月 6 日，公司 2013 年年度股东大会审议通过《2013 年度利润分配 预案》，以公司总股本 275,330,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2 元（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。本次权益分派的股权 登记日为 2014 年 5 月 26 日，除权除息日为 2014 年 5 月 27 日。2013 年度利润 分配方案实施后，本次发行价格调整为 11.92 元/股（除权除息后）。

如《补充协议》签署之日至发行日期间，公司再次发生派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格依据所发生的实际情况再行调整。 最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

（二）标的资产的评估值和交易价格

众联评估分别采用资产基础法和收益法两种评估方法以 2013 年 12 月 31 日 为评估基准日对瑞翼信息的股东全部权益价值进行了评估，并出具“鄂众联评报 字[2014]第 1036 号”《评估报告》。

资产基础法评估结果：在评估基准日 2013 年 12 月 31 日持续经营前提下， 瑞翼信息经天衡事务所审计后的总资产为 2,944.32 万元，总负债为 624.94 万元，

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-12

江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书

净资产为 2,319.38 万元；评估后的总资产为 3,996.08 万元，总负债评估值 624.94 万元，净资产评估值 3,371.14 万元，增值 1,051.76 万元，增值率 45.35%。

收益法评估结果：瑞翼信息股东全部权益价值在评估基准日 2013 年 12 月 31 日采用收益法评估的结果为 22,580.24 万元，较经审计的账面值 2,319.38 万元， 增值 20,260.86 万元，增值率 873.55%。

考虑本次经济行为、特定的评估目的、资产基础法和收益法评估结论差异的 特定原因，本次评估选取收益法的评估结论更为妥当合理。即：瑞翼信息在评估 基准日的股东全部权益价值为 22,580.24 万元。瑞翼信息 51%的股份对应的评估 价值为 11,515.92 万元。

经交易各方协商，本次交易标的瑞翼信息 51%的股份作价为 11,500.00 万元。

（三）发行数量

公司向黄健、张煜、陈斌、刘文斌、盛森、黄佶、张咏梅、朱健彦、陈亮、 方晓亮共10名自然人发行股份数量的计算公式为：发行数量=标的资产的交易价 格÷发行价格。依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在 小数的，应当舍去小数取整数。

按照瑞翼信息51%的股份作价11,500.00万元，发行价格为11.92元/股（除权 除息后）计算，公司拟发行股份购买资产的股份发行数量预计为9,647,651股，具 体情况如下：

体情况如下：
发行对象	转让瑞翼信息股数(股)	上市公司发行股数（股）
黄健	3,246,379	4,723,972
张煜	487,438	709,296
陈斌	422,464	614,749
刘文斌	398,065	579,245
盛森	389,977	567,475
黄佶	389,977	567,475
张咏梅	324,936	472,831
朱健彦	324,936	472,831
陈亮	324,936	472,831
方晓亮	320,892	466,946
合计	6,630,000	9,647,651

最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-13

江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书

如《补充协议》签署之日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金 转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将作相应的调整，本次发行股份购 买资产中发行股份的数量也将随之进行调整。

（四）发行股份的锁定期

黄健、张煜、陈斌、刘文斌、盛森、黄佶、张咏梅、朱健彦、陈亮、方晓亮 共 10 名瑞翼信息自然人股东承诺：

1、本次认购的通鼎光电新增股份的限售期，为自股份上市之日起至 2018 年 4 月 30 日（含）。

• 2、本次发行结束后，本人如果由于通鼎光电送红股、转增股本等原因增持

• 的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。

3、前述约定的限售期届满后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定 执行。

限售期届满之时，若因瑞翼信息未能达到约定的业绩目标，本人须连带的向 通鼎光电履行补偿义务，且该等补偿义务尚未履行完毕的，则限售期延长至补偿 义务履行完毕之日。

（五）本次交易前滚存未分配利润的处置方案

1、标的资产交割前瑞翼信息滚存的未分配利润，由标的资产交割完成后的 新老股东共享。

• 2、本次发行前通鼎光电滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东

• 共享。

三、业绩承诺及补偿安排

（一）业绩承诺

根据众联资产出具“鄂众联评报字[2014]第 1036 号”《评估报告》，瑞翼 信息在利润承诺期间的预测扣除非经常性损益后归属于母公司净利润数如下：

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-14

江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书

单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
2014 年	2015 年	2016 年	2017 年
19,187,705	28,091,592	41,201,293	60,003,718

黄健等 10 自然人承诺，在利润承诺期间瑞翼信息实现的扣除非经常性损益 后归属于母公司净利润数分别不低于：

后归属于母公司净利润数分别不低于：	后归属于母公司净利润数分别不低于：	后归属于母公司净利润数分别不低于：	后归属于母公司净利润数分别不低于：
单位：元
2014 年	2015 年	2016 年	2017 年
20,000,000	29,000,000	42,000,000	61,000,000

（二）利润差额的确定

1、本次交易补偿期间，通鼎光电委托负责其年度审计工作的会计师事务所 在其每一会计年度审计报告出具时，就年度报告中披露的瑞翼信息实际净利润数 与黄健等10名自然人承诺净利润数的差异情况进行审核，并出具关于利润承诺的 专项审核报告。

2、累计净利润差额以专项审核报告为准。

• 3、交易双方同意，瑞翼信息于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计

• 算：

（1）瑞翼信息的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规 的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；

（2）除非法律法规规定或通鼎光电在法律允许的范围内改变会计政策、会 计估计，否则，承诺期内，未经瑞翼信息董事会批准，不得改变瑞翼信息的会计 政策、会计估计；

（3）净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。

（三）利润补偿期间

1、交易双方一致确认，本次发行股份购买资产经交易双方股东大会批准和 中国证监会核准，且通鼎光电发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司办理完成证券登记手续之日，为本次发行股份购买资产实施完成日。

2、交易双方同意，承诺方的利润补偿期间（即业绩承诺年度）为本次发行 股份购买资产实施完成当年起的四个会计年度，即：2014年、2015年、2016年和 2017年。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-15

江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书

（四）补偿义务

1、黄健等10名自然人承诺并保证：如果瑞翼信息在利润补偿期间内任一年 度实现的净利润低于承诺利润，则黄健等10名自然人须连带的按照协议约定方式 和数额对上市公司进行补偿。

2、如瑞翼信息在前款所定业绩承诺年度内任一年度实现的净利润未达到承 诺数额，除双方另有约定外，黄健等10名自然人仅需对通鼎光电拟购买的资产所 对应部分的承诺利润（即承诺利润的51%）与实现利润（即总实现利润的51%） 的差额承担相应的补偿义务。

3、无论如何，黄健等10名自然人向通鼎光电支付的股份补偿总计不应超过 标的资产的总对价。

（五）利润补偿方式及数额

1、补偿方式

标的资产在利润补偿期内任一年度实际利润未达到当年度承诺利润的，黄健 等10名自然人应向通鼎光电进行股份补偿。黄健等10名自然人用于补偿的股份为 其认购的通鼎光电本次发行的股份（含因通鼎光电派息、送股、资本公积金转增 股本等而获得股份）。

2、每年股份补偿数量的确定

（1）在利润补偿期间，若出现须补偿股份的情形，黄健等10名自然人将于 专项审核报告出具后，依照下述公式分别计算各自当年应补偿股份数量：

应补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际 净利润数）×认购股份总数÷补偿期间内各年的承诺净利润数总和－已补偿股份 数量

前述净利润数均以瑞翼信息扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利 润数确定；前述认购股份总数是指黄健等10名自然人以标的资产所认购的通鼎光 电的股份数量；在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0 取值，即已经补偿的股份不冲回；如果计算结果存在小数的，应当向上取整。

（2）如果利润补偿期内通鼎光电以派息、送股、资本公积金转增股本等方 式进行分配而导致承诺方持有的通鼎光电股份数发生变化，则承诺方补偿股份的

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-16

江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书

数量应作相应调整。

（3）在补偿期限届满时，通鼎光电将对瑞翼信息进行减值测试，并按照以 下原则分别计算需另行补偿的股份：

如（期末减值额÷标的资产作价）>（补偿期限内已补偿股份总数÷认购股 份总数），则黄健等10名自然人须另行补偿股份。另需补偿的股份数量为： 期末减值额÷每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数

（4）用于补偿的股份数量不超过黄健等10名自然人因本次标的资产认购而 获得的股份总数（包括转增或送股的股份）。

（5）如通鼎光电在补偿期间有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计 获得的分红收益，应随之无偿赠予通鼎光电。

（6）股份补偿的实施

①如果出现黄健等10名自然人需向通鼎光电补偿利润的情形，按照本条前款 规定计算的应补偿股份数不再拥有表决权且不享有股利分配的权利。

②应补偿股份数由通鼎光电以人民币一元的总价按相同比例回购黄健等10 名自然人当年应补偿的股份数量，并注销该部分回购的股份。

③通鼎光电在关于利润承诺的专项审核报告披露后的10个工作日内发出召 开股东大会的通知，审议前述回购事项。通鼎光电股东大会通过回购事项后10 内，应向黄健等10名自然人发出书面股份回购通知，该等回购通知应载明当年承 诺利润与实现净利润的差额、通鼎光电购买的资产所对应部分的承诺利润（即承 诺利润的51%）与实现利润（即总实现利润的51%）的差额、黄健等10名自然人 当年应分别补偿的金额，以及黄健等10名自然人当年分别应向通鼎光电支付的用 以回购的股份数额。

④黄健等10名自然人收到通鼎光电发出的书面回购通知后的10个工作日内， 应将回购通知载明的每人应向通鼎光电支付的用以回购的股份数额由通鼎光电 以总价1元人民币回购并注销。

四、过渡期安排

（一）瑞翼信息股票从全国股转系统终止挂牌

黄健等 10 名自然人同意以不对本次股份发行的实施造成不利影响为原则，

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-17

江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书

在过渡期内适时以股东大会决议的形式作出瑞翼信息的股票从全国股转系统终 止挂牌的决定，并促使瑞翼信息及时按全国股转系统的程序完成其股票终止挂牌 及相关事项。

（二）瑞翼信息公司形式变更

黄健等 10 名自然人同意在瑞翼信息股票从全国股转系统终止挂牌后，立即 将瑞翼信息的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司，并及时完成公司章 程的修改和相关工商变更登记手续。瑞翼信息公司形式变更前后，黄健等 10 名 自然人各自持有瑞翼信息的股份（股权）比例不变。

黄健等 10 名自然人承诺在瑞翼信息从全国股转系统终止挂牌且变更为有限 公司后，任一自然人股东以其持有的瑞翼信息的股权向通鼎光电认购本次发行的 股份，其他自然人股东放弃优先购买权。

（三）瑞翼信息不发生重大变化

黄健等 10 名自然人同意且承诺，将促使瑞翼信息在过渡期内按照正常经营 过程和以往的一贯做法进行经营，并作出商业上合理的努力保证所有重要资产的 良好运作，保证瑞翼信息的资产、负债、经营、管理等各重要方面不发生重大不 利变化。

（四）管理及核心技术团队稳定

在本次交易实施过程中，黄健等 10 名自然人保证并承诺核心团队人员（包 括但不限于公司高级管理人员和核心技术人员）与瑞翼信息签订自 2014 年 4 月 起为期不短于 4 年的劳动合同以及保密和竞业禁止协议，以保证核心团队的稳定 性。瑞翼信息高级管理人员范围依据公司章程确定；瑞翼信息核心技术人员范围 由交易对方向通鼎光电提交名单，通鼎光电无异议后确定。

（五）损益享有和承担

在过渡期内，瑞翼信息所产生的盈利和收益由通鼎光电和交易对方在本次交 易完成后按持股比例享有和承担；亏损及损失由交易对方承担。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-18

江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书

（六）附加保证

黄健等 10 名自然人承诺：过渡期内不签订任何委托贷款、委托理财、出租 资产、授权许可使用等将瑞翼信息的资金、财产或其他权益授予他人占有或委托 他人行使的协议。对于瑞翼信息已经与中信银行股份有限公司苏州分行签订的委 托贷款合同，如该等合同的借款人到期未向瑞翼信息偿还借款致使瑞翼信息发生 损失的，由黄健等 10 名自然人以现金的形式对瑞翼信息做出全额补偿，且黄健 等 10 名自然人对此保证的履行承担连带责任。

五、本次交易不构成重大资产重组，但属于发行股份购

买资产

根据经天衡事务所审计的上市公司 2013 年度财务报表、瑞翼信息 2013 年度 财务报表以及交易金额情况，相关指标计算如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	上市公司	标的公司	交易金额	指标占比
总资产	442,795.75	2,944.32	11,500.00	2.60%
营业收入	282,159.76	3,000.64	-	1.06%
归属于母公司股 东的所有者权益	185,764.14	2,319.38	11,500.00	6.19%

经计算，本次交易的资产总额、营业收入和资产净额均未达到《重组办法》 关于构成重大资产重组的标准，但是按照《重组办法》第四十六条规定，“上市 公司申请发行股份购买资产，应当提交并购重组委审核”，本次交易属于发行股 份购买资产，并需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

六、本次交易不构成关联交易

本次交易对象黄健、张煜、陈斌、刘文斌、盛森、黄佶、张咏梅、朱健彦、 陈亮、方晓亮与通鼎光电均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

七、本次交易不构成借壳上市

本公司自上市之日起实际控制人未发生变更，本次交易亦不会导致公司实际 控制权变更，不属于《重组办法》第十二条的规定的借壳上市情形。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-19

江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书

八、本次发行未导致公司控制权发生变化

本次交易前后，公司的控股股东均为通鼎集团，实际控制人为沈小平，本次 发行股份不会导致公司控制权发生变化。

九、本次交易方案实施尚需履行的审批程序

根据《重组办法》的相关规定，本次交易尚需满足的交易条件包括但不限于： （1）公司股东大会批准本次交易正式方案；

• （2）瑞翼信息股东大会批准本次交易正式方案；

• （3）中国证监会核准本次交易事项。

十、本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三 条不得参与任何上市公司重大资产重组之情形

上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构， 上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东的董事、监事、高级管 理人员，为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本 次交易的其他主体，均不存在因涉嫌本次发行股份购买资产相关的内幕交易被立 案调查或者立案侦查的情况，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司 法机关依法追究刑事责任的情况。因此，本次交易相关主体不存在《关于加强与 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得 参与任何上市公司重大资产重组之情形。

十一、风险因素

投资者在评价本次交易时，除本报告书提供的其他各项资料外，应特别认真 考虑下述各项风险因素。

（一）与本次交易相关的风险

1、交易终止风险

• （1）上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-20

江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书

定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信 息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交 易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易 而暂停、终止或取消的风险。

（2）本次交易需要获得上市公司股东大会审议通过及中国证监会核准。在 交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外， 监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境 变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措 施达成一致，则本次交易存在终止的可能。

2、交易无法获得批准的风险

本次交易尚需获得的批准包括但不限于：

（1）通鼎光电股东大会审议通过本次交易；

（2）瑞翼信息股东大会审议通过本次交易；

（3）中国证监会对本次交易的核准。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件，交易方案能否获得股东大会批准 与能否取得中国证监会核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在 不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

3、标的资产评估增值较大的风险

本次交易拟购买的资产为黄健等 10 名自然人合计持有的瑞翼信息 51%的股 份。众联评估采用资产基础法和收益法对拟购买资产价值进行评估，并选择收益 法的评估结果作为最终评估结论。以 2013 年 12 月 31 日为基准日，在持续经营 的假设条件下，瑞翼信息采用收益法评估的全部股东权益的评估值为 22,580.24 万元，较瑞翼信息经审计的账面净资产 2,319.38 万元增值 20,260.86 万元，评估 增值率 873.55%。本次交易标的瑞翼信息 51%的股份的评估值为 11,515.92 万元， 经交易各方协商本次交易标的瑞翼信息 51%的股份作价为 11,500.00 万元。

标的资产增值的主要原因是瑞翼信息经过多年的经营积累和市场开拓，已经 拥有经验丰富的技术团队、稳定的用户群体以及良好的市场品牌和服务声誉，该 等价值未在账面净资产充分体现。投资者需要考虑由于宏观经济波动、国家法规 及行业政策的变化、市场竞争环境变化等各种因素影响标的资产盈利能力从而影

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-21

江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书

响标的资产估值的风险。

4、标的公司业绩承诺无法实现的风险

根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《利润补偿协议》及其补充 协议，黄健等 10 名自然人分别及共同承诺：本次发行完成后，瑞翼信息 2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公 司净利润数分别不低于：2,000.00 万元、2,900.00 万元、4,200.00 万元、6,100.00 万元。

随着移动互联网的不断发展，移动营销也越来越受到广大企业的重视，2013 年移动营销在移动互联网市场规模中占比为 14.6%。移动营销具有投入可控、性 价比较高、到达率高等优点，能够满足中小企业网络营销需求。截至 2013 年底， 全国实有各类市场主体 6,062.38 万户，其中，小型微型企业 1,169.87 万户，个体 工商户 4,436.29 万户，两者占比达到 94.15%。虽然行业潜在的客户资源规模较 大，但与标的公司从事类似业务的企业规模均相对较小且分散，市场竞争较为激 烈。

截至 2013 年末，标的公司发展的用户规模约 22 万，市场占有率较低，业务 规模较小，抗风险能力不强。标的公司 2013 年实现净利润 919.89 万元，较 2012 年增长 173.28%；2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年预计实现归属于其母公司 股东的净利润分别为 1,918.77 万元、2,809.16 万元、4,120.13 万元以及 6,000.37 万元，相对于 2013 年净利润的年均复合增长率为 59.81%。

上述盈利预测利润增幅较大，交易对方将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈 利承诺实现。但是，盈利预测期内经济环境和产业政策等外部因素的变化可能给 标的公司的经营管理造成不利影响。同时，随着移动互联网行业的高速发展，标 的公司能否适应未来市场竞争、技术革新等因素的变化存在不确定性。如果标的 公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体 经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。 5、商誉减值的风险

上市公司本次收购瑞翼信息 51%的股份属于非同一控制下的企业合并。根据 《企业会计准则》，非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中 取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该等商誉

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-22

江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书

需要在未来每个会计年度末进行减值测试。本次交易预计将形成较大商誉，若未 来标的公司经营情况未达预期，无法较好地实现预期收益，本次交易形成的商誉 将面临减值风险，可能对上市公司经营业绩产生不利影响。

6、标的资产的交割风险

本次交易的标的资产为黄健等 10 名自然人合计持有的瑞翼信息 51%的股份。 瑞翼信息于 2013 年 2 月由有限公司整体变更为股份有限公司，并于 2014 年 1 月在全国股转系统挂牌。根据《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则 （试行）》的相关规定，瑞翼信息的股份可以依法转让，但存在限制条件。

鉴于瑞翼信息股份转让的限制条件，本次交易作出了如下过渡期安排： （1）瑞翼信息的股票从全国股转系统终止挂牌；

（2）瑞翼信息的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司。

2014 年 5 月 23 日，全国股转系统公司出具《关于同意苏州瑞翼信息技术股 份有限公司股票终止挂牌的函》（股转系统函[2014]611 号），同意瑞翼信息股票 终止挂牌的申请。同日，全国股转系统公司发布《关于苏州瑞翼信息技术股份有 限公司股票终止挂牌的公告》（股转系统公告[2014]46 号），决定自 2014 年 5 月 26 日起终止瑞翼信息股票挂牌。瑞翼信息的公司形式由股份有限公司变更为有 限责任公司尚需获得工商行政管理等相关部门批准。上述过渡期安排的完成时间 具有不确定性，可能影响本次交易的进程，并导致本次交易标的资产无法顺利交 割，提请广大投资者注意上述风险。

（二）标的公司经营风险

1、对客户依赖的风险

标的公司主要采用与电信运营商合作运营、利益分成的经营模式，主要客户 为中国电信集团黄页信息有限公司及其下属分公司、号百信息服务有限公司以及 联通信息导航有限公司等，标的公司与电信运营商合作经营并进行收入结算。 2013 年度，标的公司 90%以上的营业收入来自上述客户，存在对电信运营商依 赖的风险。标的公司对客户的依赖是由电信增值业务市场的运行机制决定的，该 风险实质上是电信增值业务对电信运营商的依赖风险，属于行业风险范畴。如果 电信运营商单方面决定降低标的公司分成比例，或者系统出现故障不能正常提供

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-23

江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书

服务，或者电信运营商决定调整或停止相关服务，都将可能对标的公司的经营造 成不利影响。

2、研发人员流失的风险

技术研发实力是标的公司的竞争优势之一。标的公司拥有业内资深人员组成 的优秀技术研发团队，为其业务发展提供了有效技术支持。标的公司新产品、新 业务的开展，需要保持技术研发团队的稳定性。

若瑞翼信息无法建立有效的员工激励机制以充分调动核心技术人员的积极 性，现有技术人员存在流失的可能。技术人员的流失可能导致瑞翼信息未来市场 竞争力下降，进而对瑞翼信息的经营业绩造成不利影响。

3、市场开拓的风险

为拓展业务区域，提高市场覆盖率，标的公司计划加强与电信运营商省级分 支机构的沟通，重点加强河北、山西、福建、重庆、天津等区域市场开发，并针 对当地的营销落地工作签订具体的合作协议。但由于标的公司所处行业为充分市 场竞争行业，因此标的公司存在因市场开拓不利进而影响其经营业绩的风险。

4、流量掌厅业务拓展的风险

流量掌厅是手机流量数据监测APP，可为用户提供基于运营商的流量计费数 据监测和查询，用户可按需要订购上网包、加餐包和闲时包等流量或套餐升级服 务；并提供天气预报查询、应用软件下载、网络测速、业务推广等多种功能。

根据众联评估出具的“鄂众联评报字[2014]第1036 号”《评估报告》，流量 掌厅2014 年-2018 年的预测收入情况如下：

单位：元

					单位：元
项目	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年
流量掌厅 预测收入
	2,889,625	12,480,000	25,920,000	46,511,500	49,999,863
流量掌厅 预测收入增幅
	-	331.89%	107.69%	79.44%	7.50%
瑞翼信息 预测总收入
	50,848,978	69,062,592	94,776,672	130,772,021	139,924,995
流量掌厅预测收入 占预测总收入的比例	5.68%	18.07%	27.35%	35.57%	35.73%

预测期内，流量掌厅实现的营业收入逐年增长，占瑞翼信息预测总收入的比 例亦逐年增加。由于该业务目前尚处于内测阶段，存在以下不确定性因素，具体 包括：宏观经济环境和产业政策等外部因素、该项业务正式推出的时间、市场竞

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-24

江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书

争情况、目标用户的接受情况、营销方式是否合理、推广渠道是否畅通、电信资 费变动情况、技术革新与升级、业务实际盈利状况等。上述因素均有可能导致流 量掌厅的经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的 整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注流量掌厅业务拓展的风险。

5、税收优惠风险

标的公司于 2010 年 4 月份成立，2012 年 8 月份取得软件企业认证，享受软 件企业两免三减半的所得税收优惠政策。2012-2014 年度属于减半征收期，所得 税率为 12.5%。同时，2012 年 8 月，标的公司取得高新技术企业证书，编号为 GR201232000096，有效期三年。

根据国家相关税收政策，标的公司在享受完软件企业税收优惠后，可选择享 受高新技术企业所得税税收优惠。高新技术企业认证的有效期为三年，企业应在 期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企 业资格到期自动失效。若高新技术企业需要享受减免税收的优惠政策，则需每年 在税务机关进行备案，通过备案后的高新技术企业方可享受政策规定的有关鼓励 及优惠政策。

如果瑞翼信息未通过税务机关年度减免税备案或高新技术企业认证期满后 未通过认证资格复审，或者国家关于税收优惠的政策法规发生变化，标的公司可 能无法在未来年度继续享受税收优惠，可能对标的公司的经营业绩造成不利影响。

6、电信业纳入营业税改征增值税试点的风险

2014 年 4 月 29 日，财政部、国家税务总局发布《关于将电信业纳入营业税 改征增值税试点的通知》（财税[2014]43 号），经国务院批准，自 2014 年 6 月 1 日起电信业纳入营业税改征增值税试点；要求电信业服务纳入财政部、国家税务 总局《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》（财税 [2013]106 号）规定的应税服务范围；明确电信业增值税具体应税服务范围和税 率：提供基础电信服务，税率为 11%；提供增值电信服务，税率为 6%。

标的公司系电信增值服务的提供商，主要采取与电信运营商合作运营、利益 分成的经营模式。在电信业实施营业税改征增值税试点以前，标的公司主要向电 信运营商开具营业税发票；在电信业实施营业税改征增值税试点之后，由于电信 运营商获准抵扣增值税进项税，根据国家相关税收政策标的公司未来主要向电信

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-25

江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书

运营商开具增值税发票。由于增值税“价税分离”的特点，与缴纳营业税相比， 标的公司的营业收入可能小幅下降（不考虑收入增长因素），营业税金及附加视 增值税进项税抵扣情况可能小幅下降，从而可能对标的公司的经营业绩造成不利 影响。此外，各地税收征管政策以及电信运营商具体的应对措施等均有可能对标 的公司的经营业绩造成不利影响。

本次交易中涉及标的公司的盈利预测已考虑了上述营业税改征增值税带来 的税负变化，可能与实际执行过程中对标的公司的影响存在差异，提请投资者关 注上述风险。

7、委托贷款收回风险

为提高资金的使用效率，标的公司委托中信银行股份有限公司发放委托贷款。 截至本报告书签署之日，委托贷款余额为 1,400 万元，借款人分别为苏州中力物 资发展有限公司和苏州和地丰利不动产投资有限公司。上述借款人与通鼎光电、 交易对方黄健等 10 名自然人及瑞翼信息不存在关联关系。若借款人无法按期偿 还借款，将可能对标的公司经营造成不利影响。

苏州德盛担保有限公司分别为借款人苏州中力物资发展有限公司和苏州和 地丰利不动产投资有限公司向瑞翼信息所借款项提供担保。同时，交易对方黄健 等 10 名自然人在《发行股份购买资产协议》中针对委托贷款事项作出附加保证。

瑞翼信息委托贷款及担保情况详见本报告书“第四节本次交易标的”之“四、 （四）委托贷款情况”。

（三）与上市公司相关的风险

1、收购整合导致的上市公司经营管理风险

本次交易完成后，瑞翼信息将成为上市公司的控股子公司。根据上市公司的 现有规划，瑞翼信息将继续作为独立经营实体存续并由其原有经营管理团队继续 运营。在此基础之上，上市公司将从客户资源、企业文化、内控管理及会计核算 等方面与其进行整合。由于上市公司和瑞翼信息所处行业不同，双方的业务发展 阶段和经营规模亦存在差异，未来能否顺利完成整合存在不确定性。若上述整合 无法顺利完成，将影响本次交易协同效应的发挥，对上市公司整体经营管理可能 造成不利影响。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-26

江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书

2、上市公司自身经营风险

通鼎光电是国内专业从事通信光缆、电缆等产品研发、生产和销售的企业， 产品主要应用于电信行业。宏观经济的周期性波动、电信运营商投资计划变化、 竞争对手竞争策略变化、原材料价格波动等都可能对公司的经营和业绩产生一定 影响。同时，公司拟发行可转换公司债券的申请能否取得中国证监会核准存在不 确定性，以及最终取得核准的时间存在不确定性；受市场环境、技术进步、产品 价格波动以及关键设备采购等因素的影响，公司发行可转换公司债券募集资金投 资项目能否顺利实施、达产并实现预期收益存在不确定性。上述事项都有可能对 公司经营和业绩产生影响，从而导致公司实现盈利预测存在不确定性，提请投资 者关注上述风险因素。

3、股票市场价格波动风险

股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营情况影响， 在长期中趋向于企业在未来创造价值的现值，另一方面，它又受到宏观经济、投 资者供求波动等因素的影响。因此，本公司的股票可能受宏观经济波动、国家政 策变化、股票供求关系的变化的影响而背离其价值。此外，由于公司本次交易需 要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波 动，从而给投资者带来一定的风险。

（四）其他风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素对本次交易带来不 利影响的可能性。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-27

江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书

第一节 本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、国家政策鼓励移动互联网行业发展、鼓励上市公司实施产业并购 2010 年，国务院发布《关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》，支 持民间资本开展增值电信业务；同年，国务院发布《关于加快培育和发展战略性 新兴产业的决定》，将新一代信息技术产业作为战略性新兴产业，提出要提升软 件服务、网络增值服务等信息服务能力；2012 年，工业和信息化部在《通信业 “十二五”发展规划》，明确提出繁荣移动互联网产业。2014 年，国务院发布《关 于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，鼓励优强企业兼并重组，推动优 势企业强强联合、实施战略性重组，带动中小企业“专精特新”发展，形成优强 企业主导、大中小企业协调发展的产业格局。

2、移动互联网行业进入高速发展通道，未来市场空间广阔

智能手机等可移动设备的普及，降低了高科技设备的使用门槛，使不同教育 程度、不同年龄阶段的人都能轻松掌握，极大地拓宽了受众范围，由此形成了一 个庞大的移动互联网市场。艾瑞咨询数据显示，2013 年中国移动互联网市场规 模达到 1,059.8 亿元，同比增速 81.2%，预计到 2017 年，市场规模将增长约 4.5 倍，接近 6,000 亿元，移动互联网市场进入高速发展通道。在短短的 2-3 年中， 没有主动适应移动互联网发展趋势的企业都面临被淘汰或边缘化，新的市场格局 和主导力量迅速形成并不断更迭。移动互联网的发展已经深刻影响了整个信息产 业的发展前景与国际竞争格局。

3、本次交易双方的主要客户群体均为电信运营商

通鼎光电是国内专业从事通信光缆、电缆等产品研发、生产和销售的知名企 业之一，是中国移动、中国电信、中国联通三大电信运营商的重要通信光缆供应 商之一。瑞翼信息是一家从事移动互联网业务的高新技术企业，主要与中国电信、 中国联通等电信运营商合作，为中小企业提供移动互联网营销解决方案及系统开

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-28

江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书

发服务。本次交易双方的主要客户群体类似，有利于实现并购整合绩效。

（二）本次交易的目的

1、整合共享客户资源，为客户提供更多价值服务

本次交易有利于实现上市公司与标的公司在客户资源方面的整合共享，提升 标的公司的市场拓展能力，进而深入挖掘公司/标的公司的客户需求，提供更丰 富的产品和服务，提高公司与电信运营商合作的广度和深度。

2、借助收购进入移动互联网领域，培育新的利润增长点

当前，我国的移动互联网行业处于高速发展阶段，行业未来发展空间巨大。 同时，国家产业政策大力支持移动互联网行业的发展。本次交易完成后，瑞翼信 息将成为通鼎光电的控股子公司，上市公司将快速切入移动互联网行业，从而有 效把握市场发展机遇，优化公司产业布局，培育新的利润增长点。

二、本次交易方案的主要内容

（一）交易方案

本次交易通鼎光电拟向黄健、张煜、陈斌、刘文斌、盛森、黄佶、张咏梅、 朱健彦、陈亮、方晓亮共10名自然人发行股份购买其合计持有的瑞翼信息51%的 股份。本次交易完成后，通鼎光电将持有瑞翼信息51%的股权。

（二）交易对方

发行股份购买资产的交易对象：黄健、张煜、陈斌、刘文斌、盛森、黄佶、 张咏梅、朱健彦、陈亮、方晓亮共 10 名自然人。

（三）交易标的

本次交易标的为黄健等 10 名自然人合计持有瑞翼信息 51%股份。

（四）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为通鼎光电第二届董事会第二十八次 会议决议公告日。发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票的交易均价，

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-29

江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书

即 15.70 元（除权除息前）。

2014 年 5 月 6 日，公司 2013 年年度股东大会审议通过《2013 年度利润分配 预案》，以公司总股本 275,330,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2 元（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。本次权益分派的股权 登记日为 2014 年 5 月 26 日，除权除息日为 2014 年 5 月 27 日。2013 年度利润 分配方案实施后，本次发行价格调整为 11.92 元/股（除权除息后）。

如《补充协议》签署之日至发行日期间，公司再次发生派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格依据所发生的实际情况再行调整。 最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。

（五）标的资产的评估值和交易价格

众联评估分别采用资产基础法和收益法两种评估方法以 2013 年 12 月 31 日 为评估基准日对瑞翼信息的股东全部权益价值进行了评估，并出具“鄂众联评报 字[2014]第 1036 号”《评估报告》。

资产基础法评估结果：在评估基准日 2013 年 12 月 31 日持续经营前提下， 瑞翼信息经天衡事务所审计后的总资产为 2,944.32 万元，总负债为 624.94 万元， 净资产为 2,319.38 万元；评估后的总资产为 3,996.08 万元，总负债评估值 624.94 万元，净资产评估值 3,371.14 万元，增值 1,051.76 万元，增值率 45.35%。

收益法评估结果：瑞翼信息股东全部权益价值在评估基准日 2013 年 12 月 31 日采用收益法评估的结果为 22,580.24 万元，较经审计的账面值 2,319.38 万元， 增值 20,260.86 万元，增值率 873.55%。

考虑本次经济行为、特定的评估目的、资产基础法和收益法评估结论差异的 特定原因，本次评估选取收益法的评估结论更为妥当合理。即：瑞翼信息在评估 基准日的股东全部权益价值为 22,580.24 万元。瑞翼信息 51%的股份对应的评估 价值为 11,515.92 万元。

经交易各方协商，本次交易标的瑞翼信息 51%的股份作价为 11,500.00 万元。

（六）发行数量

公司向黄健、张煜、陈斌、刘文斌、盛森、黄佶、张咏梅、朱健彦、陈亮、

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-30

江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书

方晓亮共10名自然人发行股份数量的计算公式为：发行数量=标的资产的交易价 格÷发行价格。依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在 小数的，应当舍去小数取整数。

按照瑞翼信息51%的股份作价11,500.00万元，发行价格为11.92元/股（除权 除息后）计算，公司拟发行股份购买资产的股份发行数量预计为9,647,651股，具 体情况如下：

体情况如下：
发行对象	转让瑞翼信息股数(股)	上市公司发行股数（股）
黄健	3,246,379	4,723,972
张煜	487,438	709,296
陈斌	422,464	614,749
刘文斌	398,065	579,245
盛森	389,977	567,475
黄佶	389,977	567,475
张咏梅	324,936	472,831
朱健彦	324,936	472,831
陈亮	324,936	472,831
方晓亮	320,892	466,946
合计	6,630,000	9,647,651

最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

如《补充协议》签署之日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金 转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将作相应的调整，本次发行股份购 买资产中发行股份的数量也将随之进行调整。

（七）交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属

在过渡期内，瑞翼信息所产生的盈利和收益由交易各方在本次交易完成后按 持股比例享有和承担；亏损及损失由黄健等 10 名自然人承担。

三、本次交易不构成重大资产重组，但属于发行股份购

买资产

根据经天衡事务所审计的上市公司 2013 年度财务报表、瑞翼信息 2013 年度 财务报表以及交易金额情况，相关指标计算如下：

单位：万元

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-31

江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书

项目	上市公司	标的公司	交易金额	指标占比
总资产	442,795.75	2,944.32	11,500.00	2.60%
营业收入	282,159.76	3,000.64	-	1.06%
归属于母公司股 东的所有者权益	185,764.14	2,319.38	11,500.00	6.19%

经计算，本次交易的资产总额、营业收入和资产净额均未达到《重组办法》 关于构成重大资产重组的标准，但是按照《重组办法》第四十六条规定，“上市 公司申请发行股份购买资产，应当提交并购重组委审核”，本次交易属于发行股 份购买资产，并需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

四、本次交易不构成关联交易

本次交易对象黄健、张煜、陈斌、刘文斌、盛森、黄佶、张咏梅、朱健彦、 陈亮、方晓亮与通鼎光电不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

五、本次交易不构成借壳上市

本公司自上市之日起实际控制人未发生变更，本次交易亦不会导致公司实际 控制权变更，不属于《重组办法》第十二条的规定的借壳上市情形。

六、本次交易的决策过程

（一）上市公司的决策程序

1、2014 年 4 月 28 日，通鼎光电第二届董事会第二十七次会议审议通过《关 于公司筹划发行股份购买资产事项的议案》，同意公司筹划本次发行股份购买资 产事项。

2、2014 年 5 月 16 日，通鼎光电第二届董事会第二十八次会议审议通过《江 苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产预案》及相关议案。

3、2014 年 5 月 30 日，通鼎光电第二届董事会第二十九次会议审议通过《江 苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》及相关议案。

（二）标的公司的决策程序

1、2014 年 5 月 16 日，瑞翼信息第一届董事会第十次会议审议通过《关于

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-32

江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书

公司 10 名自然人股东向通鼎光电合计转让公司 51%股份并认购通鼎光电非公开 发行股份的议案》及相关议案。

• 2、2014 年 5 月 30 日，瑞翼信息第一届董事会第十一次会议审议通过本次

• 交易价格及相关议案。

七、本次交易方案实施尚需履行的审批程序

根据《重组办法》的相关规定，本次交易尚需满足的交易条件包括但不限于：

1、本公司股东大会审议批准本次交易事项；

• 2、瑞翼信息股东大会审议批准本次交易事项；

• 3、中国证监会核准本次交易事项。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-33

江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书

第二节 上市公司基本情况

一、公司概况

公司名称：	江苏通鼎光电股份有限公司
英文名称：	JIANGSU TONGDING OPTIC-ELECTRONIC STOCK CO.,LTD.
股票上市地：	深圳证券交易所
股票简称：	通鼎光电
股票代码：	002491
法定代表人：	沈小平
董事会秘书：	贺忠良
成立时间：	1999年4月22日
注册资本：	27,533万元（2013年度利润分配方案实施后，公司注册资本增至35,792.90 万元，相关工商变更正在办理中）
住所：	吴江市震泽镇八都经济开发区小平大道8号
办公地址：	吴江市震泽镇八都经济开发区小平大道8号
邮政编码：	215233
电话号码：	0512-63878226
传真号码：	0512-63877239
互联网网址：	www.tdgd.com.cn
电子信箱：	td_zqb@163.com
经营范围：	许可经营项目：无 一般经营项目：市话电缆、特种电缆、光缆、双芯铁芯电话线、双芯铜 包钢电话线、电线电缆、光纤、通信电缆、RF电缆、漏泄同轴电缆、室 内光缆生产、销售；废旧金属回收；自营和代理各类商品及技术的进出 口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）

二、公司改制与设立、上市及历次股本变动情况

（一）公司改制与设立情况

本公司系由盛信有限整体变更设立的股份有限公司。2008 年 5 月 20 日，经 盛信有限股东会审议通过，公司以截至 2008 年 4 月 30 日经审计的净资产 25,298.91 万元为基础，按 1：0.7937101 的比例折合成股本 20,080 万元，超出部 分 5,218.91 万元计入资本公积，整体变更为股份有限公司。2008 年 5 月 30 日， 公司在江苏省苏州工商行政管理局注册登记并领取《企业法人营业执照》（注册

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-34

江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书

号：320584000025357）。公司设立时，注册资本为 20,080 万元。

（二）公司上市及历次股本变动情况

1、发行上市

2010 年 10 月，经中国证监会“证监许可[2010]1287 号”文核准，公司以 14.50 元/股的价格向社会公开发行人民币普通股 6,700 万股并在深圳证券交易所上市， 公司注册资本增至 26,780 万元，其中，通鼎集团持股比例为 52.24%，沈小平持 股比例为 5.63%。

2、2013 年股权激励

2013 年 6 月 3 日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过《2013 年限制 性股票激励计划（草案修订稿）》；2013 年 6 月 20 日，公司 2013 年第一次临时 股东大会审议通过《2013 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》。2013 年 7 月 11 日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过《关于向激励对象授予限制性 股票的议案》、《关于调整股权激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》，确 定激励计划的首次授予日为 2013 年 7 月 11 日。2013 年 7 月 29 日，本次股权激 励股票授予完毕，首次授予限制性股票的激励对象共 113 名，授予的限制性股票 数量为 753 万股，占公司总股本的 2.81%，占本次激励计划总授予股份数的 90.61%；授予价格为 5.95 元/股；授予股份的上市日期为 2013 年 8 月 2 日。本 次股权激励完成后，公司股本总额增至 27,533 万元。

3、实施 2013 年度利润分配方案

2014 年 5 月 6 日，公司 2013 年年度股东大会审议通过《2013 年度利润分配 预案》，以公司总股本 275,330,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2 元（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。本次权益分派的股权 登记日为 2014 年 5 月 26 日，除权除息日为 2014 年 5 月 27 日。2013 年度利润 分配方案实施后，公司总股本增至 357,929,000 股。

截至 2014 年 5 月 27 日，公司股本总额为 357,929,000 股，股本结构如下表 所示：

所示：
股权性质	股份数量（股）	股份比例
一、有限售条件股份	29,829,418	8.33%
1、国家持股	-	-

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-35

江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书

股权性质	股份数量（股）	股份比例
2、国有法人持股	-	-
3、其他内资持股及高管股	29,829,418	8.33%
二、无限售条件的流通股份	328,099,582	91.67%
合计	357,929,000	100%

三、最近三年控股权及实际控制人变动情况

截至本报告书签署之日，公司最近三年的控股权未发生变动。公司控股股东 为通鼎集团，实际控制人为沈小平先生。

四、最近三年重大资产重组情况

截至本报告书签署之日，公司最近三年未发生重大资产重组事项。

五、公司最近两年主要财务指标

（一）经审计的合并资产负债表主要数据

根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具的“天衡审字[2013]00436 号”《审计报告》及“天衡审字[2014]00181 号”《审计报告》，通鼎光电 2012 年 度及 2013 年度的财务数据如下：

单位：元

		单位：元
项目	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
总资产	4,427,957,468.19	3,280,813,576.18
总负债	2,553,307,981.46	1,594,381,135.04
净资产	1,874,649,486.73	1,686,432,441.14
归属于母公司股东的所有者权益	1,857,641,401.79	1,670,756,004.38

（二）经审计的合并利润表主要数据

单位：元

		单位：元
项目	2013 年度	2012 年度
营业收入	2,821,597,562.26	2,803,745,255.83
利润总额	261,037,501.04	212,441,828.37
净利润	219,827,323.34	176,589,124.14
归属于母公司股东的净利润	218,495,675.16	178,881,114.22

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-36

江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书

（三）经审计的合并现金流量表主要数据

单位：元

		单位：元
项目	2013 年度	2012 年度
经营活动产生的现金流量净额	-201,188,026.11	-371,194,989.41
投资活动产生的现金流量净额	-327,594,216.53	-486,622,793.99
筹资活动产生的现金流量净额	688,010,346.93	511,466,795.12
现金及现金等价物净增加额	157,919,231.93	-346,036,403.19

六、公司主营业务情况

（一）主营业务情况

公司主营业务为通信光缆、通信电缆的研发、生产和销售。主要产品包括通 信光缆、室内软光缆、市内通信电缆、射频电缆、铁路信号电缆等。

（二）公司的主要产品及用途

1、通信光缆产品

1、通信光缆产品
名称	类别	使用场合	适用范围
金属加强构件·松套层绞填充式·铝-聚乙 烯粘结护套/钢-聚乙烯粘结护套·通信用 室外光缆	室外管道光缆	非自承架空、 管道	长途通信、局间 通信、网络布 线、传输系统
金属加强构件·松套层绞填充式·铝-聚乙 烯粘结护套·纵包皱纹钢带铠装、（阻燃） 聚乙烯护套·通信用室外光缆	室外直埋光缆	直埋、进局、 槽道
非金属加强构件·松套层绞填充式·聚乙烯 护套·通信用室外光缆	室外架空非金 属光缆	非自承架空、 管道
金属加强构件·光纤带松套层绞填充式·铝 -聚乙烯粘结护套·通信用室外光缆	室外管道带状 光缆	非自承架空、 管道
金属加强构件·中心管填充式·夹带钢丝的 /钢丝铠装的·钢-聚乙烯粘结护套·通信用 室外光缆	室外中心管式 光缆	非自承架空、 管道
金属加强构件·光纤带中心管填充式·夹带 钢丝的·钢-聚乙烯粘结护套·通信用室外 光缆	室外中心管式 光纤带光缆	架空、管道
金属加强吊线·松套层绞填充式/中心管填 充式·钢-聚乙烯粘结护套·“8”字形自承 式·通信用室外光缆	层绞式钢带铠 装8字缆	自承式架空

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-37

江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书

名称	类别	使用场合	适用范围
全介质自承式光缆	全介质光缆	自承式架空	高电压输电系 统及雷击频繁 地区长途通信、 局间通信
金属加强构件·松套层绞填充式·钢（加厚） -聚乙烯粘结护套·尼龙护套·通信用室外 光缆	钢带铠装尼龙 护套防鼠光缆	非自承架空、 管道	鼠害严重的长 途通信、局间通 信、网络布线、 传输系统
非金属加强构件·松套层绞填充（半干） 式·聚乙烯护套·通信用气吹光缆	层绞式气吹光 缆	管道气吹敷 设	长途通信、局间 通信、网络布 线、传输系统
非金属加强构件·中心管填充式·聚乙烯护 套·通信用气吹光缆	中心管式气吹 光缆	管道气吹敷 设

2、室内软光缆产品

2、室内软光缆产品
名称	类别	使用场合	适用范围
紧套光纤	紧套光纤	室内布线(尾纤、 跳线)	适用于尾纤、跳线等光器 件中使用
单芯圆形·室内光缆	室内光缆	室内布线(尾纤、 跳线)	适用于光通信设备机房、 光配线架、光仪器、设备 等的光连接
双芯·圆形/扁形·（铠装）·室内 光缆
多芯·圆形·室内铠装光缆
多芯束状·圆形·室内光缆
多芯·组合式分支·圆形·室内光 缆
光纤带·扁形·室内光缆
蝶形/自承式蝶形/管道蝶形·引 入光缆	引入光缆	室内布线/室外 自承式架空布线 /管道	适用于接入网，光纤到户
防水尾缆	防水尾缆	室内布线	适用于室内各设备之间以 及不同楼层之间的设备连 接
军用野战光缆	军用光缆	军事布线	适用于临时布线，并可能 经常收放使用的情况

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-38

江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书

3、射频电缆产品

名称	类别	使用场合	适用范围
无线通信用· 50Ω泡沫聚烯 烃绝缘·皱纹 铜管外导体· 射频同轴电缆	射频电缆	移动通信基 站的天馈系 统、室内与 小区信号覆 盖分布系统	适用于GSM、3G、4G与WLAN等通信系统中信 号的传输；主要在移动通信基站的天馈系统中作 为通信设备与天线之间的主干线，以及主干线与 设备、天线间的连接线；在室内信号的分布系统 中作为通信设备与天线连接线，室内分布系统主 要是将基站信号引入室内，解决室内盲区覆盖； 在隧道、地铁、矿井、电梯等内无线网络分布系 统中通信设备、主干线、天线之间的连接线；在 小区信号覆盖系统中，主要是集中的别墅、城市 中密集的民房（城中村）、建筑较密的高尚住宅 小区、绿化面积大和建筑物相对分散的小高层小 区等通信信号的覆盖系统中通信设备、天线之间 连接线
物理发泡聚烯 烃绝缘·皱纹 铜管外导体· 耦合型与纵包 铜带外导体· 辐射型漏泄同 轴电缆	漏泄电缆	在隧道、地 铁、矿井、 电梯等内无 线网络分布 系统	用于建筑物内、隧道内及地铁的移动通信（GSM， PCN/PCS，DECT、3G、4G、WLAN„）；隧道内 FM波段（88-108MHz）信息、无线报警电信号 以及移动电话信号的发送与接收中的信号传输； 在市区和以下特定范围，具有更佳的综合性能： 地铁、隧道、地下机动车道、地下停车场、电梯 等

4、铁路信号电缆产品

4、铁路信号电缆产品
名称	类别	使用场合	适用范围
皮-泡-皮物理发泡聚烯烃绝缘·铝 护套·双钢带铠装·聚乙烯外护 套·铁路数字信号电缆	铝护套铁路 数字信号电 缆	直埋、管 道、悬挂	适用于铁路信号系统中有关 设备和控制装置之间的连接， 可实现1MHz（模拟信号）、 2MHz（数字信号）、额定电压 交流750V或直流1,100V及以 下系统控制信息与电能的传 输
皮-泡-皮物理发泡聚烯烃绝缘·铝 护套·双钢带铠装·聚乙烯外护 套·内屏蔽铁路数字信号电缆	铝护套内屏 蔽铁路数字 信号电缆
聚乙烯绝缘·铝护套·双钢带铠 装·聚乙烯外护套·铁路信号电缆	综合护套铁 路信号电缆		适用于额定电压交流500V或 直流1,000V及以下传输铁路 信号、音频信号或自动信号装 置的控制电路，其中综合护 套、铝护套铁路信号电缆具有 一定的屏蔽性能，适宜于电气 化区段或其它有强电干扰的 地区敷设
聚烯烃绝缘·铝护套·双钢带铠 装·聚乙烯外护套·应答器数据传输 电缆	铝护套应答 器数据传输 电缆		适用于传输地面电子单元 （LEU）与应答器间传输报文 数据信息

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-39

江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书

名称	类别	使用场合	适用范围
皮-泡-皮物理发泡聚乙烯绝缘·阻 水油膏填充·铝护套·双钢带铠 装·聚乙烯外护套·长途对称低频通 信电缆	充油型铝护 套长途对称 低频通信电 缆	管道、走 线槽、悬 挂	适用于长途干线通信线路和 区间通信线路，可在电气化区 段、电力牵引供电系统或其它 强电干扰的地区
铜芯聚乙烯绝缘·铜屏蔽·双钢带铠 装·聚乙烯外护套·城际轨道交通电 缆	铜屏蔽城际 轨道交通电 缆	直埋、管 道、悬挂	适用于额定电压500V或直流 1,000V及以下传输城际轨道 交通信号、音频信号

5、市内通信电缆、数据电缆等其他电缆产品

名称	类别	使用场合	适用范围
铜芯实心聚烯烃绝缘·铝塑粘结综 合护套/填充式铝塑粘结综合护 套·市内通信电缆	市话缆	管道	用于市内、近郊及局部地区 或管道敷设、架空线路。传 输音频、150KHz及以下的模 拟信号和2,048Kbps及以下 的数字信号。在一定条件下， 也可用于传输2,048Kbps以 上的信号
铜芯实心聚烯烃绝缘·铝塑粘结综 合护套/填充式铝塑粘结综合护 套·单层皱纹钢带纵包铠装·市内 通信电缆	市话缆	直埋
铜芯实心聚烯烃绝缘·铝塑粘结综 合护套/填充式铝塑粘结综合护 套·双层钢带绕包铠装·市内通信 电缆	市话缆	直埋
铜芯实心聚烯烃绝缘·自承式铝塑 粘结综合护套·市内通信电缆	市话缆	架空
非屏蔽·五类/超五类·数据电缆	数据缆	工作区水平 布线	满足语音、综合业务数据网 络（ISDN）、 ATM-25/51/155Mbps、 10BASE-T、 100BASE-TX/T4、 1000BASE-T等多种协议应 用
屏蔽·五类/超五类·数据电缆	数据缆	工作区水平 布线
屏蔽/非屏蔽·六类数据电缆	数据缆	工作区水平 布线	产品满足语音、综合业务数 据网络（ISDN）、 ATM155/622Mbps、 10BASE-T、 100BASE-TX/T4、 1000BASE-T等多种协议应 用
2~10芯电话线	双绞线	市话网络布 线以及局域 网布线系统	通信线路中用户终端设备到 电缆分线箱（盒）之间的室 外引入和室内敷设的连接电 缆

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-40

江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书

名称	类别	使用场合	适用范围
纯铜/镀锡铜·跳线	双绞线	配线架上的 连接线及机 房内用线	跳线用在配线架上交接各种 链路，可作为配线架或设备 连接电缆使用
120Ω中继对称电缆	局用对 称电缆	使用在高频 传输设备，交 换机设备、有 线、无线接入 网和移动通 信的信号传 输	电缆作为数字复用终端设备 2Mbps速率口间或与长途数 字程控交换机2Mbps速率口 间连接用，用于传输2Mbps 速率数字信号
局用同轴信号2Mbps数字传输电 缆SYV-75-2系类	局用同 轴电缆	使用在高频 传输设备，交 换机设备、有 线、无线接入 网和移动通 信的信号传 输	数字复用终端设备2Mbps速 率口间或与长途数字程控交 换机2Mbps速率口间连接 用，用于传输2Mbps速率数 字信号

七、公司控股股东及实际控制人概况

（一）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系

截至本报告书签署之日，公司与控股股东、实际控制人之间的控制关系图如 下：

==> picture [113 x 191] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

沈小平
93.44%
通鼎集团有限公司
6.50% 50.81%
江苏通鼎光电
股份有限公司
----- End of picture text -----

（二）控股股东情况

1、基本情况介绍

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-41

江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书

控股股东名称：	通鼎集团有限公司
法定代表人：	沈小平
成立日期：	2001年10月19日
注册资本：	21,968万元
企业性质：	有限公司
注册地址：	吴江市八都镇经济开发区小平大道8号
经营范围：	许可经营项目：无 一般经营项目：通信电缆、光缆及附件、铁路数字信号电缆及 光缆、轨道交通用电缆及光缆、宽带网附件、通信用高分子网 状式柔性子管生产销售；光通信设备销售；废旧金属回收（危 险废物除外）；房地产开发（凭资质经营）；服装服饰销售；对 实业投资；自有房屋租赁；自营和代理各类商品及技术的进出 口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）

2、主要财务数据

根据通鼎集团经审计的 2013 年度母公司财务报告，截至 2013 年 12 月 31 日，通鼎集团总资产为 140,562.51 万元，所有者权益为 16,302.97 万元；2013 年 实现营业收入 0 万元，净利润为-2,462.49 万元。

3、主要业务情况

通鼎集团为投资控股型公司，自身并不开展具体的生产经营活动。除通鼎光 电外，目前通鼎集团下属各公司主要业务涉及房地产开发、担保和光通信设备销 售等。

（三）实际控制人情况

沈小平先生直接持有通鼎光电 6.50%股份，通过通鼎集团间接持有通鼎光电 50.81%股份，为公司实际控制人。

沈小平先生，本公司董事长，1963 年 9 月出生，大专学历，高级经济师， 中国人民大学董事会副董事长、中国通信企业协会通信电缆光缆专业委员会第二 届常务委员，江苏省第十一届、第十二届人大代表，江苏省慈善总会荣誉会长。 沈小平先生 1981 年至 1984 年在浙江舟山某部服役；1984 年至 1987 年在吴江市 委党校工作；1987 年至 1991 年自主创业；1992 年至 1998 年先后在原吴江华东 通信电缆厂和湖州南方通信电缆厂从事销售工作；2000 年起至今任本公司董事 长。除在本公司任职外，沈小平先生目前还担任通鼎集团执行董事、光电科技执 行董事、通鼎光棒执行董事、鼎宇线缆执行董事、盛信传感董事长、伟业创兴董

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-42

江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书

事长、通鼎担保执行董事、江苏吴江苏州湾大酒店有限公司执行董事、通鼎通信 设备董事长、吴江市鲈乡农村小额贷款股份有限公司董事、吴江市东方国发创业 投资有限公司董事等。

八、其他事项

2013 年 11 月 7 日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过《关于公司 公开发行可转换公司债券方案的议案》等相关事项；2013 年 11 月 25 日，公司 2013 年第二次临时股东大会审议通过上述议案。截至本报告书签署之日，公司 申请公开发行可转换公司债券正在审核中，尚未获得中国证监会核准。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-43

江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书

第三节 本次交易对方的基本情况

一、交易对方概况

本次发行股份购买资产的交易对方系瑞翼信息的全体股东；截至本报告签署 之日，本次交易对方持有瑞翼信息的股份数量、持股比例如下表所示：

交易对方	持股数量（股）	持股比例（%）
黄健	6,365,450	48.965
张煜	955,760	7.352
陈斌	828,360	6.372
刘文斌	780,520	6.004
盛森	764,660	5.882
黄佶	764,660	5.882
张咏梅	637,130	4.901
朱健彦	637,130	4.901
陈亮	637,130	4.901
方晓亮	629,200	4.840
合计	13,000,000	100

二、交易对方基本情况

（一）黄健

姓名	黄健	曾用名	无	无	性别	男	国籍	中国
身份证号码		32050419**303X
住所		江苏省苏州市金阊区彩香新村
通讯地址		江苏省苏州工业园区星湖街328号创意产业园6-301
是否取得其他国家 或者地区的居留权		无
		最近三年的职业和职务
任职单位		任职日期		职务			是否与任职单位存 在产权关系
瑞翼有限		2010.4-2013.2		执行董事			是
瑞翼信息		2013.2-		董事长			是

截至本报告书签署之日，黄健控制的核心企业和关联企业的基本情况：除持 有瑞翼信息 48.965%股权外，黄健还持有苏州禾信达贸易有限公司 60%股权。苏

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-44

江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书

州禾信达贸易有限公司的基本情况如下：

单位名称	注册地址	注册资本	主营业务	控制情况
苏州禾信达贸易 有限公司	苏州市劳动路1 号101室	50万元	从事咖啡机、工艺品、 床上用品等的销售	黄健持有60%股权

（二）张煜

姓名	张煜	曾用名	无	性别	男	国籍	中国
身份证号码		62230119**0316
住所		江苏省苏州市工业园区新加花园
通讯地址		江苏省苏州工业园区星湖街328号创意产业园6-301
是否取得其他国家 或者地区的居留权		无
		最近三年的职业和职务
任职单位		任职日期		职务		是否与任职单位存 在产权关系
苏州电信公司号码百事 通中心		2006.8-2011.6		业务经理		无
瑞翼有限		2011.7-2011.9		副总经理		是
瑞翼有限		2011.10-2013.2		总经理		是
瑞翼信息		2013.2-		董事、总经理		是

截至本报告书签署之日，张煜控制的核心企业和关联企业的基本情况：除持

有瑞翼信息 7.352%股权外，未对其他企业进行投资。

（三）陈斌

姓名	陈斌	曾用名	无	性别	男	国籍	中国
身份证号码		32050219**1553
住所		江苏省苏州市沧浪区南环西路
通讯地址		江苏省苏州市阳澄湖大道1118号凌阳高尔夫
是否取得其他国家 或者地区的居留权		无
		最近三年的职业和职务
任职单位		任职日期		职务		是否与任职单位存 在产权关系
瑞翼信息		2013.2-		董事		是
苏州盛达网络科技有限 公司		2003.6-2013.7		监事		是

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-45

江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书

江苏网通家园科技发展 有限公司	2009.6-	执行董事	是
苏州工业园区赛德高尔 夫室内练习场	2009.9-	投资人	是
苏州凌阳康乐有限公司	2011.5-	执行董事	是
浙江中电华通文化传媒 有限公司	2011.10-	执行董事	是
苏州市今今网络科技有 限公司	2013.7-	监事	是

截至本报告书签署之日，陈斌控制的核心企业和关联企业的基本情况：除持 有瑞翼信息 6.372%股权外，陈斌还持有苏州凌阳康乐有限公司 99%股权；系苏 州工业园区赛德高尔夫室内练习场（个人独资企业）的投资人；持有浙江中电华 通文化传媒有限公司 49%股权；持有江苏网通家园科技发展有限公司 50%股权； 持有苏州今今网络科技有限公司 30%。除此之外，陈斌还持有江苏华迪源通电子 有限公司 10%股权。上述公司/企业的基本情况如下：

单位名称	注册地址	注册资本	主营业务	控制情况
苏州凌阳康乐有 限公司	苏州工业园区 阳澄湖大道 1118号	342.49994 万元	提供会务、钓鱼、室 内球类练习服务	陈斌持有99%股权
苏州工业园区赛 德高尔夫室内练 习场	苏州工业园区 跨塘镇华洋浜 路1号	-	提供健身服务、球类 练习服务、信息咨询 服务等	陈斌为投资人
浙江中电华通文 化传媒有限公司	杭州市滨江区 南环路3820 号 1408、1409室	1,000万 元	从事文化交流活动策 划、承办会展、经济 信息咨询等	陈斌持有49%股权
江苏网通家园科 技发展有限公司	苏州市十全街 431号	1,021万 元	从事卷烟零售、互联 网上网服务、网络设 备、计算机软硬件销 售服务等	陈斌持有50%股权
苏州今今网络科 技有限公司	苏州市彩香路3 号	500万元	从事计算机软硬件程 序设计、电子产品技 术开发等	陈斌持有30%股权
江苏华迪源通电 子有限公司	苏州市沧浪区 乌鹊桥路16 号 201室	500万元	从事电脑及外部设 备、电脑软件销售、 维修服务等	陈斌持有10%股权

（四）刘文斌

姓名		刘文斌	曾用名	无	性别	男	国籍	中国
身份证号码			32050319**2539
				1-1-46

江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书

住所	江苏省苏州市工业园区东港新村	江苏省苏州市工业园区东港新村	江苏省苏州市工业园区东港新村
通讯地址	江苏省苏州市工业园区东湖大郡
是否取得其他国家 或者地区的居留权	无
最近三年的职业和职务
任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位存 在产权关系
瑞翼有限	2010.4-2011.10	总经理	是
苏州科瑞信息技术有限 公司	2011.10-2012.12	项目经理	否
苏州瑞鹏信息技术有限 公司	2013.1-	项目经理	否
瑞翼信息	2013.2-	公司监事	是

截至本报告书签署之日，刘文斌控制的核心企业和关联企业的基本情况：除 持有瑞翼信息 6.004%股权外，未对其他企业进行投资。

（五）盛森

姓名	盛森	曾用名	无	性别	男	国籍	中国
身份证号码		32052519**0013
住所		江苏省苏州市沧浪区桂花新村
通讯地址		江苏省苏州市沧浪区桂花新村
是否取得其他国家 或者地区的居留权		无
		最近三年的职业和职务
任职单位		任职日期		职务		是否与任职单位存 在产权关系
苏州神渠数码有限公司		2005.12-2011.12		总经理		否
苏州科瑞信息技术有限 公司		2012.1-2013.1		总经理		否
苏州瑞鹏信息技术有限 公司		2013.2-		项目经理		否
瑞翼信息		2013.2-		监事会主席		是

截至本报告书签署之日，盛森控制的核心企业和关联企业的基本情况：除持 有瑞翼信息 5.882%股权外，未对其他企业进行投资。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-47

江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书

（六）黄佶

姓名	黄佶	曾用名	无	性别	女	国籍	中国
身份证号码		32050419**3021
住所		江苏省苏州市金阊区彩香新村
通讯地址		江苏省苏州市金阊区彩香新村
是否取得其他国家 或者地区的居留权		无
		最近三年的职业和职务
任职单位		任职日期		职务		是否与任职单位存 在产权关系
中国农业银行股份有限 公司苏州姑苏支行		2010.1-		职员		否

截至本报告书签署之日，黄佶控制的核心企业和关联企业的基本情况：除持 有瑞翼信息 5.882%股权外，未对其他企业进行投资。

（七）张咏梅

姓名	张咏梅	曾用名	无	性别	女	国籍	中国
身份证号码		61010219**0022
住所		西安市新城区易俗巷
通讯地址		江苏省苏州工业园区星湖街328号创意产业园6-301
是否取得其他国家 或者地区的居留权		无
		最近三年的职业和职务
任职单位		任职日期		职务		是否与任职单位存 在产权关系
瑞翼有限		2010.5-2013.2		副总经理、董事会秘 书兼财务负责人		是
瑞翼信息		2013.2-		董事、副总经理、董 事会秘书兼财务负 责人		是

截至本报告书签署之日，张咏梅控制的核心企业和关联企业的基本情况：除 持有瑞翼信息 4.901%股权外，未对其他企业进行投资。

（八）朱健彦

姓名		朱健彦	曾用名	无	性别	男	国籍	中国
身份证号码			32050219**251X
				1-1-48

江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书

住所	江苏省苏州市沧浪区新康花园	江苏省苏州市沧浪区新康花园	江苏省苏州市沧浪区新康花园
通讯地址	江苏省苏州市工业园区星湖街328号创意产业园6栋301
是否取得其他国家 或者地区的居留权	无
最近三年的职业和职务
任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位存 在产权关系
苏州科瑞信息技术有限 公司	2007.8-2011.10	研发总监	否
瑞翼有限	2011.11-2013.2	总经理助理	是
瑞翼信息	2013.2-	总经理助理	是

截至本报告书签署之日，朱健彦控制的核心企业和关联企业的基本情况：除 持有瑞翼信息 4.901%股权外，未对其他企业进行投资。

（九）陈亮

姓名	陈亮	曾用名	无	性别	男	国籍	中国
身份证号码		32050319**2511
住所		江苏省苏州市平江区横巷
通讯地址		江苏省苏州市平江区横巷
是否取得其他国家 或者地区的居留权		无
		最近三年的职业和职务
任职单位		任职日期		职务		是否与任职单位存 在产权关系
苏州科瑞信息技术有限 公司		2007.9-2012.12		外联总监		否
瑞翼有限		2012.12-2013.2		副总经理		是
瑞翼信息		2013.2-		副总经理		是

截至本报告书签署之日，陈亮控制的核心企业和关联企业的基本情况：除持 有瑞翼信息 4.901%股权外，未对其他企业进行投资。

（十）方晓亮

姓名	方晓亮	曾用名	无	性别	男	国籍	中国
身份证号码		44030119**5617
住所		广东省深圳市南山区玉泉路麒麟花园
通讯地址		广东省深圳市南山区金鸡路1号

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-49

江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书

是否取得其他国家 或者地区的居留权	无	无	无
最近三年的职业和职务
任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位存 在产权关系
深圳市天络电脑网络有 限公司	2010.1-	董事	是
深圳市天络在线信息技 术有限公司	2010.1-	执行董事兼总经理	是
深圳天络科技有限公司	2010.1-	总经理	是

截至本报告书签署之日，方晓亮控制的核心企业和关联企业的基本情况：除 持有瑞翼信息 4.901%股权外，方晓亮持有深圳市天络电脑网络有限公司 30%股 权，其中深圳天络科技有限公司为深圳市天络电脑网络有限公司全资子公司；持 有深圳市天络在线信息技术有限公司 51.6%股权。上述公司的基本情况如下：

单位名称	注册地址	注册资本	主营业务	控制情况
深圳市天络电脑 网络有限公司	深圳市南山区 南山软件园 2002号	200万元	从事电脑软硬件的技 术开发及销售	方晓亮持有30%的 股权
深圳天络科技有 限公司	深圳市福田区 新洲四街澳知 浩停车综合楼 五楼D	150万元	从事网络多媒体和数 据库相关的计算机软 硬件和电子产品的开 发、咨询研究等	深圳市天络电脑网 络有限公司持有 100%股权
深圳市天络在线 信息技术有限公 司	深圳市福田区 新洲四街澳知 浩停车综合楼 五楼E	150万元	从事网络多媒体、数 据库相关的计算机软 硬件和电子产品的技 术开发与销售、信息 咨询等	方晓亮持有51.6% 的股权

三、交易对方与上市公司是否存在关联关系和向上市公

司推荐董事或者高级管理人员的情况

本次交易对方黄健、张煜、陈斌、刘文斌、盛森、黄佶、张咏梅、朱健彦、 陈亮、方晓亮共 10 名自然人与上市公司不存在关联关系。

截至本报告书签署之日，交易对方黄健、张煜、陈斌、刘文斌、盛森、黄佶、 张咏梅、朱健彦、陈亮、方晓亮共 10 名自然人未向上市公司推荐董事或者高级 管理人员。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-50

江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书

四、交易对方最近五年内未受到行政处罚的情况

交易对方黄健、张煜、陈斌、刘文斌、盛森、黄佶、张咏梅、朱健彦、陈亮、 方晓亮共 10 名自然人分别出具承诺函，最近五年内未受过任何与证券市场相关 的行政处罚、刑事处罚，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

五、交易对方关于不存在泄露本次发行股份购买资产内 幕信息以及利用本次发行股份购买资产信息进行内幕交易 的说明

交易对方黄健、张煜、陈斌、刘文斌、盛森、黄佶、张咏梅、朱健彦、陈亮、 方晓亮共 10 名自然人已分别出具声明，承诺不存在泄露本次通鼎光电发行股份 购买资产内幕信息以及利用本次通鼎光电发行股份购买资产信息进行内幕交易 的情形。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-51

江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书

第四节 本次交易标的

一、标的公司基本情况

（一）基本情况

公司名称：苏州瑞翼信息技术股份有限公司

住所：苏州工业园区星湖街 328 号创意产业园 2-B602 单元 法定代表人：黄健

公司类型：股份有限公司（自然人控股） 注册资本：1,300 万元 成立日期：2010 年 4 月 12 日

营业执照注册号：320503000082383

组织机构代码号：55378504-7

税务登记证号码：苏园国税四字第 321700553785047

经营范围：许可经营项目：第二类增值电信业务中的因特网信息服务业务（按 《增值电信业务经营许可证》许可范围经营）。

一般经营项目：设计、制作、代理：国内各类广告；计算机软件及 应用技术开发与服务；互联网应用技术开发与服务；网络集成服务； 销售软件。

挂牌地点：全国中小企业股份转让系统（已于 2014 年 5 月 26 日终止挂牌） 股票代码：430531（已于 2014 年 5 月 26 日终止挂牌）

公司网址：http://www.raiyi.com

（二）历史沿革

1、瑞翼有限设立

2010 年 3 月 30 日，黄健现金出资 60 万元、方晓亮现金出资 40 万元，拟共 同设立苏州瑞翼信息技术有限公司。2010 年 4 月 9 日，苏州瑞兴会计师事务所 出具“苏瑞[2010]B147 号”《验资报告》，验证截至 2010 年 4 月 9 日，瑞翼有

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-52

江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书

限（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 100 万元。

2010 年 4 月 12 日，瑞翼有限领取了江苏省苏州工业园区工商行政管理局分 局颁发的注册号为 320503000082383 的《企业法人营业执照》。瑞翼有限设立时 股东出资情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）	出资方式
1	黄健	60.00	60.00	现金
2	方晓亮	40.00	40.00	现金
合计		100.00	100.00	-

2、第一次增资

2011 年 6 月 10 日，瑞翼有限股东会审议通过注册资本由 100 万元增至 500 万元，其中黄健现金出资 307.5 万元，方晓亮现金出资 47.5 万元，刘文斌现金出 资 32.5 万元，张咏梅现金出资 12.5 万元。本次增资价格为 1 元/注册资本。 2011 年 6 月 15 日，苏州德富信会计师事务所出具“苏德富信会验字[2011] 第 363 号”《验资报告》，验证截至 2011 年 6 月 15 日，瑞翼有限已经收到各股 东缴纳的新增注册资本合计人民币 400 万元。2011 年 6 月 22 日，瑞翼有限办理 了工商变更登记。本次增资后，瑞翼有限的股东出资情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）	出资方式
1	黄健	367.50	73.50	现金
2	方晓亮	87.50	17.50	现金
3	刘文斌	32.50	6.50	现金
4	张咏梅	12.50	2.50	现金
合计		500.00	100.00	-

因股东资金紧张，此次增资所涉的全部货币资金共计人民币 400 万元，全部 为股东黄健、方晓亮、刘文斌和张咏梅自第三方戈春花处借款取得。2011 年 6 月 15 日，股东黄健、方晓亮、刘文斌和张咏梅自戈春花处取得款项并存入瑞翼 有限的验资账户。2011 年 6 月 16 日，瑞翼有限代前述股东向戈春花归还 400 万 元借款。瑞翼有限就上述事项进行了相应账务处理，将人民币 400 万元计入瑞翼 有限对戈春花的其他应收款。

2012 年，瑞翼有限筹备在全国中小企业股份转让系统挂牌，股东黄健、方 晓亮、刘文斌和张咏梅意识到上述出资行为的不规范性，于 2012 年 12 月 19 日 以戈春花名义向瑞翼有限归还了上述款项 400 万元。股东偿还借款时，误将戈春

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-53

江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书

花姓名写为戈春华。本次增资的股东黄健、方晓亮、刘文斌和张咏梅与戈春花无 关联关系。

针对上述事项，瑞翼信息实际控制人黄健承诺：如因此产生债权债务纠纷， 愿意承担相应还款责任。

中咨律所认为：瑞翼有限的股东虽然本次出资行为存在不规范性，但股东业 已更正，且出资已全部到位，各方之间不存在任何债权债务纠纷或其他法律风险。 瑞翼信息实际控制人黄健的承诺合法有效。因此，瑞翼有限本次出资真实、有效， 本次出资存在的瑕疵对双方本次交易不构成重大法律障碍。

西南证券认为：虽然瑞翼有限股东的本次出资行为存在不规范的情形，但瑞 翼有限及相关股东已采取措施予以规范，本次出资已全部到位，且瑞翼信息实际 控制人已作出相关承诺，因此不会对本次交易构成重大法律障碍。

3、第二次增资、第一次股权转让

2012 年 12 月 13 日，瑞翼有限召开股东会，同意股东方晓亮将其所持有的 瑞翼有限 7.625%的股权，以 1 元/注册资本、总价 38.125 万元转让给股东黄健； 同意公司注册资本由 500 万元增至 1,020.125 万元，增资价格为 1 元/注册资本。 此次增资明细情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资方式
1	黄健	93.875	现金
2	张咏梅	37.50	现金
3	刘文斌	28.75	现金
4	张煜	75.00	现金
5	陈斌	65.00	现金
6	盛森	60.00	现金
7	黄佶	60.00	现金
8	朱健彦	50.00	现金
9	陈亮	50.00	现金
合计		520.125	-

2012 年 12 月 21 日，苏州兴远联合会计师事务所出具“苏兴远验字（2012） 第 286 号”《验资报告》，验证截至 2012 年 12 月 21 日，瑞翼有限已收到全体 股东缴纳的新增注册资本合计 520.125 万元。2012 年 12 月 26 日，瑞翼有限办理 了工商变更登记手续。本次变更后股东的出资情况如下：

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-54

江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）	出资方式
1	黄健	499.500	48.965	现金
2	张煜	75.000	7.352	现金
3	陈斌	65.000	6.372	现金
4	刘文斌	61.250	6.004	现金
5	盛森	60.000	5.882	现金
6	黄佶	60.000	5.882	现金
7	朱健彦	50.000	4.901	现金
8	张咏梅	50.000	4.901	现金
9	陈亮	50.000	4.901	现金
10	方晓亮	49.375	4.840	现金
合计		1,020.125	100.000	-

4、瑞翼有限整体变更为股份公司

2012 年 12 月 14 日，瑞翼有限召开临时股东会，全体股东一致同意瑞翼有 限由有限公司整体变更为股份公司。

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2013 年 1 月 16 日出具的“大华 审字[2013]000520 号”《审计报告》，截至 2012 年 12 月 31 日，瑞翼有限经审 计的账面净资产为 13,415,341.92 元；根据北京中天华资产评估有限责任公司于 2013 年 1 月 18 日出具的“中天华资评报字[2013]第 1012 号”《资产评估报告》， 截至 2012 年 12 月 31 日，瑞翼有限净资产的评估值为 1,354.78 万元。

2013 年 2 月 4 日，瑞翼信息召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过按 公司净资产折合股份设立股份有限公司的议案。瑞翼信息按照经审计的 2012 年 12 月 31 日的净资产值进行折股，公司股本总额为 1,300 万元，每股人民币 1 元， 剩余部分计入资本公积。

2013 年 2 月 4 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“大华验字 [2013]000039 号”《验资报告》，确认瑞翼信息已收到全体股东缴纳的注册资本 人民币 1,300 万元。

2013 年 2 月 7 日，瑞翼信息取得了江苏省工商行政管理局核发的注册号为 320503000082383 的《企业法人营业执照》。瑞翼信息设立时，股权结构如下：

序号	姓名	持股数量（股）	持股比例（%）
1	黄健	6,365,450	48.965
2	张煜	955,760	7.352

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-55

江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书

序号	姓名	持股数量（股）	持股比例（%）
3	陈斌	828,360	6.372
4	刘文斌	780,520	6.004
5	盛森	764,660	5.882
6	黄佶	764,660	5.882
7	张咏梅	637,130	4.901
8	朱健彦	637,130	4.901
9	陈亮	637,130	4.901
10	方晓亮	629,200	4.840
合计		13,000,000	100.000

5、瑞翼信息在全国中小企业股份转让系统挂牌

2013 年 2 月 16 日，瑞翼信息第一届董事会第二次会议审议通过《关于申请 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让的议案》。

2013 年 3 月 4 日，瑞翼信息 2013 年第二次临时股东大会审议通过《关于申 请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让的议案》。

2014 年 1 月 10 日，全国股转系统公司出具《关于同意苏州瑞翼信息技术股 份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转让系统函 [2014]145 号），同意瑞翼信息股票在全国股转系统挂牌。

2014 年 01 月 24 日，经主办券商西部证券股份有限公司推荐，瑞翼信息在 全国股转系统挂牌及公开转让，股份代码为 430531，股份名称为瑞翼信息。

在全国股转系统挂牌期间，瑞翼信息各股东未实际转让各自所持瑞翼信息股 份，股本结构未发生变化。

6、全国中小企业股份转让系统终止挂牌

2014 年 4 月 30 日，瑞翼信息第一届董事会第九次会议审议通过关于瑞翼信 息申请在全国股转系统终止挂牌的相关议案。2014 年 5 月 16 日，瑞翼信息 2014 年度第一次临时股东大会审议通过上述相关议案。

2014 年 5 月 23 日，全国股转系统公司出具《关于同意苏州瑞翼信息技术股 份有限公司股票终止挂牌的函》（股转系统函[2014]611 号），同意瑞翼信息股 票终止挂牌的申请。同日，全国股转系统公司发布《关于苏州瑞翼信息技术股份 有限公司股票终止挂牌的公告》（股转系统公告[2014]46 号），决定自 2014 年 5 月 26 日起终止瑞翼信息股票挂牌。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-56

江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书

截至本报告书签署之日，瑞翼信息的股份结构如下：

序号	姓名	持股数量（股）	持股比例（%）
1	黄健	6,365,450	48.965
2	张煜	955,760	7.352
3	陈斌	828,360	6.372
4	刘文斌	780,520	6.004
5	盛森	764,660	5.882
6	黄佶	764,660	5.882
7	张咏梅	637,130	4.901
8	朱健彦	637,130	4.901
9	陈亮	637,130	4.901
10	方晓亮	629,200	4.840
合计		13,000,000	100.000

二、标的公司的股权控制关系

（一）实际控制人

截至本报告书签署之日，黄健先生直接持有瑞翼信息 48.965%股份，为标的 公司的实际控制人。

（二）标的公司控制结构示意图

==> picture [397 x 150] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

黄 张 陈 刘 盛 黄 张 陈 朱 方
文 咏 健 晓
健 煜 斌 斌 森 佶 梅 亮 彦 亮
48.965% 7.352% 6.372% 6.004% 5.882% 5.882% 4.901% 4.901% 4.901% 4.840%
苏州瑞翼信息技术股份有限公司
----- End of picture text -----

三、标的公司业务经营情况

（一）标的公司主营业务

瑞翼信息是一家从事移动互联网业务的高新技术企业，主要为中小企业提供

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-57

江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书

移动互联网营销解决方案及系统开发服务，主要业务和产品包括挂机短信、E+ 翼、本地搜、微生活、流量掌厅等。瑞翼信息的主要产品功能和应用领域如下：

1、挂机短信

该业务指手机用户拨打企业固定电话，在遇忙、无人接听或者通话结束后， 手机用户即时收到一条该固定电话对应的企业预先编辑好的企业简介短信，让企 业的宣传更具有针对性。

瑞翼信息系号百信息服务有限公司的授权经销商，目前在上海区域推出包括 “挂机名片”、“招财宝”等产品。截至2013年末，该项业务在上海区域的用户数 量约为2.18万户。

2、E+翼

本产品主要是针对中小型企业客户推出的，旨在为用户打造一个海量及高准 确度的信息传递平台。产品功能包含企业网站建设（使用中国电信黄页网站下的 二级域名）、手机建站，以及智能短信服务。

手机用户拨打企业固定电话，在遇忙、无人接听或者通话结束后，手机用户 即时收到一条该固定电话对应的企业预先编辑好的企业简介短信，短信中还会附 上企业网址，智能手机用户可直接点击网址浏览企业手机WAP网站。

瑞翼信息目前主要与中国电信集团黄页信息有限公司江苏省分公司以及相 关地市分公司合作，在江苏区域推出包括“E+翼”、“商信通”、“商E宝”等产品。 截至2013年末，该项业务的用户数量约为4.27万户。

==> picture [390 x 213] intentionally omitted <==

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-58

江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书

3、本地搜

本产品是针对大众用户与企业客户搭建的本地精细化信息交互平台，通过互 联网、手机客户端、手机WAP等途径为用户提供黄页广告发布和号码信息查询 服务。产品形式有三种，分别为：互联网主站、手机WAP网站与本地搜客户端。 大众用户可以通过以上三种方式搜索所在地周边的商户信息；企业客户可自 行通过网站后台或移动终端的客户端随时随地修改、完善企业相关信息。

瑞翼信息目前主要与中国电信集团黄页信息有限公司合作，重点在江浙沪粤 区域推广该项业务。截至2013年末，该项业务的用户数量约为12.06万户。

==> picture [375 x 221] intentionally omitted <==

4、微生活

本产品是集语音、短信、彩信、互联网和移动互联网为一体、实现消费者与 商家自助互动的移动互联网应用信息服务产品，同时也是实现传统语音服务向移 动互联网转型的载体。

本产品主要是为个人用户提供多角度、生活类的信息查询、预订等服务。商 家订购产品后，可通过PC网站或移动终端的客户端自行编辑企业介绍、产品和优 惠活动等信息。

瑞翼信息目前与联通信息导航有限公司合作，共同拓展集约化信息经营业务 （包括挂机短信业务、集约化查询类业务以及基于信息导航门户实现的信息经营 业务），合作区域覆盖全国。截至2013年末，该项业务已在山东、河南落地，用 户数量约为3.62万户，主要业务为挂机短信。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-59

江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书

5、流量掌厅

该产品为手机流量数据监测APP，可为用户提供基于运营商的流量计费数据 监测和查询，用户可根据按需要订购上网包、加餐包和闲时包等流量或套餐升级 服务，并提供天气预报查询、应用软件下载、网络测速、业务推广等多种功能。 截至本报告书签署之日，流量掌厅业务尚处于内测阶段。

瑞翼信息主要产品功能的区别如下：

产品分类	产品功能	产品功能	产品功能	产品功能	产品功能	瑞翼信息服务内容	瑞翼信息服务内容	瑞翼信息服务内容	瑞翼信息服务内容
	挂机 短信	Web 网站	wap	APP	搜索	研发	运营	营销	客服
挂机短信	-	-	-	-	-	-	-	√	√
本地搜	-	√	√	√	√	√	√	√	√
E+翼	√	√	√	-	√	√	√	√	√
微生活	√	√	-	√	√	√	√	√	√

注：√为具有的功能或提供的服务内容。

（二）标的公司主要经营模式

标的公司属于移动互联网行业，主要为中小企业提供移动互联网营销解决方 案及系统开发服务，技术研发和销售是瑞翼信息的两大核心环节。瑞翼信息已形 成了以客户需求为导向、以研发和销售为核心的经营模式，确保把有限的资源投 入到核心竞争力的构建上，具体情况如下：

1、研发模式

标的公司的研发工作与其整体发展相辅相成，研发模式分为两类，自主研发 与合作研发，其中以自主研发为主。

（1）自主研发

运营支撑部按照《软件项目管理制度》的要求编制项目开发计划，提请总经 理办公会讨论并通过后方可立项。立项后，瑞翼信息成立研发项目组，完成详细 的软件设计说明书并按计划开始研发工作。研发过程中或取得阶段性研发成果后， 提供给市场营销部、运营支撑部数据组或合作的运营商等部门实际测试使用，并 收集测试反馈意见。项目组针对反馈意见或新增需求对产品加以改进修正，以适 应快速变化的市场环境，并在研发成果成熟后及时申报软件著作权。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-60

江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书

研发流程图

项目补充需求研发流程图

==> picture [378 x 259] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

根据市场调研结果，运营支撑部 需求部门提出研发需求
按照《瑞翼信息软件项目管理制度》的要
求编制项目开发计划 （市场营销部、运营支撑部数
据组或合作的运营商）
项目研发计划提请 不通过
修改项目开发计划
公司总经理办公会讨论 重新提请
通过 运营支撑部的技术维护小组根
据需求进行评估
研发项目立项
制定详细软件设计
说明书
双方协调确定需求内容后，技
按设计说明书研发 术维护小组完成需求
不通过
内部测试 验收不通过
通过
需求部门验收
编制用户手册与 项目开发
数据要求说明书 总结报告
验收通过
发布软件 结束
结束
----- End of picture text -----

（2）合作研发

2013年6月，瑞翼信息与苏州大学签订《苏州大学——苏州瑞翼信息技术股 份有限公司合作框架协议》，共同建立“苏州大学——瑞翼移动互联网研发中心”， 研发内容包括大数据管理与游戏领域，通过合作缩短新产品研发的准备时间。研 发中心由苏州大学负责选派优秀人才作为储备力量，公司选派经验丰富的研发人 员定期进行培训，共同完成项目的研发工作。项目研发产生的知识产权属双方共 同拥有，瑞翼信息拥有优先使用权。

2、销售模式

（1）产品销售流程

标的公司目前的销售模式主要为直接销售模式，2013年开始尝试代理商销售 模式。直接销售模式是将产品或业务服务直接销售给中小微企业，代理商销售模 式是由代理商来销售公司的部分产品，然后按合同约定与代理商进行一定比例的 分成。

具体销售步骤：①由销售人员根据电信运营商提供的企业基础信息联系企业 客户，在企业客户确认基础信息后，对现有客户进行筛选缩小目标客户范围；② 销售人员进行营销并与客户建立对话机制，通过讲解以及手机演示产品使用过程

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-61

江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书

等方式进行营销，直至营销成功；③客户与运营商签订业务协议，业务协议约定 产品套餐等级与所包含的功能等内容；④运行维护中心每天将所签订的清单按照 协议内容开通业务；⑤每月由运营商通过固话托收方式向开通业务的企业客户收 取产品费用；⑥与运营商对账，确定分成收入。具体流程如下图所示：

==> picture [220 x 312] intentionally omitted <==

（三）标的公司最近两年前五大客户情况

1、标的公司 2013 年度前五大客户情况

单位：元

		单位：元
客户名称	营业收入	占营业收入的比例（%）
中国电信集团黄页信息有限公司苏州分公司	14,419,210.65	48.05
中国电信集团黄页信息有限公司无锡分公司	4,432,340.74	14.77
中国电信集团号百信息服务有限公司	2,423,453.44	8.08
南京腾楷网络股份有限公司	2,181,017.56	7.27
中国电信集团黄页信息有限公司南通分公司	1,005,361.57	3.35
合计	24,461,383.96	81.52

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-62

江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书

2、标的公司 2012 年度前五大客户情况

单位：元

		单位：元
客户名称	营业收入	占营业收入的比例（%）
中国电信集团黄页信息有限公司苏州分公司	9,771,980.70	57.57
中国电信集团黄页信息有限公司无锡分公司	3,536,496.03	20.83
中国电信集团黄页信息有限公司南通分公司	1,252,462.99	7.38
中国电信集团黄页信息有限公司盐城分公司	374,064.58	2.20
中国电信集团黄页信息有限公司常州分公司	315,237.20	1.86
合计	15,250,241.50	89.84

四、标的公司主要资产的权属状况、对外担保、主要负

债及委托贷款情况

（一）主要资产的权属情况

标的公司属于典型的轻资产公司，主要办公场地均采用租赁方式。截至 2013 年 12 月 31 日，标的公司资产总额 2,944.32 万元，其中流动资产 2,752.67 万元， 占资产总额的 93.49%；固定资产 123.24 万元，占资产总额的 4.19%；无形资产 1.00 万元，占资产总额的 0.03%。具体如下：

1、房屋租赁情况

序号	出租方	房屋坐落	面积（m 2）	租赁期限	用途
1	苏州工业园区 科技发展有限 公司	苏州工业园区星湖街 328 号创意产业园内 6-301单元	1,113.41	2012.5.11-2015.5.10	办公
2	苏州工业园区 建胜信息产业 园有限公司	苏州工业园区建胜信息 产业园1号楼2层东侧	1,800	2012.7.1-2022.6.30	办公
3	苏州工业园区 科技发展有限 公司	苏州工业园区星湖街 328 号创意产业园内 2-B602单元	576.61	2011.7.4-2014.7.3	办公
4	个人	石家庄市长安区青园街 105号1-1-601	102.58	2014.2.20-2015.2.19	办公、住宿
5	个人	济南天桥区鲁能康桥3 号楼405室	81.30	2014.3.1-2015.2.8	办公、住宿

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-63

江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书

序号	出租方	房屋坐落	面积（m 2）	租赁期限	用途
6	个人	北京市丰台区马家堡西 里9号楼2门501-01卧	-	2013.10.24-2014.10.23	办公、住宿
7	个人	北京市丰台区马家堡西 里9号楼2门501-02卧	-	2013.10.26-2014.10.25	办公、住宿
8	个人	上海市虹口区天通庵路 666弄15号201室	85.81	2013.10.13-2014.10.12	办公、住宿
9	个人	云南昆明西山区马街街 道办事处张峰社区居委 会尚玲明珠花园5 幢17 层1703室	89.42	2013.12.5-2014.6.4	办公、住宿

2、固定资产

截至 2013 年 12 月 31 日，标的公司固定资产原值为 180.35 万元，累计折旧

57.11 万元，固定资产净值为 123.24 万元。具体情况如下：

类别	原值（元）	累计折旧（元）	净值（元）
办公设备	702,471.80	186,272.31	516,199.49
电子设备	607,162.12	219,193.21	387,968.91
运输设备	493,887.09	165,682.46	328,204.63
合计	1,803,521.01	571,147.98	1,232,373.03

3、无形资产

（1）软件著作权

截至本报告书签署之日，标的公司拥有的软件著作权情况如下：

序 号	软件名称	证书号	登记号	权利取得 方式	权利 范围	首次发表日 期
1	瑞翼信息iPortal门 户网站管理系统 V2.0	软著登字第 0238018号	2010SR049745	原始取得	全部 权利	2010年06 月06日
2	瑞翼信息企业网站 自助建设系统[简 称：自助建站系 统]V2.0	软著登字第 0386645号	2012SR018609	原始取得	全部 权利	2011年06 月01日
3	企业手机网站建设 系统[简称：手机建 站系统]V2.0	软著登字第 0386638号	2012SR018602	原始取得	全部 权利	2011年06 月01日
4	瑞翼信息iPhone手 机黄页软件V1.0	软著登字第 0385725号	2012SR017689	原始取得	全部 权利	2011年11 月01日
5	瑞翼信息Android 手机黄页软件V1.0	软著登字第 0386647号	2012SR018611	原始取得	全部 权利	2011年11 月01日

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-64

江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书

序 号	软件名称	证书号	登记号	权利取得 方式	权利 范围	首次发表日 期
6	瑞翼信息企业网站 搜索引擎系统V2.0	软著登字第 0386649号	2012SR018613	原始取得	全部 权利	2011年07 月01日
7	企业网站流量统计 系统V1.0	软著登字第 0386676号	2012SR018640	原始取得	全部 权利	2011年07 月01日
8	企业网站账户认证 系统V1.0	软著登字第 0386636号	2012SR018600	原始取得	全部 权利	2011年07 月01日
9	企业网站信息采集 软件V2.0	软著登字第 0386014号	2012SR017978	原始取得	全部 权利	2011年11 月01日
10	企业网站信息管理 系统V2.0	软著登字第 0385955号	2012SR017919	原始取得	全部 权利	2011年10 月08日
11	企业网站数据接口 系统V1.0	软著登字第 0386465号	2012SR018429	原始取得	全部 权利	2011年10 月08日
12	企业网站对账平台 V2.0	软著登字第 0386264号	2012SR018228	原始取得	全部 权利	2011年11 月01日
13	企业网站业务助手 软件V3.0	软著登字第 0386680号	2012SR018644	原始取得	全部 权利	2011年11 月01日
14	企业号簿库存系统 V1.0	软著登字第 0386787号	2012SR018751	原始取得	全部 权利	2011年12 月01日
15	瑞翼信息无线城市 手机软件[简称：无 线城市]V1.0	软著登字第 0386016号	2012SR017980	原始取得	全部 权利	2011年10 月25日
16	瑞翼信息客户管理 系统软件V2.0	软著登字第 0432229号	2012SR064193	原始取得	全部 权利	2011年10 月10日
17	瑞翼信息E+翼商 户建站软件V3.0	软著登字第 0581644号	2013SR075882	原始取得	全部 权利	2011年06 月03日
18	瑞翼信息LOCOSO 商户建站软件V3.0	软著登字第 0581648号	2013SR075886	原始取得	全部 权利	2011年10 月10日

（2）商标权

截至本报告书签署之日，标的公司拥有商标权 1 项，具体情况如下表所示：

序号	商标图像	注册号	注册日期	有效期限
1	第38类产品	10473823	2013年04月07日	2023年04月06日

（3）网络域名

截至本报告书签署之日，标的公司拥有的网络域名如下表所示：

	序号	证书	域名		有效日期
	1	国际域名注册证书	raiyi.com	2010	年4月29日至2015年4月29日
	2	国际域名注册证书	51wctiy.com	2011	年12月9日至2015年12月9日
			1-1-65

江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书

序号	证书	域名	有效日期
3	中国国家顶级域名证书	51wcity.cn	2011年12月9日至2015年12月9日
4	中国国家顶级域名证书	114life.cn	2013年9月22日至2015年9月22日
5	国际域名注册证书	Locoso.org	2011年8月15日至2015年8月15日
6	国际域名注册证书	raiyi.cn	2012年1月16日至2015年1月16日
7	国际域名注册证书	raiyi.com.cn	2012年1月16日至2015年1月16日
8	国际域名注册证书	raiyi.net.cn	2012年1月16日至2015年1月16日
9	国际域名注册证书	raiyi.net	2011年8月6日至2015年8月6日
10	国际域名注册证书	raiyi.org.cn	2012年1月16日至2015年1月16日
11	国际域名注册证书	raiyi.org	2012年1月16日至2015年1月16日
12	国际域名注册证书	so3g.cn	2011年2月12日至2015年2月12日
13	国际域名注册证书	so3g.com.cn	2011年2月12日至2015年2月12日

（二）对外担保情况

截至本报告书签署之日，标的公司无对外担保。

（三）主要负债情况

截至 2013 年 12 月 31 日，标的公司负债合计 624.94 万元，全部为流动负债， 具体构成如下：

单位：元

	单位：元
负债	2013 年12 月31 日
短期借款	-
交易性金融负债	-
应付票据	-
应付账款	1,462,685.85
预收款项	771,764.63
应付职工薪酬	2,018,668.98
应交税费	855,701.36
应付利息	-
应付股利	-
其他应付款	1,140,562.69
一年内到期的非流动负债	-
其他流动负债	-
流动负债合计	6,249,383.51

（四）委托贷款情况

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-66

江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书

为提高资金的使用效率，标的公司委托中信银行股份有限公司发放委托贷款。 截至本报告书签署之日，标的公司委托贷款余额为 1,400 万元，借款人分别为苏 州中力物资发展有限公司和苏州和地丰利不动产投资有限公司。上述借款人与通 鼎光电、交易对方黄健等 10 名自然人及瑞翼信息不存在关联关系。具体情况如 下：

序 号	合同编号	合同相对方	合同金额	合同利率	合同期限
1	（2014）苏银委字 第X1000391号	中信银行股份有限公 司苏州分行（借款人： 苏州中力物资发展有 限公司）	500万元	10%	2014.1.20- 2015.1.20
2	（2013）苏银委字 第X1000324号	中信银行股份有限公 司苏州分行（借款人： 苏州和地丰利不动产 投资有限公司）	500万元	10%	2013.6.28- 2014.6.28
3	（2013）苏银委字 第X1000358号		100万元	10%	2013.10.25- 2014.10.25
4	（2013）苏银委字 第X1000350号		100万元	10%	2013.9.26- 2014.9.26
5	（2014）苏银委字 第X1000390号		200万元	10%	2014.1.17- 2015.1.17

2014 年 5 月 6 日，苏州德盛担保有限公司分别出具担保函，为苏州中力物 资发展有限公司向瑞翼信息借款 500 万元提供连带担保；为苏州和地丰利不动产 投资有限公司向瑞翼信息借款 900 万元提供连带担保。

为保证通鼎光电发行股份购买瑞翼信息 51%股权方案的顺利进行，交易对方 黄健等 10 名自然人在《发行股份购买资产协议》中作出附加保证：本次交易过 渡期内瑞翼信息不签订任何委托贷款、委托理财、出租资产、授权许可使用等将 瑞翼信息的资金、财产或其他权益授予他人占有或委托他人行使的协议。对于瑞 翼信息已经与中信银行股份有限公司苏州分行签订的上述委托贷款合同，如该等 合同的借款人到期未向瑞翼信息偿还借款致使瑞翼信息发生损失的，由交易对方 黄健等 10 名自然人以现金的形式对瑞翼信息做出全额补偿，且黄健等 10 名自然 人对此保证的履行承担连带责任。

五、标的公司业务许可资格（资质）情况

截至本报告书签署之日，标的公司已经取得了增值电信业务经营许可证（江 苏省）、增值电信业务经营许可证（全国）和网络文化经营许可证等业务许可资

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-67

江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书

质。具体情况如下表所示：

序号	资质/证书名称	证书编号	颁发机构	颁发日期	有效期限
1	增值电信业务经 营许可证	苏 B2-20110397	江苏省通信管理局	2013年4月17日	2016年11月9日
2	增值电信业务经 营许可证	B2-20130195	工业和信息化部	2013年8月23日	2018年8月23日
3	网络文化经营许 可证	苏网文 [2013]0638-02 7号	江苏省文化厅	2013年7月31日	2016年7月
4	软件企业认定证 书	苏 R-2013-E1121	江苏省经济和信息 化委员会	2013年6月3日	-
5	高新技术企业证 书	GR2012320000 96	江苏省科学技术厅、 江苏省财政厅、江苏 省国家税务局、江苏 省地方税务局	2012年8月6日	3年

六、标的公司财务概况

（一）最近两年经审计的资产负债表主要数据

单位：元

		单位：元
项 目	2013.12.31	2012.12.31
流动资产	27,526,728.51	16,327,993.48
非流动资产	1,916,498.00	1,533,265.74
资产合计	29,443,226.51	17,861,259.22
流动负债	6,249,383.51	3,866,326.90
非流动负债	-	-
负债合计	6,249,383.51	3,866,326.90
所有者权益	23,193,843.00	13,994,932.32

（二）最近两年经审计的利润表主要数据

单位：元

		单位：元
项 目	2013 年度	2012 年度
营业收入	30,006,392.43	16,974,837.80
营业利润	9,373,265.64	3,723,523.10
利润总额	10,299,066.15	3,786,496.09

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-68

江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书

项 目	2013 年度	2012 年度
净利润	9,198,910.68	3,366,128.70

（三）最近两年经审计的现金流量表主要数据

单位：元

		单位：元
项 目	2013 年度	2012 年度
经营活动产生的现金流量净额	7,854,651.27	6,588,940.79
投资活动产生的现金流量净额	-12,823,937.98	-732,487.10
筹资活动产生的现金流量净额	-	5,201,250.00
现金及现金等价物净增加额	-4,969,286.71	11,057,703.69
加：期初现金及现金等价物余额	12,046,976.63	989,272.94
期末现金及现金等价物余额	7,077,689.92	12,046,976.63

七、标的公司最近三年资产评估、交易、增资或改制情

况

瑞翼信息最近三年股权转让、增资及改制情况参见本节“一、（二）历史沿 革”；瑞翼有限整体变更设立股份公司时的评估情况如下：

2013 年 1 月 18 日，北京中天华资产评估有限责任公司对瑞翼有限拟整体改 建为股份有限公司所涉及的股东全部权益价值进行评估，并出具“中天华资评报 字[2013]第 1012 号”《资产评估报告》：以 2012 年 12 月 31 日为评估基准日， 瑞翼有限总资产评估值为 1,507.25 万元，增值额为 13.25 万元，增值率为 9.01%； 总负债评估值为 152.47 万元，无增减值；净资产评估值为 1,354.78 万元，增值 额为 13.25 万元，增值率为 0.99%。

2013 年，瑞翼信息进行资产评估的主要目的是为整体改制为股份有限公司 提供价值参考依据；而本次资产评估的主要目的是作为通鼎光电收购瑞翼信息 51%的股份的交易定价参考依据。两次评估结果不具有可比性。

八、本次交易标的公司评估情况

（一）标的公司评估概述

众联评估根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独立、 公正、科学、客观的原则，履行了资产评估法定的和必要的程序，分别采用资产

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-69

江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书

基础法和收益法两种评估方法以 2013 年 12 月 31 日为基准日对瑞翼信息的股东 全部权益价值进行了评估，并出具“鄂众联评报字[2014]第 1036 号”《评估报告》。

资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企 业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。对资产而言， 即是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评估资产所需的全部成本， 减去被评估资产已经发生的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬 值，得到的差额为被评估资产评估值的一种方法。收益法是通过将企业未来预 期收益（净现金流量）折算为现值，评估资产价值的一种方法。

资产基础法评估结果：在评估基准日 2013 年 12 月 31 日持续经营前提下， 瑞翼信息经天衡事务所审计后的总资产为 2,944.32 万元，总负债为 624.94 万元， 净资产为 2,319.38 万元；评估后的总资产为 3,996.08 万元，总负债评估值 624.94 万元，净资产评估值 3,371.14 万元，增值 1,051.76 万元，增值率 45.35%。

收益法评估结果：瑞翼信息股东全部权益价值在评估基准日 2013 年 12 月 31 日采用收益法评估的结果为 22,580.24 万元，较经审计的账面值 2,319.38 万元， 增值 20,260.86 万元，增值率 873.55%。

考虑本次经济行为、特定的评估目的、资产基础法和收益法评估结论差异的 特定原因，本次评估选取收益法的评估结论更为妥当合理。即：瑞翼信息在评估 基准日的股东全部权益价值为 22,580.24 万元。瑞翼信息 51%的股份对应的评估 价值为 11,515.92 万元。

（二）标的公司资产基础法的评估结果

在评估基准日 2013 年 12 月 31 日持续经营前提下，瑞翼信息经天衡事务所 审计后的总资产为 2,944.32 万元，总负债为 624.94 万元，净资产为 2,319.38 万 元；评估后的总资产为 3,996.08 万元，总负债评估值 624.94 万元，净资产评估 值 3,371.14 万元，增值 1,051.76 万元，增值率 45.35%。

单位：万元

					单位：万元
项 目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
1	流动资产	2,752.67	2,757.04	4.37	0.16
2	非流动资产	191.65	1,239.04	1,047.39	546.51
3	其中：固定资产	123.24	138.57	15.33	12.44

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-70

江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书

项 目	项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
4	无形资产	1.00	1,033.06	1,032.06	103,206.00
5	长期待摊费用	53.79	53.79	-	-
6	递延所得税资产	13.62	13.62	-	-
7	资产总计	2,944.32	3,996.08	1,051.76	35.72
8	流动负债	624.94	624.94	-	-
9	负债总计	624.94	624.94	-	-
10	净资产（所有者权益）	2,319.38	3,371.14	1,051.76	45.35

（三）标的公司收益法的评估结果

瑞翼信息股东全部权益价值在评估基准日 2013 年 12 月 31 日采用收益法评 估的结果为 22,580.24 万元，较经审计的账面值 2,319.38 万元，增值 20,260.86 万元，增值率 873.55%。

（四）标的公司收益法的评估模型

收益法是通过将企业未来预期收益（净现金流量）折算为现值，评估资产价 值的一种方法。

1、评估模型公式

结合评估目的及评估对象，本次采用折现现金流法（DCF），其中企业未来 预期收益采用股东权益现金流，折现率采用权益资本报酬率，基本模型为：

==> picture [83 x 18] intentionally omitted <==

式中：B--被评估单位的股东全部权益价值

P--股东权益现金流评估值

ΣCi--被评估单位基准日存在的非经营性和溢余性资产的价值及长期股权投

资价值

其中：股东权益现金流评估值 P 的计算：

==> picture [126 x 29] intentionally omitted <==

式中：

Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）； r：折现率；

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-71

江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书

n：评估对象的未来经营期，评估预测期取未来 5 年内，5 年以后的预测按 第 5 年的数据。

非经营性资产（负债）或溢余性资产 ΣCi 的计算

ΣCi：评估对象基准日存在的非经营性资产（负债）或溢余性资产的价值。

C  C   i 1 [C] 2

C1：评估对象基准日存在的现金类资产（负债）价值；

C2：评估对象基准日存在的其他非经营性资产或溢余性资产价值。

2、收益指标

本次评估使用股权自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基 本定义为：

R=净利润+折旧摊销-追加资本+付息债务净增加额 式中：

追加资本=资产更新投资+营运资金增加额

根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金 流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经 营性资产价值。

（五）标的公司收益法评估的基本假设

1、国家现行的宏观经济、金融以及相关产业等政策不发生重大变化。

2、评估对象的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。

3、评估对象未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式持 续经营。

4、评估对象在未来经营期内其主营业务结构、收入成本构成以及未来业务 的销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不 考虑未来可能由于管理层、经营策略、追加投资以及商业环境等变化导致的生产 能力、业务结构、经营规模等状况的变化，即本评估是基于基准日的生产能力、 业务结构和经营规模持续。

5、在未来的经营期内，评估对象的营业和管理等各项期间费用不会在现有 基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续，并随经营规模的

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-72

江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书

变化而同步变动。本次评估所指的财务费用是企业在生产经营过程中，为筹集经 营或建设性资金而发生的融资成本费用。短期借款视同为维持正常经营的一种经 常性的融资需求，这种经营性资金需求将以借新还旧的方式在未来的经营期内保 持不变；长期借款视同为产能扩大的一种项目建设的融资需求，这种建设性资金 需求在项目建设完成之后不再需求，将按照借款约定支付利息并偿还本金。鉴于 企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较大，评估时 不考虑存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性损益。

6、本次评估假设预测期内国家统计局发布的居民消费价格指数和商品零售 价格指数等指标与历史期间相比没有重大差别。

7、瑞翼信息适用的各种税项在预测期间，其征收基础、计算方法及税率， 不会有重大改变，并且瑞翼信息在 2015 年能通过高新技术企业资格复审并取得 高新技术企业证书；

8、瑞翼信息主要经营场所的租赁期长期稳定，在租赁期到后能够正常续租。

（六）标的公司收益法评估的主要参数说明

本次评估根据基准日瑞翼信息所处行业及其主营业务的特点，估算瑞翼信息 未来的净现金流量。

1、业务收入与成本估算

瑞翼信息未来期间业务收入与成本的估算是以其历史经营情况为基础，遵循 我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及地区的宏观经济状况和 相关行业状况、企业的发展规划和经营计划、优劣势和风险、企业所面临的市场 环境和未来的发展前景及潜力等，经过综合分析进行预测的，其中主要数据预测 说明如下：

（1）未来年度主营业务收入估算

2012 年，瑞翼信息推出本地搜（Locoso）、微生活等手机客户端业务，2013 年上述业务均出现了大幅增长，同时挂机短信等业务也出现较快增长。

根据标的公司收入实际增长因素分析，依据企业原有业务市场开发情况以及 对未来新开发业务的未来目标市场的调查、预测，对未来年度业务销售收入进行 了预测，该预测主要由瑞翼信息管理层进行预测。具体预测情况见下表：

单位：元

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-73

江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书

项目/年度	项目/年度	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年
	户数	39,000	35,000	32,000	30,000	30,000
E+翼	收入	11,407,844	10,148,736	9,292,512	8,732,366	8,732,366
	户数	28,800	34,700	42,300	51,000	54,825
挂机短信	收入	5,352,833	6,692,160	8,182,656	9,909,539	10,652,754
	户数	62,000	73,600	102,500	146,000	156,950
生
微活	收入	9,561,183	12,266,496	17,132,544	24,507,437	26,345,495
本 地 搜	户数	172,000	206,000	258,000	318,000	475,150
（Locoso）	收入	21,637,493	23,328,000	34,248,960	41,111,179	44,194,517
流量掌厅	收入	2,889,625	12,480,000	25,920,000	46,511,500	49,999,863
销售收入合计		50,848,978	69,062,592	94,776,672	130,772,021	139,924,995

2018 年以后由于企业经营基本稳定，收益变动不大，对企业现金流影响不

大，故后续年度预测数据与第 5 年数据相同。

• （2）未来年度主营业务成本估算

评估对象的业务成本由业务代理费、信息费、外包服务费、通信费、后台服 务人工成本以及其他费用等构成。

根据分析，瑞翼信息销售成本与销售收入的比例较低，原因是标的公司为电 信增值业务服务型企业，营业成本主要为业务代理费、信息费、外包服务费、通 信费、后台服务人工成本以及其他费用，2013 年审计后总营业成本占营业收入 的比例为 14.08%。由于企业的经营内容大体一致，成本发生也基本一样，本次 评估预测主要按企业 2013 年的营业成本占企业营业收入的比例 14.08%进行预测。 未来年度营业成本预测如下表：

未来年度营业成本预测如下表：	未来年度营业成本预测如下表：	未来年度营业成本预测如下表：	未来年度营业成本预测如下表：	未来年度营业成本预测如下表：	未来年度营业成本预测如下表：	未来年度营业成本预测如下表：
单位：元
项目/年度		2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年
1	E+翼	1,606,224	1,428,942	1,308,386	1,229,517	1,229,517
2	挂机短信	753,679	942,256	1,152,118	1,395,263	1,499,908
3	微生活	1,346,215	1,727,123	2,412,262	3,450,647	3,709,446
4	本地搜（Locoso）	3,046,559	3,284,582	4,822,254	5,788,454	6,222,588
5	流量掌厅	406,859	1,757,184	3,649,536	6,548,819	7,039,981
销售成本合计		7,159,536	9,724,013	13,344,555	18,412,700	19,701,440

2018 年以后由于企业经营基本稳定，收益变动不大，对企业现金流影响不

大，故后续年度预测数据与第 5 年数据相同。

• 2、主营业务税金及附加和期间费用估算

• （1）主营业务税金及附加估算

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-74

江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书

主营业务税金及附加主要包括营业税、城建税、教育费附加、地方教育费等， 本次评估假设企业税负结构在未来不发生大的变动，但财政部、国家税务总局 2014 年 4 月 29 日发布了《关于将电信业纳入营业税改征增值税试点的通知》（财 税[2014]43 号），“在中华人民共和国境内（以下称境内）提供电信业服务的单 位和个人，为增值税纳税人，应当按照本通知和《财政部国家税务总局关于将铁 路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》（财税﹝2013﹞106 号）的 规定缴纳增值税，不再缴纳营业税。”其中增值电信服务税率为 6%。该规定从 2014 年 6 月 1 日起执行。本次评估考虑到该文件的规定，对主营业务税金及附 加的预测对 2014 年 6 月以前的收入考虑营业税的征收，2014 年 6 月以后的收入， 采用增值税率进行征收。根据企业预测的营业收入，按现有营业税税率及国家规 定的增值税率分别估算企业流转税的税费金额，然后按照企业现有城建税、教育 费附加、地方教育费的税率计算主营业务税金及附加应缴纳的金额。估算未来年 度的主营业务税金及附加见下表：

		单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
序号	项目	税率	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年
1	增值税	6%	1,388,213	2,928,254	4,018,531	5,544,734	5,932,820
2	营业税	3%	545,532
3	城市维护建设税	7%	127,394	204,978	281,297	388,131	415,297
4	教育费附加	3%	54,597	87,848	120,556	166,342	177,985
5	地方教育附加	2%	36,398	58,565	80,371	110,895	118,656
主营业务税金及附加合 计			763,921	351,391	482,224	665,368	711,938

2018 年以后由于企业收入基本稳定，故以后年度主营业务税金及附加预测 同 2018 年。

（2）销售费用估算

瑞翼信息的销售费用包括工资及福利、差旅费、房屋租赁费、劳务费、固定 资产折旧、招待费、办公费、通讯费、水电费、其他等。

根据对销售费用组成情况的分析以及未来预测，职工工资按现有人员平均工 资为基础，按该公司对员工薪金政策及以前年度职工薪酬的上涨趋势，同时考虑 到社会未来职工工资上涨因素进行预测，综合考虑职工薪酬年增长率为 20%；对 销售费用中部分房屋的租赁费为企业外地办事处房屋租金，评估人员考虑到企业 业务将快速推广到全国，在全国各地将要新增办事处，并带来办事处租赁费的增

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-75

江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书

加，外地办事处租赁费用按每年 20%的增长幅度进行预测；对位于苏州工业园建 胜信息产业园房屋的租赁费在租赁期内按照租赁合同进行预测，租赁期外考虑到 当地房租上涨的趋势进行预测，其物业管理费的预测与房租预测一致。对固定资 产折旧的预测放在管理费用中一并预测。

对其他销售费用包括差旅费、劳务费、招待费、办公费、通讯费、水电费、 其他费用，基本都与销售收入成正比，按企业前三年销售收入与销售费用的比率 进行预测。具体预测如下表：

单位：元

					单位：元
项目	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年
职工薪酬	6,613,852	7,936,622	9,523,946	11,428,735	13,714,482
差旅费	1,002,742	1,360,533	1,867,100	2,576,209	2,756,522
房屋租赁费	305,006	366,007	439,208	527,050	632,460
建胜房屋租赁费	634,824	634,824	634,824	845,412	1,108,800
劳务费	656,460	890,907	1,222,619	1,686,959	1,805,032
招待费	127,122	172,656	236,942	326,930	349,812
办公费	109,325	145,031	199,031	274,621	293,842
通讯费	88,477	117,406	161,120	222,312	237,872
水电费	47,798	62,156	85,299	117,695	125,932
广告费	165,259	221,000	303,285	418,470	447,760
培训费	15,763	20,719	28,433	39,232	41,977
交通费	64,578	89,781	123,210	170,004	181,902
物业管理费	137,015	143,866	151,059	158,612	166,543
其他	72,206	96,688	132,687	183,081	195,895
合计	10,040,427	12,258,196	15,108,763	18,975,322	22,058,831

2018 年以后由于企业经营基本稳定，各项费用基本稳定，对企业现金流影 响不大，故后续年度预测数据与第 5 年数据相同。

（3）管理费用估算

评估对象的管理费用是指企业为进行管理活动而支出的各项费用，主要包括 职工薪酬、固定资产折旧、差旅费、租赁费、办公费、中介服务费、业务招待费、 会务费、无形资产摊销、车辆费用、研发费用、物业费、其他等。

众联评估对管理费用的组成情况进行了核实及分析，瑞翼信息 2012 年度至 2014 年度中介服务费金额较大，主要原因是其申请在全国股转系统挂牌聘请中 介机构发生的费用，以后年度不会再发生同样的费用，2015 年以后中介费用预 测按照一般年度审计等中介费用标准进行预测；固定资产折旧的预测，根据现有

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-76

江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书

固定资产的账面价值、未来新增固定资产价值以及折旧摊销年限进行预测；无形 资产摊销及待摊费用（主要是装修费）的预测按照账面价值及年摊销率进行预测； 办公场所房屋租赁费及物业管理费用预测，租金合同期限内的租金按照合同租金 预测，对合同期限外的租金按照当地租金上涨趋势进行预测，物业管理费的预测 与房租预测基本保持一致；职工薪酬的预测按照企业薪金政策，按每年 20%的涨 幅进行预测；研发经费的预测，考虑到该企业研发经费主要为软件著作权开发人 员的薪金支出，考虑到技术人员薪金涨幅，按照每年 30%的增幅进行预测；对其 他管理费用包括差旅费、办公费、业务招待费、会务费、车辆费用等其他费用， 按原营业收入与管理费用的平均比率进行预测。具体预测如下表：

单位：元

					单位：元
项目	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年
职工薪酬	1,919,987	2,303,984	2,764,781	3,317,737	3,981,284
固定资产折旧	457,424	552,424	634,847	537,677	475,000
差旅费	640,641	870,189	1,194,186	1,647,727	1,763,055
租赁费	478,898	630,927	561,159	589,217	618,677
办公费	289,500	604,570	834,035	1,150,794	1,231,340
中介服务费	800,000	300,000	360,000	396,000	435,600
业务招待费	355,943	483,438	663,437	915,404	979,475
会务费	594,933	808,032	1,108,887	1,530,033	1,637,122
无形资产及装修费摊 销
	61,635	61,635	61,635	61,129	59,000
研发费用	4,357,620	5,664,906	7,364,378	9,573,691	12,445,798
物业费	294,062	308,766	324,204	340,414	357,435
其他	685,645	1,091,189	1,497,471	2,066,198	2,210,815
合计	10,936,288	13,680,060	17,369,020	22,126,021	26,194,601

2018 年以后由于企业经营基本稳定，各项费用基本稳定，对企业现金流影 响不大，故后续年度预测数据与第 5 年数据相同。

（4）财务费用估算

截至评估基准日 2013 年 12 月 31 日，经审计的瑞翼信息资产负债表中无有 息负债。标的公司前三个年度的财务费用为利息收入、手续费支出及其他费用， 其合计发生额均较少，相对成本费用发生额基本可以忽略，因此本次预测以后年 度财务费用均为零。

（5）营业外收入预测

标的公司 2013 年度营业外收入主要为一次性政府补贴，不确定性较大，因

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-77

江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书

此对企业未来年度的营业外收入预测除对 2014 年 1-3 月已经发生的科技成果转 化补助款、软件企业认定奖励、软件著作权登记奖励等共 80,000.00 元纳入 2014 年的预测外，对其他年度的营业外收入预测为零。

（6）营业外支出预测

营业外支出包括对外捐赠、罚款支出等，本次评估除对 2014 年 1-3 月已经 发生的 100,000.00 元助学捐赠款进行预测外，对其他年度的营业外支出预测为零。 3、追加资本估算

追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加 的营运资金和超过一年期的长期资本性投入。

追加资本=资产更新投资+营运资金增加额

（1）资产更新投资估算

标的公司为电信增值业务服务企业，所需固定资产主要为电子设备、办公设 备等。企业未来收入增长较快，将在全国各地设立驻外办事处，将增加企业办公 设备、电子设备的采购，同时电子设备、办公设备更新较快，因此本次估算更新 资产投资所发生的资本性支出除了按基准日被更新资产的账面金额支出外，还考 虑到每年增加部分电子设备、办公设备的新增投入；永续期内，由于收入稳定， 假设资产的更新投资等额于正常年度对应固定资产资产的折旧额。评估对象未来 资产更新改造支出的预测结果见下表：

单位：元

						单位：元
项目	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	永续年限
固定资产更新	500,000	500,000	500,000	500,000	500,000	475,000
新增资产合计	500,000	500,000	500,000	500,000	500,000	475,000

（2）营运资金增加额估算

营运资金增加额指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而需 新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。

企业价值评估中的营运资金相当于财务管理中的经营性营运资金，即经营性 流动资产与经营性流动负债的差额。公式为：

营运资金=经营性流动资产—经营性流动负债

经营性流动资产包括：经营性现金和其他经营性资产。

经营性现金是指企业经营活动周转所必需的现金，不包括超过经营需要的金 融性流动资产。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-78

江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书

其他经营性资产通常包括：存货、应收票据、应收账款、预付账款、其他应 收款中与经营有关的部分等经营活动中占用的非金融性流动资产。

经营性流动负债通常包括：应付票据、应付账款、预收账款、其他应付款中 与经营有关的部分等经营活动中不需要支付利息的非金融性负债。

根据对瑞翼信息历史经营性流动资产及经营性流动负债与业务经营收入和 成本费用的统计资料，众联评估分析了瑞翼信息的历史运营资金指标，在现有经 营状态下，瑞翼信息 2011 年—2013 年年营运资金占销售收入的比例分别为 73.8%、 90.8%、44.3%，考虑到以前年度企业经营业务变化较大，本次评估按企业前三 年营运资金占营业收入的比例，按照 2：3：5 加权平均值=73.8%×20%＋90.8% ×30%＋44.3%×50%=64.2%，预测企业未来年度营运资金占有额，经估算瑞翼 信息未来各年度的营运资金增加额见下表：

单位：元

					单位：元
项目	2014年	2015年	2016年	2017年	2018年
营运资金占用	32,645,043.88	44,338,184.06	60,846,623.42	83,955,637.48	89,831,846.79
营运资金变动	19,352,765.85	11,693,140.18	16,508,439.36	23,109,014.06	5,876,209.31
营运资金占用/ 主营业务收入
	64.2%	64.2%	64.2%	64.2%	64.2%

2018 年后由于企业收入基本稳定，故 2018 年度以后营运资金无变动。 4、净现金流量的估算结果

本次评估中对未来收益的估算，主要是在对瑞翼信息审计报表揭示的业务收 入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营 历史、市场需求与未来的发展等综合情况做出的一种专业判断。预测时不考虑非 经常性损益。评估对象未来净现金流量估算见下表：

单位：万元

项目	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	永续年限
一、营业收入	5,084.90	6,906.26	9,477.67	13,077.20	13,992.50	13,992.50
减：营业成本	715.95	972.40	1,334.46	1,841.27	1,970.14	1,970.14
营业税金及附加	76.39	35.14	48.22	66.54	71.19	71.19
销售费用	1,004.04	1,225.82	1,510.88	1,897.53	2,205.88	2,205.88
管理费用	1,093.63	1,368.01	1,736.90	2,212.60	2,619.46	2,619.46
二、营业利润	2,194.88	3,304.89	4,847.21	7,059.26	7,125.82	7,125.82
加：营业外收入	8.00	-	-	-	-	-
减：营业外支出	10.00	-	-	-	-	-
三、利润总额	2,192.88	3,304.89	4,847.21	7,059.26	7,125.82	7,125.82
			1-1-79

江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书

项目	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	永续年限
减：所得税费用	274.11	495.73	727.08	1,058.89	1,781.45	1,781.45
四、净利润	1,918.77	2,809.16	4,120.13	6,000.37	5,344.36	5,344.36
加：财务费用	-	-	-	-	-	-
加：折旧与摊销	51.91	61.41	69.65	59.88	53.40	53.40
减：营运资金增加	1,935.28	1,169.31	1,650.84	2,310.90	587.62	-
减：资本性支出	50.00	50.00	50.00	50.00	50.00	53.40
五、自由现金流量	-14.60	1,651.25	2,488.93	3,699.35	4,760.14	5,344.36

上表中对未来营业收入的预测，是建立在评估基准日所具备的经营能力的基 础之上。瑞翼信息 2012 年取得软件企业认证，享受三年所得税减半的优惠税率 （2012 年至 2014 年），另瑞翼信息于 2012 年 8 月取得了江苏省科技厅、财政 厅、税务局颁发的高新技术企业证书，有效期为 3 年。根据瑞翼信息实际情况预 测，该公司在 2015 年有很大可能继续取得高新技术企业证书，因此 2015 年-2017 年仍可继续享受高新技术企业税收优惠政策。根据上述分析本次评估对所得税的 预测按照 2014 年享受 12.5%、2015 年-2017 年按 15%的高新技术企业税率计算， 2018 年后按照 25%正常企业所得税率进行预测。

5、折现率的确定

（1）基本模型

本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本re；

==> picture [127 x 15] intentionally omitted <==

式中：

rf：无风险报酬率；

rm：市场预期报酬率；

ε ：评估对象的特性风险调整系数；

β e：评估对象权益资本的预期市场风险系数。

（2）折现率的确定

①无风险报酬率rf：国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到 期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。通过和讯财经查询的交易所债券每日行 情收益列表，在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过 5 年期 的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估无 风险收益率，通过计算，从评估基准日到国债到期日剩余期限超过 5 年期的国债

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-80

江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书

到期收益率（复利）的平均值为 4.27%作为本次评估的无风险收益率。

②市场期望报酬率采用股权风险收益率。股权风险收益率是投资者投资股票 市场所期望的超过无风险收益率的部分。众联评估采用如下方式计算中国股市风 险收益率：

A、确定衡量股市的指数：在估算中国市场 ERP 时选用了沪深 300 指数。

B、计算年期的选择：测算中国股市 ERP 时计算的时间从 1998 年开始，也 就是估算的时间区间为 1998-12-31 到 2012-12-31。

C、指数成分股的确定：估算时采用每年年底时沪深 300 指数成分股。对于 1999~2005 年沪深 300 指数没有推出之前，采用外推的方式，即采用 2005 年年 底沪深 300 指数的成分股外推到上述年份，既 1999~2004 年的成分股与 2005 年 末一样。

D、数据的采集：本次 ERP 测算借助 Wind 资讯的数据系统提供所选择的各 成分股每年年末的交易收盘价。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送 股等产生的收益，因此选用的年末收盘价是 Wind 数据是从 2004-12-31 起至 2013-12-31 的复权交易年收盘价格，上述价格中已经有效的将每年由于分红、派 息等产生的收益反映在价格中。

E、年收益率的计算采用几何平均值计算的 Cn，并进而估算的 ERP=7.65% 作为目前国内市场超额收益率。

（3）βe 值：经查询同花顺金融信息资讯，选取通信服务行业以及与被评估 企业经营相类似的移动信息产品销售及服务行业的可比上市公司数据，以 2011 年 1 月至 2013 年 12 月的市场价格测算估计，得到行业相关公司股票的历史市场 平均风险系数 β x；根据可比公司的债务和权益比重测算出各可比公司无财务杠 杆贝塔系数，其平均值为 β t=0.9504。

（4）特性风险调整系数

采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合收益， 对于单个公司的投资风险一般认为要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑一 个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益。 公司的特有风险目前国际上比较多的是考虑公司的规模对投资风险大小的影响， 公司资产规模小、投资风险就会增加，反之，公司资产规模大，投资风险就会相 对减小，企业资产规模与投资风险这种关系已广泛被投资者接受。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-81

江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书

瑞翼信息的净资产规模约为 0.23 亿元，同时考虑到该企业经营管理、营业 范围、所处区域以及经营的信息产品未来发展风险及竞争情况，依据谨慎性原则 取个别风险调整系数为 3%。

众联评估对沪、深两市的 1,000 多家上市公司 1999～2009 年的数据进行了 分析研究，采用线性回归分析的方式得出超额收益率与净资产之间的回归方程如 下：

Rs=3.139%-0.2485%×NA（R[2] =90.89%） 其中：Rs为规模超额收益率；NA为公司净资产账面值（NA<=10亿） 根据以上回归方程，评估对象的特性风险调整系数为：

Rs=3.139%-0.2485%×0.2319+3% =6.08%（5）权益资本成本 re：

根据公式最终得到评估对象的权益资本成本 re：

re=4.27%+0.9643×7.65%+6.08%

=17.73%

6、权益资本价值估算

（1）经营性资产价值估算

将前述预期净现金流量代入下式，即可得到评估对象的经营性资产价值为 217,681,184.00元。

==> picture [126 x 30] intentionally omitted <==

（2）长期投资价值

本次评估无在上述所估算现金流之外的长期投资资产。

（3）非经营性资产或溢余性资产及负债价值

在评估基准日经天衡事务所审计的瑞翼信息财务报表中，其他流动资产账面 值 12,000,000.00 元，为委托中信银行对外贷款；递延所得税资产 136,170.34 元， 为计提坏账准备的递延税款。上述委托贷款及递延税款等的合计金额为 12,136,170.34 元，与预测指标无对应关系，因此作为非经营资产考虑。

另外，应付职工薪酬 2,018,668.98 元、应交税费 855,701.36 元及其他应付款 1,140,562.69 元（为未付空调款、装修款、劳务费、租赁费等）合计金额 4,014,933.03 元因其发生时间和支付时间不一致，与预测指标无对应关系，作为非经营性负债

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-82

江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书

考虑。

上述资产及负债为所估算现金流之外的非经营性或溢余性资产及负债。 （4）股东全部权益价值估算

将所得到的经营性资产的价值 P=217,681,184.00 元，代入收益法评估模型即 得到瑞翼信息企业价值为 B=225,802,421.31 元。取整为：22,580.24 万元。

九、标的公司与上市公司重大会计政策或会计估计差异 的情况说明

（一）标的公司与上市公司重大会计政策无差异

标的公司的重大会计政策与上市公司不存在差异。

（二）标的公司与上市公司会计估计差异情况

由于标的公司与上市公司所处行业不同，在具体的会计估计上存在一定的差 异，差异情况如下：

1、应收款项计提坏账准备差异

（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项差异

项目	通鼎光电	瑞翼信息
单项金额重大的判断 依据或金额标准	期末单项余额在人民币500万元 （含）500万元以上的应收款项	单项金额重大的应收账款为期 末余额大于等于100万元的应收 款项；单项金额重大的其他应收 款为期末余额大于等于50万元 的应收款项
单项金额重大并单项 计提坏账准备的计提 方法	单独进行减值测试，根据其预计 未来现金流量现值低于其账面 价值的差额，确认减值损失，计 提坏账准备。	单独进行减值测试，根据其预计 未来现金流量现值低于其账面 价值的差额，确认减值损失，计 提坏账准备。

（2）按组合计提坏账准备的应收款项

账龄分析法计提坏账准备差异如下：

	通鼎光电	通鼎光电	瑞翼信息	瑞翼信息
账龄	应收账款计提比	其他应收款计提	应收账款计提比	其他应收款计提
	例（%）	比例（%）	例（%）	比例（%）
一年以内	5%	5%	0	0
一至二年	10%	10%	10	10
二至三年	30%	30%	30	30
三至四年	50%	50%	50	50
		1-1-83

江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书

账龄	通鼎光电	通鼎光电	瑞翼信息	瑞翼信息
	应收账款计提比 例（%）	其他应收款计提 比例（%）	应收账款计提比 例（%）	其他应收款计提 比例（%）
四至五年	80%	80%	80	80
五年以上	100%	100%	100	100

2、固定资产计提折旧差异

标的公司与上市公司均采用直线法计提固定资产折旧，各类固定资产使用寿

命、预计净残值率和年折旧率差异如下：

类 别	通鼎光电	通鼎光电	通鼎光电	瑞翼信息	瑞翼信息	瑞翼信息
	折旧年限 （年）	预计净残值 率	年折旧率	折旧年限 （年）	预计净残值 率	年折旧率
电子设备	5	5%	19%	3	5%	31.67%
运输设备	5	5%	19%	4	5%	23.75%
办公设备	5	5%	19%	5	5%	19.00%

（三）会计估计差异变更的影响

为了更准确反映本次交易对上市公司财务状况和经营成果的影响，在编制备 考合并财务报表时，上市公司按照其会计估计对瑞翼信息的会计估计进行了模拟 变更，其影响情况如下：

单位：元

		单位：元
会计估计变更	受影响的报表项 目名称	影响金额
瑞翼信息一年 以内应收款项 坏账准备计提 比例由0%变更 为5%	资产减值损失 递延所得税资产 所得税费用 坏账准备	2012年：影响资产减值损失的金额为-36,100.94元；影 响坏账准备的金额为-36,100.94元；影响递延所得税资 产的金额为-4,512.62 元；影响所得税费用的金额为 4,512.62元。 2013 年：影响资产减值损失的金额为142,595.21 元； 影响坏账准备的金额为142,595.21元；影响递延所得税 资产的金额为17,824.40元；影响所得税费用的金额为 -17,824.40元。
瑞翼信息电子 设备、运输设备 使用年限由3 年、4 年均变更 为5年	管理费用 销售费用 累计折旧	2012年：影响管理费用的金额为-28,462.33元；影响销 售费用的金额为-9,245.68 元；影响累计折旧的金额为 -37,708.01元。 2013年：影响管理费用的金额为-35,798.74元；影响销 售费用的金额为-90,742.39元；影响累计折旧的金额为 -126,541.13元。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-84

江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书

第五节 本次交易涉及的股份发行情况

一、本次交易方案概要

本次交易通鼎光电拟通过发行股份的方式购买瑞翼信息51%的股份，具体方 案为：通鼎光电拟向黄健、张煜、陈斌、刘文斌、盛森、黄佶、张咏梅、朱健彦、 陈亮、方晓亮共10名自然人发行股份购买其合计持有的瑞翼信息51%的股份。

二、本次发行股份的具体方案

通鼎光电拟向黄健、张煜、陈斌、刘文斌、盛森、黄佶、张咏梅、朱健彦、 陈亮、方晓亮共10名自然人发行股份购买其合计持有的瑞翼信息51%的股份。

（一）发行股票的种类和面值

本次发行股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。

（二）发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为黄健、张煜、 陈斌、刘文斌、盛森、黄佶、张咏梅、朱健彦、陈亮、方晓亮共10名自然人。

（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为通鼎光电第二届董事会第二十八次 会议决议公告日。发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票的交易均价， 即 15.70 元（除权除息前）。

交易均价的计算公式为：通鼎光电第二届董事会第二十八次会议决议公告日 前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额 /决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金 转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将作相应的调整，本次发行股份购 买资产中发行股份的数量也将随之进行调整。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-85

江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书

2014 年 5 月 6 日，公司 2013 年年度股东大会审议通过《2013 年度利润分配 预案》，以公司总股本 275,330,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2 元（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。本次权益分派的股权 登记日为 2014 年 5 月 26 日，除权除息日为 2014 年 5 月 27 日。2013 年度利润 分配方案实施后，本次发行价格调整为 11.92 元/股（除权除息后）。最终发行价 格尚需经上市公司股东大会批准。

（四）发行数量

向黄健、张煜、陈斌、刘文斌、盛森、黄佶、张咏梅、朱健彦、陈亮、方晓 亮共10名自然人发行股份数量的计算公式为：发行数量=标的资产的交易价格÷ 发行价格。依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数 的，应当舍去小数取整数。

本次交易标的资产瑞翼信息 51%股权拟定的交易价格为 11,500 万元，以 11.92 元/股（除权除息后）的发行价格计算，公司拟发行股份购买资产的股份发 行数量预计为 9,647,651 股，具体情况如下：

发行对象	拟转让股份数量(股)	转让股权比例	本次发行股份数量（股）
黄健	3,246,379	24.97%	4,723,972
张煜	487,438	3.75%	709,296
陈斌	422,464	3.25%	614,749
刘文斌	398,065	3.06%	579,245
盛森	389,977	3.00%	567,475
黄佶	389,977	3.00%	567,475
张咏梅	324,936	2.50%	472,831
朱健彦	324,936	2.50%	472,831
陈亮	324,936	2.50%	472,831
方晓亮	320,892	2.47%	466,946
合计	6,630,000	51.00%	9,647,651

具体发行数量将根据标的资产交易价格及发行价格确定，由上市公司董事会 提交股东大会审议批准，并经中国证监会核准确定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金 转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将作相应的调整，本次发行股份购 买资产中发行股份的数量也将随之进行调整。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-86

江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书

（五）上市地点

本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所中小板上市。

（六）发行股份的锁定期

黄健、张煜、陈斌、刘文斌、盛森、黄佶、张咏梅、朱健彦、陈亮、方晓亮 共 10 名瑞翼信息自然人股东承诺：

1、本次认购的通鼎光电新增股份的限售期，为自股份上市之日起至 2018 年 4 月 30 日（含）。

2、本次发行结束后，本人如果由于通鼎光电送红股、转增股本等原因增持 的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。

3、前述约定的限售期届满后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定 执行。

限售期届满之时，若因瑞翼信息未能达到约定的业绩目标，本人须连带的向 通鼎光电履行补偿义务，且该等补偿义务尚未履行完毕的，则限售期延长至补偿 义务履行完毕之日。

（七）本次交易前滚存未分配利润的处置方案事项

1、标的资产交割前瑞翼信息滚存的未分配利润，由标的资产交割完成后的 新老股东共享。

2、本次发行前通鼎光电滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东 共享。

（八）本次发行决议有效期限

与本次发行股票议案有关的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内 有效。如在有效期内取得中国证监会关于本次交易的核准批文的，有效期延长至 核准批文有效期届满。

三、本次发行前后主要财务数据变化情况

根据本公司 2013 年度审计报告、2013 年度备考审计报告，本次发行前后公

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-87

江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书

司主要财务数据比较如下：

单位：元

			单位：元
项目	2013 年12 月31 日 /2013 年	2013 年12 月31 日 /2013 年（备考）	增幅
总资产	4,427,957,468.19	4,566,220,089.73	3.12%
归属于上市公司股 东的所有者权益	1,857,641,401.79	1,975,190,014.22	6.33%
营业收入	2,821,597,562.26	2,851,603,954.69	1.06%
利润总额	261,037,501.04	267,880,327.36	2.62%
归属于上市公司股 东的净利润	218,495,675.16	221,652,839.58	1.45%

本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、营业收入以及净利润均有增加。

四、本次发行前后公司股权结构变化

本次交易前公司的总股本为 357,929,000 股。按照本次交易方案，公司拟发 行普通股 9,647,651 股用于购买资产；据此计算本次交易前后公司的股本结构变 化（以 2014 年 5 月 27 日公司股本结构作为计算基础）如下表所示：

单位：股

项目	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
	持股数	持股比例	持股数	持股比例
通鼎集团	181,862,070	50.81%	181,862,070	49.48%
沈小平	23,264,723	6.50%	23,264,723	6.33%
黄健	-	-	4,723,972	1.29%
张煜	-	-	709,296	0.19%
陈斌	-	-	614,749	0.17%
刘文斌	-	-	579,245	0.16%
盛森	-	-	567,475	0.15%
黄佶	-	-	567,475	0.15%
张咏梅	-	-	472,831	0.13%
朱健彦	-	-	472,831	0.13%
陈亮	-	-	472,831	0.13%
方晓亮	-	-	466,946	0.13%
其他股东	152,802,207	42.69%	152,802,207	41.57%
总股本	357,929,000	100.00%	367,576,651	100.00%

本次交易完成后，公司控股股东仍为通鼎集团，实际控制人仍为沈小平，本 次发行股份不会导致公司控制权发生变化。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-88

江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书

第六节 本次交易合同的主要内容

一、本次交易方案概述

公司拟向黄健、张煜、陈斌、刘文斌、盛森、黄佶、张咏梅、朱健彦、陈亮、 方晓亮共 10 名自然人发行股份购买其合计持有的瑞翼信息 51%的股份。

二、发行股份购买资产相关协议的主要内容

（一）合同主体与签订时间

2014 年 5 月 16 日，公司与黄健、张煜、陈斌、刘文斌、盛森、黄佶、张咏 梅、朱健彦、陈亮、方晓亮共 10 名自然人签署《发行股份购买资产协议》和《利 润补偿协议》。

2014 年 5 月 30 日，公司与黄健、张煜、陈斌、刘文斌、盛森、黄佶、张咏 梅、朱健彦、陈亮、方晓亮共 10 名自然人签署《发行股份购买资产协议的补充 协议》和《利润补偿协议的补充协议》。

（二）标的资产的评估值和交易价格

本次标的资产的价值以众联评估出具的《评估报告》（鄂众联评报字[2014] 第 1036 号）对标的公司的评估值为依据，由交易双方协商后确定最终转让价格。 根据标的资产评估基准日为 2013 年 12 月 31 日的评估报告，瑞翼信息全部股权 的评估值为 22,580.24 万元。瑞翼信息 51%股权（股份）对应的评估值为 11,515.92 万元。交易各方参考评估值确认瑞翼信息 51%股权（股份）的交易价格为 11,500.00 万元。

公司向黄健、张煜、陈斌、刘文斌、盛森、黄佶、张咏梅、朱健彦、陈亮、 方晓亮共 10 名自然人发行股份的价格为公司第二届董事会第二十八次会议决议 公告日前 20 个交易日公司股票的交易均价，即 15.70 元/股（除权除息前）；2013 年度利润分配方案实施后，本次发行价格调整为 11.92 元/股（除权除息后）。

==> picture [113 x 15] intentionally omitted <==

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-89

江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书

公司拟发行新股作为支付黄健、张煜、陈斌、刘文斌、盛森、黄佶、张咏梅、 朱健彦、陈亮、方晓亮共 10 名自然人合计持有瑞翼信息 51%的股份的对价。 发行股份的具体情况详见本报告书“第五节本次交易涉及股份发行的情况”。

三、业绩承诺及补偿安排

（一）业绩承诺

根据众联资产出具“鄂众联评报字[2014]第 1036 号”《评估报告》，瑞翼 信息在利润承诺期间的预测扣除非经常性损益后归属于母公司净利润数如下：

单位：元

			单位：元
2014 年	2015 年	2016 年	2017 年
19,187,705	28,091,592	41,201,293	60,003,718

黄健等 10 自然人承诺，在利润承诺期间瑞翼信息实现的扣除非经常性损益 后归属于母公司净利润数分别不低于：

单位：元

			单位：元
2014 年	2015 年	2016 年	2017 年
20,000,000	29,000,000	42,000,000	61,000,000

（二）利润差额的确定

• 1、本次交易补偿期间，通鼎光电委托负责其年度审计工作的会计师事务所

• 在其每一会计年度审计报告出具时，就年度报告中披露的瑞翼信息实际净利润数 与黄健等10名自然人承诺净利润数的差异情况进行审核，并出具关于利润承诺的 专项审核报告。

• 2、累计净利润差额以专项审核报告为准。

• 3、交易双方同意，瑞翼信息于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计

算：

• （1）瑞翼信息的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规

• 的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；

（2）除非法律法规规定或通鼎光电在法律允许的范围内改变会计政策、会 计估计，否则，承诺期内，未经瑞翼信息董事会批准，不得改变瑞翼信息的会计 政策、会计估计；

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-90

江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书

（3）净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。

（三）利润补偿期间

1、交易双方一致确认，本次发行股份购买资产经交易双方股东大会批准和 中国证监会核准，且通鼎光电发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司办理完成证券登记手续之日，为本次发行股份购买资产实施完成日。

2、交易双方同意，承诺方的利润补偿期间（即业绩承诺年度）为本次发行 股份购买资产实施完成当年起的四个会计年度，即：2014年、2015年、2016年和 2017年。

（四）补偿义务

1、黄健等10名自然人承诺并保证：如果瑞翼信息在利润补偿期间内任一年 度实现的净利润低于承诺利润，则黄健等10名自然人须连带的按照协议约定方式 和数额对上市公司进行补偿。

2、如瑞翼信息在前款所定业绩承诺年度内任一年度实现的净利润未达到承 诺数额，除双方另有约定外，黄健等10名自然人仅需对通鼎光电拟购买的资产所 对应部分的承诺利润（即承诺利润的51%）与实现利润的差额承担相应的补偿义 务。

3、无论如何，黄健等10名自然人向通鼎光电支付的股份补偿总计不应超过 标的资产的总对价。

（五）利润补偿方式及数额

1、补偿方式

标的资产在利润补偿期内任一年度实际利润未达到当年度承诺利润的，黄健 等10名自然人应向通鼎光电进行股份补偿。黄健等10名自然人用于补偿的股份为 其认购的通鼎光电本次发行的股份（含因通鼎光电派息、送股、资本公积金转增 股本等而获得股份）。

• 2、每年股份补偿数量的确定

• （1）在利润补偿期间，若出现须补偿股份的情形，黄健等10名自然人将于

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-91

江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书

专项审核报告出具后，依照下述公式分别计算各自当年应补偿股份数量：

应补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际 净利润数）×认购股份总数÷补偿期间内各年的承诺净利润数总和－已补偿股份 数量

前述净利润数均以瑞翼信息扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利 润数确定；前述认购股份总数是指黄健等10名自然人以标的资产所认购的通鼎光 电的股份数量；在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0 取值，即已经补偿的股份不冲回；如果计算结果存在小数的，应当向上取整。

（2）如果利润补偿期内通鼎光电以派息、送股、资本公积金转增股本等方 式进行分配而导致承诺方持有的通鼎光电股份数发生变化，则承诺方补偿股份的 数量应作相应调整。

（3）在补偿期限届满时，通鼎光电将对瑞翼信息进行减值测试，并按照以 下原则分别计算需另行补偿的股份：

如（期末减值额÷标的资产作价）>（补偿期限内已补偿股份总数÷认购股 份总数），则黄健等10名自然人须另行补偿股份。另需补偿的股份数量为： 期末减值额÷每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数

（4）用于补偿的股份数量不超过黄健等10名自然人因本次标的资产认购而 获得的股份总数（包括转增或送股的股份）。

（5）如通鼎光电在补偿期间有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计 获得的分红收益，应随之无偿赠予通鼎光电。

（6）股份补偿的实施

①如果出现黄健等10名自然人需向通鼎光电补偿利润的情形，按照本条前款 规定计算的应补偿股份数不再拥有表决权且不享有股利分配的权利。

②应补偿股份数由通鼎光电以人民币一元的总价按相同比例回购黄健等10 名自然人当年应补偿的股份数量，并注销该部分回购的股份。

③通鼎光电在关于利润承诺的专项审核报告披露后的10个工作日内发出召 开股东大会的通知，审议前述回购事项。通鼎光电股东大会通过回购事项后10 内，应向黄健等10名自然人发出书面股份回购通知，该等回购通知应载明当年承 诺利润与实现净利润的差额、通鼎光电购买的资产所对应部分的承诺利润（即承

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-92

江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书

诺利润的51%）与实现利润（即总实现利润的51%）的差额、黄健等10名自然人 当年应分别补偿的金额，以及黄健等10名自然人当年分别应向通鼎光电支付的用 以回购的股份数额。

④黄健等10名自然人收到通鼎光电发出的书面回购通知后的10个工作日内， 应将回购通知载明的每人应向通鼎光电支付的用以回购的股份数额由通鼎光电 以总价1元人民币回购并注销。

四、标的资产的交割

1、黄健等10名自然人应在中国证监会核准本次发行后的一个月内将通鼎光 电记载于瑞翼信息股东名册，且办理完毕瑞翼信息的章程修改和相关工商登记变 更登记备案手续。

黄健等10名自然人办理完毕瑞翼信息的章程修改和相关工商登记变更登记 备案手续之日为标的资产交割完成日。自交割日起，通鼎光电成为瑞翼信息的控 股股东，合法享有和承担瑞翼信息股东的一切权利和义务。

2、通鼎光电应在中国证监会核准本次发行后的三个月内向黄健等10名自然 人发行股份，且将新增股份在中国证券登记结算有限责任公司深分公司登记至黄 健等10名自然人名下。

通鼎光电将新增股份在中国证券登记结算有限责任公司深分公司登记至黄 健等10名自然人名下之日为本次发行股份实施完毕之日。在通鼎光电办理完成本 次交易的验资及工商变更手续后，黄健等10名自然人成为通鼎光电股东，合法享 有和承担通鼎光电股东的一切权利和义务。

五、过渡期安排

（一）瑞翼信息股票从全国股转系统终止挂牌

黄健等 10 名自然人同意以不对本次股份发行的实施造成不利影响为原则， 在过渡期内适时以股东大会决议的形式作出瑞翼信息的股票从全国股转系统终 止挂牌的决定，并促使瑞翼信息及时按全国股转系统的程序完成其股票终止挂牌 及相关事项。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-93

江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书

（二）瑞翼信息公司形式变更

黄健等 10 名自然人同意在瑞翼信息股票从全国股转系统终止挂牌后，立即 将瑞翼信息的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司，并及时完成公司章 程的修改和相关工商变更登记手续。瑞翼信息公司形式变更前后，黄健等 10 名 自然人各自持有瑞翼信息的股份（股权）比例不变。

黄健等 10 名自然人承诺在瑞翼信息从全国股转系统终止挂牌且变更为有限 公司后，任一自然人股东以其持有的瑞翼信息的股权向通鼎光电认购本次发行的 股份，其他自然人股东放弃优先购买权。

（三）瑞翼信息不发生重大变化

黄健等 10 名自然人同意且承诺，将促使瑞翼信息在过渡期内按照正常经营 过程和以往的一贯做法进行经营，并作出商业上合理的努力保证所有重要资产的 良好运作，保证瑞翼信息的资产、负债、经营、管理等各重要方面不发生重大不 利变化。

（四）管理及核心技术团队稳定

在本次交易实施过程中，黄健等 10 名自然人保证并承诺核心团队人员（包 括但不限于公司高级管理人员和核心技术人员）与瑞翼信息签订自 2014 年 4 月 起为期不短于 4 年的劳动合同以及保密和竞业禁止协议，以保证核心团队的稳定 性。瑞翼信息高级管理人员范围依据公司章程确定；瑞翼信息核心技术人员范围 由交易对方向通鼎光电提交名单，通鼎光电无异议后确定。

（五）损益享有和承担

在过渡期内，瑞翼信息所产生的盈利和收益由通鼎光电和交易对方在本次交 易完成后按持股比例享有和承担；亏损及损失由交易对方承担。

（六）附加保证

黄健等 10 名自然人承诺：过渡期内不签订任何委托贷款、委托理财、出租 资产、授权许可使用等将瑞翼信息的资金、财产或其他权益授予他人占有或委托

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-94

江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书

他人行使的协议。对于瑞翼信息已经与中信银行股份有限公司苏州分行签订的委 托贷款合同，如该等合同的借款人到期未向瑞翼信息偿还借款致使瑞翼信息发生 损失的，由黄健等 10 名自然人以现金的形式对瑞翼信息做出全额补偿，且黄健 等 10 名自然人对此保证的履行承担连带责任。

六、交易完成后瑞翼信息的整合

1、标的资产交割后，瑞翼信息成为通鼎光电的控股子公司，应当遵守相关 法律、法规、规范性文件的规定以及通鼎光电子公司管理制度。

2、交割日后，瑞翼信息的董事会、监事会、总经理及财务总监安排如下：

（1）瑞翼信息董事会改由 7 人组成。其中，通鼎光电提名 4 名董事，交易 对方共同提名其余 3 名董事。瑞翼信息设董事长和副董事长各 1 名，董事长由通 鼎光电提名的董事担任，副董事长由交易对方提名的董事担任。

（2）在标的资产 2017 年度《专项审核报告》及《减值测试报告》出具前， 瑞翼信息董事会按照其公司章程的规定聘任交易对方提名董事推举的人员为总 经理。

（3）瑞翼信息监事会由 3 人组成，其中通鼎光电提名 1 名监事并出任监事 会主席，交易对方共同提名 1 名监事，瑞翼信息职工代表大会选举 1 名职工担任 职工监事。

（4）瑞翼信息财务总监由通鼎光电推举 1 人担任。

（5）本条前列款、项凡涉及修改瑞翼信息公司章程的，本次交易完成后， 交易双方应及时修订瑞翼信息的公司章程相应条款。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-95

江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书

第七节 本次交易的合规性分析

本次交易行为符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》以及《上市规则》 等法律法规，具体情况说明如下：

一、本次交易符合《重组办法》第十条的规定

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管 理、反垄断等法律和行政法规的规定

1、本次交易符合国家产业政策

瑞翼信息是一家从事移动互联网业务的高新技术企业，主要为中小企业提供 移动互联网营销解决方案及系统开发服务，主要业务和产品包括挂机短信、E+ 翼、本地搜、微生活等。

2010年，国务院发布《关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》，支 持民间资本开展增值电信业务；同年，国务院发布《关于加快培育和发展战略性 新兴产业的决定》，将新一代信息技术产业作为战略性新兴产业，提出要提升软 件服务、网络增值服务等信息服务能力；2012年，工业和信息化部在《通信业“十 二五”发展规划》，明确提出繁荣移动互联网产业。

因此，本次交易符合国家的产业政策。

2、本次交易符合有关环境保护、土地管理、反垄断等相关法律和行政法规 的规定

标的公司属于移动互联网行业，属于典型的轻资产型公司，主要办公场所为 租赁取得，不存在环境污染隐患，亦不存在违反我国土地管理法律法规的情形。 标的公司所属的行业参与者众多，属于充分竞争的行业，其在所属行业中并未获 得垄断地位，不涉及反垄断问题。

因此，本次交易符合有关环境保护、土地管理、反垄断等相关法律和行政法 规的规定。

（二）本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-96

江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书

1、本次发行前，公司股本总额为 357,929,000 元，本次发行完成后，公司的 股本总额将进一步增加，符合《上市规则》所规定的“公司股本总额不少于人民 币 5,000 万元”的要求。

• 2、本次发行完成后，社会公众持股总数超过公司股份总数的 25%。因此，

• 本公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。

3、本次发行后，公司的控股股东未发生改变，公司实际控制人仍为沈小平， 公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。公司满足《公司 法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

因此，本次交易完成后，公司仍然具备股票上市条件。

（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公

司和股东合法权益的情形

1、发行股份的定价情况

根据《重组办法》第四十四条的规定，公司确定向黄健等 10 名自然人发行 股份的价格为 15.70 元/股（除权除息前），不低于公司第二届董事会第二十八次 会议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金 转增股本等除权、除息事项，则除权除息后，则本次发行价格将作相应的调整。

2014 年 5 月 6 日，公司 2013 年年度股东大会审议通过《2013 年度利润分配 预案》，以公司总股本 275,330,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2 元（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。本次权益分派的股权 登记日为 2014 年 5 月 26 日，除权除息日为 2014 年 5 月 27 日。2013 年度利润 分配方案实施后，本次发行价格调整为 11.92 元/股（除权除息后）。

因此，本次发行股份价格的确定方式符合法律、法规规定。

2、标的资产的定价情况

上市公司聘请具有证券期货相关业务资格的众联评估对本次交易的标的资 产进行评估。众联评估及其经办评估师与标的公司、上市公司及交易对方均没有 现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、 公正、独立、科学的原则。交易标的的购买价格以评估结果为依据，由交易双方

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-97

江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书

协商后确定最终转让价格，定价公允。

3、本次交易程序合法合规

本次交易已经公司及中介机构充分论证，相关中介机构已针对本次交易出具 审计、评估、法律、财务顾问等专业报告，并按程序报有关监管部门审批。本次 交易依据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，遵 循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害公司及其股东利益的情 形。

4、独立董事意见

上市公司独立董事对本次交易评估定价的公允性发表如下意见：

（1）公司聘请的评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质， 选聘程序合法、有效；该等机构与公司及本次交易对象之间除正常的业务往来关 系外，不存在其他关联关系，具有独立性；该等机构出具的评估报告符合客观、 独立、公正、科学的原则。

（2）本次交易中标的资产的评估采用资产基础法、收益法两种方式，并最 终采用收益法作为评估结论，符合中国证监会的相关规定。

（3）本次交易的评估假设前提符合国家有关规定，遵循了市场的通用惯例 或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理；评估方法和评估目的相 关一致，评估方法选取适当合理，重要评估参数选取合理，本次交易评估定价公 允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。

（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不 存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易的标的资产为黄健等 10 名自然人合计持有的瑞翼信息 51%的股份， 根据工商登记查询文件及相关证明文件，截至本报告书签署日，瑞翼信息合法合 规经营，不存在出资不实或者影响其合法存续的情形。

根据交易对方出具的《关于所持股份不存在权利瑕疵的承诺函》，交易对方 所持有的瑞翼信息股份不存在信托、委托持股或者其他类似安排，不存在质押、 被冻结或者其他任何被采取强制保全措施等权利限制的情况；交易对方所持有的 瑞翼信息股份不存在为他人代持的情形；交易对方所持有的瑞翼信息股份，除《公

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-98

江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书

司法》和《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》规定的限制外，不存 在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺、安排，亦不存在任何 可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未 决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何行政或潜在纠纷的情形。

瑞翼信息于 2013 年 2 月由有限公司整体变更为股份有限公司，并于 2014 年 1 月在全国中小企业股份转让系统挂牌。根据《公司法》、《全国中小企业股份 转让系统业务规则（试行）》的相关规定，瑞翼信息的股份可以依法转让，但存 在下述限制：

1、董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期 向标的公司申报其所持有的标的公司股份及其变动情况；在其任职期间每年转让 的股份不得超过其所持有标的公司股份总数的 25%；所持标的公司股份自标的公 司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后 6 个月内不得转让其所 持有的标的公司的股份。

2、挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批 解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解 除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

鉴于上述限制条件，交易双方签署的《发行股份购买资产协议》约定，交易 对方同意以不对本次股份发行的实施造成不利影响为原则，在过渡期内适时以股 东大会决议的形式作出瑞翼信息的股票从全国股转系统终止挂牌的决定，并促使 瑞翼信息及时按全国股转系统的程序完成其股票终止挂牌及相关事项；交易对方 同意在瑞翼信息股票从全国股转系统终止挂牌后，立即将瑞翼信息的公司形式由 股份有限公司变更为有限责任公司，并及时完成公司章程的修改和相关工商变更 登记手续。瑞翼信息公司形式变更前后，黄健等 10 名自然人各自持有瑞翼信息 的股份（股权）比例不变；交易对象承诺在瑞翼信息从全国股转系统终止挂牌且 变更为有限公司后，任一自然人股东以其持有的瑞翼信息的股权向通鼎光电认购 本次发行的股份，其他自然人股东放弃优先购买权。

2014 年 4 月 30 日，瑞翼信息第一届董事会第九次会议审议通过关于瑞翼信 息申请在全国股转系统终止挂牌的相关议案。2014 年 5 月 16 日，瑞翼信息 2014 年度第一次临时股东大会审议通过上述相关议案。2014 年 5 月 23 日，全国股转

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-99

江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书

系统公司出具《关于同意苏州瑞翼信息技术股份有限公司股票终止挂牌的函》（股 转系统函[2014]611 号），同意瑞翼信息股票终止挂牌的申请。同日，全国股转 系统公司发布《关于苏州瑞翼信息技术股份有限公司股票终止挂牌的公告》（股 转系统公告[2014]46 号），决定自 2014 年 5 月 26 日起终止瑞翼信息股票挂牌。

本次交易为购买瑞翼信息的股份，不涉及瑞翼信息债权债务的处理。原由瑞 翼信息承担的债权债务在交割日后仍然由瑞翼信息享有和承担。

因此，本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在 可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务 的情形

通电光电是国内专业从事通信光缆、电缆等产品研发、生产和销售的知名企 业之一，本次交易完成后，公司将涉足移动互联网行业，拓宽公司的业务范围， 有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为 现金或者无具体经营业务的情形。

（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、 机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会 关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、 实际控制人及其关联人保持独立，未因违反独立性原则而受到中国证监会、中国 证监会江苏监管局或深圳证券交易所的处罚。同时，本次交易不属于关联交易， 标的公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与上市公司的控股股东、实际 控制人及其关联人保持独立。

本次交易不会导致上市公司的控股股东及实际控制人发生变更，上市公司将 继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。 因此，本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化，上

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-100

江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书

市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人 保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。

（七）本次交易有利于上市公司形成健全有效的法人治理结

构

本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求 建立了完善的法人治理结构。本次交易完成后，公司仍将严格按照《公司法》、 《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不 断完善公司法人治理结构。

因此，本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。 综上所述，本次交易符合《重组办法》第十条的有关规定。

二、本次交易符合《重组办法》第四十二条要求的说明 （一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财

务状况和增强持续盈利能力

本次交易标的资产为黄健等 10 名自然人合计持有的瑞翼信息 51%的股份， 瑞翼信息资产质量良好，具备较强的盈利能力。根据天衡会计师事务所（特殊普 通合伙）出具的《审计报告》（天衡审字[2014]01033 号），瑞翼信息 2012 年、2013 年分别实现营业收入 1,697.48 万元、3,000.64 万元，实现净利润 336.61 万元、 919.89 万元。根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《盈利预测审核报 告》（天衡专字[2014]00498 号），预计瑞翼信息 2014 年实现营业收入 5,084.90 万 元，预计实现净利润 1,978.88 万元。本次交易完成后，瑞翼信息的资产及业务进 入上市公司，有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续 经营能力。

（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞

争，增强独立性

1、同业竞争

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-101

江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书

本次交易完成后，瑞翼信息成为上市公司的控股子公司。瑞翼信息主营业务 与上市公司控股股东通鼎集团有限公司及其下属企业的主营业务有较大区别，不 会产生同业竞争。本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更， 不会导致上市公司与控股股东和实际控制人及其关联企业之间产生同业竞争。

为避免与通鼎光电、瑞翼信息可能产生的同业竞争，黄健等 10 名自然人出 具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容参见“第十一节 同业竞争和关 联交易”之“一、（三）本次交易对同业竞争的影响”。

2、关联交易

本次交易中，上市公司拟发行股份购买瑞翼信息 51%的股份。根据《上市规 则》的相关规定，上市公司与交易对方不存在关联关系，本次交易不构成关联交 易。本次交易完成后，瑞翼信息成为上市公司的控股子公司，上市公司不会新增 关联交易。

为减少和规范未来可能存在的关联交易，黄健等 10 名自然人出具了《关于 减少和规范关联交易的承诺函》，具体内容参见“第十一节 同业竞争和关联交 易”之“二、本次交易对关联交易的影响”。

3、独立性

本次交易有利于上市公司增强独立性，具体内容参见本节“二、（六）、本次 交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其 关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定”。

（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无

标准保留意见审计报告

天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对通鼎光电 2013 年度财务报告进行审 计并出具“天衡审字[2014]00181 号”标准无保留意见的审计报告。

（四）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的 经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

上市公司发行股份所购买的资产为黄健等 10 名自然人合计持有的瑞翼信息 51%的股份，上述资产为权属清晰的经营性资产，具体核查情况参见本节“二、

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-102

江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书

（四）、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相 关债权债务处理合法”。

（五）上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营 业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股 股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份 购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%； 发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%的，主板、中小 板上市公司拟购买资产的交易金额不低于1 亿元人民币，创业板 上市公司拟购买资产的交易金额不低于5,000 万元人民币

本次交易前，通鼎光电与瑞翼信息不存在关联关系。通鼎光电是国内专业从 事通信光缆、电缆等产品研发、生产和销售的知名企业之一，是中国移动、中国 电信、中国联通三大电信运营商的重要通信光缆供应商之一。瑞翼信息是一家从 事移动互联网业务的高新技术企业，主要与中国电信、中国联通等电信运营商合 作，为中小企业提供移动互联网营销解决方案及系统开发服务。本次交易双方的 主要客户群体类似，具备在产品/服务提供、市场拓展等方面形成良好协同的基 础。

本次交易完成后，通鼎光电与瑞翼信息将在客户资源方面实现整合共享，进 而深入挖掘上市公司/标的公司的客户需求，提供更丰富的产品和服务，提高上 市公司与电信运营商合作的广度和深度。因此，本次交易属于上市公司的产业整 合。

上市公司本次拟发行的股份数量预计为 9,647,651 股（除权除息后），低于 本次发行后上市公司总股本的 5%。标的资产瑞翼信息 51%的股份的交易价格为 11,500.00 万元，不低于 1 亿元。本次交易符合《重组办法》第四十二条第二款 之规定。

三、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若

干问题的规定》第四条的规定

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-103

江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书

（一）交易标的资产涉及的立项、环保、行业准入、用地、 规划、建设施工等有关报批事项

瑞翼信息主要从事移动互联网业务，为中小企业提供移动互联网营销解决方 案及系统开发服务，拥有从事业务所必需的资质。瑞翼信息拥有的业务资质情况 如下：

序号	资质/证书名称	证书编号	颁发机构	颁发日期	有效期限
1	增值电信业务经 营许可证	苏 B2-20110397	江苏省通信管理局	2013年4月17日	2016年11月9日
2	增值电信业务经 营许可证	B2-20130195	工业和信息化部	2013年8月23日	2018年8月23日
3	网络文化经营许 可证	苏网文 [2013]0638-02 7号	江苏省文化厅	2013年7月31日	2016年7月

瑞翼信息所属行业不属于高污染行业，其所经营的业务不涉及立项、环评等 报批事宜，不涉及环境保护问题；瑞翼信息主要办公场所和生产场地均通过租赁 方式取得，不涉及用地、规划、建设施工等报批事项。

（二）本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在发行股份 购买资产预案和报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进 展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作 出特别提示

经核查，《江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书》中已披露 了本次交易涉及的报批事项，具体如下：

• 根据《重组办法》的相关规定，本次交易尚需满足的交易条件包括但不限于： （1）本公司股东大会审议批准本次交易事项；

• （2）瑞翼信息股东大会审议批准本次交易事项；

• （3）中国证监会核准本次交易事项。

同时，《江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书》已对可能无

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-104

江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书

法获得批准的风险作出特别提示。

（三）上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不 存在出资不实或者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成 后成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业股权应当为控股 权

瑞翼信息不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；本次交易完成后，上 市公司原有业务仍然存续，不会导致上市公司成为持股型公司。具体情况参见本 节“一、（四）、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障 碍，相关债权债务处理合法”。

（四）上市公司购买资产应当有利于提高上市公司资产的完 整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、 采矿权、特许经营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采 购、生产、销售、知识产权等方面保持独立

本次交易前，上市公司资产完整，在人员、采购、生产、销售、知识产权等 方面保持独立。

本次交易拟购买的资产为交易对方所持瑞翼信息 51%的股份，本次交易完成 后，瑞翼信息将成为上市公司的控股子公司。瑞翼信息具有独立的法人资格，具 有独立的生产经营资质，具备生产经营所需的完整业务体系。

因此，本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、 采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

（五）本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持 续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利 于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争

本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-105

江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书

司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避 免同业竞争。具体情况参见本节“二、（一）、本次交易有利于提高上市公司资产 质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和 避免同业竞争，增强独立性”。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-106

江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书

第八节 董事会对本次交易定价的依据及公平合理性

分析

一、本次交易定价依据

（一）资产定价依据

本次标的资产的价值以众联评估出具的《评估报告》（鄂众联评报字[2014] 第 1036 号）对标的公司的评估值为依据，由交易双方协商后确定最终转让价格。 根据标的公司评估基准日为 2013 年 12 月 31 日的评估报告，瑞翼信息全部股权 的评估值为 22,580.24 万元；瑞翼信息 51%股权（股份）对应的评估值为 11,515.92 万元。交易各方协商确认瑞翼信息 51%股权（股份）的交易价格为 11,500.00 万 元。

（二）发行股份定价依据

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条的规定，上市公司发行 股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日 公司股票交易均价。

本次发行股份购买资产的定价基准日为通鼎光电第二届董事会第二十八次 会议决议公告日；发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票的交易均价， 即 15.70 元（除权除息前）。

交易均价的计算公式为：通鼎光电第二届董事会第二十八次会议决议公告日 前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额 /决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金 转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将作相应的调整。

2014 年 5 月 6 日，公司 2013 年年度股东大会审议通过《2013 年度利润分配 预案》，以公司总股本 275,330,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2 元（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。本次权益分派的股权

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-107

江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书

登记日为 2014 年 5 月 26 日，除权除息日为 2014 年 5 月 27 日。2013 年度利润 分配方案实施后，本次发行价格调整为 11.92 元/股（除权除息后）。

因此，通鼎光电本次发行股份的定价符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第四十四条的规定。

二、本次交易资产定价公允性分析

（一）交易标的评估作价合理性分析

根据众联评估出具的“鄂众联评报字[2014]第 1036 号”《评估报告》，标 的公司截至 2013 年 12 月 31 日经审计账面净资产合计为 2,319.38 万元，资产基 础法下净资产评估值为 3,371.14 万元，评估增值 1,051.76 万元，增值率 45.35%； 收益法下净资产评估值为 22,580.24 万元，评估增值 20,260.86 万元，增值率 873.55%。两种评估方法的评估结果差异 19,209.10 万元，其主要原因是：

（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入 （购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化 而变化；而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能 力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、行业调控以及资产 的有效使用等多种条件的影响。在如此两种不同价值标准前提下产生一定的差异 应属正常。

（2）资产基础法的评估范围为评估基准日资产负债表上列示的全部资产及 相关负债，而收益法的评估范围不仅包含了评估基准日资产负债表上列示的全部 资产及相关负债，还包括企业无账面值的客户关系、人力资源、商誉等无形资产 价值。

考虑本次经济行为、特定的评估目的、资产基础法和收益法评估结论差异的 特定原因，众联评估认为本次评估选取收益法的评估结论更为妥当合理。即：瑞 翼信息在评估基准日的股东全部权益价值为 22,580.24 万元。

本次交易中，标的资产的最终交易价格以评估机构所出具评估报告的评估值 为参考依据，并经公司与交易对方协商确定，交易价格合理、公允，不会损害中 小投资者利益。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-108

江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书

（二）从交易标的相对估值角度分析定价合理性

1、从相对估值角度分析标的资产定价合理性

（1）本次标的资产交易作价的市盈率

瑞翼信息股东全部权益价值的评估值为 22,580.24 万元，黄健等 10 名自然人 合计持有的瑞翼信息 51%的股份对应的评估值为 11,515.92 万元。评估时，预测 标的公司在 2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年实现归属于其母公司股东的净 利润分别为 1,918.77 万元、2,809.16 万元、4,120.13 万元以及 6,000.37 万元。

依据标的资产的评估值，计算标的公司的估值水平如下：

依据标的资产的评估值，计算标的公司的估值水平如下：
项目	数额
标的公司评估值（万元）	22,580.24
标的公司2014年评估净利润（万元）	1,918.77
标的公司2014年预测市盈率（倍）	11.77
标的公司未来三年（2015、2016和2017年）评估平均净利润（万元）	4,309.89
标的公司未来三年（2015、2016和2017年）预测平均市盈率（倍）	5.24

注 1：标的公司 2014 年预测市盈率=标的公司评估值/标的公司 2014 年评估净利润； 注 2：标的公司未来三年平均预测市盈率=标的公司评估值/标的公司未来三年评估平均 净利润；

标的公司自身及所处行业具有高增长特性，标的公司 2013 年实现净利润 919.89 万元，较 2012 年增长 173.28%；2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年预 计实现归属于其母公司股东的净利润分别为 1,918.77 万元、2,809.16 万元、 4,120.13 万元以及 6,000.37 万元，相对于 2013 年净利润的年均复合增长率为 59.81%。标的公司收入和利润的高速增长，使得静态市盈率无法充分的反映标的 公司的估值水平。因此，以标的公司预测净利润计算的预测平均市盈率能够更合 理的反映出标的资产的估值水平。

（2）同行业上市公司市盈率

根据中国证监会行业分类，标的公司属于“信息传输、软件和信息技术服务 业”；标的公司主营业务是为中小企业提供移动互联网营销解决方案及系统开发 服务，属于移动互联网行业中的移动营销，在细分行业中并没有主营业务完全相 同的 A 股上市公司，因此在做市盈率对比时选取“信息传输、软件和信息技术 服务业”中相似可比的 A 股上市公司作为比较的对象。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-109

江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书

截至 2014 年 3 月 28 日，信息传输、软件和信息技术服务业中可比上市公司 最新市盈率情况如下：

证券代码	证券简称	市盈率（PE，TTM）	市盈率（PE）上年年报
300288.SZ	朗玛信息	101.30	100.53
002315.SZ	焦点科技	34.83	35.55
002467.SZ	二六三	34.95	36.54
002148.SZ	北纬通信	105.53	105.19
002261.SZ	拓维信息	195.96	195.96
300315.SZ	掌趣科技	147.53	130.50
300166.SZ	东方国信	52.10	53.85
平均值（算术平均）		96.03	92.93

数据来源：Wind 资讯

2014 年 3 月 28 日，可比上市公司最新平均市盈率为 92.93 倍，滚动市盈率 （TTM）为 96.03 倍，本次交易标的资产作价对应的 2014 年预测市盈率为 11.77 倍，显著低于可比上市公司的平均市盈率水平；标的公司未来三年预测平均市盈 率约为 5.24 倍，远低于可比上市公司的最新平均市盈率，因此本次交易标的资 产作价具有合理性。

（3）结合交易案例的市盈率水平分析本次交易标的资产作价的合理性 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 3 月 31 日，通过中国证监会审核的并购重组项 目中以收益法定价的标的资产市盈率情况如下表：

		标的资产作价	承诺的N年净利润平
证券代码	证券名称			N年平均预测市盈率
		（万元）	均值（万元）
000547	闽福发A	58,280.81	5,275.00	11.05
300008	上海佳豪	25,800.00	2,676.67	9.64
603077	和邦股份	81,432.53	18,773.20	8.51
000908	天一科技	344,799.00	28,264.39	12.20
002200	绿大地	39,600.00	5,985.00	10.03
300326	凯利泰	52,800.00	6,674.98	9.89
300148	天舟文化	125,400.00	14,532.46	8.63
300296	联建光电	86,000.00	11,000.00	7.82
300195	长荣股份	93,840.00	12,925.00	8.54
002238	天威视讯	127,000.00	8,238.87	15.41
300296	利亚德	20,250.00	2,619.50	7.73
300315	掌趣科技	173,900.00	18,000.00	9.66

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-110

江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书

		标的资产作价	诺的年净利润
证券代码	证券名称		承N平	N年平均预测市盈率
		（万元）	均值（万元）
		81,400.00	13,650.00	8.52
002174	梅花伞	386,696.73	41,161.85	9.39
600198	大唐电信	168,074.43	20,175.04	8.33
002292	奥飞动漫	32,500.00	4,216.88	7.71
002065	东华软件	58,300.00	6,989.73	8.34
002400	省广股份	57,000.00	7,030.00	8.11
300222	科大智能	52,600.00	5,837.75	9.01
002390	信邦制药	99,683.00	9,335.98	10.87
002217	联合化工	276,960.74	22,238.65	12.45
000681	远东股份	248,813.00	22,949.78	10.84
002252	上海莱士	180,000.00	13,677.98	13.16
	平均值			9.82

注：N 年平均预测市盈率=标的资产作价/承诺的 N 年净利润平均值。 数据来源：各公司重组报告书

2014 年 1 月 1 日至 2014 年 3 月 31 日，通过中国证监会审核的并购重组项 目中以收益法定价的标的资产总体预测平均市盈率为 9.82 倍，本次交易标的资 产未来三年预测平均市盈率为 5.24 倍，远低于上述交易案例的预测平均市盈率， 本次交易标的资产作价具有一定合理性。

2、结合通鼎光电的市盈率水平分析本次交易标的资产定价的公允性

根据通鼎光电已披露的2013年报，2013年基本每股收益0.8064元。根据本次 发行股份价格15.70元（除权除息前）计算，本次发行股份的市盈率为19.47倍。 本次交易标的资产以2014年预测净利润计算的市盈率约为11.77倍，市盈率低于 通鼎光电的市盈率。因此，本次交易估值有利于充分保护上市公司全体股东，尤 其是中小股东的合法权益。

综上所述，本次交易标的资产作价具有合理性。 3、拟注入资产所在行业的高增长特性

标的公司所从事的业务属于移动互联网行业，主要通过与基础运营商共同搭 建技术平台，通过信息采集与信息更新形成产品，产品通过运营商最终服务于付 费客户与网络/手机用户，为中小企业提供移动互联网营销解决方案及系统开发 服务。

在云计算、移动互联等新技术的带动下，移动通信与互联网的跨界融合深刻 改变增值电信业务的发展图景，推动了业务模式和商业模式的变革创新。2013

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

==> picture [36 x 8] intentionally omitted <==

江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书

年移动营销在移动互联网市场规模中占比为 14.6%，未来 5 年还将稳步提升，预 计到 2017 年占比达到 21.8%，仅次于移动购物市场规模。

移动营销可按照其营销渠道分为短信营销、即时通讯软件、移动搜索、应用 商店、社交网络、门户网站等。标的公司涉足的细分行业主要包括挂机短信行业 和移动搜索行业。

挂机短信业务的目标客户为餐饮、房产、娱乐、汽车、住宿、金融、旅游、 生活服务、购物等生活娱乐相关的消费服务业企业，以及计划提升公众服务形象 的机关事业单位等。截至 2013 年底，全国实有各类市场主体 6,062.38 万户，比 上年底增长 10.33%，增速比上年同期提高 1.78 个百分点，为近五年最高；全国 实有企业 1,527.84 万户（含分支机构，下同），增长 11.80%。因此，挂机短信 业务潜在的客户资源规模较大。

2013 年，全国短信业务量为 8,916.7 亿条，比去年同比下降 0.63%。但由于 短信是运营商最早开展的移动增值业务，终端普及率高，几乎不存在操作上的门 槛，使得短信服务成为新兴移动互联网应用服务代收费的端口，此外 SMS 业务 的高渗透率，决定了短信业务在未来几年之内仍将是 SP 运营商最重要的业务收 入来源之一。

2013 年，移动搜索行业实现快速发展，用户数量及流量上升、流量价值上 升、广告主数量上升、广告单价上升，多方面共同推动了移动搜索收入的增长。 截至 2013 年 12 月，全国手机搜索用户 36,503 万，同比 2010 年 12 月增长 112% 左右，用户规模年复合增长率 29%。随着移动网民数量的不断增长以及网民使用 移动搜索的习惯逐步形成，未来移动搜索流量还将持续增长。

综上，标的公司所从事的挂机短信业务和移动搜索业务将在云计算、互联技 术的不断更新应用中高速发展。

4、标的公司的高增长特点

标的公司产品包括挂机短信、E+翼、本地搜、微生活、流量掌厅等，其中 挂机短信、E+翼、本地搜为主要产品，微生活和流量掌厅为标的公司业务新的 增长点。

（1）标的公司现有业务高速增长

挂机短信业务方面，标的公司是号百信息服务有限公司的授权经销商。截至

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-112

江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书

2013 年末，该业务在上海区域的用户数量约为 2.18 万户。

“E+翼”业务方面，标的公司主要与中国电信集团黄页信息有限公司江苏 省分公司以及相关地市分公司合作，在江苏区域推出包括“E+翼”、“商信通”、 “商 E 宝”等产品。截至 2013 年末，该项业务的用户数量约为 4.27 万户。

本地搜业务方面，标的公司针对大众用户与企业客户搭建本地精细化信息交 互平台，通过互联网、手机客户端、手机 WAP 等途径为用户提供黄页广告发布 和号码信息查询服务。标的公司主要与中国电信集团黄页信息有限公司合作，重 点在江浙沪粤区域推广该项业务。截至 2013 年末，本地搜产品的用户数量约为 12.06 万户。

（2）标的公司积极开拓新业务

微生活是集语音、短信、彩信、互联网和移动互联网为一体、实现消费者与 商家自助互动的移动互联网应用信息服务产品，同时也是实现传统语音服务向移 动互联网转型的载体。

标的公司与联通信息导航有限公司合作，共同拓展集约化信息经营业务（包 括挂机短信业务、集约化查询类业务以及基于信息导航门户实现的信息经营业 务），合作区域覆盖全国。2013 年，标的公司开展推广该项业务；截至 2013 年 末，该项业务已在山东、河南落地，用户数量约为 3.62 万户，主要业务为挂机 短信。

流量掌厅是手机流量数据监测APP，可为用户提供基于运营商的流量计费数 据监测和查询，用户可根据按需要订购上网包、加餐包和闲时包等流量或套餐升 级服务，并提供天气预报查询、应用软件下载、网络测速、业务推广等多种功能。 目前，该项业务尚处于内测阶段，待内测通过后向市场推广，以进一步提升标的 公司的盈利能力。

三、本次发行股份定价合理性分析

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条的规定，上市公司发行 股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日 公司股票交易均价。

本次发行股份购买资产的定价基准日为通鼎光电第二届董事会第二十八次

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-113

江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书

会议决议公告日；发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票的交易均价， 即 15.70 元（除权除息前）。

交易均价的计算公式为：通鼎光电第二届董事会第二十八次会议决议公告日 前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额 /决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金 转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将作相应的调整。

2014 年 5 月 6 日，公司 2013 年年度股东大会审议通过《2013 年度利润分配 预案》，以公司总股本 275,330,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2 元（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。本次权益分派的股权 登记日为 2014 年 5 月 26 日，除权除息日为 2014 年 5 月 27 日。2013 年度利润 分配方案实施后，本次发行价格调整为 11.92 元/股（除权除息后）。

因此，通鼎光电本次发行股份的定价符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第四十四条的规定。

四、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理 性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的意 见

公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估 假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性等事项发 表如下意见：

公司聘请的资产评估机构具有证券期货相关业务资格，本次评估机构的选聘 程序合规，评估机构及其评估人员与资产占有方及有关当事人没有现实或将来预 期的利害关系，评估机构具有充分的独立性。本次交易中标的资产的评估采用资 产基础法、收益法两种方式，并最终采用收益法作为评估结论，符合中国证监会 的相关规定。本次交易的评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性， 评估方法选取适当合理，重要评估参数选取合理，本次交易评估定价公允，不会 损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-114

江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书

五、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合 理性和评估定价的公允性的意见

公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公 允性等事项发表如下意见：

1、公司聘请的评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质，选 聘程序合法、有效；该等机构与公司及本次交易对象之间除正常的业务往来关系 外，不存在其他关联关系，具有独立性；该等机构出具的评估报告符合客观、独 立、公正、科学的原则。

2、本次交易中标的资产的评估采用资产基础法、收益法两种方式，并最终 采用收益法作为评估结论，符合中国证监会的相关规定。

3、本次交易的评估假设前提符合国家有关规定，遵循了市场的通用惯例或 准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理；评估方法和评估目的相关 一致，评估方法选取适当合理，重要评估参数选取合理，本次交易评估定价公允， 不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-115

江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书

第九节 本次交易对上市公司的影响

本公司董事会以经天衡事务所审计的公司最近两年的财务报告、标的资产最 近两年的财务报告、公司与标的公司备考财务报告为基础，完成了本节的分析与 讨论。投资者在阅读本章时，请同时参考本报告书“第十节财务会计信息”。

一、本次交易前上市公司财务状况、经营成果的讨论与

分析

（一）本次交易前，上市公司财务状况分析

上市公司最近两年的资产、负债结构情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项 目	2013.12.31	2012.12.31
资产总额	442,795.75	328,081.36
负债总额	255,330.80	159,438.11
所有者权益	187,464.95	168,643.24
其中：归属母公司所有者权益	185,764.14	167,075.60
资产负债率（合并）	57.66%	48.60%

1、本次交易前，上市公司资产结构及变动分析

本次交易前，上市公司最近两年的资产结构如下表：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2013.12.31		2012.12.31
	金额	比例	金额	比例
货币资金	67,735.36	15.30%	44,256.35	13.49%
交易性金融资产	38.61	0.01%	88.73	0.03%
应收票据	13,702.74	3.09%	9,433.46	2.88%
应收账款	88,889.86	20.07%	62,200.89	18.96%
预付款项	9,460.17	2.14%	24,974.56	7.61%
其他应收款	3,666.00	0.83%	2,625.51	0.80%
存货	126,486.10	28.57%	95,301.59	29.05%
一年内到期的非流动资产	-	-	-	-
其他流动资产	2,350.35	0.53%	1,837.10	0.56%
流动资产合计	312,329.20	70.54%	240,718.20	73.37%
长期股权投资	100.00	0.02%	100.00	0.03%

江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书

项目	2013.12.31	2013.12.31	2012.12.31	2012.12.31
	金额	比例	金额	比例
固定资产	101,009.15	22.81%	65,032.28	19.82%
在建工程	15,843.59	3.58%	10,685.14	3.26%
工程物资	1,982.14	0.45%	216.54	0.07%
无形资产	9,939.19	2.24%	10,308.65	3.14%
商誉	-	-	-	-
长期待摊费用	47.69	0.01%	-	-
递延所得税资产	1,544.79	0.35%	1,020.55	0.31%
其他非流动资产:	-	-	-	-
非流动资产合计	130,466.55	29.46%	87,363.16	26.63%
资产总计	442,795.75	100.00%	328,081.36	100.00%

（1）资产规模变化分析

2012 年末和 2013 年末，上市公司的资产总额分别为 328,081.36 万元和 442,795.75 万元。2013 年末资产总额比 2012 年末增加 34.97%，主要原因系伴随 着公司业务的持续发展，经营规模不断扩大，公司总资产规模亦逐年扩大。

从资产构成来看，公司的流动资产在资产总额中占了较大的比重，2012年末、 2013年末，公司流动资产的占比分别为73.37%、70.54%。报告期内，公司流动 资产主要由货币资金、应收账款和存货构成，三项合计占总资产比例为60%以上。 公司的非流动资产主要为固定资产，报告期内占总资产的比例为20%左右，并且 固定资产规模逐年增加，与报告期内公司销售规模不断扩大，光纤、通信光缆产 能大幅增加的趋势相符合。

报告期内，公司各类资产与公司经营的匹配度较高，与同行业可比公司主要 资产结构一致，资产结构较为合理。 （2）资产结构分析

公司流动资产主要包括货币资金、应收账款和存货，截至2013年末，货币资 金占全部流动资产的比例为21.69%，应收账款占全部流动资产的比例为28.46%， 存货占全部流动资产的比例为40.50%。公司的流动资产结构基本稳定，变现能力 较强。具体情况如下：

①货币资金

报告期各期末，公司货币资金余额分别为44,256.35万元和67,735.36万元。货 币资金2013年末比2012年末增加53.05%，主要是公司因业务规模不断扩大，营运

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-117

江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书

资金需求、新建项目投入需求增加短期借款所致。

②应收账款

报告期各期末，公司应收账款净额分别为62,200.89万元、88,889.86万元。应 收账款2013年末比2012年末上升42.91%，主要系公司主营业务收入从2012年度的 272,588.30万元增加至2013年度的280,441.36万元，应收账款相应增加。

公司的客户主要为三大电信运营商，一般付款模式为：中国电信、中国联通 在收到到货证明和有效发票后15个工作日左右支付第一笔款项，约为合同额的70% （少数情况下为60%或90%），中国移动在收到到货证明和有效发票后60天左右 支付第一笔款项，约为合同额的80%；其余部分为尾款，一般为相关产品安装完 毕、运营使用稳定后3或6个月支付。整体结算收款周期较长，导致应收账款的大 幅增加。

③存货

报告期各期末，公司存货净额分别为95,301.59万元、126,486.10万元。2013 年末较2012年末增加32.72%，主要原因是随着“年产1,500万芯公里光纤项目” 建成投产转入固定资产，公司的光纤产能大幅提高，光纤生产所需的光纤预制棒 等原材料有所增加，公司光纤预制棒的采购量和使用量大幅增加导致了原材料大 幅增加。

报告期各期末，公司非流动资产主要为固定资产和在建工程，具体情况如下： ①报告期各期末，公司固定资产净值分别为65,032.28万元和101,009.15万元， 在公司总资产中的比例分别为19.82%和22.81%。2013年末较2012年末增加55.32% 主要是因为光纤三期项目本期转入固定资产22,655.04万元所致。

②报告期各期末，在建工程余额分别为10,685.14万元和15,843.59万元。2013 年末较2012年末增加48.28%，主要系公司“年产光纤100万芯公里、光纤预制棒 300吨项目”投资建设所致，2013年末余额为14,883.23万元。

2、本次交易前，上市公司负债结构及变动分析

本次交易前，公司最近两年负债结构如下表：

单位：万元

		2013.12.31	2013.12.31	2012.12.31	2012.12.31
	项目	金额	比例	金额		比例
短期借款		141,517.01	55.42%	78,205.76		49.05%
			1-1-118

江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书

项目	2013.12.31	2013.12.31	2012.12.31	2012.12.31
	金额	比例	金额	比例
交易性金融负债	-	-	-	-
应付票据	31,301.52	12.26%	14,675.84	9.20%
应付账款	26,008.15	10.19%	30,158.62	18.92%
预收款项	3,524.61	1.38%	2,812.81	1.76%
应付职工薪酬	4,325.50	1.69%	3,335.24	2.09%
应交税费	1,841.46	0.72%	1,354.22	0.85%
应付利息	1,553.79	0.61%	356.53	0.22%
其他应付款	2,882.71	1.13%	2,947.86	1.85%
一年内到期的非流动负债	5,000.00	1.96%	3,000.00	1.88%
其他流动负债	30,000.00	11.75%	-	-
流动负债合计	247,954.75	97.11%	136,846.89	85.83%
长期借款	5,000.00	1.96%	20,000.00	12.54%
递延所得税负债	-	-	58.83	0.04%
其他非流动负债	2,376.04	0.93%	2,532.40	1.59%
非流动负债合计	7,376.04	2.89%	22,591.22	14.17%
负债合计	255,330.80	100.00%	159,438.11	100.00%

（1）负债规模分析

报告期内，公司负债总额呈现增长趋势，2012 年末、2013 末，公司资产负 债率（合并）分别为 48.60%和 57.66%，公司整体负债水平呈上升趋势。

（2）负债结构分析

从公司负债结构看，报告期末公司负债主要为流动负债，包括短期借款、应 付票据、应付账款和其他流动负债；截至 2013 年末，其占负债总额的比例分别 为 55.42%、12.16%、10.19%及 11.75%。

短期借款 2013 年末较 2012 年末增加 80.95%，主要是由于公司业务规模不 断扩大，营运资金需求、新建项目（年产光纤 100 万芯公里、光纤预制棒 300 吨项目等）投入需求主要通过短期借款方式筹资解决，导致短期借款余额增幅较 大。

3、公司偿债能力分析

本次交易前，公司偿债能力指标情况如下：

项目	2013.12.31	2012.12.31
流动比率（倍）	1.26	1.76
速动比率（倍）	0.75	1.06

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-119

江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书

项目	2013.12.31	2012.12.31
资产负债率（合并）	57.66%	48.60%
资产负债率（母公司）	56.97%	48.11%
项目	2013 年度	2012 年度
利息保障倍数（倍）	4.14	5.36

注：①流动比率=期末流动资产/期末流动负债；②速动比率=（期末流动资产-期末存货） /期末流动负债；③资产负债率=期末总负债/期末总资产。

报告期内，公司生产经营规模不断扩大，产业链向上游延伸，生产周期拉长。 另外，公司与三大电信运营商结算付款周期的延长，占用了大量的营运资金。公 司上市后主要以短期借款等方式筹集资金，财务杠杆加大，导致资产负债率逐渐 上升，流动比率和速动比率有所下降。

报告期内，公司利息保障倍数保持了较高的水平，总体偿债能力良好，公司 在偿还贷款本息方面未发生违约情况。

最近两年可比上市公司主要偿债能力指标如下表所示：

证券简称	资产负债率	资产负债率	流动比率	流动比率	速动比率	速动比率
	2013.12.31	2012.12.31	2013.12.31	2012.12.31	2013.12.31	2012.12.31
亨通光电	68.68%	69.21%	1.01	1.03	0.67	0.72
中天科技	38.58%	39.44%	1.78	1.80	1.32	1.28
特发信息	48.28%	50.92%	1.51	1.52	1.07	1.05
烽火通信	54.99%	52.23%	1.84	1.68	1.20	1.05
永鼎股份	40.11%	57.11%	1.50	1.30	1.23	0.59
中利科技	78.90%	75.25%	1.11	1.14	0.82	0.83
平均值	54.93%	57.36%	1.46	1.41	1.05	0.92
通鼎光电	57.66%	48.60%	1.26	1.76	0.75	1.06

数据来源：wind 资讯

2012 年末，公司资产负债率低于同行业可比公司平均水平，流动比率和速 动比率高于同行业可比公司平均水平。2013 年末，公司流动比率和速动比率略 低于同行业可比公司平均水平，主要原因是公司短期借款大幅增加，从 2012 年 末的 78,205.76 万元增加到 2013 年末的 141,517.01 万元，并通过发行短期融资券 融资 30,000.00 万元，导致流动负债大幅增加。2013 年末，公司资产负债率与同 行业可比公司平均水平基本一致。公司偿债能力指标与可比上市公司相对处于合 理水平。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-120

江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书

4、资产管理能力分析

报告期内，公司与可比上市公司主要资产管理能力指标对比如下：

证券简称	应收账款周转率（次）	应收账款周转率（次）	存货周转率（次）	存货周转率（次）
	2013 年度	2012 年度	2013 年度	2012 年度
亨通光电	4.08	4.07	3.49	3.72
中天科技	2.85	3.11	3.60	3.32
特发信息	3.08	4.03	3.12	3.62
烽火通信	3.09	3.49	1.58	1.53
永鼎股份	2.05	2.41	1.06	0.83
中利科技	2.04	2.5	2.49	3.28
平均值	2.87	3.27	2.56	2.72
通鼎光电	3.74	5.75	1.94	2.91

数据来源：wind 资讯

报告期内，公司应收账款周转率高于同行业可比公司平均水平。公司通信光 缆业务的主要客户为三大电信运营商，结算收款时间普遍较长，但公司高度重视 销售回款工作，收款效率较高。

报告期内，公司的存货周转率从高于同行业可比公司平均水平逐步变为低于 同行业可比公司平均水平，主要是由于报告期内公司积极向产业链上游延伸，光 纤由依靠外购逐渐过渡到以自产为主，生产周期加长导致原材料和在产品余额增 加所致。

（二）本次交易前，上市公司盈利状况分析

上市公司最近两年的盈利情况如下：

上市公司最近两年的盈利情况如下：	上市公司最近两年的盈利情况如下：	上市公司最近两年的盈利情况如下：
单位：万元
项目	2013 年度	2012 年度
营业总收入	282,159.76	280,374.53
其中：营业收入	282,159.76	280,374.53
营业总成本	256,414.55	259,946.54
其中：营业成本	215,552.85	223,772.31
营业税金及附加	515.42	545.56
销售费用	9,409.17	11,154.77
管理费用	19,174.15	17,489.84
财务费用	8,411.54	4,666.52
资产减值损失	3,351.42	2,317.55
公允价值变动收益	-50.12	392.18

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-121

江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书

项目	2013 年度	2012 年度
投资收益	-85.30	189.39
营业利润	25,609.79	21,009.54
营业外收入	1,265.47	1,000.40
营业外支出	771.51	765.76
利润总额	26,103.75	21,244.18
所得税费用	4,121.02	3,585.27
净利润	21,982.73	17,658.91
归属于母公司所有者的净利润	21,849.57	17,888.11
少数股东损益	133.16	-229.20

1、营业收入分析

公司主营业务突出，经营状况良好。报告期内，公司主营业务收入占营业收 入的比重均在 95%以上，且持续增长。

项目	2013 年度	2013 年度	2012 年度	2012 年度
	金额	占比	金额	占比
主营业务收入	280,441.36	99.39%	272,588.30	97.22%
其他业务收入	1,718.39	0.61%	7,786.23	2.78%
合计	282,159.76	100.00%	280,374.53	100.00%

2、主营业务收入构成分析

主营业务收入按产品列示如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
产品	2013 年度		2012 年度
	金额	比例（%）	金额	比例（%）
通信光缆	164,201.28	58.55	162,998.26	59.80
室内软光缆	13,808.35	4.92	20,103.61	7.38
通信电缆	41,595.15	14.83	34,808.23	12.77
射频电缆	26,994.66	9.63	28,622.33	10.50
铁路信号缆	20,615.88	7.35	13,688.56	5.02
其他	13,226.06	4.72	12,367.31	4.54
合计	280,441.36	100.00	272,588.30	100.00

从营业收入的业务结构来看，公司收入主要来自通信光缆。报告期内，通信

光缆收入占营业收入的比例均在 50%以上，反映了在“光进铜退”的背景下，受 益于“宽带中国”战略的实施和 3G、4G 网络布局的推进，通信光缆已成为公司 的核心收入来源和公司业务发展的重心。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-122

江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书

2、盈利指标分析

（1）毛利率分析

最近两年，公司主营业务毛利率的变动情况如下表所示：

单位：万元

		单位：万元
产品	2013 年度	2012 年度
通信光缆	26.01%	21.88%
室内软光缆	25.78%	24.03%
通信电缆	12.68%	16.11%
射频电缆	19.39%	14.18%
铁路信号缆	37.50%	32.00%
其他	14.28%	15.14%
主营业务毛利率	23.68%	20.69%
总体毛利率	23.61%	20.19%

报告期内，公司通信光缆毛利率上升主要是因为公司光纤产能的逐步提高， 生产通信光缆使用的光纤从主要依靠外购逐步过渡到自产为主，自产光纤的平均 成本显著低于外购光纤的平均成本所致。

通信电缆市场逐渐缩小，价格持续下跌，毛利率也呈下降趋势；射频电缆由 于部分厂商转向海外市场，竞争缓和导致毛利率上涨；铁路信号缆受铁路建设开 工复苏影响，销量快速增长导致平均成本降低，近两年毛利率快速提高。 （2）期间费用

报告期内，公司的期间费用情况如下表所示：

单位：万元

		单位：万元
项目	2013 年度	2012 年度
销售费用	9,409.17	11,154.77
管理费用	19,174.15	17,489.84
财务费用	8,411.54	4,666.52
期间费用合计	36,994.86	33,311.13
期间费用/营业收入	13.11%	11.88%

报告期内，公司期间费用总体呈持续上涨趋势，2012 年度、2013 年度期间 费用占营业收入的比重分别为 11.88%和 13.11%，略微有所上升。期间费用增长 的主要原因在于公司规模扩大和营业收入增长带来的管理费用自然增长，以及通 过借款补充营运资金造成的财务费用增加。

二、标的公司所处行业特点和经营情况的讨论与分析

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-123

江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书

（一）标的公司的主营业务和产品

瑞翼信息是一家从事移动互联网业务的高新技术企业，主要为中小企业提供 移动互联网营销解决方案及系统开发服务，主要业务和产品包括挂机短信、E+ 翼、本地搜、微生活、流量掌厅等。

（二）标的公司所处行业监管体制及产业政策

根据《中华人民共和国电信条例》的规定，国内电信业务分为基础电信业务 和增值电信业务，瑞翼信息所从事的业务可归入增值电信业务，具体细分行业为 移动互联网中的移动营销。

根据《上市公司行业分类指引》（2013 年修订），瑞翼信息所属行业为“信 息传输、软件和信息技术服务业”。

1、行业管理体制

标的公司所处行业的主管部门是工业和信息化部、各地信息产业厅及通信管 理局。针对信息产业，工业和信息化部主要负责研究制定推进国民经济和社会信 息化发展规划，指导各地区、各行业的国民经济信息化工作，组织协调和推进全 国软件产业的发展，研究制定有关信息资源的发展政策与措施等；各地信息产业 厅负责本地信息产业发展的具体管理工作；各地通信管理局对基础电信业务及增 值电信服务业务履行政府监督管理职能。该行业除涉及国家安全和国计民生的关 键项目外，基本按市场规律运作。

根据 2000年9月25日颁布实施的《互联网信息服务管理办法》之规定，国务 院信息产业主管部门和省、自治区、直辖市电信管理机构，依法对互联网信息服 务实施监督管理。新闻、出版、教育、卫生、药品监督管理、工商行政管理和公 安、国家安全等有关主管部门，在各自职责范围内依法对互联网信息内容实施监 督管理。

• 2、行业法律、法规及相关产业政策

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-124

江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书

年份	制定部门	政策名称	相关内容
			国家对电信业务经营按照电信业务分类，实行许可制 度。经营电信业务，必须依照本条例的规定取得国务 院信息产业主管部门或者省、自治区、直辖市电信管 理机构颁发的电信业务经营许可证。未取得电信业务 经营许可证，任何组织或者个人不得从事电信业务经 营活动。
		中华人民共和 国电信条例
2000	国务院
			国务院信息产业主管部门和省、自治区、直辖市电信 管理机构，依法对互联网信息服务实施监督管理。 新闻、出版、教育、卫生、药品监督管理、工商行政 管理和公安、国家安全等有关主管部门，在各自职责 范围内依法对互联网信息内容实施监督管理。
		互联网信息服 务管理办法
2000	国务院
		关于鼓励和引 导民间投资健 康发展的若干 意见	鼓励民间资本参与电信建设。鼓励民间资本以参股方 式进入基础电信运营市场。支持民间资本开展增值电 信业务。加强对电信领域垄断和不正当竞争行为的监 管，促进公平竞争，推动资源共享。
2010	国务院
			新一代信息技术产业。加快建设宽带、泛在、融合、 安全的信息网络基础设施，推动新一代移动通信、下 一代互联网核心设备和智能终端的研发及产业化，加 快推进三网融合，促进物联网、云计算的研发和示范 应用。着力发展集成电路、新型显示、高端软件、高 端服务器等核心基础产业。提升软件服务、网络增值 服务等信息服务能力，加快重要基础设施智能化改造。 大力发展数字虚拟等技术，促进文化创意产业发展。
		关于加快培育 和发展战略性 新兴产业的决 定
2010	国务院
	工业和信 息化部	电信业务经营 许可管理办法	经营电信业务，应当依法取得电信管理机构颁发的经 营许可证。
2009
			繁荣移动互联网产业。突破移动智能终端和应用平台 等关键环节，打造基础设施-应用平台-智能终端的价值 链生态体系，满足用户的多种移动应用模式需求，推 进新型信息服务。积极推动跨界融合，大力发展移动 支付等跨行业业务。
	工业和信 息化部	通信业“十二 五”发展规划
2012
	工业和信 息化部	互联网接入服 务规范	电信业务经营者向公众用户提供互联网接入服务，应 符合本规范所规定的服务质量指标和通信质量指标。
2013
		关于将电信业 纳入营业税改 征增值税试点 的通知	自2014年6月1日起电信业纳入营业税改征增值税试 点；明确电信业增值税具体应税服务范围和税率：提 供基础电信服务，税率为11%；提供增值电信服务， 税率为6%。
	财政部、 国家税务 总局
2014
	工业和信 息化部国 家发展改 革委
		关于电信业务 资费实行市场 调节价的通告	所有电信业务资费均实行市场调节价。电信企业可以 根据市场情况和用户需求制定电信业务资费方案，自 主确定具体资费结构、资费标准及计费方式。
2014

（三）标的公司所处行业上下游产业链分析

标的公司所从事的业务属于移动互联网行业，主要通过与基础运营商共同搭 建技术平台，通过信息采集与信息更新形成产品，产品通过运营商最终服务于付 费客户与网络/手机用户。增值电信行业主要采用合作运营、利益分成的模式经

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-125

江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书

营，电信运营商与产业链中众多的增值服务提供商、内容提供商等，以收益分成、 利益共享的形式，共同提供增值服务。增值电信服务业务产业链如图所示：

==> picture [416 x 155] intentionally omitted <==

在上述业务产业链中，参与产业链运营分成的是服务提供商（SP）、基础运 营商。上图主体之间的关系是SP公司通过产品开发提供技术和服务支持，基础 运营商将产品传递给消费者，由基础运营商负责向消费者收费，基础运营商再与 公司按照一定的比例进行收入分成。由于电信运营商拥有移动通信网络垄断优势， 其在产业链中处于主导地位，所以各家服务提供商（SP）均需要与电信运营商 根据业务开展阶段、业务市场规模和影响力等因素被动协商业务分成比例，一般 情况下，某一公司在产业链上提供的服务点越多，分成的比例越大。

（四）标的公司所处行业现状及竞争格局

在云计算、移动互联等新技术的带动下，移动通信与互联网的跨界融合深刻 改变增值电信业务的发展图景，推动了业务模式和商业模式的变革创新，增值电 信业务开发、业务提供和产业链组织发生巨大变化。整个增值电信服务价值呈现 出向移动互联网转移的趋势，传统互联网的产业价值正向移动互联网高速转移。

增值电信业务正在由以传统通信网络为中心的封闭模式向以互联网和终端 为中心的交融、开放模式转变。类KIK应用（注：手机通信录的社交软件，可基 于本地通讯录直接建立与联系人的连接，并在此基础上实现免费短信聊天、来电 大头贴、个人状态同步等功能）、软件商店等新兴应用打破了话音业务和互联网 服务、软件服务和移动增值服务的界限，实现了业务的跨界融合。移动互联网业 务成为增值电信业务发展的新蓝海和热点。

标的公司主要为中小企业提供移动互联网营销解决方案及系统开发服务，属 于移动互联网行业中的移动营销。移动营销是指使用手机、掌上电脑、笔记本电

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-126

江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书

脑等移动通信设备与无线上网技术结合所构成的一个互联网营销体系。同时采用 国际先进移动信息技术，整合互联网与移动通信技术，将各类网站及企业的大量 信息及各种各样的业务引入到移动互联网之中，为企业搭建了一个适合业务和管 理需要的移动信息化应用平台，提供全方位、标准化、一站式的企业移动商务服 务和电子商务的全新营销策略。

随着移动互联网的不断发展，移动营销也越来越受到广大企业的重视，2013 年移动营销在移动互联网市场规模中占比为14.6%，未来5年还将稳步提升，预计 到2017年占比达到21.8%，仅次于移动购物市场规模。

==> picture [380 x 389] intentionally omitted <==

移动营销可按照其营销渠道分为短信营销、即时通讯软件、移动搜索、应用 商店、社交网络、门户网站等。但由于移动互联网本身就是移动通讯技术与互联 网结合产生的，加之其发展速度之快，各种形态层出不穷，已无法严格去对移动 营销进行分类，本报告书亦只对标的公司涉足的细分行业进行分析。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-127

江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书

1、挂机短信

（1）挂机短信行业概况

短信息服务（Short Message Service）已成为无线通信在二十世纪末所做的 一次重要飞跃。从1992年12月3日22岁的英国工程师帕普沃斯通过电脑键盘向朋 友发出人类历史上第一条手机短信——圣诞快乐算起，短信已经有21年历史了。

手机短信具有覆盖面广、指向性强、成本低、接收率几乎百分之百的优势， 大江南北乃至全球范围，新闻、娱乐、教育等纷纷锁定手机短信的功能传播，短 信营销应运而生。随着移动电话的普及，短信营销成为一种效果比较明显的营销 推广手段，但是由于短信营销费用的低廉及国内个人隐私保护政策的不得力，导 致垃圾短信泛滥。根据360手机卫士《2013年中国手机安全状况报告》：2013年全 年，360互联网安全中心共收到用户举报垃圾短信总量约为4.46亿条，360手机卫 士全年共为用户拦截各类手机垃圾短信971亿条。其中广告推销占66%，资讯信 息占20%，违法信息占7%，诈骗类信息占5%。在广告推销广告中，地产广告、 打折促销、医疗广告和教育移民是数量最多的四类，其中房产信息占到48%。

挂机短信的出现，有效弥补了传统短信营销的不足。挂机短信是指在移动终 端用户拨打固定电话后，自动触发即时发送一条企业预先编辑好的广告短信，让 企业的宣传更具有针对性。其优势在于：①改变漫无目的的群发，为企业梳理目 标客户，实现精准营销；②用户感知度增加，单条短信的ARPU值有效提升；③ 实现客户广告信息的精准投放，避免了垃圾短信投诉的出现；④可自动收集整理 所有的来电号码，建立企业客户数据库客户；⑤时效性极强，客户挂机之后立即 发送，用户马上收到。

挂机短信业务的目标客户为餐饮、房产、娱乐、汽车、住宿、金融、旅游、 生活服务、购物等生活娱乐相关的消费服务业企业，以及计划提升公众服务形象 的机关事业单位等。挂机短信因具有成本低、效果好的特点，受到中小企业的青 睐。截至2013年底，全国实有各类市场主体6,062.38万户，比上年底增长10.33%， 增速比上年同期提高1.78个百分点，为近五年最高；全国实有企业1,527.84万户 （含分支机构，下同），增长11.80%。其中，小型微型企业1,169.87万户，占到企 业总数的76.57%。将4,436.29万户个体工商户纳入统计后，小型微型企业所占比 重达到94.15%。因此，挂机短信业务潜在的客户资源规模较大。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-128

江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书

==> picture [413 x 240] intentionally omitted <==

数据来源：国家工商总局《2013 年全国市场主体发展报告》

2013年，全国电话用户净增10,579万户，总数达到14.96亿户，增长7.6%，电 话普及率达110部/百人。其中，移动电话用户净增11,695.8万户，总数达12.29亿 户，移动电话用户普及率达90.8部/百人，比上年提高8.3部/百人。全国共有8个省 市的移动电话普及率超过100部/百人，分别为北京、辽宁、上海、江苏、浙江、 福建、广东、内蒙古，其中辽宁、江苏首次突破100部/百人。

2013 年，全国短信业务量为 8,916.7 亿条，比去年同比下降 0.63%。但由于 短信是运营商最早开展的移动增值业务，终端普及率高，几乎不存在操作上的门 槛，使得短信服务成为新兴移动互联网应用服务代收费的端口，此外 SMS 业务 的高渗透率，决定了短信业务在未来几年之内仍将是 SP 运营商最重要的业务收 入来源之一。

（2）挂机短信行业竞争格局及竞争地位

由于中国移动2013年底才获得固网业务牌照，固定电话业务主要由中国电信、 中国联通经营，因此挂机短信业务的用户多集中在中国电信和中国联通客户体系 内。同时，受到各地电信公司的影响，挂机短信业务具有明显的区域性，各地电 信公司一般会选择多家SP运营挂机短信业务。国内从事挂机短信业务的SP服务 商众多，整体规模较小，缺少市场占有率、竞争对手等市场数据。

瑞翼信息主要通过自身优秀的营销能力，采取多种合作方式开展挂机短信业 务。标的公司挂机短信业务横跨中国电信、中国联通两大运营商，业务主要集中

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-129

江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书

在江苏、上海、山东、河南等省市，并已与天津、河北、山西、贵州联通分公司 签署业务合作协议。截至2013年12月31日，标的公司累计发展的挂机短信用户为 5.80万（含微生活挂机短信业务用户3.6万）。国内从事挂机短信业务的SP服务商 众多，根据瑞翼信息掌握的市场信息并通过电信运营商了解，目前瑞翼信息挂机 短信业务的主要竞争对手如下：

1、青牛（北京）技术有限公司

其产品青牛CRM、青牛商家等具有挂机短信业务功能。青牛（北京）技术 有限公司成立于2004年，注册资本2,500万元美元。经营范围为计算机软、硬件、 通讯设备、数码电子产品、电子配件、无线数据终端、网络产品、机顶盒的技术 开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术培训；信息咨询服务；承接计算机 网络工程及系统集成业务；批发计算机软、硬件、通讯设备、数码电子产品、电 子配件、无线数据终端、网络产品、机顶盒（不涉及国营贸易管理商品；涉及配 额许可证商品的按国家有关规定办理申请手续）。（资料来源：全国企业信用信息 公示系统（北京））

2、上海米禧信息科技有限公司

其挂机短信业务主要在上海地区。上海米禧信息科技有限公司成立于2005 年6月7日，注册资本500万元，经营范围为从事计算机信息科技领域内的技术开 发、技术咨询、技术服务（除互联网信息服务），通信设备及相关产品，计算机、 软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品），日用百货，五金机电，家 用电器，针纺织品，皮具，鞋帽，工艺品，文化用品销售。（资料来源：上海市 工商行政管理局网站）

3、郑州创元计算机网络工程有限公司

其挂机短信业务主要在河南地区。郑州创元计算机网络工程有限公司成立于 1999年6月14日，注册资本5,080万元，经营范围为计算机软件销售及开发、计算 机硬件销售及维护；计算机网络系统工程；计算机配件、复印机及计算机耗材的 销售；计算机技术咨询及服务、移动网、互联网信息服务（覆盖范围河南省，不 含互联网电子公告服务、凭证经营）；计算机信息系统集成、建筑智能化工程专 业承包、计算机网络系统工程（以上范围凭有效资质证核定范围与期限经营）， 安全技术防范工程设计、施工、维修。（资料来源：全国企业信用信息公示系统

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-130

江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书

（河南））

4、苏州新海通网络科技有限公司

苏州新海通网络科技有限公司成立于2006年，注册资本1,000万元，经营范 围中许可经营项目：第二类增值电信业务中的移动网信息服务业务、因特网信息 服务业务（按许可证所列项目经营）。产品覆盖SMS、MMS、手机WAP网站、手 机客户端软件、手机GPS定位、语音群呼、流媒体等，与上海、江苏、福建、北 京、四川、湖南、河南、河北等地增值服务提供商建立了良好的合作伙伴关系。 （资料来源：全国企业信用信息公示系统（江苏）及其网站http://www.dxpt.com.cn/）

5、河南百通经贸有限公司

其挂机短信业务主要在河南地区。河南百通经贸有限公司成立于2006年8月7 日，注册资本100万元，主要从事电信增值业务开发和营销。

此外，瑞翼信息以挂机短信为入口，结合自身在电子黄页专业搜索领域的优 势，设计开发出E+翼产品。该产品在实现挂机短信功能的同时，可以为企业提 供建立PC网站或手机WAP网站、搜索等增值服务，进一步提升了产品附加值。 该产品业务范围涵盖了整个江苏省13个地级市，截至2013年12月31日，累计发展 付费用户4.27万。

2、移动搜索

（1）移动搜索行业概况

截至2013年12月，全国利用互联网开展营销推广活动的企业比例为20.9%。 调查结果显示，利用互联网开展过营销活动的受访企业使用率最高的是利用即时 聊天工具进行营销推广，达63.1%。除此以外，搜索引擎营销推广、电子商务平 台推广方式的使用率也较高，分别达到56.0%与47.6%。从消费者行为模式来看， 搜索行为直接指向购买，电子商务平台正是购买行为的发生场所，并且由于营销 推广成本有限，因此中小企业更倾向于选择投入可控、性价比较高的方式。各种 网络营销方式的使用率情况如下图所示：

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-131

江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书

各种网络营销方式的使用率

==> picture [393 x 138] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

0.0% 20.0% 40.0% 60.0% 80.0%
利用即时聊天工具进行营销推广
利用电子商务平台推广
在论坛、博客上发帖、软文等进行营销„
微博营销推广
网络联盟广告
其他
----- End of picture text -----

数据来源：CNNIC《2013年下半年中国企业互联网应用状况调查》

搜索引擎市场经过多年的发展，已步入较为成熟的阶段。随着市场规模的不 断扩大，增长速度有所放缓，但不断增长的活跃客户数量及ARPU值为市场发展 提供了坚实的基础。

2013年中国搜索引擎企业收入规模为393.2亿元，同比增长40.1%。今年增长 速度较去年有所下滑，但仍稳定在40%以上。未来几年中国搜索引擎市场仍将保 持较为稳健的增长速度，到2017年，市场规模预计将达到963.3亿。2006年-2017 年中国搜索引擎企业收入规模及趋势如下图所示：

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-132

江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书

==> picture [378 x 373] intentionally omitted <==

2013年，移动搜索实现了快速发展，用户数量及流量上升、流量价值上升、 广告主数量上升、广告单价上升，几方面共同推动了移动搜索收入的增长。 截至2013年12月，我国搜索引擎用户规模为4.90亿，较2012年底增长了3,856 万人，同比增长了8.5%；中国手机搜索网民数达3.65亿，较去年同期增长了25.3%。 手机搜索网民快速增长，是近两年来整体搜索引擎增长的主要动力。 随着移动网民数量的不断增长以及网民使用移动搜索的习惯逐步形成，未来 移动搜索流量还将持续增长。同时，随着广告主对移动搜索广告的了解和认识程 度的加深，未来将有更多的广告主选择投放移动搜索广告。在二者的共同推动下， 未来移动搜索广告将会有较为快速的增长，成为搜索引擎企业未来的重要增长点。 中国历年手机搜索引擎网民规模和增长率情况如下图所示：

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-133

江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书

==> picture [415 x 248] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

70000 40.00%
手机搜索用户（万） 37.1%
60000 同比增长 35.00%
32.0%
30.00%
50000 28.4%
25.2% 25.3%25.00%
40000 36503
32431 20.00%
29138
30000 25907
22081 15.00%
18902
20000 17191
10.00%
10000
5.00%
0 0.00%
2010.12 2011.06 2011.12 2012.06 2012.12 2013.06 2013.12
----- End of picture text -----

数据来源：CNNIC《2013年中国搜索引擎市场研究报告》

（2）移动搜索行业竞争格局及行业地位

2013年，国内搜索行业呈现多元化的发展趋势，新进入的搜索引擎企业和现 有搜索企业竞争激烈，而不断细分的搜索市场和性能持续提升的终端设备正改变 着用户的搜索习惯。2013年，搜索网民渗透率最高的仍然是综合搜索引擎，垂直 搜索的使用比例为22.9%。

2013 年中国各类搜索网民渗透率

==> picture [347 x 169] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

旅行网站 22.4%
垂直搜索网站 22.9%
社交网站 24.8%
专业下载网站 31.1%
手机应用商店 32.1%
分类网站 33.9%
微博 53.2%
视频网站 65.9%
购物网站 67.1%
综合搜索网站 98.0%
0.0% 20.0% 40.0% 60.0% 80.0% 100.0%
----- End of picture text -----

数据来源：CNNIC《2013年中国网民搜索行为研究报告》

瑞翼信息本地搜业务属于专业的企业黄页信息搜索，为垂直搜索的一种。黄 页是国际通用按企业性质和产品类别编排的工商电话号码薄，相当于一个城市或

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-134

江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书

地区的工商企业的户口本，国际惯例用黄色纸张印制，故称黄页。

本地搜是中国电信集团黄页信息有限公司打造的网上黄页品牌，系全国最大 的企业搜索门户。其数据主要依托原有中国电信纸质黄页产品转化而来，收录了 全国超过400万的商家、企业信息。本地搜所收录企业信息的深度、信息数据的 真实度、数据的及时性等方面是其他服务商所无法比拟。与其他同类型的网站相 比，“本地搜”具有更实惠、更专业而且更可靠的优势。根据百度统计，截至2013 年12月31日，本地搜PV为33,352,105。其产品包含了电子黄页大全、手机客户端、 顶搜（关键字）服务。

电子黄页大全是将原来纸质的企业信息转化为传统互联网（PC端）和移动 互联网（手机、平板电脑等）上的电子信息，同时为企业提供免费的可自己维护 的传统互联网网站和移动互联网网站（手机网站），网址是区号+固定电话号 码.locoso.com。

手机黄页客户端则是为企业主提供能够安装在智能手机（安卓、苹果系统） 上的软件，使企业主通过手机、平板电脑等移动设备，随时随地查询400多万家 企业的资料。同时，还能为企业提供手机客户端网站，企业主可以通过手机登录 客户端企业后台直接对网站上的产品图片、产品说明以及公司信息进行更新。

标的公司与中国电信集团黄页信息有限公司签署了电子黄页战略合作框架 协议，共同进行网上黄页、手机黄页等业务的经营合作，共同建立黄页业务网络 运营平台，并开发手机应用模块及产品，联合运营。瑞翼信息为中国电信集团黄 页信息有限公司唯一一家面向全国服务的SP运营商，目前业务已覆盖江苏、浙 江、上海、广东、云南。截至2013年末，标的公司发展的本地搜业务付费用户已 超过12万。其他本地搜业务主要代理商如下：

超过12万。其他本地搜业务主要代理商如下：	超过12万。其他本地搜业务主要代理商如下：	超过12万。其他本地搜业务主要代理商如下：	超过12万。其他本地搜业务主要代理商如下：	超过12万。其他本地搜业务主要代理商如下：	超过12万。其他本地搜业务主要代理商如下：
中国电信黄页网络部分推荐代理商
序号	公司名称	服务区域	序号	公司名称	服务区域
1	苏州瑞翼信息技术股份 有限公司	全国	12	常州智达网络	常州市
2	上海久盛科技有限公司	上海市	13	无锡泛亚资讯网络有限 公司	无锡\镇江\ 泰州\扬州
3	嵊州市海韵广告有限公 司	绍兴市	14	南昌市绿风广告有限公 司	江西
4	福州阳光海洋企业管理 咨询有限公司	福建省	15	武汉零贰柒网资讯有限 公司	武汉市

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-135

江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书

中国电信黄页网络部分推荐代理商

中国电信黄页网络部分推荐代理商	中国电信黄页网络部分推荐代理商	中国电信黄页网络部分推荐代理商	中国电信黄页网络部分推荐代理商	中国电信黄页网络部分推荐代理商	中国电信黄页网络部分推荐代理商
序号	公司名称	服务区域	序号	公司名称	服务区域
5	厦门钟鼎科技有限公司	福建省	16	广州启现通信科技有限 公司	广州市
6	纵横网景电子商务有限 公司	南通市	17	西藏分众传媒广告有限 公司	西藏
7	志诚网络有限公司	宿迁市	18	绍兴七喜电脑有限公司	绍兴市
8	广州亿友计算机科技有 限公司	广州市	19	推动媒体	甘肃省
9	恒翔网络技术服务公司	温州市	20	瑞安市鑫科网络信息科 技有限公司	瑞安市
10	杭州光影科技	杭州市	21	上海派儿网络工程有限 公司	上海市
11	泰兴众享网络	泰州市	-	-	-

资料来源：http://www.locoso.com/

3、标的公司的其他业务情况

（1）手机数据流量监测APP

①手机数据流量监测APP行业概况

2013年电信业务收入实现11,689.1亿元，同比增长8.7%，比上年回落0.2个百 分点，连续三年高于同期GDP增速。电信业务总量实现13,954亿元，同比增长7.5%， 比上年回落3.2个百分点。

2013年，电信行业发展对话音业务的依赖持续减弱，非话音业务收入占比首 次过半，达53.2%；移动数据及互联网业务收入对行业收入增长的贡献从上年的 51%猛增至75.7%。2009-2013年话音业务和非话音业务收入占比情况如下图所示：

==> picture [386 x 219] intentionally omitted <==

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-136

江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书

数据来源：工业和信息化部《2013年通信运营业统计公报》

2013年，移动互联网流量达到132,138.1万GB，同比增长71.3%，比上年提高 31.3个百分点。月户均移动互联网接入流量达到139.4M，同比增长42%。其中手 机上网是主要拉动因素，在移动互联网接入流量的比重达到71.7%。移动互联网 用户月户均ARPU值同比增长47.1%，达到20.4元/月·户。2009-2013年移动互联 网流量发展情况如下图所示：

==> picture [359 x 160] intentionally omitted <==

数据来源：工业和信息化部《2013年通信运营业统计公报》

2013年，我国新增3G移动电话用户1.69亿户，总规模突破4亿户，2G用户加 速向3G迁移。2013年底，三家电信运营商同步获批TD-LTE制式的4G牌照，4G 开始进入商用。随着3G、4G的普及，电信运营商移动数据业务将进一步增长。

随着上网行为的愈发频繁，很多手机用户开始特别注意自己的流量，对于超 出流量套餐部分产生的流量，电信运营商一般采用远高于流量套餐的资费标准， 市场因此出现了很多带有流量监测统计功能的APP软件。根据中关村在线实测显 示，流量监测统计APP的统计结果并不理想，与运营商统计结果不尽一致。

中国移动逐步在各省推出了流量监测APP。其APP软件结合了当前手机上网 流量监控与手机营业厅软件的优势，用户查询的流量数据可以与内部计费系统数 据完全一致，可以根据时间段和各手机应用软件查询相应的流量使用情况，并且 为用户提供流量套餐信息查询、流量加油包/叠加包订购与套餐升级、话费余额 查询和充值、应用软件下载、手机加速、网络测速、上网导航、业务推广、营销 活动等多种功能，中国移动各省流量监测APP的功能略有差异。

中国电信、中国联通尚未推出类似产品。

②手机数据流量监测APP竞争格局及行业地位

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-137

江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书

标的公司开发的手机数据流量监测APP（流量掌厅），与市场上普通的流量 监测统计APP不同，可实现与运营商内部计费系统数据的同步，与中国移动推出 的流量监测APP具有一定的相似性。目前，该产品尚处于内测阶段。

（2）116114微生活

116114微生活是联通信息导航有限公司旗下的综合性的O2O信息平台，可以 提供周边生活搜索应用，衣食住行、吃喝玩乐、特价优惠、地图指引、商旅预订、 随身号簿等全方位生活服务信息。其业务包括查询类业务、预订类业务、通信助 理类业务、行业信息类、综合传媒类、呼叫中心外包类（BPO）等。

中国本地生活服务的线下市场规模非常大，这为OTO线上部分的发展提供了 广阔的前景；本地生活服务OTO在线市场规模近年来增长明显，但线上部分占整 体市场的比重还十分小。本地生活服务O2O市场起步较早，发展相对成熟，餐饮、 票务等O2O已经初具规模，2012年OTO在线市场规模达到755.6亿元，预计到2015 年中国本地生活服务OTO在线市场规模将超过2,700亿元。（数据来源：艾瑞咨询）

标的公司已与联通信息导航有限公司签署协议开展中国联通集约化信息经 营业务（挂机短信业务、集约化查询类业务、基于信息导航门户实现的信息经营 业务等），负责信息导航门户的优化、开发并进行手机适配，负责微生活全国集 中查询类业务等产品销售、渠道拓展等。116114（微生活客户端）为中国联通定 制机预装APP，截至2013年末，微生活APP激活量超过950万，2013年度微生活 APP日均活跃度最大超过17万人（数据来源：百度统计）。截至2013年末，标的 公司微生活营业收入还限于挂机短信业务，已发展付费用户3.6万户。

（五）标的公司的竞争优势和劣势

1、竞争优势

（1）客户优势

标的公司具有工业和信息化部颁发的《增值电信业务经营许可证》，可在全 国范围内开展增值电信业务。瑞翼信息已与中国电信集团黄页信息有限公司和联 通信息导航有限公司签署了框架合作协议，有效保证了业务合作电信运营商渠道 的稳定性和可靠性。标的公司主要负责“本地搜”和“微生活”产品的研发、运 营、维护、销售。针对业务产品具体营销开发，标的公司已与省级（电信、联通）

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-138

江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书

运营商的分支机构针对当地的营销落地工作签订了具体的合作协议。标的公司与 中国电信、中国联通均建立了良好的业务合作关系，可以有效地协同电信运营商 为用户提供短信、WAP、客户端等方面的优质服务。

（2）技术研发优势

标的公司是最早研究黄页电子化产品的企业之一，拥有业内资深人员组成的 强大的技术研发团队，具有稳定高效的技术平台和雄厚的技术开发实力。标的公 司先后取得了软件企业认定证书、高新技术企业证书，并拥有18项软件著作权。 其LOCOSO商户建站软件被江苏省科技技术厅认定为高新技术产品；瑞翼信息客 户管理系统软件V2.0、瑞翼信息E+翼商户建站软件3.0以及LOCOSO商户建站软 件V3.0获得江苏省经济和信息化委员会颁发的为软件产品登记证书。

同时，标的公司还与苏州大学合作设立“苏州大学—瑞翼移动互联网应用研 发中心”，共同研发移动互联网领域的应用和技术，紧跟移动互联网风向，在大 数据时代不断了解国内外先进的技术，进一步增强企业研发实力。

（3）用户规模快速增长

经过多年运营，标的公司积累了庞大的增值服务用户群体，且不断增长。截 至2013年末，用户规模已超过22万户，本地搜业务在江浙沪粤的付费用户已经超 过12万户，庞大的企业用户群体为新业务拓展和用户的深度开发提供了丰富的资 源。瑞翼信息用户增长情况如下图所示：

==> picture [361 x 172] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

250000
200000
150000
100000
50000
0
40969 41061 41153 41244 41334 41426 41518 41609
----- End of picture text -----

2、标的公司的竞争劣势

标的公司业务规模较小，抗风险能力不强。截至 2013 年末，虽然标的公司 发展的用户规模已超过 22 万，但仍处于业务的快速发展期。随着业务规模的快 速扩张，对标的公司研发、营销、售后服务都提出了更高的要求。同时，由于资

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-139

江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书

本规模较小，标的公司在业务发展上采取了相对保守的稳健策略，通常采取与运 营商针对合作收益进行分成的模式，而不采用保底或一次性买断等激进的业务模 式。

三、标的公司最近两年财务状况、盈利能力分析

根据经天衡事务所审计的财务报表，标的公司最近两年财务状况、盈利能力 分析情况具体如下：

（一）标的公司最近两年财务状况分析

1 、标的公司资产结构分析

单位：元

			单位：元	单位：元
资 产	2013.12.31		2012.12.31
	金额	占比	金额	占比
货币资金	7,077,689.92	24.04%	12,046,976.63	67.45%
应收账款	6,839,476.12	23.23%	2,937,145.79	16.44%
预付款项	1,076,657.90	3.66%	-	-
其他应收款	532,904.57	1.81%	1,343,871.06	7.52%
其他流动资产	12,000,000.00	40.76%	-	-
流动资产合计	27,526,728.51	93.49%	16,327,993.48	91.42%
固定资产	1,232,373.03	4.19%	875,605.50	4.90%
无形资产	10,032.66	0.03%	5,797.77	0.03%
长期待摊费用	537,921.97	1.83%	585,083.33	3.28%
递延所得税资产	136,170.34	0.46%	66,779.14	0.37%
非流动资产合计	1,916,498.00	6.51%	1,533,265.74	8.58%
资产总计	29,443,226.51	100.00%	17,861,259.22	100.00%

报告期内，瑞翼信息流动资产占总资产的比例在90%以上，符合轻资产型公 司的行业特点。报告期内，流动资产主要由货币资金、应收账款、预付款项和其 他流动资产等构成。

（1）货币资金

单位：元

		单位：元
项目	2013.12.31	2012.12.31
现金	841.99	1,398.47
银行存款	7,076,847.93	12,045,578.16
合计	7,077,689.92	12,046,976.63

报告期内，标的公司的货币资金能够满足日常运营的需求。2013年末货币资

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-140

江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书

金较2012年末减少41.25%，主要原因是标的公司委托中信银行股份有限公司发放 委托贷款，以提高资金的使用效率。截至2013年末，委托贷款余额为1,200万元， 借款人分别为苏州中力物资发展有限公司和苏州和地丰利不动产投资有限公司。

（2）应收账款

①应收账款规模分析

单位：元

		单位：元
项目	2013.12.31	2012.12.31
应收账款账面余额	6,839,476.13	2,962,145.79
坏账准备	-	25,000.00
应收账款账面净值	6,839,476.13	2,937,145.79
应收账款账面净值/营业收入	22.79%	17.30%

报告期各期末，标的公司应收账款余额与其业务模式相吻合。标的公司与电 信运营商的结算方式为每月与电信运营商对账，然后委托电信运营商固话托收， 最后根据电信运营商固话托收费用情况进行分成结算。由于固话多采用后付费方 式，账款结算一般会滞后2-3月。报告期内，2013年末应收账款较2012年末增加 132.86%，主要系营收规模扩大所致。

②应收账款账龄分析

单位:元

				单位:元	单位:元	单位:元
账 龄	2013 年12 月31 日			2012 年12 月31 日
	金 额	比例(%)	坏账准备	金 额	比例(%)	坏账准备
一年以内	6,839,476.13	100.00	-	2,928,145.79	99.66	-
一至二年	-	-	-	10,000.00	0.34	1,000.00
二至三年	-	-	-	-	-	-
三至四年	-	-	-	-	-	-
四至五年	-	-	-	-	-	-
五年以上	-	-	-	-	-	-
合计	6,839,476.13	100.00	-	2,938,145.79	100.00	1,000.00

③报告期内核销的应收账款

单位:元

			单位:元
往来单位名称	与标的公 司关系	核销金额	核销原因
中国电信股份有限公司吴 江分公司	非关联方	24,000.00	合同已终止，款项无法收回
合计		24,000.00

③应收账款前五名单位情况

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-141

江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书

截至 2013 年 12 月 31 日，标的公司应收账款余额中前五名情况如下：

序 号	单位名称	欠款金额（元）	占应收账款 比例（%）	账龄
1	中国电信集团黄页信息有限公司苏州分 公司	2,638,880.10	38.58	1年以内
2	号百信息服务有限公司	1,634,573.22	23.90	1年以内
3	中国电信集团黄页信息有限公司无锡分 公司	410,178.80	6.00	1年以内
4	中国联合网络通信有限公司河南省分公 司	368,694.90	5.39	1年以内
5	南京腾楷网络股份有限公司	353,929.77	5.17	1年以内
合计		5,406,256.79	79.04	-

（3）预付款项

截至2013年末，标的公司预付款项余额为107.67万元。该款项为标的公司根 据《苏州大学—苏州睿翼信息技术股份有限公司合作框架协议》向苏州大学预付 的研发经费。

（4）其他应收款

报告期内，其他应收款余额2013年末较2012年末下降57.25%，主要原因系股 东张煜偿还业务借款所致。

①其他应收款账龄分析

单位：元

				单位：元	单位：元	单位：元
账龄	2013.12.31			2012.12.31
	账面余额		坏账准备 金额	账面余额		坏账准备
	金额	比例 (%)		金额	比例 (%)
1年以内	239,450.00	41.53	-	1,298,876.10	96.29	-
1至2年	287,176.10	49.80	28,717.61	49,994.40	3.71	4,999.44
2至3年	49,994.40	8.67	14,998.32	-	-	-
3至4年	-	-	-	-	-	-
4至5年	-	-	-	-	-	-
5年以上	-	-	-	-	-	-
合计	576,620.50	100.00	43,715.93	1,348,870.50	100.00	4,999.44

②其他应收款前五大客户情况

截至2013年末，标的公司其他应收款前五名情况如下：

单位：元

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-142

江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书

往来单位名称	与本公司 关系	金额	年限	占其他应收 款比例（%）	款项性质
苏州工业园区科技发展 有限公司	非关联方	233,700.50	1-2年	40.53	房租押金
联通信息导航有限公司	非关联方	200,000.00	1年以内	34.68	保证金
苏州工业园区建胜信息 产业园有限公司	非关联方	100,000.00	1-2年	17.34	房租押金
中国联合网络通信有限 公司河南省分公司	非关联方	15,000.00	1年以内	2.60	保证金
苏州佳川投资有限公司	非关联方	10,800.00	1年以内	1.87	房租押金
合计	-	559,500.50	-	97.02	-

（5）其他流动资产

截至2013年末，标的公司其他流动资产1,200.00万元，占总资产比例为40.95%， 系标的公司为提高资金使用效率，委托中信银行股份有限公司将闲置资金向苏州 和地丰利不动产投资有限公司、苏州中力物资发展有限公司发放委托贷款合计 1,200.00万元。瑞翼信息委托贷款及担保具体情况详见本报告书“第四节本次交 易标的”之“四、（四）委托贷款情况”。

（6）固定资产

标的公司为轻资产公司，固定资产主要是办公设备和电子设备，具体情况如 下：

单位：元

		单位：元
类别	2013.12.31	2012.12.31
电子设备	387,968.91	221,141.61
运输设备	328,204.63	195,101.78
办公设备	516,199.49	459,362.11
合计	1,232,373.03	875,605.50

（7）无形资产

报告期各期末，瑞翼信息的无形资产账面金额分别为1.00万元、0.58万元， 占总资产比例分别为0.03%、0.03%。截至2013年12月31日，标的公司无形资产 明细情况如下：

项目	账面原值（元）	累计摊销额（元）	账面净值（元）
财务软件	5,000.00	2,668.90	2,331.10
软件著作权	8,173.58	472.02	7,701.56
合计	13,173.58	3,140.92	10,032.66

（8）长期待摊费用

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-143

江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书

单位：元	单位：元	单位：元
资 产	2013.12.31	2012.12.31
长期待摊费用	537,921.97	585,083.33

标的公司的长期待摊费用为办公场所装修费用。

（9）递延所得税资产

报告期内，标的公司的递延所得税资产明细如下：

报告期内，标的公司的递延所得税资产明细如下：	报告期内，标的公司的递延所得税资产明细如下：	报告期内，标的公司的递延所得税资产明细如下：
单位：元
项目	2013.12.31	2012.12.31
坏账准备	5,464.49	3,749.93
已计提未结算的房租	130,705.85	63,029.21
合计	136,170.34	66,779.14

2、标的公司负债结构分析

瑞翼信息最近两年的负债情况如下：

单位：元

		单位：元
项目	2013.12.31	2012.12.31
应付账款	1,462,685.85	70,000.00
预收款项	771,764.63	839,412.33
应付职工薪酬	2,018,668.98	1,419,444.98
应交税费	855,701.36	388,273.55
其他应付款	1,140,562.69	1,149,196.04
流动负债合计	6,249,383.51	3,866,326.90
负债合计	6,249,383.51	3,866,326.90

标的公司负债全部为流动负债，2013年末比2012年末增加61.64%，主要原因 是随着标的公司经营规模快速增长，经营性负债相应增加所致。 （1）应付账款

科目名称	2013.12.31	2012.12.31
应付账款	1,462,685.85	70,000.00

标的公司应付账款2013年末较2012年末增加1,989.55%，主要是2013年末应 付苏州科瑞信息技术有限公司的代理费。

（2）预收款项

报告期内，标的公司预收款项为年付费产品预收款。 （3）应付职工薪酬

截至2013年末，标的公司应付职工薪酬2,062,630.31元，较2012年末增加 45.31%，主要系因经营规模扩大和业绩提升，年末计提职工奖金增加所致。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-144

江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书

（4）应交税费

报告期各期末，瑞翼信息应交税费明细如下：

单位：元

		单位：元
项目	2013.12.31	2012.12.31
增值税	20,232.28	-56,334.80
营业税	121,681.30	140,737.91
企业所得税	698,922.74	283,454.28
城建税	8,517.69	9,851.66
教育附加	6,084.05	7,036.90
个人所得税	263.30	3,527.60
合计	855,701.36	388,273.55

标的公司应交税费余额2013年末较2012年末增长120.39%，主要原因系标的 公司2013年度利润大幅增长，2013年末应交的企业所得税增加所致。

（5）其他应付款

报告期各期末，标的公司的其他应付款主要为办公场所房屋租金。

（二）标的公司盈利能力分析

瑞翼信息最近两年利润表如下：

单位：元

		单位：元
项 目	2013 年度	2012 年度
一、营业收入	30,006,392.43	16,974,837.80
减：营业成本	4,223,530.35	5,697,311.26
营业税金及附加	813,645.59	558,332.08
销售费用	8,297,602.33	2,949,295.94
管理费用	7,924,399.86	4,013,540.07
财务费用	-1,712.28	2,835.91
资产减值损失	37,716.49	29,999.44
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）	-	-
投资收益（损失以“-”号填列）	662,055.55	-
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-	-
二、营业利润（亏损以“-”号填列）	9,373,265.64	3,723,523.10
加：营业外收入	930,730.08	162,985.00
减：营业外支出	4,929.57	100,012.01
其中：非流动资产处置损失	-	-
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	10,299,066.15	3,786,496.09
减：所得税费用	1,100,155.47	420,367.39

江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书

项 目	2013 年度	2012 年度
四、净利润（净亏损以“-”号填列）	9,198,910.68	3,366,128.70

1、营业收入分析

（1）营业收入构成分析

单位：元

		单位：元
项目	2013 年度	2012 年度
主营业务收入	29,940,411.30	16,974,837.80
其他业务收入	65,981.13	-
合计	30,006,392.43	16,974,837.80

标的公司主营业务突出，2013年度主营业务收入较2012年度增长76.38%，主 要收益于整个中国移动互联网市场爆发式的增长，整个行业呈现出蓬勃发展的态 势，标的公司业务规模亦实现了快速增长。

（2）主营业务收入按产品类别分析

单位：元

			单位：元	单位：元
产品名称	2013 年度		2012 年度
	主营业务收入	占比	主营业务收入	占比
E+翼	13,605,118.81	45.44%	12,752,154.09	75.12%
本地搜	9,677,431.07	32.32%	3,569,283.50	21.03%
挂机短信	2,423,453.44	8.09%	453,737.86	2.67%
微生活	2,727,513.41	9.11%	-	-
其他	1,506,894.57	5.03%	199,662.35	1.18%
合计	29,940,411.30	100.00%	16,974,837.80	100.00%

从主营业务收入的业务结构来看，标的公司各产品收入均有较大幅度增长， 与主营业务收入总体变化趋势一致。2013年度与2012年度相比，标的公司E+翼、 本地搜、挂机短信分别增长了6.69% 、171.13%、434.11%。同时，标的公司与 联通信息导航有限公司合作开展的微生活业务（挂机短信业务）在2013年度实现 了272.75万元的营业收入。

（3）主营业务收入变化趋势及原因分析

报告期内，标的公司主营业务收入快速增长的主要原因包括：

①移动营销市场爆发式增长。随着移动互联网的不断发展，移动营销也越来 越受到广大企业的重视，2013年移动营销在移动互联网市场规模中占比为14.6%，

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-146

江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书

未来5年还将稳步提升。标的公司主要为中小企业提供移动互联网营销解决方案 及系统开发服务，受益于整合移动互联网市场的爆发式增长。

②付费用户数量持续快速增长。移动营销具有投入可控、性价比较高、到达 率高等优点，能够满足中小企业网络营销需求。报告期内，标的公司发展的付费 用户数量由2012年初不到5万增长至2013年末超过22万。

③业务产品线不断丰富。标的公司在原有业务的基础上，进一步丰富了产品 线，与联通信息导航有限公司合作推出了微生活业务，2013年度累计发展付费客 户3.6万。

④业务区域不断拓展。标的公司在与中国电信集团黄页信息有限公司和联通 信息导航有限公司签署了框架合作协议后，逐步与省级（电信、联通）运营商的 分支机构针对当地的营销落地工作签订了具体的合作协议，业务区域已覆盖江苏、 浙江、上海、山东、河南、广东和云南等地区。

2、毛利率分析

（1）毛利来源及结构分析

报告期内，标的公司主营业务毛利构成情况如下：

单位：元

			单位：元	单位：元
产品名称	2013 年度		2012 年度
	毛利	占比	毛利	占比
E+翼	12,985,450.40	50.49%	8,833,744.02	78.33%
本地搜	8,203,957.05	31.90%	1,908,434.49	16.92%
挂机短信	1,191,812.00	4.63%	339,066.40	3.01%
微生活	1,878,789.94	7.31%	-	-
其他	1,456,871.56	5.67%	196,281.63	1.74%
合计	25,716,880.95	100.00%	11,277,526.54	100.00%

由上表可知，标的公司主要产品的毛利占比存在较大变化，E+翼为标的公 司毛利的主要来源。主营业务毛利占比变化较大的主要原因系标的公司处于业务 快速发展期，主要产品之间由于基数不同、业务发展阶段不同，2013年度本地搜、 挂机短信、微生活较E+翼增长率更高所致。

（2）毛利率变动分析

报告期内，标的公司主营业务毛利率变动情况如下：

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-147

江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书

产品名称	2013年度	2012年度
E+翼	95.45%	69.27%
本地搜	84.77%	53.47%
挂机短信	49.18%	74.73%
微生活	68.88%	-
其他	96.68%	98.31%
主营业务毛利率	85.89%	66.44%

报告期内，标的公司毛利率处于较高水平，符合行业特点。报告期内，标的 公司毛利率波动较大的主要原因包括：①标的公司业务开展需对企业信息进行采 集和录入，该数据只需一次采集，以后年度无需再进行大规模采集和录入，只需 根据变化情况进行相应更新即可。②2012年度，标的公司对企业信息数据进行了 大规模的采集和录入工作，导致2012年度营业成本较高，从而导致该年度毛利率 较低。

2013年度，标的公司挂机短信业务毛利率较2012年度大幅下降的主要原因是 标的公司挂机短信业务2013年度全部由代理商代理销售，导致成本上升所致。 （3）可比上市公司毛利率分析

国内尚无与瑞翼信息从事相同业务的上市公司，本报告选取了“信息传输、 软件和信息技术服务业”中具有一定可比性的上市公司，其毛利率情况如下：

股票代码	简称	主营业务	主营业务收入毛利率	主营业务收入毛利率
			2013年度	2012年度
300288.SZ	朗玛信息	语音增值服务	89.04%	88.32%
002315.SZ	焦点科技	电子商务平台	68.69%	71.36%
002467.SZ	二六三	语音通信、专业电邮、拨号上网接入	64.43%	54.85%
002148.SZ	北纬通信	即时新闻和财经资讯等多项基础信 息为主的短信增值服务；手游；手机 视频	46.59%	44.37%
002261.SZ	拓维信息	专业软件开发、集成与服务；手游； 在线教育	46.97%	50.98%
300315.SZ	掌趣科技	手游	54.44%	53.38%
300166.SZ	东方国信	商业智能系统解决方案，包括软件产 品开发与销售、技术服务和相应的系 统集成	44.62%	46.21%
算术平均值		-	59.25%	58.49%
430531	瑞翼信息	挂机短信、本地搜、E+翼、微生活	85.89%	66.44%

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-148

江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书

该行业的毛利率普遍较高，朗玛信息与标的公司业务模式可比性较高，标的 公司的毛利率水平与其相当。标的公司毛利率高于可比上市公司平均水平的主要 原因包括：①标的公司是为中小企业提供移动营销服务的服务提供商（SP），不 是内容提供商（CP），无需购买或制作采集信息成本（例如：北纬通信短信增值 业务存在购买新闻信息、音乐版权等成本支出）；②标的公司与电信运营商采取 净额结算方式，无需购买电信运营商通信资源。

3、期间费用分析

单位：元

			单位：元	单位：元
项目	2013 年度		2012 年度
	金额	占营业收入比	金额	占营业收入比
销售费用	8,297,602.33	27.65%	2,949,295.94	17.37%
管理费用	7,924,399.86	26.41%	4,013,540.07	23.64%
财务费用	-1,712.28	0.00%	2,835.91	0.00%
合计	16,220,289.91	54.06%	6,965,671.92	41.04%

报告期内，标的公司期间费用总体呈持续上涨趋势，高于标的公司营业收入 增长速度，导致期间费用占营业收入的比重亦呈上升趋势。期间费用增长的主要 原因在于标的公司规模扩大和营业收入增长带来的销售费用和管理费用相应增 长所致。

（1）销售费用分析

报告期内，标的公司销售费用明细如下：

单位：元

		单位：元
项目	2013 年度	2012 年度
销售人员薪酬	5,877,232.70	1,978,170.94
差旅费	732,383.89	222,502.30
折旧费	286,814.95	33,623.50
业务招待费	119,217.20	500.00
办公费	64,307.17	38,625.80
广告费	-	159,600.00
租赁费	888,995.40	460,865.90
物业管理费	137,015.38	-
其他	191,635.64	55,407.50
合计	8,297,602.33	2,949,295.94

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-149

江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书

报告期内，标的公司销售费用2013年度较2012年度增长181.34%，主要原因 包括：①随着营业收入大幅增长，销售人员薪酬相应增加；②标的公司业务区域 不断拓展，2013年新增了山东、河南、广东和云南地区，前期市场销售费用较高。

（2）管理费用

报告期内，标的公司管理费用明细如下：

单位：元

		单位：元
项目	2013 年度	2012 年度
管理人员薪酬	1,599,989.04	1,025,977.97
折旧和摊销	113,151.24	103,508.09
差旅费	490,295.36	134,941.89
业务招待费	191,232.59	148,022.90
办公费	241,235.77	119,563.02
研究开发费	3,352,015.07	1,240,607.46
各项税费	263.3	3,527.60
租赁费	609,433.18	499,986.22
物业管理费	294,062.40	199,194.50
中介服务费	342,516.92	154,159.62
会议费	533,470.00	43,810.00
长期待摊费用摊销	59,661.36	16,916.67
其他费用	97,073.63	323,324.13
合计	7,924,399.86	4,013,540.07

报告期内，标的公司管理费用2013年度较2012年度增长97.44%，主要原因系 标的公司加大研发投入，同时瑞翼信息与苏州大学签订协议共同建立“苏州大学 ——瑞翼移动互联网研发中心”，共同研发移动互联网领域的应用和技术，从而 导致研发经费大幅增加所致。

（3）财务费用分析

单位：元

		单位：元
项目	2013 年度	2012 年度
利息支出	-	-
减：利息收入	18,223.35	3,048.90
金融机构手续费	16,511.07	5,884.81
合计	-1,712.28	2,835.91

标的公司无银行借款，财务费用主要为金融机构手续费支出和利息收入。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-150

江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书

（4）可比上市公司期间费用率分析

股票代码	简称	销售费用率	销售费用率	管理费用率	管理费用率	财务费用率	财务费用率
		2013 年度	2012 年度	2013 年度	2012 年度	2013 年度	2012 年度
300288.SZ	朗玛信息	15.18%	7.85%	42.52%	30.45%	-6.96%	-6.92%
002315.SZ	焦点科技	32.02%	34.19%	19.90%	18.12%	-9.28%	-11.83%
002467.SZ	二六三	18.42%	2.45%	26.80%	13.58%	-0.27%	-2.79%
002148.SZ	北纬通信	9.92%	8.14%	13.44%	17.96%	-1.45%	-1.38%
002261.SZ	拓维信息	9.23%	13.58%	27.26%	29.54%	-1.75%	-2.08%
300315.SZ	掌趣科技	2.18%	1.90%	12.94%	14.72%	-6.27%	-6.59%
300166.SZ	东方国信	6.25%	6.45%	19.32%	14.69%	-1.14%	-3.26%
算术平均值		13.31%	10.65%	23.17%	19.87%	-3.88%	-4.98%
430531	瑞翼信息	27.65%	17.37%	26.41%	23.64%	0.00%	0.00%

报告期内，标的公司期间费用变化情况与同行上市公司基本一致。标的公司 期间费用率高于同行上市公司的主要原因是标的公司处于业务快速发展期，前期 市场开拓及研发投入相对较高，而经营规模相对较小所致。

四、本次交易对通鼎光电的财务状况、盈利能力及未来 盈利趋势分析

（一）本次交易后，上市公司财务变化状况分析

根据天衡事务所出具的《通鼎光电2013年度财务报表审计报告》（天衡审字 （2014）00181号）、《通鼎光电备考财务报表审计报告》（天衡审字（2014）01075 号），本次交易前后上市公司财务变化情况如下：

1、本次交易前后上市公司资产变化情况

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
	交易前		交易后		交易前后变化
2013.12.31
	金额	占比	金额	占比	增加额	增加比例
货币资金	67,735.36	15.30%	68,443.13	14.99%	707.77	1.04%
交易性金融资产	38.61	0.01%	38.61	0.01%	0.00	0.00%
应收票据	13,702.74	3.09%	13,702.74	3.00%	0.00	0.00%
应收账款	88,889.86	20.07%	89,539.61	19.61%	649.75	0.73%
预付款项	9,460.17	2.14%	9,567.84	2.10%	107.67	1.14%
应收利息	-	-	-	-	-	-
应收股利	-	-	-	-	-	-
		1-1-151

江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书

	交易前	交易前	交易后	交易后	交易前后变化	交易前后变化
2013.12.31	金额	占比	金额	占比	增加额	增加比例
其他应收款	3,666.00	0.83%	3,718.10	0.81%	52.09	1.42%
存货	126,486.10	28.57%	126,486.10	27.70%	0.00	0.00%
一年内到期的非流动资产	-	-	-	-	-	-
其他流动资产	2,350.35	0.53%	3,550.35	0.78%	1,200.00	51.06%
流动资产合计	312,329.20	70.54%	315,046.47	69.00%	2,717.28	0.87%
可供出售金融资产	-	-	-	-	-	-
持有至到期投资	-	-	-	-	-	-
长期应收款	-	-	-	-	-	-
长期股权投资	100.00	0.02%	100.00	0.02%	0.00	0.00%
投资性房地产	-	-	-	-	-	-
固定资产	101,009.15	22.81%	101,149.73	22.15%	140.58	0.14%
在建工程	15,843.59	3.58%	15,843.59	3.47%	0.00	0.00%
工程物资	1,982.14	0.45%	1,982.14	0.43%	0.00	0.00%
固定资产清理	-	-	-	-	-	-
生产性生物资产	-	-	-	-	-	-
油气资产	-	-	-	-	-	-
无形资产	9,939.19	2.24%	10,972.25	2.40%	1,033.06	10.39%
开发支出	-	-	-	-	-	-
商誉	-	-	9,863.51	2.16%	-	-
长期待摊费用	47.69	0.01%	101.48	0.02%	53.79	112.79%
递延所得税资产	1,544.79	0.35%	1,562.83	0.34%	18.04	1.17%
其他非流动资产	-	-	-	-	-	-
非流动资产合计	130,466.55	29.46%	141,575.53	31.00%	11,108.98	8.51%
资产总计	442,795.75	100.00%	456,622.01	100.00%	13,826.26	3.12%

本次交易完成后，截至 2013 年 12 月 31 日，公司的资产总额由本次交易前

的 442,795.75 万元增加至 456,622.01 万元，资产总额增加了 13,826.26 万元，增 长幅度 3.12%，主要是本次交易公司确认商誉 9,863.51 万元所致。

2、本次交易前后上市公司负债变化情况

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
2013.12.31	交易前		交易后		交易前后变化
	金额	占比	金额	占比	增加额	增加比例
短期借款	141,517.01	55.42%	141,517.01	55.26%	0.00%	0.00%
交易性金融负债	-	-	-	-	-	-
应付票据	31,301.52	12.26%	31,301.52	12.22%	0.00	0.00%
应付账款	26,008.15	10.19%	26,154.42	10.21%	146.27	0.56%

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-152

江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书

2013.12.31	交易前	交易前	交易后	交易后	交易前后变化	交易前后变化
	金额	占比	金额	占比	增加额	增加比例
预收款项	3,524.61	1.38%	3,601.79	1.41%	77.18	2.19%
应付职工薪酬	4,325.50	1.69%	4,527.36	1.77%	201.87	4.67%
应交税费	1,841.46	0.72%	1,927.03	0.75%	85.57	4.65%
应付利息	1,553.79	0.61%	1,553.79	0.61%	0.00	0.00%
应付股利	-	-	-	-	-	-
其他应付款	2,882.71	1.13%	2,996.76	1.17%	114.06	3.96%
一年内到期的非 流动负债	5,000.00	1.96%	5,000.00	1.95%	0.00	0.00%
其他流动负债	30,000.00	11.75%	30,000.00	11.71%	0.00	0.00%
流动负债合计	247,954.75	97.11%	248,579.69	97.07%	624.94	0.25%
长期借款	5,000.00	1.96%	5,000.00	1.95%	-	-
应付债券	-	-	-	-	-	-
长期应付款	-	-	-	-	-	-
专项应付款	-	-	-	-	-	-
预计负债	-	-	-	-	-	-
递延所得税负债	-	-	129.01	0.05%	-	-
其他非流动负债	2,376.04	0.93%	2,376.04	0.93%	0.00	0.00%
非流动负债合计	7,376.04	2.89%	7,505.05	2.93%	129.01	1.75%
负债合计	255,330.80	100.00%	256,084.74	100.00%	753.95	0.30%

本次交易完成后，截至 2013 年 12 月 31 日，公司负债较交易前增加 753.95 万元，全部为流动负债，主要是瑞翼信息的应付账款、应付职工薪酬、应交税费 等流动负债纳入上市公司备考合并报表所致。

3、本次交易前后的偿债能力分析

项目	交易完成前（2013.12.31）	交易完成后（2013.12.31）
资产负债率	57.66%	56.08%
流动比率（倍）	1.26	1.27
速动比率（倍）	0.75	0.76

注：流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 资产负债率=负债总额/资产总额

本次交易完成后，上市公司偿债能力仍处于合理水平，截至 2013 年 12 月 31 日，上市公司资产负债率为较本次交易前略有下降，流动比率及速动比率较 本次交易前略有提高。标的公司 2013 年度经营活动产生的现金流量净额为 785.47 万元，本次交易不会对上市公司经营活动现金流带来不利影响，有利于进

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-153

江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书

一步降低上市公司的财务风险。

4、本次交易前后资产管理能力分析

项目	交易前	交易后
应收账款周转率（次）	3.74	3.75
存货周转率（次）	1.94	1.95

• 注： 应收账款周转率=营业收入÷［（期初应收账款+期末应收账款）÷2］ 存货周转率=营业成本÷［（期初存货+期末存货）÷2］

本次交易完成后，上市公司应收账款周转率、存货周转率略有上升。

（二）本次交易完成后，上市公司盈利状况变化分析

根据天衡事务所出具的《通鼎光电2013年度财务报表审计报告》（天衡审字 （2014）00181号）、《通鼎光电备考财务报表审计报告》（天衡审字（2014）01075 号），本次交易前后上市公司主要经营状况和盈利指标比较如下：

1、本次交易前后营业收入、净利润分析

单位：万元

				单位：万元
2013 年度	交易前	交易后	增长额	增长幅度
营业收入	282,159.76	285,160.40	3,000.64	1.06%
营业成本	215,552.85	215,975.20	422.35	0.20%
营业利润	25,609.79	26,201.49	591.70	2.31%
利润总额	26,103.75	26,788.03	684.28	2.62%
净利润	21,982.73	22,601.78	619.05	2.82%
归属母公司的净利润	21,849.57	22,165.28	315.72	1.44%

本次交易完成后，上市公司2013年度营业收入、营业利润、归属于母公司所

有者的净利润较本次交易前均有所增长，增强了公司的持续盈利能力。

2、交易前后盈利能力指标比较分析

2013 年度	交易前	交易后
销售毛利率	23.61%	24.26%
销售净利率	7.79%	7.93%
加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益 后归属于公司普通股股东的净利润）	12.32%	11.69%
基本每股收益（元/股）	0. 6180	0. 6103
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）	0. 6110	0. 6015

注：上市公司2013年度利润分配方案已经其董事会、股东大会审议通过并实施，上表基 本每股收益及扣除非经常性损益的基本每股收益按照2013年度利润分配方案进行重新计算。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-154

江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书

本次交易后，上市公司销售毛利率、净利率均有一定幅度提升；扣非后加权 平均净资产收益率、扣非前后基本每股收益略有下降。瑞翼信息2013年度实现净 利润为919.89万元，2014-2017年预测净利润分别为1,918.77万元、2,809.15万元、 4,120.13万元、6,000.37万元，年均复合增长率高达59.81%，标的公司盈利前景广 阔。本次交易有助于进一步提升上市公司盈利水平，实现了公司股东利益最大化。

（三）未来盈利趋势分析

当前，我国的移动互联网行业处于高速发展阶段，行业未来发展空间巨大。 同时，国家产业政策大力支持移动互联网行业的发展。本次交易完成后，瑞翼信 息将成为通鼎光电的控股子公司，上市公司将快速切入移动互联网行业，从而有 效把握市场发展机遇，优化公司产业布局，培育新的利润增长点。

1、竞争优势

（1）客户协同优势

本次交易双方的主要客户群体均为电信运营商。通鼎光电是国内专业从事通 信光缆、电缆等产品研发、生产和销售的知名企业之一，是中国移动、中国电信、 中国联通三大电信运营商的重要通信光缆供应商之一。瑞翼信息是一家从事移动 互联网业务的高新技术企业，主要与中国电信、中国联通等电信运营商合作，为 中小企业提供移动互联网营销解决方案及系统开发服务。本次交易完成后，双方 将在客户资源方面实现共享整合，进而深入挖掘公司/标的公司的客户需求，提 供更丰富的产品和服务，提高公司与电信运营商合作的广度和深度。

（2）标的公司技术研发优势

标的公司是最早研究黄页电子化产品的企业之一，拥有业内资深人员组成的 强大的技术研发团队，具有稳定高效的技术平台和雄厚的技术开发实力。标的公 司先后取得了软件企业认定证书、高新技术企业证书，并拥有18项软件著作权。 其LOCOSO商户建站软件被江苏省科技技术厅认定为高新技术产品；瑞翼信息客 户管理系统软件V2.0、瑞翼信息E+翼商户建站软件3.0以及LOCOSO商户建站软 件V3.0获得江苏省经济和信息化委员会颁发的为软件产品登记证书。

同时，标的公司还与苏州大学合作设立“苏州大学—瑞翼移动互联网应用研 发中心”，共同研发移动互联网领域的应用和技术，紧跟移动互联网风向，在大

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-155

江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书

数据时代不断了解国内外先进的技术，进一步增强企业研发实力。

（3）标的公司用户规模快速增长

经过多年运营，标的公司积累了庞大的增值服务用户群体，且不断增长。截 至2013年末，用户规模已超过22万户，本地搜业务在江浙沪粤的付费用户已经超 过12万户，庞大的企业用户群体为新业务拓展和用户的深度开发提供了丰富的资 源。瑞翼信息用户规模增长情况如下图所示：

==> picture [360 x 171] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

250000
200000
150000
100000
50000
0
40969 41061 41153 41244 41334 41426 41518 41609
----- End of picture text -----

2、标的公司的竞争劣势

标的公司业务规模较小，抗风险能力不强。截至 2013 年末，虽然标的公司 发展的用户规模已超过 22 万，但仍处于业务的快速发展期。随着业务规模的快 速扩张，对公司研发、营销、售后服务都提出了更高的要求。同时，由于资本规 模较小，标的公司在业务发展上采取了相对保守的稳健策略，通常采取与运营商 针对合作收益进行分成的模式，而不采用保底或一次性买断等激进的业务模式。

五、交易完成后，上市公司的资产、业务整合及人员调 整计划

本次交易完成后，瑞翼信息将成为上市公司的控股子公司。根据上市公司的 现有规划，瑞翼信息将继续作为独立经营实体存续并由其原有经营管理团队继续 运营。在此基础之上，上市公司将从客户资源、企业文化、内控管理及会计核算 等方面与其进行整合。

关于人员调整安排，通鼎光电与交易对方已达成如下安排：

1、瑞翼信息董事会改由7人组成。其中，通鼎光电提名4名董事，交易对方 共同提名其余3名董事。瑞翼信息设董事长和副董事长各1名，董事长由通鼎光电

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-156

江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书

提名的董事担任，副董事长由交易对方提名的董事担任。

2、在瑞翼信息2017年度《专项审核报告》及《减值测试报告》出具前，瑞 翼信息董事会按照其公司章程的规定聘任交易对方提名董事推举的人员为总经 理。

3、瑞翼信息监事会由3人组成，其中通鼎光电提名1名监事并出任监事会主 席，交易对方共同提名1名监事，瑞翼信息职工代表大会选举1名职工担任职工监 事。

• 4、瑞翼信息财务总监由通鼎光电推举1人担任。

• 5、前述人员调整涉及修改瑞翼信息公司章程的，本次交易完成后，将修订

• 瑞翼信息的公司章程相应条款。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-157

江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书

第十节 财务会计信息

一、标的公司最近两年财务报表

（一）标的公司财务报表审计情况

为了保护上市公司及其股东的利益，基于谨慎性原则，通鼎光电与交易对方 同意聘请天衡事务所对瑞翼信息 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日的资产 负债表，2012 年度、2013 年度利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财 务报表附注进行审计。2014 年 5 月 30 日，天衡事务所出具了标准无保留意见的 “天衡审字（2014）01033 号”《审计报告》。除非特别说明，本报告书的财务信 息摘自上述审计报告或据其计算。

（二）标的公司财务报表

1、资产负债表

单位：元

		单位：元
项目	2013.12.131	2012.12.31
流动资产：
货币资金	7,077,689.92	12,046,976.63
交易性金融资产	-	-
应收票据	-	-
应收账款	6,839,476.12	2,937,145.79
预付款项	1,076,657.90	-
应收利息	-	-
应收股利	-	-
其他应收款	532,904.57	1,343,871.06
存货	-	-
一年内到期的非流动资产	-	-
其他流动资产	12,000,000.00	-
流动资产合计	27,526,728.51	16,327,993.48
非流动资产：
可供出售金融资产	-	-
持有至到期投资	-	-
长期应收款	-	-

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-158

江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书

项目	2013.12.131	2012.12.31
长期股权投资	-	-
投资性房地产	-	-
固定资产	1,232,373.03	875,605.50
在建工程	-	-
工程物资	-	-
固定资产清理	-	-
生产性生物资产	-	-
油气资产	-	-
无形资产	10,032.66	5,797.77
开发支出	-	-
商誉	-	-
长期待摊费用	537,921.97	585,083.33
递延所得税资产	136,170.34	66,779.14
其他非流动资产	-	-
非流动资产合计	1,916,498.00	1,533,265.74
资产总计	29,443,226.51	17,861,259.22
流动负债：
短期借款	-	-
交易性金融负债	-	-
应付票据	-	-
应付账款	1,462,685.85	70,000.00
预收款项	771,764.63	839,412.33
应付职工薪酬	2,018,668.98	1,419,444.98
应交税费	855,701.36	388,273.55
应付利息	-	-
应付股利	-	-
其他应付款	1,140,562.69	1,149,196.04
一年内到期的非流动负债	-	-
其他流动负债	-	-
流动负债合计	6,249,383.51	3,866,326.90
非流动负债：
长期借款	-	-
应付债券	-	-
长期应付款	-	-
专项应付款	-	-
预计负债	-	-
递延所得税负债	-	-
其他非流动负债	-	-

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-159

江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书

项目	2013.12.131	2012.12.31
非流动负债合计	-	-
负债合计	6,249,383.51	3,866,326.90
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	13,000,000.00	10,201,250.00
资本公积	415,341.92	-
减：库存股	-	-
专项储备	-	-
盈余公积	968,121.62	369,639.75
未分配利润	8,810,379.46	3,424,042.57
所有者权益（或股东权益）合计	23,193,843.00	13,994,932.32
负债和所有者权益（或股东权益）总计	29,443,226.51	17,861,259.22

2、利润表

单位：元

		单位：元
项目	2013 年度	2012 年度
一、营业收入	30,006,392.43	16,974,837.80
减：营业成本	4,223,530.35	5,697,311.26
营业税金及附加	813,645.59	558,332.08
销售费用	8,297,602.33	2,949,295.94
管理费用	7,924,399.86	4,013,540.07
财务费用	-1,712.28	2,835.91
资产减值损失	37,716.49	29,999.44
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）	-	-
投资收益（损失以“-”号填列）	662,055.55	-
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-	-
二、营业利润（亏损以“-”号填列）	9,373,265.64	3,723,523.10
加：营业外收入	930,730.08	162,985.00
减：营业外支出	4,929.57	100,012.01
其中：非流动资产处置损失	-	-
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	10,299,066.15	3,786,496.09
减：所得税费用	1,100,155.47	420,367.39
四、净利润（净亏损以“-”号填列）	9,198,910.68	3,366,128.70
五、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
六、其他综合收益
七、综合收益总额	9,198,910.68	3,366,128.70

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-160

江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书

3、现金流量表

单位：元

		单位：元
项目	2013 年度	2012 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	26,294,929.70	15,597,295.03
收到的税费返还	144,117.38	-
收到其他与经营活动有关的现金	1,698,953.43	4,166,033.90
经营活动现金流入小计	28,138,000.51	19,763,328.93
购买商品、接受劳务支付的现金	3,293,361.89	5,218,613.68
支付给职工以及为职工支付的现金	10,770,054.96	3,354,288.37
支付的各项税费	1,736,712.21	800,231.24
支付其他与经营活动有关的现金	4,483,220.18	3,801,254.85
经营活动现金流出小计	20,283,349.24	13,174,388.14
经营活动产生的现金流量净额	7,854,651.27	6,588,940.79
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	-	-
取得投资收益收到的现金	662,055.55	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的 现金净额	-	-
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	-	-
投资活动现金流入小计	662,055.55	-
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的 现金	1,485,993.53	732,487.10
投资支付的现金	-	-
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	-
支付其他与投资活动有关的现金	12,000,000.00	-
投资活动现金流出小计	13,485,993.53	732,487.10
投资活动产生的现金流量净额	-12,823,937.98	-732,487.10
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	-	5,201,250.00
取得借款收到的现金	-	-
收到其他与筹资活动有关的现金	-	-
筹资活动现金流入小计	-	5,201,250.00
偿还债务支付的现金	-	-
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	-	-
支付其他与筹资活动有关的现金	-	-
筹资活动现金流出小计	-	-
筹资活动产生的现金流量净额	-	5,201,250.00

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-161

江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书

项目	2013 年度	2012 年度
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	-4,969,286.71	11,057,703.69
加：期初现金及现金等价物余额	12,046,976.63	989,272.94
六、期末现金及现金等价物余额	7,077,689.92	12,046,976.63

二、标的公司盈利预测

（一）标的公司盈利预测报告审核情况

天衡事务所审核瑞翼信息管理层编制的 2014 年 4-12 月盈利预测表及其说明 并出具了“天衡专字（2014）00498 号”《盈利预测审核报告》。其结论性意见 为“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认 为这些假设没有为盈利预测提供合理基础。而且，我们认为，该盈利预测是在这 些假设的基础上恰当编制的，并按照企业会计准则的规定进行了列报。”

（二）标的公司盈利预测报告的编制基础

在经天衡事务所审计的标的公司 2013 年度财务报表的基础上，结合标的公 司 2013 年度及 2014 年 1-3 月的实际经营业绩，并以标的公司对预测期间经营环 境及经营计划等的最佳估计假设为前提，编制了标的公司 2014 年 4-12 月盈利预 测表。

标的公司编制该盈利预测表所采用的会计政策和会计估计符合《企业会计准 则》的规定，与标的公司实际采用的会计政策、会计估计一致。

（三）标的公司盈利预测报告编制的基本假设

• 1、国家及地方现行的法律法规、监管、财政、经济状况或国家宏观调控政

• 策无重大变化；

• 2、国家现行的利率、汇率及通货膨胀水平等无重大变化；

• 3、对标的公司生产经营有影响的法律法规、行业规定和行业质量标准等无

• 重大变化；

• 4、标的公司组织结构、股权结构及治理结构无重大变化；

• 5、标的公司经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-162

江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书

• 6、标的公司制定的各项经营计划、资金计划及投资计划等能够顺利执行；

• 7、标的公司经营所需的能源和主要原材料供应及价格不会发生重大波动；

• 8、标的公司经营活动、预计产品结构及产品市场需求状况、价格在正常范

• 围内变动；

• 9、无其他人力不可抗拒及不可预见因素对标的公司造成的重大不利影响。

（四）标的公司盈利预测表

单位：万元

		单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2013 年度 实际数	2014 年度
		1-3 月实际数	4-12 月预测数	合计
一、营业总收入	3,000.64	996.53	4,088.37	5,084.90
其中：营业收入	3,000.64	996.53	4,088.37	5,084.90
二、营业总成本	2,129.51	603.98	2,291.73	2,895.71
其中：营业成本	422.35	133.11	582.84	715.95
营业税金及附加	81.36	29.42	50.86	80.28
销售费用	829.76	180.48	856.50	1,036.98
管理费用	792.44	259.15	801.54	1,060.69
财务费用	-0.17	1.82	-	1.82
资产减值损失	3.77	-	-	-
加：公允价值变动收益 （损失以“-”号填列）	-	-	-	-
投资收益（损失以 “-”号填列）	66.21	33.22	36.14	69.36
其中：对联营企业 和合营企业的投资收益	-	-	-	-
汇兑收益（损失以 “-”号填列）	-	-	-	-
三、营业利润（亏损以“-” 号填列）	937.34	425.77	1,832.77	2,258.54
加：营业外收入	93.07	8.00	-	8.00
减：营业外支出	0.49	10.00	-	10.00
其中：非流动资产 处置损失	-	-	-	-
四、利润总额（亏损总额 以“-”号填列）	1,029.92	423.77	1,832.77	2,256.54
减：所得税费用	110.02	48.57	229.09	277.66
五、净利润（净亏损以“-” 号填列）	919.90	375.20	1,603.68	1,978.88
六、每股收益：
（一）基本每股收

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-163

江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书

项目	2013 年度 实际数	2014 年度	2014 年度	2014 年度
		1-3 月实际数	4-12 月预测数	合计
益
（二）稀释每股收 益
七、其他综合收益	-	-	-	-
八、综合收益总额	919.90	375.20	1,603.68	1,978.88

三、上市公司最近一年备考合并财务报表

（一）上市公司备考合并财务报表审计意见

天衡事务所审计了通鼎光电按上市公司备考合并财务报表的编制基础编制 的备考财务报表，包括 2013 年 12 月 31 日的备考合并资产负债表，2013 年度的 备考合并利润表以及备考财务报表附注，并出具了“天衡审字（2014）01075 号” 《备考财务报表审计报告》。其审计意见为：通鼎光电备考财务报表在所有重大 方面按照企业会计准则的规定和备考财务报表附注中所述的编制基础编制，公允 反映了通鼎光电 2013 年 12 月 31 日的备考财务状况以及 2013 年度的备考合并经 营成果。

（二）上市公司备考合并财务报表的编制基础

本备考合并财务报表是以本公司与拟收购的主体假设本次重组已在 2012 年 1 月 1 日（以下简称“合并基准日”）完成，并依据本次重组完成后的构架编制。

公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照中国证券监督管 理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定和财政 部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则-基本准则》、38 项具体会计准则和 其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认 和计量，在此基础上编制 2013 年度的备考财务报表。

本备考财务报表根据以下假设基础编制：

• 1、本次交易相关议案能够获得本公司股东大会批准，并获得中国证券监督

• 管理委员会的批准；

• 2、假设 2012 年 1 月 1 日已完成对瑞翼信息股权收购，并全部完成相关手续；

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-164

江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书

3、2012 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日，瑞翼信息对原股东的利润分配， 也视同对本公司的利润分配；

4、本备考合并财务报表以经天衡事务所审计的本公司和瑞翼信息 2013 年 度财务报表为基础，采用本公司执行的会计政策、会计估计和合并财务报表编制 方法进行编制。

（三）上市公司最近一年备考合并财务报表

1、备考合并资产负债表

单位：元

		单位：元
资产	2013.12.31	2012.12.31
流动资产：
货币资金	684,431,310.27	454,610,495.08
交易性金融资产	386,050.00	887,250.00
应收票据	137,027,443.88	94,334,620.73
应收账款	895,396,084.88	624,799,609.86
预付款项	95,678,365.81	249,745,586.32
应收利息	-	-
应收股利	-	-
其他应收款	37,180,976.11	27,534,042.00
存货	1,264,861,030.41	953,015,941.31
一年内到期的非流动资产	-	-
其他流动资产	35,503,485.89	18,371,047.22
流动资产合计	3,150,464,747.25	2,423,298,592.52
非流动资产：
可供出售金融资产	-	-
持有至到期投资	-	-
长期应收款	-	-
长期股权投资	1,000,000.00	1,000,000.00
投资性房地产	-	-
固定资产	1,011,497,322.91	651,245,359.84
在建工程	158,435,905.67	106,851,395.61
工程物资	19,821,409.04	2,165,420.33
固定资产清理	-	-
生产性生物资产	-	-
油气资产	-	-
无形资产	109,722,498.67	116,853,010.29

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-165

江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书

资产	2013.12.31	2012.12.31
开发支出	-	-
商誉	98,635,069.50	98,635,069.50
长期待摊费用	1,014,838.64	585,083.33
递延所得税资产	15,628,298.05	10,298,714.45
其他非流动资产	-	-
非流动资产合计	1,415,755,342.48	987,634,053.34
资产总计	4,566,220,089.73	3,410,932,645.86
流动负债：
短期借款	1,415,170,084.51	782,057,648.31
交易性金融负债	-	-
应付票据	313,015,247.12	146,758,418.07
应付账款	261,544,193.04	301,656,237.56
预收款项	36,017,910.26	28,967,546.44
应付职工薪酬	45,273,628.69	34,771,832.85
应交税费	19,270,297.12	13,930,492.75
应付利息	15,537,929.29	3,565,322.02
应付股利	-	-
其他应付款	29,967,633.66	30,627,746.96
一年内到期的非流动负债	50,000,000.00	30,000,000.00
其他流动负债	300,000,000.00	-
流动负债合计	2,485,796,923.69	1,372,335,244.96
非流动负债：
长期借款	50,000,000.00	200,000,000.00
应付债券	-	-
长期应付款	-	-
专项应付款	-	-
预计负债	-	-
递延所得税负债	1,290,069.66	2,308,355.38
其他非流动负债	23,760,441.28	25,323,954.48
非流动负债合计	75,050,510.94	227,632,309.86
负债合计	2,560,847,434.63	1,599,967,554.82
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	284,977,651.00	277,447,651.00
资本公积	1,039,581,841.73	998,382,119.48
减：库存股	-	-
专项储备
盈余公积	74,967,702.23	57,117,320.25
未分配利润	575,662,819.25	452,200,361.65

江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书

资产	2013.12.31	2012.12.31
外币报表折算差额	-	-
归属于母公司所有者权益合计	1,975,190,014.22	1,785,147,452.38
少数股东权益	30,182,640.89	25,817,638.66
所有者权益合计	2,005,372,655.10	1,810,965,091.04
负债和所有者权益总计	4,566,220,089.73	3,410,932,645.86
2、备考合并利润表

单位：元

		单位：元
项 目	2013 年度	2012 年度
一、营业总收入	2,851,603,954.69	2,820,720,093.63
其中：营业收入	2,851,603,954.69	2,820,720,093.63
利息收入	-	-
已赚保费	-	-
手续费及佣金收入	-	-
二、营业总成本	2,588,896,904.74	2,616,083,135.38
其中：营业成本	2,159,751,988.30	2,243,420,371.76
营业税金及附加	5,967,810.43	6,013,940.46
销售费用	102,298,554.20	114,487,791.91
管理费用	203,070,303.73	182,323,652.97
财务费用	84,113,689.38	46,667,986.91
资产减值损失	33,694,558.70	23,169,391.37
加：公允价值变动收益（损失以“-” 号填列）	-501,200.00	3,921,750.00
投资收益（损失以“-”号填列）	-190,951.01	1,893,872.54
其中：对联营企业和合营企业的 投资收益	-	-
汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	262,014,898.94	210,452,580.79
加：营业外收入	13,585,432.82	10,166,948.39
减：营业外支出	7,720,004.40	7,757,581.53
其中：非流动资产处置损失	1,207,694.33	52,318.52
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	267,880,327.36	212,861,947.65
减：所得税费用	41,862,485.55	35,847,561.02
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	226,017,841.81	177,014,386.63
归属于母公司所有者的净利润	221,652,839.58	179,097,998.09
少数股东损益	4,365,002.23	-2,083,611.46
六、每股收益：
（一）基本每股收益	0.6103	0.4974
（二）稀释每股收益	不适用	不适用

江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书

七、其他综合收益	-	-
八、综合收益总额	226,017,841.81	177,014,386.63
归属于母公司所有者的综合收益总 额	221,652,839.58	179,097,998.09
归属于少数股东的综合收益总额	4,365,002.23	-2,083,611.46

四、上市公司备考合并盈利预测

（一）上市公司备考合并盈利预测报告审核情况

天衡事务所审核了通鼎光电管理层编制的 2014 年 4-12 月盈利预测表及其说 明并出具了“天衡专字（2014）00500 号”《盈利预测审核报告》。其结论性意见 为“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认 为这些假设没有为盈利预测提供合理基础。而且，我们认为，该盈利预测是在这 些假设的基础上恰当编制的，并按照企业会计准则的规定进行了列报。”

（二）上市公司备考合并盈利预测报告编制基础

根据 2014 年 5 月 30 日公司第二届董事会第二十九次会议审议通过的《关于 公司向特定对象发行股份购买资产方案的议案》，本公司拟通过向特定对象非公 开发行股份的方式购买黄健、张煜、陈斌、刘文斌、盛森、黄佶、张咏梅、朱健 彦、陈亮、方晓亮共 10 名自然人所持有的苏州瑞翼信息技术股份有限公司（以 下简称瑞翼信息）51%股权。收购完成后，公司将持有瑞翼信息 51%的股权。根 据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 73 号）和《非公 开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上市公司重大资产重组申请 文件》（证监会公告[2008]13 号）的规定，公司依据交易完成后的资产、业务架 构编制本备考合并盈利预测表。

本公司编制的备考合并盈利预测表系假设本公司收购瑞翼信息 51%股权的 事项获得本公司股东大会、中国证券监督管理委员会及相关部门批准或核准。并 假设该交易于 2013 年 1 月 1 日已全部完成以及本次交易后的公司组织架构自期 初即存在并持续经营。合并财务报表系根据《企业会计准则第 20 号----企业合并》 规定的会计处理原则进行编制。

在经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计的本公司 2013 年度财务报表

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-168

江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书

和瑞翼信息 2013 年度财务报表的基础上，结合公司 2013 年度及 2014 年 1-3 月 的实际经营业绩，并以本公司对预测期间经营环境及经营计划等的最佳估计假设 为前提，编制了本公司 2014 年 4-12 月备考合并盈利预测表。

本公司编制该备考合并盈利预测表所采用的会计政策和会计估计符合《企业 会计准则》的规定，与公司实际采用的会计政策、会计估计一致。

（三）上市公司备考合并盈利预测报告假设

• 1、国家及地方现行的法律法规、监管、财政、经济状况或国家宏观调控政

• 策无重大变化；

• 2、国家现行的利率、汇率及通货膨胀水平等无重大变化；

• 3、对公司生产经营有影响的法律法规、行业规定和行业质量标准等无重大

变化；

• 4、本公司组织结构、股权结构及治理结构无重大变化；

• 5、本公司经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；

• 6、本公司制定的各项经营计划、资金计划及投资计划等能够顺利执行；

• 7、本公司经营所需的能源和主要原材料供应及价格不会发生重大波动；

• 8、本公司经营活动、预计产品结构及产品市场需求状况、价格在正常范围

内变动；

• 9、无其他人力不可抗拒及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响。

（四）上市公司备考合并盈利预测表

单位：万元

		单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2013 年度 实际数	2014 年度
		1-3 月实际数	4-12 月预测数	合计
一、营业总收入	285,160.39	61,253.53	271,643.24	332,896.77
其中：营业收入	285,160.39	61,253.53	271,643.24	332,896.77
二、营业总成本	258,889.69	57,901.26	246,892.49	304,793.75
其中：营业成本	215,975.19	47,889.00	211,678.51	259,567.51
营业税金及附加	596.78	154.45	546.99	701.44
销售费用	10,229.86	1,742.23	9,748.32	11,490.55
管理费用	20,307.03	4,794.56	17,991.56	22,786.12
财务费用	8,411.37	2,255.06	7,127.11	9,382.17

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-169

江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书

项目	2013 年度 实际数	2014 年度	2014 年度	2014 年度
		1-3 月实际数	4-12 月预测数	合计
资产减值损失	3,369.45	1,065.96	-200.00	865.96
加：公允价值变动收益 （损失以“-”号填列）	-50.12	-121.00	-	-121.00
投资收益（损失以 “-”号填列）	-19.09	-1.76	36.14	34.38
其中：对联营企业 和合营企业的投资收益	-	-	-	-
汇兑收益（损失以 “-”号填列）	-	-	-	-
三、营业利润（亏损以“-” 号填列）	26,201.49	3,229.51	24,786.89	28,016.40
加：营业外收入	1,358.54	1,017.89	-	1,017.89
减：营业外支出	772.00	804.44	-	804.44
其中：非流动资产 处置损失	120.77	-	-	-
四、利润总额（亏损总额 以“-”号填列）	26,788.03	3,442.96	24,786.89	28,229.85
减：所得税费用	4,186.25	467.08	3,837.35	4,304.43
五、净利润（净亏损以“-” 号填列）	22,601.78	2,975.88	20,949.54	23,925.42
归属于母公司股 东的净利润	22,165.28	2,739.19	20,194.18	22,933.37
少数股东损益	436.50	236.69	755.35	992.04
六、每股收益：
（一）基本每股收 益	0.6103	0.0754	0.5561	0.6315
（二）稀释每股收 益	不适用	不适用	不适用	不适用
七、其他综合收益	-	-	-	-
八、综合收益总额	22,601.78	2,975.88	20,949.54	23,925.42
归属于母公司股 东的综合收益总额	22,165.28	2,739.19	20,194.18	22,933.37
归属于少数股东 的综合收益总额	436.50	236.69	755.35	992.04

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-170

江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书

第十一节 同业竞争和关联交易

一、本次交易对同业竞争的影响

（一）公司、控股股东及瑞翼信息的主营业务情况

1、公司主营业务

公司主要从事市话电缆、特种电缆、光缆、双芯铁芯电话线、双芯铜包钢电 话线、电线电缆、光纤、通信电缆、 RF 电缆、漏泄同轴电缆、室内光缆的生产、 销售等。公司的主要产品包括光纤、通信光缆、室内软光缆、通信电缆、射频电 缆、铁路信号电缆、数据电缆等。

2、控股股东及其控制的其他企业主营业务

本次交易前，公司的控股股东为通鼎集团。本次交易后，公司的控股股东仍 为通鼎集团，未发生变化。

通鼎集团营业执照的经营范围涵盖了其所有全资或控股子公司的经营范围， 其中“通信电缆、光缆及附件、铁路数字信号电缆及光缆、轨道交通用电缆及光 缆、宽带网附件的生产和销售”与本公司经营范围相同或相似，但通鼎集团不开 展公司所从事的业务。通鼎集团不存在与本公司从事相同、相似业务的情况，与 本公司不存在同业竞争。

通鼎集团控制的其他企业主营业务与通鼎光电主营业务均有所不同，不存在 同业竞争或潜在同业竞争关系。通鼎集团下属公司情况如下：

序 号	企业名称	持股比 例（%）	主营业务	同业竞争分析
1	通鼎担保	100.00	融资性担保业务：贷款担保、票据承 兑担保、贸易融资担保、项目融资担 保、信用证担保。其他业务：诉讼保 全担保、投标担保、预付款担保、工 程履约担保、尾付款如约偿付担保等 履约担保业务；与担保业务有关的融 资咨询、财务顾问等中介服务；以自 有资金进行投资	所从事业务与公司 业务有较大区别，不 构成竞争
2	通鼎房地产	100.00	房地产开发	所从事业务与公司 业务有较大区别，不 构成竞争

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-171

江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书

序 号	企业名称	持股比 例（%）	主营业务	同业竞争分析
3	上海通际投资 有限公司	100.00	实业投资、投资管理及咨询（不得从 事证券、金融、保险业务），房地产 开发经营，自有房屋租赁，从事货物 及技术的进出口业务	所从事业务与公司 业务有较大区别，不 构成竞争
4	江苏吴江苏州 湾大酒店有限 公司	100.00	从事公司自身酒店项目预备期内的 服务（法律、法规须取得许可的除外）	所从事业务与公司 业务有较大区别，不 构成竞争
5	通鼎通信设备	95.87	通信设备、通信器材、高精度光学产 品的技术咨询、研发、生产、销售（以 上涉及许可的在取得许可证后方可 经营）；高低压配电设备设计、组装、 销售；自营和代理各类商品及技术的 进出口业务（国家限制企业经营或禁 止进出口的商品和技术除外）	通鼎通信设备的主 营业务收入全部为 通信设备销售，主要 包括配线架、交接 箱、终端盒、分纤箱 及无源光器件等；公 司主要销售收入来 自于通信光缆、电缆 业务；与公司不存在 同业竞争
3、公司实际控制人控制或投资的其他企业 本次交易前，公司的控股股东为通鼎集团，实际控制人为沈小平。本次交易 后，公司的控股股东仍为通鼎集团，实际控制人为沈小平，未发生变化。 实际控制人沈小平除直接持有公司股份外，还持有通鼎集团93.44%的股权， 持有吴江东方国发创业投资有限公司6.67%的股权。吴江东方国发创业投资有限 公司具体情况如下：
序 号	企业名称	持股比 例（%）	主营业务	同业竞争分析
1	吴江东方国发 创业投资有限 公司	6.67	经营范围：创业投资服务；代理其他 创业企业等机构或个人的创业投资 业务；创业投资咨询业务；为创业企 业提供创业管理服务业务；参与设立 创业投资企业与创业投资管理顾问 机构。	所从事业务与公司 业务有较大区别，不 构成竞争

4 、持有公司 5% 以上的股东及其控制或参股的企业

除通鼎集团外持有公司 5% 以上的股东为沈小平。沈小平除直接持有公司股 份外，还持有通鼎集团 93.44% 的股权，持有吴江东方国发创业投资有限公司 6.67% 的股权。具体情况详见本节“一、（一）、 3 、公司实际控制人控制或投资的其他 企业。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-172

江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书

5 、本次拟收购对象瑞翼信息的主营业务与公司控股股东通鼎集团及其下属 企业不存在同业竞争

本次交易拟收购对象瑞翼信息是一家从事移动互联网业务的高新技术企业， 主要为中小企业提供移动互联网营销解决方案及系统开发服务，主要业务和产品 包括挂机短信、E+翼、本地搜、微生活、流量掌厅等。

本次收购完成后，瑞翼信息主营业务与公司控股股东通鼎集团及其下属企业 的主营业务有较大区别，亦不会产生同业竞争问题。

（二）交易对方及其控制的企业主营业务情况

除黄健、陈斌和方晓亮外，本次交易的其他交易对方均无对外投资。 1、黄健投资企业的主营业务

除瑞翼信息外，黄健投资的企业情况如下：

序 号	名称	持股比例	经营范围	同业竞争分析
1	苏州禾信达贸 易有限公司	60%	许可经营项目：各类预包装 食品销售；一般经营项目： 销售咖啡机、工艺品、床上 用品、服饰。	所从事业务与公司业 务有较大区别，与通 鼎光电不构成竞争； 与瑞翼信息业务亦有 较大区别，亦不构成 竞争

2、陈斌投资企业的主营业务

除瑞翼信息外，陈斌投资的企业情况如下：

序 号	名称	持股 比例	经营范围	同业竞争分析
1	苏州凌阳康乐有 限公司	99%	许可经营项目：无；一般经营项目： 提供各类会务服务，提供钓鱼服务。 提供室内球类练习服务（限分支机 构经营）。	所从事业务与公司业 务有较大区别，与通 鼎光电不构成竞争； 与瑞翼信息业务亦有 较大区别，亦不构成 竞争
2	苏州工业园区赛 德高尔夫室内练 习场	100%	许可经营项目：无；一般经营项目： 提供健身服务、球类练习服务，并 提供相关的信息咨询服务；自有多 余场地租赁。	所从事业务与公司业 务有较大区别，与通 鼎光电不构成竞争； 与瑞翼信息业务亦有 较大区别，亦不构成 竞争

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-173

江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书

序 号	名称	名称	持股 比例	经营范围	同业竞争分析
3	江苏华迪源通电 子有限公司		10%	许可经营项目：无；一般经营项目： 电脑及外部设备、电脑软件的销售、 维修服务；电脑软件的销售开发； 承接网络工程；通讯产品(不含卫星 地面接收设务)、电子产品的销售及 维修；以下分支机构经营：电脑装 配。	所从事业务与公司业 务有较大区别，与通 鼎光电不构成竞争； 与瑞翼信息业务亦有 较大区别，亦不构成 竞争
4	浙江中电华通文 化传媒有限公司		49%	许可经营项目：无；一般经营项目： 服务：文化交流活动策划（除演出 及演出中介），承办会展，经济信息 咨询（除商品中介），企业形象策划； 其他无需报经审批的一切合法项 目。 （上述经营范围不含国家法律法 规规定禁止、限制和许可经营的项 目。）	所从事业务与公司业 务有较大区别，与通 鼎光电不构成竞争； 与瑞翼信息业务亦有 较大区别，亦不构成 竞争
5	江苏网通家园科 技发展有限公司		50%	许可经营项目：卷烟销售；互联网 上网服务。 （以上经营范围仅限取得 许可证的分支机构经营）；一般经营 项目：网络设备研发、设计施工； 计算机软硬件销售及技术服务；网 络系统集成；为连锁网吧提供相关 网络技术服务。	所从事业务与公司业 务有较大区别，与通 鼎光电不构成竞争； 与瑞翼信息业务亦有 较大区别，亦不构成 竞争
6	苏州市今今网络 科技有限公司		30%	许可经营项目：无；一般经营项目： 计算机软硬件程序设计、维修服务； 电子产品、通讯设备的技术开发、 技术转让服务；承接网络工程及维 护。	所从事业务与公司业 务有较大区别，与通 鼎光电不构成竞争； 与瑞翼信息业务亦有 较大区别，亦不构成 竞争
3、方晓亮投资企业的主营业务 除瑞翼信息外，方晓亮投资的企业情况如下：
序 号	名称	持股比 例		经营范围	同业竞争分析
1	深圳市天络在 线信息技术有 限公司	51.6%		从事网络多媒体、数据库相关的计 算机软硬件和电子产品的开发、研 究、购销（不含专营、专控、专卖 商品和限制项目）及提供相关服务 和技术咨询服务	所从事业务与公司业 务有较大区别，与通 鼎光电不构成竞争； 与瑞翼信息业务亦有 较大区别，亦不构成 竞争

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-174

江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书

序 号	名称	持股比 例	经营范围	同业竞争分析
2	深圳市天络电 脑网络有限公 司	30%	电脑软、硬件的技术开发及购销（不 含专营、专控、专卖商品及限制项 目）	所从事业务与公司业 务有较大区别，与通 鼎光电不构成竞争； 与瑞翼信息业务亦有 较大区别，亦不构成 竞争
3	深圳天络科技 有限公司	深圳市 天络电 脑网络 有限公 司全资 持有	从事网络多媒体和数据库相关的计 算机软硬件和电子产品的开发、研 究、及提供相关技术服务和技术咨 询服务	所从事业务与公司业 务有较大区别，与通 鼎光电不构成竞争； 与瑞翼信息业务亦有 较大区别，亦不构成 竞争

（三）本次交易对同业竞争的影响

本次交易前，通鼎光电主营业务与通鼎集团及其下属企业主营业务有较大不 同，不存在同业竞争或潜在同业竞争；通鼎光电主营业务与交易对方及其控制的 企业主营业务有较大不同，不存在同业竞争或潜在同业竞争。

本次交易完成后通鼎光电将持有瑞翼信息51%的股权。瑞翼信息是一家从事 移动互联网业务的高新技术企业，主要通过与电信运营商共同搭建技术服务平台， 向中小微型企业提供移动互联网产品的研发、营销、运营服务。本次交易的标的 公司与通鼎光电原有业务之间不存在同业竞争。同时，本次交易的标的公司与交 易对方及其控制的企业不存在同业竞争。故本次交易完成后，上市公司与控股股 东及其控制的关联方、以及与本次交易对方之间不存在同业竞争情况。

为了避免与本次交易完成后的上市公司产生同业竞争，相关交易对方均出具 避免同业竞争的承诺，各承诺方的承诺内容如下：

瑞翼信息股东黄健、张煜、陈斌、刘文斌、盛森、黄佶、张咏梅、朱健彦、 陈亮、方晓亮共 10 名自然人均承诺：

1、在本次交易之前，本人自身没有直接或间接从事与通鼎光电、瑞翼信息 相同或相类似、或相竞争的业务，没有直接或间接以控股或控制任何第三方的形 式从事与通鼎光电、瑞翼信息相同或相类似、或相竞争的业务。

2、本人在作为通鼎光电股东期间和之后24 个月内，本人自身不直接或间接 从事与通鼎光电、瑞翼信息相同或相类似、或相竞争的业务，不直接或间接以控

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-175

江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书

股或控制任何第三方的形式从事与通鼎光电、瑞翼信息相同或相类似、或相竞争 的业务。

3、本人在作为通鼎光电股东期间和之后24 个月内，如本人及本人控制的企 业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与通鼎光电、瑞翼信息经营的 业务产生竞争，则本人及本人控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争 或可能构成竞争的业务、将产生竞争的业务纳入通鼎光电或者转让给无关联关系 第三方等合法方式，使本人及本人控制的企业不再从事与通鼎光电、瑞翼信息主 营业务相同或相类似的业务，以避免同业竞争。

4、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项 承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；若违反上述承诺和保 证，本人愿意承担由此给通鼎光电、瑞翼信息造成的全部经济损失。

二、本次交易对关联交易的影响

本次交易完成前，上市公司与瑞翼信息不存在业务往来，上市公司与瑞翼信 息的股东之间亦不存在业务往来。本次交易不构成关联交易。

本次交易完成后，上市公司将持有瑞翼信息 51% 股权，上市公司控股股东及 实际控制人不发生变更；交易对方中的任何一位自然人股东持有通鼎光电股份均 低于 5% 。因此，本次交易不会增加上市公司与控股股东及其关联方之间的关联 交易。

为了保护上市公司利益，减少和规范未来可能发生的关联交易，黄健等 10 名自然人作出如下承诺：

1、在本次交易之前，本人与通鼎光电不存在关联关系及不存在关联交易。 本次交易亦不构成关联交易。

2、本次交易完成后，本人及控制的企业（如有）将尽可能减少和避免与通 鼎光电及其控股子公司的关联交易，不会利用自身作为通鼎光电股东之地位谋求 与通鼎光电在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为通 鼎光电股东之地位谋求与通鼎光电达成交易的优先权利。

3、若发生必要且不可避免的关联交易，本人及其控制的企业将与通鼎光电 及其控股子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-176

江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书

并将按照有关法律法规和《通鼎光电公司章程》的规定履行信息披露义务及相关 内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或 相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事 任何损害通鼎光电及通鼎光电其他股东合法权益的行为。

4、本人将善意履行作为通鼎光电股东的义务，充分尊重通鼎光电的独立法 人地位，保障通鼎光电独立经营、自主决策。本人保证将依照《通鼎光电公司章 程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地 位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移通鼎光电及其下属企业的资金、利 润，保证不损害通鼎光电及通鼎光电其他股东的合法权益。

5、若违反上述承诺和保证，本人将分别、且共同地对前述行为而给通鼎光 电造成的损失向通鼎光电进行赔偿。”

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-177

江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书

第十二节 本次交易对公司治理机制的影响

本次交易前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的要求不断完善 法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动， 促进公司规范运作，提高公司治理水平。截至本报告书签署之日，公司治理的实 际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范 运作指引》的要求。

本次交易完成后，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的要求进一步完 善公司治理结构。

一、本次交易完成后上市公司的治理结构

本次交易完成后，本公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。为了进一 步完善公司治理结构，公司拟采取的主要措施包括：

（一）控股股东与上市公司

本次交易完成后，公司将积极督促控股股东严格依法行使股东的权利，切实 履行对本公司及其他股东的诚信义务，除依法行使股东权利以外，不直接或间接 干预本公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护 广大中小股东的合法权益。

（二）股东与股东大会

本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等 的规定召集、召开股东大会，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法 规和《公司章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，不断丰富各种方式 和途径，包括充分运用现代信息技术手段，进一步扩大股东参与股东大会的比例， 切实保障股东的知情权和参与权。本公司将严格规范本公司与关联人之间的关联 交易行为，切实维护中小股东的利益。

（三）董事与董事会

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-178

江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书

本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的要 求召集、召开董事会会，保证每位董事能充分行使表决权，保证董事会各项议案 审议程序合法及经表决通过的议案得到有效执行。

公司将进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护 中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。独立董事的选 聘、独立董事工作制度的完善和执行将严格遵守国家相关法律、法规、规章以及 《公司章程》的规定。

（四）专家及专业委员会

为提高公司的决策水平和决策效率，完善公司的治理结构，促使公司健康、 稳定、持续的发展，使专家在公司决策体系中充分发挥作用。公司董事会下设战 略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会四个专门委员会；公司 董事会可以根据需要适时设立其他委员会。专门委员会成员全部由董事组成，提 名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会中独立董事应占多数并担任召集人， 审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。董事会专门委员会的工作 制度和运行机制按照法律、行政法规、部门规章及公司的有关规定执行。

（五）监事与监事会

本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》 的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司 董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护 公司及股东的合法权益。

二、本次交易完成后上市公司的独立性

公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公 司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东 相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经 营的能力：

（一）人员独立

公司高级管理人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-179

江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书

除董事、监事以外的其他职务；公司财务人员没有在控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业中兼职；公司高级管理人员在通鼎光电领取薪酬，没有在控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬；公司员工的劳动、人事、工资报 酬以及相应的社会保障独立管理。

（二）资产独立

公司的主要财产产权真实、合法、有效，不存在潜在的纠纷，依法应办理权 属证书的主要房屋建筑物、土地使用权、注册商标专用权等财产已办理完备的权 属证书；公司全资子公司光电科技向通鼎集团租赁部分土地使用权和房屋，公司 已就此与通鼎光电集团签订了书面合同，该等合同合法、有效，在有效期内，公 司可以合法使用相关房屋和土地。公司不存在资产被控股股东或实际控制人及其 关联方控制和占用的情况。公司拥有独立于控股股东的生产经营场所，拥有独立 完整的资产结构，拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施、土地使用权、 房屋所有权等资产，拥有独立的采购和销售系统。公司部存在资产被控股股东或 实际控制人及其关联方控制和占用的情况。

（三）财务独立

公司设立独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和规范的财务管 理制度。公司独立开设银行账户，不存在与控股股东和实际控制人共用银行账户 的情况。公司已办理税务登记手续并依法独立纳税。公司能够独立进行财务决策， 不存在控股股东和实际控制人干预上市公司财务运作的情况。

（四）机构独立

公司拥有独立的生产经营和办公场所，不存在与控股股东和实际控制人混合 经营、合署办公的情形。公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制 订了完善的岗位职责和管理制度，独立开展生产经营活动。

（五）业务独立

公司具有完整的业务体系，其业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-180

江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书

其他企业，具有独立面向市场的能力。公司与控股股东和实际控制人之间的关联 交易行为具有合理性和必要性，关联交易的定价按照公平、公正、合理的原则签 订协议，履行了公司章程规定的审批程序，并严格按照协议执行。

本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性， 保持公司独立于控股股东、实际控制人及其控制的关联企业。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-181

江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书

第十三节 风险因素

投资者在评价本次交易时，除本报告书提供的其他各项资料外，应特别认真 考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）交易终止风险

1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定 本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息 的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易 的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而 暂停、终止或取消的风险。

2、本次交易需要获得上市公司股东大会审议通过及中国证监会核准。在交 易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，监 管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变 化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施 达成一致，则本次交易存在终止的可能。

（二）交易无法获得批准的风险

本次交易尚需获得的批准包括但不限于：

• 1、通鼎光电股东大会审议通过本次交易；

2、瑞翼信息股东大会审议通过本次交易；

• 3、中国证监会对本次交易的核准。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件，交易方案能否获得股东大会批准 与能否取得中国证监会核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在 不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（三）标的资产评估增值较大的风险

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-182

江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书

本次交易拟购买的资产为黄健等 10 名自然人合计持有的瑞翼信息 51%的股 份。众联评估采用资产基础法和收益法对拟购买资产价值进行评估，并选择收益 法的评估结果作为最终评估结论。以 2013 年 12 月 31 日为基准日，在持续经营 的假设条件下，瑞翼信息采用收益法评估的全部股东权益的评估值为 22,580.24 万元，较瑞翼信息经审计的账面净资产 2,319.38 万元增值 20,260.86 万元，评估 增值率 873.55%。本次交易标的瑞翼信息 51%的股份的评估值为 11,515.92 万元， 经交易各方协商本次交易标的瑞翼信息 51%的股份作价为 11,500.00 万元。

标的资产增值的主要原因是瑞翼信息经过多年的经营积累和市场开拓，已经 拥有经验丰富的技术团队、稳定的用户群体以及良好的市场品牌和服务声誉，该 等价值未在账面净资产充分体现。投资者需要考虑由于宏观经济波动、国家法规 及行业政策的变化、市场竞争环境变化等各种因素影响标的资产盈利能力从而影 响标的资产估值的风险。

（四）标的公司业绩承诺无法实现的风险

根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《利润补偿协议》及其补充 协议，黄健等 10 名自然人分别及共同承诺：本次发行完成后，瑞翼信息 2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公 司净利润数分别不低于：2,000.00 万元、2,900.00 万元、4,200.00 万元、6,100.00 万元。

随着移动互联网的不断发展，移动营销也越来越受到广大企业的重视，2013 年移动营销在移动互联网市场规模中占比为14.6%。移动营销具有投入可控、性 价比较高、到达率高等优点，能够满足中小企业网络营销需求。截至2013 年底， 全国实有各类市场主体6,062.38 万户，其中，小型微型企业1,169.87 万户，个 体工商户4,436.29 万户，两者占比达到94.15%。虽然行业潜在的客户资源规模 较大，但与标的公司从事类似业务的企业规模均相对较小且分散，市场竞争较为 激烈。

截至2013 年末，标的公司发展的用户规模约22 万，市场占有率较低，业务 规模较小，抗风险能力不强。标的公司2013 年实现净利润919.89 万元，较2012 年增长 173.28%；2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年预计实现归属于其母公司

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-183

江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书

股东的净利润分别为 1,918.77 万元、2,809.16 万元、4,120.13 万元以及 6,000.37 万元，相对于2013 年净利润的年均复合增长率为 59.81%。

上述盈利预测利润增幅较大，交易对方将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈 利承诺实现。但是，盈利预测期内经济环境和产业政策等外部因素的变化可能给 标的公司的经营管理造成不利影响。同时，随着移动互联网行业的高速发展，标 的公司能否适应未来市场竞争、技术革新等因素的变化存在不确定性。如果标的 公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体 经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。

（五）商誉减值的风险

上市公司本次收购瑞翼信息 51%的股份属于非同一控制下的企业合并。根据 《企业会计准则》，非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中 取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该等商誉 需要在未来每个会计年度末进行减值测试。本次交易预计将形成较大商誉，若未 来标的公司经营情况未达预期，无法较好地实现预期收益，本次交易形成的商誉 将面临减值风险，可能对上市公司经营业绩产生不利影响。

（六）标的资产的交割风险

本次交易的标的资产为黄健等 10 名自然人合计持有的瑞翼信息 51%的股份。 瑞翼信息于 2013 年 2 月由有限公司整体变更为股份有限公司，并于 2014 年 1 月在全国股转系统挂牌。根据《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则 （试行）》的相关规定，瑞翼信息的股份可以依法转让，但存在限制条件。

鉴于瑞翼信息股份转让的限制条件，本次交易作出了如下过渡期安排： （1）瑞翼信息的股票从全国股转系统终止挂牌；

（2）瑞翼信息的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司。

2014 年 5 月 23 日，全国股转系统公司出具《关于同意苏州瑞翼信息技术股 份有限公司股票终止挂牌的函》（股转系统函[2014]611 号），同意瑞翼信息股票 终止挂牌的申请。同日，全国股转系统公司发布《关于苏州瑞翼信息技术股份有 限公司股票终止挂牌的公告》（股转系统公告[2014]46 号），决定自 2014 年 5 月

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-184

江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书

26 日起终止瑞翼信息股票挂牌。瑞翼信息的公司形式由股份有限公司变更为有 限责任公司尚需获得工商行政管理等相关部门批准。上述过渡期安排的完成时间 具有不确定性，可能影响本次交易的进程，并导致本次交易标的资产无法顺利交 割，提请广大投资者注意上述风险。

二、标的公司经营风险

（一）对客户依赖的风险

标的公司主要采用与电信运营商合作运营、利益分成的经营模式，主要客户 为中国电信集团黄页信息有限公司及其下属分公司、号百信息服务有限公司以及 联通信息导航有限公司等，标的公司与电信运营商合作经营并进行收入结算。 2013 年度，标的公司 90%以上的营业收入来自上述客户，存在对电信运营商依 赖的风险。标的公司对客户的依赖是由电信增值业务市场的运行机制决定的，该 风险实质上是电信增值业务对电信运营商的依赖风险，属于行业风险范畴。如果 电信运营商单方面决定降低标的公司分成比例，或者系统出现故障不能正常提供 服务，或者电信运营商决定调整或停止相关服务，都将可能对标的公司的经营造 成不利影响。

（二）研发人员流失的风险

技术研发实力是标的公司的竞争优势之一。标的公司拥有业内资深人员组成 的优秀技术研发团队，为其业务发展提供了有效技术支持。标的公司新产品、新 业务的开展，需要保持技术研发团队的稳定性。

若瑞翼信息无法建立有效的员工激励机制以充分调动核心技术人员的积极 性，现有技术人员存在流失的可能。技术人员的流失可能导致瑞翼信息未来市场 竞争力下降，进而对瑞翼信息的经营业绩造成不利影响。

（三）市场开拓的风险

为拓展业务区域，提高市场覆盖率，标的公司计划加强与电信运营商省级分 支机构的沟通，重点加强河北、山西、福建、重庆、天津等区域市场开发，并针 对当地的营销落地工作签订具体的合作协议。但由于标的公司所处行业为充分市

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-185

江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书

场竞争行业，因此标的公司存在因市场开拓不利进而影响其经营业绩的风险。

（四）流量掌厅业务拓展的风险

流量掌厅是手机流量数据监测APP，可为用户提供基于运营商的流量计费数 据监测和查询，用户可按需要订购上网包、加餐包和闲时包等流量或套餐升级服 务；并提供天气预报查询、应用软件下载、网络测速、业务推广等多种功能。

根据众联评估出具的“鄂众联评报字[2014]第1036 号”《评估报告》，流量 掌厅2014 年-2018 年的预测收入情况如下：

单位：元

					单位：元
项目	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年
流量掌厅 预测收入
	2,889,625	12,480,000	25,920,000	46,511,500	49,999,863
流量掌厅 预测收入增幅
	-	331.89%	107.69%	79.44%	7.50%
瑞翼信息 预测总收入
	50,848,978	69,062,592	94,776,672	130,772,021	139,924,995
流量掌厅预测收入 占预测总收入的比例	5.68%	18.07%	27.35%	35.57%	35.73%

预测期内，流量掌厅实现的营业收入逐年增长，占瑞翼信息预测总收入的比 例亦逐年增加。由于该业务目前尚处于内测阶段，存在以下不确定性因素，具体 包括：宏观经济环境和产业政策等外部因素、该项业务正式推出的时间、市场竞 争情况、目标用户的接受情况、营销方式是否合理、推广渠道是否畅通、电信资 费变动情况、技术革新与升级、业务实际盈利状况等。上述因素均有可能导致流 量掌厅的经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的 整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注流量掌厅业务拓展的风险。

（五）税收优惠风险

标的公司于 2010 年 4 月份成立，2012 年 8 月份取得软件企业认证，享受软 件企业两免三减半的所得税收优惠政策。2012-2014 年度属于减半征收期，所得 税率为 12.5%。同时，2012 年 8 月，标的公司取得高新技术企业证书，编号为 GR201232000096，有效期三年。

根据国家相关税收政策，标的公司在享受完软件企业税收优惠后，可选择享 受高新技术企业所得税税收优惠。高新技术企业认证的有效期为三年，企业应在

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-186

江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书

期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企 业资格到期自动失效。若高新技术企业需要享受减免税收的优惠政策，则需每年 在税务机关进行备案，通过备案后的高新技术企业方可享受政策规定的有关鼓励 及优惠政策。

如果瑞翼信息未通过税务机关年度减免税备案或高新技术企业认证期满后 未通过认证资格复审，或者国家关于税收优惠的政策法规发生变化，标的公司可 能无法在未来年度继续享受税收优惠，可能对标的公司的经营业绩造成不利影响。

（六）电信业纳入营业税改征增值税试点的风险

2014 年 4 月 29 日，财政部、国家税务总局发布《关于将电信业纳入营业税 改征增值税试点的通知》（财税[2014]43 号），经国务院批准，自 2014 年 6 月 1 日起电信业纳入营业税改征增值税试点；要求电信业服务纳入财政部、国家税务 总局《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》（财税 [2013]106 号）规定的应税服务范围；明确电信业增值税具体应税服务范围和税 率：提供基础电信服务，税率为 11%；提供增值电信服务，税率为 6%。

标的公司系电信增值服务的提供商，主要采取与电信运营商合作运营、利益 分成的经营模式。在电信业实施营业税改征增值税试点以前，标的公司主要向电 信运营商开具营业税发票；在电信业实施营业税改征增值税试点之后，由于电信 运营商获准抵扣增值税进项税，根据国家相关税收政策标的公司未来主要向电信 运营商开具增值税发票。由于增值税“价税分离”的特点，与缴纳营业税相比， 标的公司的营业收入可能小幅下降（不考虑收入增长因素），营业税金及附加视 增值税进项税抵扣情况可能小幅下降，从而可能对标的公司的经营业绩造成不利 影响。此外，各地税收征管政策以及电信运营商具体的应对措施等均有可能对标 的公司的经营业绩造成不利影响。

本次交易中涉及标的公司的盈利预测已考虑了上述营业税改征增值税带来 的税负变化，可能与实际执行过程中对标的公司的影响存在差异，提请投资者关 注上述风险。

（七）委托贷款收回风险

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-187

江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书

为提高资金的使用效率，标的公司委托中信银行股份有限公司发放委托贷款。 截至本报告书签署之日，委托贷款余额为 1,400 万元，借款人分别为苏州中力物 资发展有限公司和苏州和地丰利不动产投资有限公司。上述借款人与通鼎光电、 交易对方黄健等 10 名自然人及瑞翼信息不存在关联关系。若借款人无法按期偿 还借款，将可能对标的公司经营造成不利影响。

苏州德盛担保有限公司分别为借款人苏州中力物资发展有限公司和苏州和 地丰利不动产投资有限公司向瑞翼信息所借款项提供担保。同时，交易对方黄健 等 10 名自然人在《发行股份购买资产协议》中针对委托贷款事项作出附加保证。 瑞翼信息委托贷款及担保情况详见本报告书“第四节本次交易标的”之“四、 （四）委托贷款情况”。

三、与上市公司相关的风险

（一）收购整合导致的上市公司经营管理风险

本次交易完成后，瑞翼信息将成为上市公司的控股子公司。根据上市公司的 现有规划，瑞翼信息将继续作为独立经营实体存续并由其原有经营管理团队继续 运营。在此基础之上，上市公司将从客户资源、企业文化、内控管理及会计核算 等方面与其进行整合。由于上市公司和瑞翼信息所处行业不同，双方的业务发展 阶段和经营规模亦存在差异，未来能否顺利完成整合存在不确定性。若上述整合 无法顺利完成，将影响本次交易协同效应的发挥，对上市公司整体经营管理可能 造成不利影响。

（二）上市公司自身经营风险

通鼎光电是国内专业从事通信光缆、电缆等产品研发、生产和销售的企业， 产品主要应用于电信行业。宏观经济的周期性波动、电信运营商投资计划变化、 竞争对手竞争策略变化、原材料价格波动等都可能对公司的经营和业绩产生一定 影响。同时，公司拟发行可转换公司债券的申请能否取得中国证监会核准存在不 确定性，以及最终取得核准的时间存在不确定性；受市场环境、技术进步、产品 价格波动以及关键设备采购等因素的影响，公司发行可转换公司债券募集资金投 资项目能否顺利实施、达产并实现预期收益存在不确定性。上述事项都有可能对

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-188

江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书

公司经营和业绩产生影响，从而导致公司实现盈利预测存在不确定性，提请投资 者关注上述风险因素。

（三）股票市场价格波动风险

股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营情况影响， 在长期中趋向于企业在未来创造价值的现值，另一方面，它又受到宏观经济、投 资者供求波动等因素的影响。因此，本公司的股票可能受宏观经济波动、国家政 策变化、股票供求关系的变化的影响而背离其价值。此外，由于公司本次交易需 要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波 动，从而给投资者带来一定的风险。

四、其他风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素对本次交易带来不 利影响的可能性。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-189

江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书

第十四节 其他重大事项

一、关联方资金占用、关联担保情况

（一）本次交易前公司关联方资金、资产占用情况

截至2013年12月31日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其关联方 占用的情形。

（二）本次交易后公司关联方资金、资产占用情况

本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不 存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人或其他关联方占用的情形。

二、交易完成前后上市公司对外提供担保情况

（一）本次交易前上市公司对外担保情况

截至2013年12月31日，公司不存在对外担保事项（对子公司的担保除外）。

（二）本次交易后上市公司对外担保情况

截至2013年12月31日，瑞翼信息不存在被对外担保事项。本次交易完成后， 公司将不存在对外担保事项（对子公司的担保除外）。

三、本次交易对上市公司负债结构的影响

根据天衡事务所出具的“天衡审字（2014）00181号”《通鼎光电2013年度 财务报表审计报告》，通鼎光电最近两年合并报表的主要负债情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
流动负债合计	247,954.75	136,846.89
非流动负债合计	7,376.04	22,591.22
负债合计	255,330.80	159,438.11
股东权益合计	187,464.95	168,643.24

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-190

江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书

项目	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
负债和股东权益总计	442,795.75	328,081.36

通鼎光电2012年末、2013年末的资产负债率分别为57.66%、48.60%，其负 债结构与其业务发展现状相符。本次交易完成后，通鼎光电将持有瑞翼信息51% 股权，根据天衡事务所出具的审计报告，截至2013年12月31日，瑞翼信息总资产 2,944.32万元，净资产2,319.38万元，负债总额624.94万元且均为流动负债，资产 负债率为21.23%。与通鼎光电相比，瑞翼信息资产规模较小且资产负债率相对较 低，不存在因本次交易大量增加上市公司负债的情况。

四、公司股票连续停牌前价格未发生异动的说明

按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128 号）的相关规定，通鼎光电对连续停牌前股票价格波动的情况进行了 自查，结果如下：

因筹划重大事项，公司于 2014 年 3 月 28 日向深圳证券交易所申请公司股票 停牌，自 2014 年 3 月 31 日起，通鼎光电股票开始连续停牌。通鼎光电股票连续 停牌前第 21 个交易日（即 2014 年 2 月 28 日）的收盘价格为 15.69 元，通鼎光 电连续停牌前第 1 个交易日（即 2014 年 3 月 28 日）收盘价格为 16.00 元，停牌 前 20 个交易日累计涨幅为 1.98%。

同期，2014 年 2 月 28 日中小板综合指数收盘为 6,442.82 点，2014 年 3 月 28 日中小板综合指数收盘为 6,089.09 点，累计跌幅为 5.49%；2014 年 2 月 28 日 中国证监会行业中“电气机械及器材制造业”所有股票的加权平均收盘价为 23.33 元，2014 年 3 月 28 日“电气机械及器材制造业”所有股票的加权平均收盘价为 20.67 元，累计跌幅为-11.38%。

综上，公司认为：剔除大盘因素后，公司股票在连续停牌前 20 交易日累计 涨幅为 7.47%；剔除同行业板块因素后，公司股票在连续停牌前 20 个交易日累 计涨幅为 13.36%，公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相 关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的相关标准。

五、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查说

明

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-191

江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第 26 号上市公司 重大资产重组申请文件》（证监会公告[2008]13 号）、《关于规范上市公司信息披 露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）以及深圳证券交易所的相 关规定，本次交易内幕信息知情人在公司股票停牌后开展了内幕交易自查工作， 并出具了自查报告。

本次自查期间为通鼎光电董事会就本次交易事项首次作出决议之日起前六 个月。本次自查范围包括：上市公司现任董事、监事、高级管理人员，上市公司 控股股东通鼎集团、实际控制人沈小平；交易对方 10 名自然人；瑞翼信息现任 董事、监事、高级管理人员；相关中介机构及具体业务经办人员；以及前述自然 人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、兄弟姐妹、年满 18 周岁的子女。 根据相关各方出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的 查询结果，相关内幕信息知情人买卖上市公司股票情况如下：

（一）自查期间内，核查范围内人员买卖通鼎光电股票的简 要情况

公司董事、副总经理张月芳于 2014 年 3 月 19 日卖出通鼎光电股票 50,000 股；公司监事会主席沈彩玲于 2014 年 3 月 19 日卖出通鼎光电股票 15,000 股； 公司监事陈斌于 2013 年 12 月 30 日卖出通鼎光电股票 25,000 股；公司财务总监 钱文忠于 2014 年 3 月 7 日卖出通鼎光电股票 20,000 股。

除上述情况外，自查范围内人员在自查期间无买卖通鼎光电股票的行为。

（二）相关股票买卖人员买卖通鼎光电股票行为的声明和承

诺

张月芳、沈彩玲、陈斌、钱文忠已分别出具《承诺函》，承诺：本人在通鼎 光电本次非公开发行股份购买资产停牌前六个月内卖出通鼎光电股票，是在并未 了解任何有关通鼎光电本次非公开发行股份购买资产事宜的信息情况下操作的， 是根据自身的判断所进行的投资行为，本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜 的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖通鼎 光电股票的建议。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-192

江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书

六、公司最近12 个月发生的收购或出售资产情况

截至本报告书签署之日，通鼎光电最近 12 个月内未发生收购或出售资产情 况。

七、保护投资者合法权益的相关安排

（一）确保本次交易定价公平、公允

本次交易标的资产的交易价格参考具有证券期货相关业务资格的资产评估 机构出具的资产评估报告中的资产评估结果，由交易各方协商确定。

上市公司及交易对方已聘请具有资质的会计师事务所和资产评估机构对标 的资产进行审计、评估和盈利预测审核，以确保标的资产的定价公允、公平、合 理。上市公司独立董事已对本次交易标的资产评估情况及交易作价情况的公允性 发表独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问已对本次交易标的资产交易作价 的公允性发表了明确意见。

（二）严格履行上市公司信息披露义务

本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露 管理办法》、《重组办法》等相关法律、法规以及规范性文件的规定，切实履行 信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大 影响的重大事件。

（三）业绩承诺及补偿安排

根据《重组办法》及相关规定，标的资产采用收益法进行评估并作为定价依 据的，交易对方应当对标的资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。 本次交易的交易对方的业绩承诺及补偿安排参见本报告书“第六节本次交易合同 的主要内容”之“三、业绩承诺及补偿安排”。

（四）股份锁定安排

根据《重组办法》的规定，为保护上市公司全体股东利益，特别是中小股东

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-193

江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书

的利益，本次交易对方认购的标的股份进行了一定期限的锁定，具体股份锁定安 排参见本报告书“第六节本次交易合同的主要内容”之“二、（六）发行股份的 锁定期”。

（五）提供网络投票平台

本公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提 醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。在审议本次交易的股东大会 上，本公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关 规定，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网 络形式的投票平台，流通股股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票 系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。

（六）公司现金分红政策和近三年现金分红情况

1、公司现金分红政策

（1）利润分配原则

公司每一年实现的税后利润在弥补亏损、提取法定公积金后所余数额可用于 分配。

公司可采取现金或股票方式分配股利，公司利润分配不得超过累计可分配利 润。

（2）利润分配政策

①公司的利润分配政策应着眼于长远和可持续发展，考虑企业发展实际情况， 综合考察成长性、业务发展规模、资金筹措能力和股东意愿等指标，建立对投资 者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保 证股利分配政策的连续性和稳定性。

②公司应当牢固树立回报股东的意识，严格依照《公司法》、《证券法》和 公司章程的规定，健全现金分红制度，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳 定性，保证现金分红信息披露的真实性。

③董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回 报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。公司股东分红回报规划应重视对社 会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，充分考虑和

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-194

江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书

听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见。

④公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，利润分配 不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。相对于股票股利 在利润分配方式中的顺序，公司优先采用现金分红的利润分配方式。

⑤董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大投资计划或重大资金支出安排等因素，在当年盈利且累计未 分配利润为正、具备现金分红条件的情况下，区分下列情形，并按照公司章程规 定的程序，提出差异化的现金分红政策：

如无重大投资计划或重大现金支出事项发生，公司应当采取现金方式分配股 利，每年以现金方式分配的股利不低于当年实现的可供分配利润（合并报表口径， 下同）的 10%且最近三年累计以现金方式分配的股利不低于最近三年实现的平 均可供分配利润的 30%。

A、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

B、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

C、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。公司在实际分红时具体所 处阶段，由董事会根据实际情形确定。

重大投资计划或重大现金支出事项指以下情形之一：

a、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且超过 30,000 万元；

b、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计总资产的 20%。

上述事项需经公司董事会批准并提交股东大会审议通过。

公司如因上述重大投资计划或重大现金支出事项而不进行现金分红时，董事 会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等 事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒 体上予以披露。

⑥采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-195

江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书

等真实合理因素。公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股 本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述 现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

⑦公司一般情况下只进行年度利润分配，但在有条件的情况下，公司董事会 可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期利润分配。

⑧公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如果变更股利分配政策，必 须经过董事会、股东大会表决通过。

⑨公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其所占用的资金。

⑩公司应当采取有效措施鼓励广大中小投资者以及机构投资者主动参与公 司利润分配事项的决策。充分发挥中介机构的专业引导作用。”

（3）利润分配方案的决策程序和机制

①公司董事会应当根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分 考虑股东利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的 股利分配方案。

②公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分 红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应 当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提 交董事会审议。

③利润分配方案由公司董事会战略委员会拟定后，提交公司董事会、监事会 审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，并经出席董事会过半数通 过并形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议 前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但 不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，及 时答复中小股东关心的问题。

④独立董事在召开利润分配的董事会前，应当就利润分配的提案提出明确意 见，同意利润分配的提案的，应经全体独立董事过半数通过，如不同意利润分配 提案的，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配提 案，必要时，可提请召开股东大会。

⑤监事会应当就利润分配的提案提出明确意见，同意利润分配的提案的，应

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-196

江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书

经出席监事会过半数通过并形成决议，如不同意利润分配提案的，监事会应提出 不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配提案，必要时，可提请召 开股东大会。

⑥利润分配方案经上述程序后同意实施的，由董事会提议召开股东大会，并 报股东大会批准；审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式，并应 当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。”

2、近三年现金分红情况

（1）2013 年度利润分配方案

公司以总股本 27,533 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.00 元（含税），共计分配现金红利 5,506.60 万元；以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，转增股本后股本增至 35,792.90 万股。

（2）2012 年度利润分配方案

公司以总股本 26,780 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.00 元（含税），共计分配现金红利 8,034.00 万元；不转增，不送股，余额结转下年 度分配。

（3）2011 年度利润分配方案

公司以总股本 26,780 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.00 元（含税），共计分配现金红利 5,356.00 万元；不转增，不送股，余额结转下年 度分配。

八、已披露有关本次交易的所有信息的说明

公司已按照相关法律法规的要求对本次交易相关信息进行如实披露，无其他 应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的 信息。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-197

江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书

第十五节 独立董事、法律顾问和独立财务顾问对本 次交易的结论性意见

一、独立董事意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《深圳证券交易所股票上市规则（2012 年修订）》等相关法律、法规以及《公 司章程》的相关规定，上市公司独立董事本着实事求是、认真负责的态度，基于 独立判断的立场，就公司本次发行股份购买资产事项发表如下独立意见：

1、公司不存在不得发行股票的相关情况，符合上市公司发行股份购买资产 的各项要求及条件。

2、本次交易中，公司发行股份价格不低于公司审议本次交易而召开的第二 届董事会第二十八次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即15.70 元/股（除权除息前）；公司实施2013年度利润分配方案后，发行价格调整为11.92 元/股（除权除息后），符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定。

3、根据《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》的相关规定，上 市公司与交易对方不存在关联交易，本次交易不构成关联交易。

4、《江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》以及 交易双方签订的《发行股份购买资产协议》等相关交易协议符合《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》 及其他相关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易方案具 备可操作性。

5、公司已在《江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》 中如实披露本次发行股份购买资产尚需履行的批准程序，并对可能无法获得批准 的风险做了特别提示。

6、公司本次发行股份购买的标的资产为黄健等10名自然人持有的瑞翼信息 51%的股份。黄健等10名自然人合法、完整地持有该等股权，除《公司法》和《全 国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》规定的限制外，不存在禁止转让、

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-198

江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书

限制转让等情形。瑞翼信息不存在出资不实或者影响其合法存续的情形。

7、本次交易的标的资产已经公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计 师事务所和资产评估机构审计和评估，本次交易的标的资产价格以其评估值为依 据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法 律、法规、规章及规范性文件的规定，不存在损害公司或股东利益的情形。

8、本次交易的相关事项经公司第二届董事会第二十九次会议审议通过。公 司该次董事会的召集、召开程序，表决程序符合相关法律、法规、规章、规范性 文件及《公司章程》的规定。

9、本次交易将有助于实现上市公司与标的公司在客户资源方面的整合共享， 提高公司与电信运营商合作的广度和深度，提升公司的盈利水平，增强公司的抗 风险能力和可持续发展的能力，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益，符 合公司的长远发展战略，符合公司和全体股东的利益。

10、公司已按规定履行了信息披露义务，并与交易对方、相关中介机构签订 了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。 11、本次交易尚需取得公司股东大会批准和中国证监会的核准。

二、法律顾问意见

公司聘请北京市中咨律师事务所作为本次交易的法律顾问。北京市中咨律师 事务所出具的法律意见书认为：

发行人本次发行股份购买资产的交易，交易双方具有相应的主体资格、依法 有效存续；本次交易已取得现阶段必要且合法有效的批准或授权；本次交易符合 《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资 产重组管理办法》等法律法规和规范性文件规定的实质性条件；本次交易的相关 协议合法、有效；本次交易标的资产权属清晰。在经过交易双方股东大会审议通 过以及中国证券监督管理委员会对本次交易的核准后，通鼎光电实施本次非公开 发行股份购买资产的行为不存在法律障碍。

三、独立财务顾问意见

公司聘请西南证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问。西南证券股 份有限公司出具的独立财务顾问报告认为：

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-199

江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书

本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有 关法律、法规的规定，按相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要 的信息披露。本次交易已经通鼎光电第二届董事会第二十八次会议、第二届董事 会第二十九次会议，独立董事为本次交易事项出具了独立意见。本次交易的标的 资产已经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构审计和评 估。本次交易标的资产的价格是以评估值为参考经交易双方协商确定的，交易价 格客观、公允。本次交易有利于增强公司的核心竞争力，有利于提高公司的盈利 能力与可持续发展能力。本次交易充分考虑了对中小股东利益的保护，切实、可 行。对本次交易可能存在的风险，通鼎光电已经作了充分详实的披露，有助于全 体股东和投资者对本次交易的客观评判。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-200

江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书

第十六节 相关中介机构

一、独立财务顾问

名称： 西南证券股份有限公司 地址： 南京市建邺区庐山路 188 号新地中心 48 楼 法定代表人： 余维佳 电话： 025-52687910 传真： 025-52687910 联系人： 邹峰、周扣山、朱凤军

二、法律顾问

名称： 北京市中咨律师事务所 地址： 北京市西城区平安里西大街 26 号新时代大厦 6-8 层 负责人： 林柏楠 电话： 010-66256415 传真： 010-66091616 联系人： 张晓森、孙平

三、财务审计机构

名称： 天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 地址： 南京市建邺区江东中路 106 号 1907 室 负责人： 余瑞玉 电话： 025-84711188 传真： 025-84716883 联系人： 常桂华、方进

四、资产评估机构

名称： 湖北众联资产评估有限公司 地址： 武汉市武昌区东湖路 169 号知音集团东湖办公区三号楼四层

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-201

江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书

法定代表人： 胡家望 电话： 027-85826645 传真： 027-85834816 联系人： 胡文胜、王华刚

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-202

江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书

第十七节 董事及相关中介机构的声明

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-203

江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书

公司全体董事声明

本公司全体董事承诺，保证《江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产 报告书》及其摘要内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签名：

沈小平钱慧芳张月芳

石东星沈丰贺忠良

谈振辉周友梅华纪平

江苏通鼎光电股份有限公司

年 月 日

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-204

江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书

标的公司声明

本公司同意江苏通鼎光电股份有限公司在《江苏通鼎光电股份有限公司发行 股份购买资产报告书》及其摘要中引用的涉及本公司的内容，本公司已对《江苏 通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书》及其摘要中引用的涉及本公司 的内容进行审阅，确认《江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书》 及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其 真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人：

黄 健

苏州瑞翼信息技术股份有限公司

年 月 日

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-205

江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书

交易对方声明

本人同意江苏通鼎光电股份有限公司在《江苏通鼎光电股份有限公司发行股 份购买资产报告书》及其摘要中引用的涉及本人的内容，本人已对《江苏通鼎光 电股份有限公司发行股份购买资产报告书》及其摘要中引用的涉及本人的内容进 行审阅，确认《江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书》及其摘要 不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性和完整性承担相应的法律责任。

黄健张煜陈斌

刘文斌盛森黄佶

张咏梅朱健彦陈亮

方晓亮

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-206

江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书

独立财务顾问声明

本公司同意江苏通鼎光电股份有限公司在《江苏通鼎光电股份有限公司发行 股份购买资产报告书》及其摘要中引用涉及本公司出具的独立财务顾问报告的相 关内容，本公司已对《江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书》及 其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容进行审阅，确认《江苏 通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书》及其摘要不致因上述引用内容 而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担 相应的法律责任。

项目协办人：

朱凤军

项目主办人：、 邹 峰周扣山

法定代表人：

余维佳

西南证券股份有限公司

==> picture [91 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-207

江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书

法律顾问声明

本所同意江苏通鼎光电股份有限公司在《江苏通鼎光电股份有限公司发行股 份购买资产报告书》及其摘要中引用涉及本所出具的法律意见书的相关内容，本 所已对《江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书》及其摘要中引用 本所出具的法律意见书的相关内容进行审阅，确认《江苏通鼎光电股份有限公司 发行股份购买资产报告书》及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办律师：、 张晓森孙平

单位负责人：

林柏楠

北京市中咨律师事务所

年 月 日

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-208

江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书

财务审计机构声明

本所同意江苏通鼎光电股份有限公司在《江苏通鼎光电股份有限公司发行股 份购买资产报告书》及其摘要中引用涉及本所出具的相关审计报告及盈利预测审 核报告的相关内容，本所已对《江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报 告书》及其摘要中引用本所出具的相关审计报告及盈利预测审核报告的相关内容 进行审阅，确认《江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书》及其摘 要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办注册会计师：、

常桂华方进

负责人：

余瑞玉

天衡会计师事务所（特殊普通合伙）

==> picture [91 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-209

江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书

资产评估机构声明

本公司同意江苏通鼎光电股份有限公司在《江苏通鼎光电股份有限公司发行 股份购买资产报告书》及其摘要中引用涉及本公司出具的资产评估报告的相关内 容，本公司已对《江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书》及其摘 要中引用本公司出具的资产评估报告的相关内容进行审阅，确认《江苏通鼎光电 股份有限公司发行股份购买资产报告书》及其摘要不致因上述引用内容而出现虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法 律责任。

经办资产评估师：、

==> picture [187 x 12] intentionally omitted <==

法定代表人：

胡家望

湖北众联资产评估有限公司

==> picture [91 x 13] intentionally omitted <==

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-210

江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书

第十八节 备查文件

一、备查文件

• 1、通鼎光电第二届董事会第二十八次会议决议以及第二届董事会第二十九

• 次会议决议；

• 2、通鼎光电独立董事就本次发行股份购买资产事项发表的独立意见；

• 3、瑞翼信息第一届董事会第九次会议决议、第一届董事会第十次会议决议

• 以及第一届董事会第十一次会议决议；

• 4、瑞翼信息2014年第一次临时股东大会决议；

• 5、通鼎光电与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、《利润补偿协

• 议》、《发行股份购买资产协议的补充协议》以及《利润补偿协议的补充协议》；

• 6、天衡事务所出具的《瑞翼信息 2013 年度财务报表审计报告》（天衡审字

• （2014）01033 号）、《通鼎光电备考财务报表审计报告》（天衡审字（2014） 01075 号）、《瑞翼信息 2014 年 4-12 月盈利预测审核报告》（天衡专字（2014） 00498 号）、《通鼎光电 2014 年 4-12 月盈利预测审核报告》（天衡专字（2014） 00500 号）；

• 7、众联评估出具的《评估报告》（鄂众联评报字[2014]第1036号）；

• 8、西南证券出具的《独立财务顾问报告》；

• 9、中咨律所出具的《法律意见书》；

10、交易对方签署的《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于减少和规范关 联交易的承诺函》以及《关于认购江苏通鼎光电股份有限公司非公开发行股份限 售期的承诺函》。

二、备查地点

• 1、江苏通鼎光电股份有限公司

联系地址：吴江市震泽镇八都经济开发区小平大道 8 号

电话：0512-63878226 传真：0512-63877239

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-211

江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书

联系人：贺忠良

• 2、西南证券股份有限公司

联系地址：南京市建邺区庐山路 188 号新地中心 48 楼

电话：025-52687910 传真：025-52687910

联系人：邹峰、周扣山、朱凤军

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-212