TONGDING INTERCONNECTION INFORMATION CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2014

Jun 2, 2014

江苏通鼎光电股份有限公司

关于本次发行股份购买资产预案

与报告书（草案）的差异说明

为了进一步确保披露内容准确完整，江苏通鼎光电股份有限公司（以下简称 “通鼎光电”）对本次发行股份购买资产报告书（草案）（以下简称“报告书”） 进行了有针对性补充和修改，主要内容如下：

一、新增“第一节 本次交易概述”，根据《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》（以下简称“《准则 第26号》”）的规定，将预案中“第三节 本次交易的背景和目的”和“第四节 本次交易的具体方案”的相关内容予以合并披露。

二、进一步补充完善“第四节 本次交易标的”，根据天衡会计师事务所（特 殊普通合伙）（以下简称“天衡事务所”）出具的《瑞翼信息2013年度财务报表 审计报告》（天衡审字（2014）01033号），补充披露标的资产的财务概况等； 根据湖北众联资产评估有限公司出具的“鄂众联评报字[2014]第1036号”《评估 报告》，对标的公司评估情况进行了详细披露。预案披露瑞翼信息采用收益法评 估的预估值为22,577.23万元，标的资产瑞翼信息51%的股份的预估值为 11,514.39万元；报告书披露的瑞翼信息采用收益法的评估值为22,580.24万元， 标的资产瑞翼信息51%的股份对应的评估值为11,515.92万元；补充披露标的公司 与上市公司重大会计政策或会计差异的情况说明。

三、新增“第五节 本次交易涉及的股份发行情况”与“第六节 本次交易合 同的主要内容”，根据《准则第26号》的规定，对预案“第四节 本次交易的具 体方案”的相关内容分开披露，并补充披露交易各方签订的《发行股份购买资产 协议的补充协议》和《利润补偿协议之补充协议》的相关内容。通鼎光电2013 年度利润分配方案实施后，本次发行价格调整为11.92元/股（除权除息后），发 行数量调整为9,647,651股；报告书其他章节相关内容相应调整。

四、新增“第七节本次交易的合规性分析”，对照相关法规对本次交易是否

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符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定进行逐项说明。

五、新增“第八节 董事会对本次交易定价的依据及公平合理性分析”，结 合资产评估结果和交易定价，对本次交易定价的依据及公平合理性进行了分析。

六、进一步补充完善“第九节本次交易对上市公司的影响”，根据天衡事务 所出具的上市公司审计报告，对本次交易前上市公司财务状况、经营成果进行补 充披露；结合天衡事务所出具的标的公司审计报告，补充披露标的公司最近两年 的财务状况和盈利能力分析；结合标的公司盈利预测报告和上市公司备考财务报 告，补充披露本次交易对上市公司的财务状况、盈利能力及未来盈利趋势分析。

七、新增“第十节财务会计信息”，根据天衡事务所出具的《瑞翼信息 2013 年度财务报表审计报告》（天衡审字（2014）01033 号）、《通鼎光电备考财务 报表审计报告》（天衡审字（2014）01075 号）、《瑞翼信息 2014 年 4-12 月盈 利预测审核报告》（天衡专字（2014）00498 号）、《通鼎光电 2014 年 4-12 月 盈利预测审核报告》（天衡专字（2014）00500 号），补充披露本次交易相关的 财务会计信息。

八、新增“第十一节同业竞争和关联交易”，根据《准则第26 号》的规定， 将预案“第七节 本次交易对上市公司的影响”相关内容调整至该章节披露。

九、新增“第十二节本次交易对公司治理机制的影响”，对本次交易完成后 上市公司的治理结构及独立性进行分析。

十、新增“第十三节 风险因素”，根据《准则第26号》的规定，将预案“第 八节 本次交易涉及的有关报批事项及风险提示”的相关内容调整至该章节披 露。

十一、补充完善“第十四节 其他重大事项”，根据天衡事务所出具的审计 报告补充披露交易对上市公司负债结构的影响等相关内容。

十二、新增“第十五节独立董事、法律顾问和独立财务顾问对本次交易的结 论性意见”。

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（本页无正文，为《江苏通鼎光电股份有限公司关于本次发行股份购买资产预案 与报告书（草案）的差异说明》之上市公司盖章页）

江苏通鼎光电股份有限公司

2014 年5 月30 日

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（本页无正文，为《江苏通鼎光电股份有限公司关于本次发行股份购买资产预案 与报告书（草案）的差异说明》之独立财务顾问盖章页）

西南证券股份有限公司 2014 年5 月30 日

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