TONGDING INTERCONNECTION INFORMATION CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2014

Jun 2, 2014

证券代码：002491 证券简称：通鼎光电 公告编码：2014-044

江苏通鼎光电股份有限公司对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、对外投资的基本情况

江苏通鼎光电股份有限公司（以下简称“公司”或“通鼎光电”）以自有资 金5,316.32 万元受让江苏海四达集团有限公司、深圳市创新投资集团有限公司 以及沈涛、张曼尼等18 名自然人持有的江苏海四达电源股份有限公司（以下简 称“海四达电源”）892 万股股份，同时以3,194.56 万元对海四达电源增资入股 536 万股。收购股权暨增资后，公司将持有海四达电源20.01%的股份。

2、投资行为所需的审批程序

2014 年5 月30 日，公司第二届董事会第二十九次会议审议，并得到全体 董事一致同意通过《关于投资江苏海四达电源股份有限公司的议案》。根据公司 章程的有关规定，本次对外投资事项无需提交股东大会审议。

3、本次投资不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

1、江苏海四达集团有限公司成立于2001 年3 月，注册地址为江苏省启东市 汇龙镇南苑西路899 号，注册资本为6,100 万元，法定代表人为沈涛，主要经营 范围为双氧水、氨、碳酸氢铵、特种气体、复合化肥、二氧化碳制造、氢气等， 截止至2013 年12 月31 日，江苏海四达集团有限公司总资产998,547,295.34 元，负债486,068,701.76 元，净资产512,478,593.58 元，2013 年度营业收入 856,757,290.16 元，归属于母公司股东的净利润58,248,250.43 元（以上数据 均经南通金证会计师事务所审计）。江苏海四达集团有限公司现持有海四达电源 64.02%股权，

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2、深圳市创新投资集团有限公司成立于1999 年8 月，注册地址为深圳市 福田区深南大道4009 号投资大厦11 层B 区，注册资本为350,187.46 万元，法 定代表人为靳海涛，主要经营范围为创业投资业务、代理其他创业投资企业等机 构或个人的创业投资业务、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业 务、参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构、在合法取得使用权的土地 上从事房地产开发经营，截止至2013 年12 月31 日，深圳市创新投资集团有限 公司总资产12,817,753,855.74 元，负债4,188,593,760.74 元，净资产 8,629,160,095.00 元，2013 年度营业收入386,097,743.51 元，归属于母公司股 东的净利润901,344,739.26 元（以上数据均经信永中和会计师事务所审计）。深 圳市创新投资集团有限公司现持有海四达电源7.58%股权。

3、自然人股东：

股东名称/姓名	现有持股数（万股）	现持股比例
沈涛	972.20	14.73%
张曼尼	183.00	2.77%
徐忠元	91.50	1.39%
杨建平	67.10	1.02%
唐琛明	67.10	1.02%
张校东	54.90	0.83%
吴沈新	54.90	0.83%
吴超群	48.80	0.74%
邓永芹	48.80	0.74%
施卫兵	36.60	0.55%
袁卫仁	24.40	0.37%
顾霞	24.40	0.37%
解玉萍	21.35	0.32%
邵三妹	18.30	0.28%
顾向华	18.30	0.28%
张建忠	9.15	0.14%
洪宝昌	9.15	0.14%
沈飞	9.15	0.14%

以上本次交易对方，与公司及公司大股东均不存在任何关联关系。

三、投资标的基本情况

企业名称：江苏海四达电源股份有限公司

设立时间：1994 年10 月28 日

注册资本：6,600 万元人民币

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法人代表：沈涛 企业性质：股份有限公司

注册地址：江苏省启东市汇龙镇和平南路306 号

主营业务：生产销售电池、电池材料、电池设备、电池仪器仪表；经营本 企业自产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技 术的进口业务。

本次股份转让暨增资前海四达电源股权结构：

序号	股东名称/姓名	现持股数（万股）	现持股数（万股）	现持股比例
1	江苏海四达集团有限公司	4,225.00		64.02%
2	沈涛	972.20		14.73%
3	深圳市创新投资集团有限公司	500.00		7.58%
4	张曼尼	183.00		2.77%
5	徐忠元	91.50		1.39%
6	杨建平	67.10		1.02%
7	唐琛明	67.10		1.02%
8	沈晓峰	61.00		0.92%
9	张校东	54.90		0.83%
10	陈刚	54.90		0.83%
11	吴沈新	54.90		0.83%
12	吴超群	48.80		0.74%
13	邓永芹	48.80		0.74%
14	施卫兵	36.60		0.55%
15	袁卫仁	24.40		0.37%
16	顾霞	24.40		0.37%
17	解玉萍	21.35		0.32%
18	邵三妹	18.30		0.28%
19	顾向华	18.30		0.28%
20	张建忠	9.15		0.14%
21	洪宝昌	9.15		0.14%
22	沈飞	9.15		0.14%
合计		6,600.00		100.00%
本次股份转让及增资后海四达电源股权结构：
序号	股东名称/姓名		持股数（万股）	持股比例
1	江苏海四达集团有限公司		3,693.20	51.75%
2	江苏通鼎光电股份有限公司		1,428.00	20.01%
3	沈涛		825.20	11.56%

4	深圳市创新投资集团有限公司	400.00	5.61%
5	张曼尼	158.00	2.21%
6	徐忠元	78.00	1.09%
7	杨建平	57.60	0.81%
8	唐琛明	57.60	0.81%
9	沈晓峰	61.00	0.85%
10	张校东	46.90	0.66%
11	陈刚	54.90	0.77%
12	吴沈新	46.90	0.66%
13	吴超群	41.80	0.59%
14	邓永芹	41.80	0.59%
15	施卫兵	31.00	0.43%
16	袁卫仁	20.90	0.29%
17	顾霞	20.90	0.29%
18	解玉萍	18.35	0.26%
19	邵三妹	15.50	0.22%
20	顾向华	15.50	0.22%
21	张建忠	7.65	0.11%
22	洪宝昌	7.65	0.11%
23	沈飞	7.65	0.11%
合计		7,136.00	100.00%

主要财务数据：截至2013 年12 月31 日，海四达电源经审计总资产

551,595,642.10 元，负债262,940,683.02 元，净资产288,654,959.08 元，2013 年度实现营业收入477,723,077.70 元，归属于母公司股东的净利润 49,470,342.83 元。(以上数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计) 截至2014 年4 月30 日，海四达电源未经审计总资产628,321,948.16 元， 负债322,674,573.17 元，净资产305,647,374.99 元，2014 年1-4 月实现营业 收入161,661,150.98 元，归属于母公司股东的净利润16,992,415.91 元。

四、对外投资合同的主要内容

1、投资资金及支付方式

根据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计的海四达电源2013 年 度审计报告，海四达电源截至2013 年12 月31 日每股净资产为4.37 元,2013 年 度每股收益为0.75 元。经公司与交易各方协商一致，股份受让及增资价格确定 为每股5.96 元。

公司以现金5,316.32 万元受让江苏海四达集团有限公司、深圳市创新投资

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集团有限公司以及沈涛、张曼尼等18 名自然人股东共892 万股，同时以现金 3,194.56 万元对海四达电源增资入股536 万股，其中，536 万元计入海四达电源 股本，其余金额2,658.56 万元计入资本公积。完成增资后，海四达电源的股本 总额增至7,136 万股，公司取得海四达电源20.01%股权。

股份转让款及增资款将在协议生效后十个工作日内一次性支付。 2、合同生效条件及生效时间

股份转让及增资协议待各方签字盖章后即行生效。

五、对外投资的目的、对公司的影响和存在的风险

经过多年积累，公司已经成为国内三大电信运营商中国移动、中国电信和 中国联通的重要供应商。而海四达电源在电动工具、电动汽车、新能源储能、轨 道交通、航空航天、军事武器装备、军用通讯、消防应急照明等领域拥有广泛的 客户基础。公司投资海四达电源，双方在市场拓展方面可以形成互补。

公司投资海四达电源，持有其20.01%的股份，根据海四达电源近几年的经 营情况，海四达电源具有稳定且持续增长的盈利能力，预计未来能为公司带来较 好的投资回报。

海四达电源的产品之一“镉镍电池”目前属于《产业结构调整指导目录（2011 年本）》中的“限制类”，从行业发展趋势来看，镉镍电池将持续受到来自氢镍和 锂离子电池的替代冲击。但是镍镉电池作为安全性能好的备用电池，在某些领域 具备无可替代性，例如，航天航空，轨道交通，医疗设备。

六、备查文件

公司第二届董事会第二十九次会议决议；

特此公告。

江苏通鼎光电股份有限公司 二〇一四年五月三十日

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