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Jun 2, 2014

证券代码：002491 证券简称：通鼎光电 公告编号：2014-040

江苏通鼎光电股份有限公司独立董事

关于公司发行股份购买资产相关事项的独立意见

江苏通鼎光电股份有限公司（以下简称“公司”）拟向黄健、张煜、陈斌、刘 文斌、盛森、黄佶、张咏梅、朱健彦、陈亮、方晓亮共10名自然人发行股份购买 其合计持有的苏州瑞翼信息技术股份有限公司（以下简称“瑞翼信息”）51%的股 份。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《深圳证券交易所股票上市规则（2012 年修订）》等相关法律、法规以及《公 司章程》的相关规定，上市公司独立董事本着实事求是、认真负责的态度，事先 认真审阅了本次发行股份购买资产相关议案，并经我们认可后提交第二届董事会 第二十九次会议审议。基于独立判断的立场，就公司本次发行股份购买资产相关 事项发表如下独立意见：

一、对发行股份购买资产的独立意见

1、公司不存在不得发行股票的相关情况，符合上市公司发行股份购买资产 的各项要求及条件。

2、本次交易中，公司发行股份价格不低于公司审议本次交易而召开的第二 届董事会第二十八次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即15.70 元/股（除权除息前）；公司实施2013年度利润分配方案后，发行价格调整为11.92 元/股（除权除息后），符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定。

3、根据《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》的相关规定，上 市公司与交易对方不存在关联交易，本次交易不构成关联交易。

4、《江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》以及 交易双方签订的《发行股份购买资产协议》等相关交易协议符合《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》 及其他相关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易方案具 备可操作性。

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5、公司已在《江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》 中如实披露本次发行股份购买资产尚需履行的批准程序，并对可能无法获得批准 的风险做了特别提示。

6、公司本次发行股份购买的标的资产为黄健等10名自然人持有的瑞翼信息 51%的股份。黄健等10名自然人合法、完整地持有该等股权，除《公司法》和《全 国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》规定的限制外，不存在禁止转让、 限制转让等情形。瑞翼信息不存在出资不实或者影响其合法存续的情形。

7、本次交易的标的资产已经公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计 师事务所和资产评估机构审计和评估，本次交易的标的资产价格以其评估值为依 据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法 律、法规、规章及规范性文件的规定，不存在损害公司或股东利益的情形。

8、本次交易的相关事项经公司第二届董事会第二十九次会议审议通过。公 司该次董事会的召集、召开程序，表决程序符合相关法律、法规、规章、规范性 文件及《公司章程》的规定。

9、本次交易将有助于实现上市公司与标的公司在客户资源方面的整合共享， 提高公司与电信运营商合作的广度和深度，提升公司的盈利水平，增强公司的抗 风险能力和可持续发展的能力，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益，符 合公司的长远发展战略，符合公司和全体股东的利益。

10、公司已按规定履行了信息披露义务，并与交易对方、相关中介机构签订 了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。 11、本次交易尚需取得公司股东大会批准和中国证监会的核准。

二、对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的 公允性等事项的独立意见

1、公司聘请的评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质，选 聘程序合法、有效；该等机构与公司及本次交易对象之间除正常的业务往来关系 外，不存在其他关联关系，具有独立性；该等机构出具的评估报告符合客观、独 立、公正、科学的原则。

2、本次交易中标的资产的评估采用资产基础法、收益法两种方式，并最终 采用收益法作为评估结论，符合中国证监会的相关规定。

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3、本次交易的评估假设前提符合国家有关规定，遵循了市场的通用惯例或 准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理；评估方法和评估目的相关 一致，评估方法选取适当合理，重要评估参数选取合理，本次交易评估定价公允， 不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。

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（本页无正文，为《江苏通鼎光电股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买 资产相关事项的独立意见》之签署页）

独立董事：

谈振辉 周友梅 华纪平

2014年5月30日

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