TONGDING INTERCONNECTION INFORMATION CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2014

May 19, 2014

西南证券股份有限公司

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江苏通鼎光电股份有限公司 发行股份购买资产预案

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独立财务顾问核查意见

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签署日期：二〇一四年五月十六日

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西南证券股份有限公司独立财务顾问核查意见

目录

释义 ................................................................................................................................ 3 重要声明 ........................................................................................................................ 4 一、上市公司董事会编制的预案是否符合《重组办法》、《规定》及《准则第26 号》的要求 .................................................................................................................... 6 二、本次交易的交易对方是否已根据《规定》第一条的要求出具了书面承诺和声 明，该等承诺和声明是否已明确记载于预案中 ........................................................ 7 三、上市公司是否已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合 同的生效条件是否符合《规定》第二条的要求，交易合同主要条款是否齐备，交 易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影 响 .................................................................................................................................... 7 四、上市公司董事会是否已按照《规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断 并记载于董事会决议记录中 ........................................................................................ 9 五、本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十条、第四十二条和《规定》 第四条所列明的各项要求 .......................................................................................... 10 （一）本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十条的要求 ............... 10 （二）本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第四十二条的要求 ....... 14 （三）本次交易的整体方案是否符合《规定》第四条的要求 ....................... 16 六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完 备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍 ...... 18 七、上市公司董事会编制的预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因 素和风险事项 .............................................................................................................. 19 八、上市公司董事会编制的预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 ...................................................................................................................................... 19 九、上市公司发行股份购买资产预案披露前股票价格波动是否达到《关于规范上 市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准 .................................. 19 十、本次核查的结论性意见 ...................................................................................... 20 十一、独立财务顾问内核意见 .................................................................................. 20

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西南证券股份有限公司独立财务顾问核查意见

释义

本公司、公司、上市公 司、发行人、通鼎光电	指	江苏通鼎光电股份有限公司，股票代码002491
瑞翼信息、标的公司	指	苏州瑞翼信息技术股份有限公司，股票代码430531
瑞翼有限	指	苏州瑞翼信息技术有限公司，系苏州瑞翼信息技术股份有限 公司的前身
交易对方、黄健等10名 自然人	指	黄健、张煜、陈斌、刘文斌、盛森、黄佶、张咏梅、朱健彦、 陈亮、方晓亮共10名自然人
交易标的、标的资产	指	黄健等10 名自然人合计持有的瑞翼信息51%的股份；在瑞 翼信息变更公司组织形式为有限公司后，黄健等10 名自然 人合计持有的瑞翼信息51%的股权
本次交易	指	通鼎光电拟向黄健、张煜、陈斌、刘文斌、盛森、黄佶、张 咏梅、朱健彦、陈亮、方晓亮共10 名自然人发行股份购买 其合计持有的瑞翼信息51%的股份
《预案》	指	《江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产预案》
《利润补偿协议》	指	《发行股份购买资产的利润补偿协议》
评估基准日	指	2013年12月31日
独立财务顾问、西南证 券	指	西南证券股份有限公司
工业和信息化部	指	中国人民共和国工业和信息化部
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
全国股转系统	指	全国中小企业股份转让系统
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《暂行规定》	指	《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监 管的暂行规定》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

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西南证券股份有限公司独立财务顾问核查意见

重要声明

通鼎光电第二届董事会第二十八次会议审议并通过了《江苏通鼎光电股份有 限公司发行股份购买资产预案》，西南证券接受通鼎光电的委托，担任本次交易 的独立财务顾问，就本次发行股份购买资产预案出具核查意见。本独立财务顾问 核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资 产重组若干问题的规定》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》、 《准则第26 号》以及《上市规则》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按 照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职 调查和对本次发行股份购买资产预案等的审慎核查后出具的，以供中国证监会、 深圳证券交易所及有关各方参考。

本独立财务顾问声明如下：

一、本独立财务顾问与本次发行股份购买资产所涉及的交易各方无其他利益 关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。

二、本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由通鼎光电、交易对方等提供。

通鼎光电和交易对方已出具承诺：所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、 可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有 效，复印件与原件相符；保证所提供的有关资料和信息真实、准确和完整，不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确 性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何 风险责任。

三、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

四、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的预案文件进行充分核查， 确信披露文件的内容与格式符合要求。

五、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的 发行股份购买资产方案符合法律、法规和中国证监会以及深圳证券交易所的相关

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西南证券股份有限公司独立财务顾问核查意见

规定，所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏。

六、本独立财务顾问对有关本次交易的专业意见实施了内部审核程序，同意 就本次发行股份购买资产预案出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报深 圳证券交易所审核。

七、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市 场和证券欺诈问题。

八、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

九、本独立财务顾问提请通鼎光电的全体股东和广大投资者认真阅读通鼎光 电董事会发布的本次交易预案的全文内容。

十、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问意见作为本次交易所必备的法定 文件，随本次发行股份购买资产预案上报深圳证券交易所并上网公告。

十一、本独立财务顾问的尽职调查工作主要依据上市公司、交易对方目前提 供的材料进行核查，在本核查意见出具前，尽职调查工作仍在进行，最终尽职调 查结果将会在独立财务顾问报告书中予以披露。

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通鼎光电拟向黄健、张煜、陈斌、刘文斌、盛森、黄佶、张咏梅、朱健彦、 陈亮、方晓亮共 10 名自然人发行股份购买其合计持有的瑞翼信息 51%的股份。

就本次发行股份购买资产事项，通鼎光电编制了《江苏通鼎光电股份有限公 司发行股份购买资产预案》，该预案已经通鼎光电第二届董事会第二十八次会议 审议通过。

通鼎光电聘请西南证券作为本次交易的独立财务顾问。按照《公司法》、《证 券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公 司非公开发行股票实施细则》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试 行）》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第17 号：重大资产重 组相关事项》等相关法律、法规以及中国证监会的相关要求，西南证券通过尽职 调查和对本次发行股份购买资产预案以及信息披露文件的审慎核查，并与通鼎光 电经过充分沟通后，发表如下核查意见：

一、上市公司董事会编制的预案是否符合《重组办法》、 《规定》及《准则第26 号》的要求

通鼎光电就本次发行股份购买资产召开首次董事会前，本次交易相关的审计、 评估及盈利预测审核工作尚未完成，通鼎光电按照《重组办法》、《规定》及《准 则第 26 号》等相关规定编制了重组预案，并经通鼎光电第二届董事会第二十八 次会议审议通过。

经核查，预案中包含了重大事项提示、上市公司基本情况、交易对方基本情 况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易标的基本情况、本次发 行股份的定价及依据、本次交易对上市公司的影响、本次交易涉及的有关报批事 项及风险提示、保护投资者合法权益的相关安排、其他重要事项、独立财务顾问 的核查意见等主要章节，基于现有的工作进展按要求的口径进行了必要的披露， 并对“标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数 据将在本次发行股份购买资产报告书中予以披露”进行了特别提示，符合《重组 办法》、《规定》及《准则第 26 号》等相关规定。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的《预案》符合《重组

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办法》、《规定》及《准则第26 号》的要求。

二、本次交易的交易对方是否已根据《规定》第一条的 要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明是否已明确记 载于预案中

根据《规定》第一条，作为本次发行股份购买资产的交易对方，黄健、张煜、 陈斌、刘文斌、盛森、黄佶、张咏梅、朱健彦、陈亮、方晓亮共 10 名自然人已 出具《承诺函》。主要内容如下：“一、本人已向通鼎光电及相关中介机构提交全 部所需文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠， 有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复 印件与原件相符。二、本人保证所提供有关资料和信息的真实性、准确性和完整 性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的 真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”。上述承诺函的主要内 容已明确记载于《江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产预案》的显著位 置“交易对方的声明与承诺”中。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方均已根据《规定》第一 条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于《预案》中。

三、上市公司是否已就本次交易与交易对方签订附条件 生效的交易合同；交易合同的生效条件是否符合《规定》第 二条的要求，交易合同主要条款是否齐备，交易合同附带的 保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实 质性影响

（一）附条件生效的交易合同的签署情况

2014 年 5 月 16 日，上市公司与交易对方签署了附条件生效的《发行股份购 买资产协议》和《发行股份购买资产的利润补偿协议》。

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经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已就本次交易与交易对方签订附条 件生效的交易合同。

• （二）交易合同的生效条件是否符合《规定》第二条的要求

上市公司与交易对方签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》已经载 明本次交易的生效条件：

本协议自各方签字签章之日起成立，以下列先决条件全部满足之日起生效： 1、本次交易通鼎光电已经按照《公司法》、相关法律以及公司章程的规定， 获得其董事会、股东大会的批准同意；

• 2、本次交易瑞翼信息已经按照《公司法》、相关法律以及公司章程的规定，

• 获得其董事会、股东大会的批准同意；

• 3、本次发行股份购买资产获得中国证监会核准。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签署的《发行股份购买 资产协议》的生效条件符合《规定》第二条的要求。

（三）交易合同的主要条款是否齐备

上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》的主要条款包括本次 交易的总体方案，标的资产的交割，过渡期安排，本次交易完成后瑞翼信息的整 合，本次交易前滚存未分配利润的归属，债权债务处理和员工安置，业绩承诺及 补偿，陈述、保证和承诺，税费，保密，本协议生效的条件，本协议的履行、变 更与终止，违约责任及补救，适用法律及争议解决等条款。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签署的《发行股份购买 资产协议》主要条款齐备，符合《规定》第二条的要求。

（四）交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进 展构成实质性影响

上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》未约定保留条款；截 至本核查意见签署之日，交易各方未就本次交易签订任何补充协议；除《发行股 份购买资产协议》已约定的生效条件外，《发行股份购买资产协议》无其他前置 条件。

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经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签署的《发行股份购买 资产协议》未附带对本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置 条件。

四、上市公司董事会是否已按照《规定》第四条的要求 对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中

2014 年 5 月 16 日，通鼎光电第二届董事会第二十八次会议审议通过《关于 公司向特定对象发行股份购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问 题的规定>第四条规定的议案》，就本次交易按照《规定》第四条的要求逐一对相 关事项作出明确判断。具体决议内容如下：

上市公司根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的 相关规定对本次发行股份购买资产进行了审慎分析，认为：

1、本次发行股份购买的标的资产为黄健等 10 名自然人合计持有的瑞翼信息 51%的股份，本次交易前后未改变瑞翼信息的独立法人地位。瑞翼信息所属行业 不属于高污染行业，其所经营的业务不涉及立项、环评等报批事宜，不涉及环境 保护问题；瑞翼信息已取得《增值电信业务经营许可证》（ICP）、《增值电信业务 经营许可证》（全网 SP）和《网络文化经营许可证》；瑞翼信息主要办公场所和 生产场地均通过租赁方式取得，不涉及用地、规划、建设施工等报批事项。

2、本次发行股份购买的标的资产为黄健等 10 名自然人合计持有的瑞翼信息 51%的股份。黄健等 10 名自然人已出具承诺：保证所持有的瑞翼信息股份不存 在信托、委托持股或者其他类似安排，不存在质押、被冻结或者其他任何被采取 强制保全措施等权利限制的情况；保证所持有的瑞翼信息股份，除《公司法》和 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》规定的限制外，不存在禁止转 让、限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺、安排，亦不存在任何可能导致 上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在 的诉讼、仲裁以及其他任何行政或潜在纠纷的情形。瑞翼信息不存在出资不实或 者影响其合法存续的情形。

3、本次发行股份购买资产不影响上市公司资产的完整性，不影响上市公司 在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性，不会新增关联交易和同

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业竞争。

• 4、本次发行股份购买资产有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能

• 力，有利于上市公司增强抗风险能力。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已按照《规定》第四条的要 求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中。

五、本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十条、 第四十二条和《规定》第四条所列明的各项要求

（一）本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十条的 要求

• 1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律

• 和行政法规的规定

（1）本次交易符合国家产业政策

瑞翼信息是一家从事移动互联网业务的高新技术企业，主要为中小企业提供 移动互联网营销解决方案及系统开发服务，主要业务和产品包括挂机短信、E+ 翼、本地搜、微生活等。

标的公司属于移动互联网行业。2010年，国务院发布《关于鼓励和引导民间 投资健康发展的若干意见》，支持民间资本开展增值电信业务；同年，国务院发 布《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，将新一代信息技术产业作为 战略性新兴产业，提出要提升软件服务、网络增值服务等信息服务能力；2012 年，工业和信息化部在《通信业“十二五”发展规划》，明确提出繁荣移动互联 网产业。

因此，本次交易符合国家的产业政策。

（2）本次交易符合有关环境保护、土地管理、反垄断等相关法律和行政法 规的规定

标的公司属于移动互联网行业，属于典型的轻资产型公司，主要办公场所为 租赁取得，不存在安全生产和环境污染隐患，亦不存在违反我国土地管理法律法

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规的情形。标的公司所属的行业参与者众多，属于充分竞争的行业，其在所属行 业中并未获得垄断地位，不涉及反垄断问题。

因此，本次交易符合有关环境保护、土地管理、反垄断等相关法律和行政法 规的规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、 土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

2、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件

• （1）本次发行前，公司股本总额为 275,330,000 元，本次发行完成后，公司

• 的股本总额将进一步增加，符合《上市规则》所规定的“公司股本总额不少于人 民币 5,000 万元”的要求。

• （2）本次发行完成后，社会公众持股总数超过公司股份总数的 25%。因此，

• 本公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。

（3）本次发行后，公司的控股股东未发生改变，公司实际控制人仍为沈小 平，公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。公司满足《公 司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上市 条件。

• 3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益

• 的情形

（1）发行股份的定价情况

根据《重组办法》第四十四条的规定，公司确定向黄健等 10 名自然人发行 股份的价格为 15.70 元/股，不低于公司第二届董事会第二十八次会议决议公告 日前 20 个交易日公司股票交易均价。

• 在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金

• 转增股本等除权、除息事项，则除权除息后，则本次发行价格将作相应的调整。 因此，本次发行股份价格的确定方式符合法律、法规规定。

• （2）标的资产的定价情况

根据《发行股份购买资产协议》，标的资产的交易价格将由交易双方根据具

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有证券期货相关业务资格的资产评估机构确认的标的资产的评估值协商确定。截 至本核查意见签署日，标的资产的审计和评估工作正在进行中，上市公司将在相 关审计、评估及盈利预测审核完成后再次召开董事会，编制并披露《江苏通鼎光 电股份有限公司发行股份购买资产报告书》，标的资产经审计的财务数据、资产 评估结果以及经审核的盈利预测数据和上市公司的盈利预测数据将在该报告书 中予以披露。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易价格将由交易双方根据具有 证券期货相关业务资格的资产评估机构确认的标的资产的评估值协商确定，本次 交易涉及的股份发行价格的计算方式符合《重组办法》及相关法规的规定。因此， 本次交易所涉及的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情 形。

4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相 关债权债务处理合法

本次交易的标的资产为黄健等 10 名自然人合计持有的瑞翼信息 51%的股份， 根据工商登记查询文件及相关证明文件，截至本核查意见签署日，瑞翼信息合法 合规经营，不存在出资不实或者影响其合法存续的情形。

根据交易对方出具的《关于所持股份不存在权利瑕疵的承诺函》，交易对方 所持有的瑞翼信息股份不存在信托、委托持股或者其他类似安排，不存在质押、 被冻结或者其他任何被采取强制保全措施等权利限制的情况；交易对方所持有的 瑞翼信息股份不存在为他人代持的情形；交易对方所持有的瑞翼信息股份，除《公 司法》和《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》规定的限制外，不存 在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺、安排，亦不存在任何 可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未 决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何行政或潜在纠纷的情形。

根据交易双方签署的《发行股份购买资产协议》，交易对方同意以不对本次 股份发行的实施造成不利影响为原则，在过渡期内适时以股东大会决议的形式作 出瑞翼信息的股票从全国股转系统终止挂牌的决定，并促使瑞翼信息及时按全国 股转系统的程序完成其股票终止挂牌及相关事项；交易对方同意在瑞翼信息股票 从全国股转系统终止挂牌后，立即将瑞翼信息的公司形式由股份有限公司变更为

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有限责任公司，并及时完成公司章程的修改和相关工商变更登记手续。瑞翼信息 公司形式变更前后，黄健等10 名自然人各自持有瑞翼信息的股份（股权）比例 不变；交易对象承诺在瑞翼信息从全国股转系统终止挂牌且变更为有限公司后， 任一自然人股东以其持有的瑞翼信息的股权向通鼎光电认购本次发行的股份，其 他自然人股东放弃优先购买权。

本次交易为购买瑞翼信息的股份，不涉及瑞翼信息债权债务的处理。原由瑞 翼信息承担的债权债务在交割日后仍然由瑞翼信息享有和承担。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或 者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司 重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

通电光电是国内专业从事通信光缆、电缆等产品研发、生产和销售的知名企 业之一，本次交易完成后，公司将涉足移动互联网行业，拓宽公司的业务范围， 有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为 现金或者无具体经营业务的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力， 不存在可能导致上市公司交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人 及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、 实际控制人及其关联人保持独立，未因违反独立性原则而受到中国证监会、中国 证监会江苏监管局或深圳证券交易所的处罚。同时，本次交易不属于关联交易， 标的公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与上市公司的控股股东、实际 控制人及其关联人保持独立。

本次交易不会导致上市公司的控股股东及实际控制人发生变更，上市公司将 继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的控股股东、实 际控制人未发生变化，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面

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与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规 定。

7、本次交易有利于上市公司形成健全有效的法人治理结构

本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求 建立了完善的法人治理结构。本次交易完成后，公司仍将严格按照《公司法》、 《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不 断完善公司法人治理结构。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司形成或者保持健全 有效的法人治理结构。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第十条的有关 规定。

（二）本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第四十二 条的要求

1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续 盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

本次交易完成后，瑞翼信息的资产及业务进入上市公司，上市公司净资产规 模增大，盈利能力增强。因此，本次交易可以提高上市公司资产质量，改善上市 公司财务状况和增强持续盈利能力。

本次交易完成后，瑞翼信息成为上市公司的控股子公司。瑞翼信息主营业务 与上市公司控股股东通鼎集团有限公司及其下属企业的主营业务有较大区别，不 会产生同业竞争。本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更， 不会导致上市公司与控股股东和实际控制人及其关联企业之间产生同业竞争。

本次交易中，上市公司拟发行股份购买瑞翼信息 51%的股份。根据《上市规 则》的相关规定，上市公司与交易对方不存在关联关系，本次交易不构成关联交 易。本次交易完成后，瑞翼信息成为上市公司的控股子公司，上市公司不会新增 关联交易。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改

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西南证券股份有限公司独立财务顾问核查意见

善上市公司财务状况和增强持续盈利能力；本次交易不会产生同业竞争，不会新 增关联交易，有利于增强上市公司独立性。

2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对通鼎光电 2013 年度财务报告进行审 计并出具天衡审字[2014]00181 号标准无保留意见的审计报告。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近一年财务会计报告被注册会计 师出具标准无保留意见审计报告。

• 3、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能

• 在约定期限内办理完毕权属转移手续

上市公司发行股份所购买的资产为黄健等 10 名自然人合计持有的瑞翼信息 51%的股份，上述资产为权属清晰的经营性资产，具体核查情况参见本核查意见 “五、（一）、4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律 障碍，相关债权债务处理合法”。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰 的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

4、上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应， 在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关 联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总 股本的 5%；发行股份数量低于发行后上市公司总股本的 5%的，主板、中小板 上市公司拟购买资产的交易金额不低于 1 亿元人民币，创业板上市公司拟购买资 产的交易金额不低于 5,000 万元人民币

本次交易前，通鼎光电与瑞翼信息不存在关联关系。通鼎光电是国内专业从 事通信光缆、电缆等产品研发、生产和销售的知名企业之一，是中国移动、中国 电信、中国联通三大电信运营商的重要通信光缆供应商之一。瑞翼信息是一家从 事移动互联网业务的高新技术企业，主要与中国电信、中国联通等电信运营商合 作，为中小企业提供移动互联网营销解决方案及系统开发服务。本次交易双方的 主要客户群体类似，具备在产品/服务提供、市场拓展等方面形成良好协同的基 础。

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西南证券股份有限公司独立财务顾问核查意见

本次交易完成后，通鼎光电与瑞翼信息将在客户资源方面实现整合共享，进 而深入挖掘上市公司/标的公司的客户需求，提供更丰富的产品和服务，提高上 市公司与电信运营商合作的广度和深度。因此，本次交易属于上市公司的产业整 合。

按照瑞翼信息 51%的股份的预估值为 11,514.39 万元计算，上市公司拟发行 股份购买资产的股份发行数量预计为 7,334,006 股，占本次发行后上市公司总股 本的比例约为 2.59%，本次发行股份数量占本次发行后上市公司总股本的比例低 于 5%。本次上市公司拟购买资产的交易金额预计不低于 1 亿元。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次交易目的是促进产业整合，增 强与现有业务的协同效应。本次交易中，上市公司系向控股股东、实际控制人或 者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量低于发行后 上市公司总股本的5%，交易金额预计不低于1 亿元；且本次交易完成后，上市 公司的控制权不会发生变更。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十二条的 要求。

（三）本次交易的整体方案是否符合《规定》第四条的要求

1、交易标的资产涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等 有关报批事项

瑞翼信息主要从事移动互联网业务，为中小企业提供移动互联网营销解决方 案及系统开发服务，拥有从事业务所必需的资质。瑞翼信息拥有的业务资质情况 如下：

序号	资质/证书名称	证书编号	颁发机构	颁发日期	有效 期限
1	增值电信业务经营 许可证	苏B2-20110397	江苏省通信 管理局	2011年11月10日	5年
2	增值电信业务经营 许可证	B2-20130195	中华人民共 和国工业和 信息化部	2013年8月23日	5年

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3	网络文化经营许可 证	苏网文 [2013]0638-027号	江苏省文化 厅	2013年07月31日	3年

瑞翼信息所属行业不属于高污染行业，其所经营的业务不涉及立项、环评等 报批事宜，不涉及环境保护问题；瑞翼信息主要办公场所和生产场地均通过租赁 方式取得，不涉及用地、规划、建设施工等报批事项。

经核查，本独立财务顾问认为：标的公司具有所从事业务必需的资质，标的 公司不涉及立项、环保、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

2、本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在发行股份购买资产预案和报 告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对 可能无法获得批准的风险作出特别提示

经核查，《江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产预案》中已披露了 本次交易涉及的报批事项，具体如下：

根据《重组办法》的相关规定，本次交易尚需满足的交易条件包括但不限于： （1）本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，公司召 开关于本次交易的董事会审议通过本次交易正式方案；

（2）公司股东大会批准本次交易正式方案；

（3）瑞翼信息董事会、股东大会批准本次交易正式方案；

• （4）中国证监会核准本次交易事项。

同时，《江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产预案》已对可能无法 获得批准的风险作出特别提示。

3、上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者 影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标 的资产的企业股权应当为控股权

经核查，本独立财务顾问认为：瑞翼信息不存在出资不实或者影响其合法存 续的情况；本次交易完成后，上市公司原有业务仍然存续，不会导致上市公司成 为持股型公司。具体核查情况参见本核查意见“五、（一）、4、本次交易涉及的 资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。

• 4、上市公司购买资产应当有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生

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产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产）， 有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立

本次交易前，上市公司资产完整，在人员、采购、生产、销售、知识产权等 方面保持独立。

本次交易拟购买的资产为交易对方所持瑞翼信息 51%的股份，本次交易完成 后，瑞翼信息将成为上市公司的控股子公司。瑞翼信息具有独立的法人资格，具 有独立的生产经营资质，具备生产经营所需的完整业务体系。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产的完整性， 有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

5、本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利 于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联 交易、避免同业竞争

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司改善财务状况、增 强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司 增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。具体核查情况参见本核查意见“五、 （二）、1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持 续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性”。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《规定》第四条的要求。

六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清 晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定 进行过户或转移是否存在重大法律障碍

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的标的资产完整，权属状况清晰， 相关权属证书完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法 律障碍。具体核查内容见本核查意见“五、（二）、3、上市公司发行股份所购买 的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手 续”。

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七、上市公司董事会编制的预案是否已充分披露本次交 易存在的重大不确定性因素和风险事项

上市公司董事会编制的《预案》已在“第八节 本次交易涉及的有关报批事 项及风险提示”中充分披露了本次交易尚需呈报的批准程序及存在的不确定因素 和风险事项。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的《预案》已充分披露 本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。

八、上市公司董事会编制的预案中是否存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏

上市公司及全体董事承诺《预案》内容真实、准确、完整，不存在任何虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带 的法律责任。

本次发行股份购买资产交易对方黄健等 10 名自然人均已出具承诺函，保证 其为本次发行股份购买资产所提供有关资料和信息的真实性、准确性和完整性， 保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实 性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本独立财务顾问已按照《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》 的相关规定，对上市公司、交易对方及标的公司进行了尽职调查，核查了上市公 司、交易对方及标的公司提供的资料，对上市公司和交易对方披露的内容进行了 独立判断。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的《预案》不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

九、上市公司发行股份购买资产预案披露前股票价格波

动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的 通知》第五条相关标准

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因筹划重大事项，上市公司于 2014 年 3 月 28 日向深圳证券交易所申请公司 股票停牌，自 2014 年 3 月 31 日起，通鼎光电股票开始连续停牌。通鼎光电股票 连续停牌前第 21 个交易日（即 2014 年 2 月 28 日）的收盘价格为 15.69 元，通 鼎光电连续停牌前第 1 个交易日（即 2014 年 3 月 28 日）收盘价格为 16.00 元， 停牌前 20 个交易日累计涨幅为 1.98%。

同期，2014 年 2 月 28 日中小板综合指数收盘为 6,442.82 点，2014 年 3 月 28 日中小板综合指数收盘为 6,089.09 点，累计跌幅为 5.49%；2014 年 2 月 28 日 中国证监会行业中“电气机械及器材制造业”所有股票的加权平均收盘价为 23.33 元，2014 年 3 月 28 日“电气机械及器材制造业”所有股票的加权平均收盘价为 20.67 元，累计跌幅为-11.38%。

经核查，本独立财务顾问认为：剔除大盘因素后，上市公司股票在连续停牌 前20 交易日累计涨幅为7.47%；剔除同行业板块因素后，上市公司股票在连续 停牌前20 个交易日累计涨幅为13.36%，上市公司发行股份购买资产预案披露前 股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证 监公司字[2007]128 号）第五条的相关标准。

十、本次核查的结论性意见

按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》、《上市 规则》等法律、法规和规定以及中国证监会的相关要求，本独立财务顾问通过尽 职调查和对《江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产预案》等信息披露文 件的审慎核查，并与上市公司、本次交易的法律顾问、审计机构、评估机构等经 过充分沟通后认为：上市公司本次交易方案符合相关法律法规及中国证监会关于 上市公司发行股份购买资产的相关规定，《预案》等信息披露文件的编制符合中 国证监会及深圳证券交易所的相关规定。

十一、独立财务顾问内核意见

根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规的规定， 本独立财务顾问对《江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产预案》及本核

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西南证券股份有限公司独立财务顾问核查意见

查意见实施了三级内部审核程序，同意就《江苏通鼎光电股份有限公司发行股份 购买资产预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报深圳证券交易所 审核。

（以下无正文）

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西南证券股份有限公司独立财务顾问核查意见

（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于江苏通鼎光电股份有限公司发行 股份购买资产预案之独立财务顾问核查意见》之签章页）

项目协办人：

张永言

项目主办人：、

邹 峰周扣山

内核负责人：

王惠云

投资银行业务部门负责人：

徐鸣镝

法定代表人：

余维佳

西南证券股份有限公司

2014 年5 月16 日

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