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May 19, 2014

证券代码：002491 证券简称：通鼎光电 公告编号：2014-033

江苏通鼎光电股份有限公司独立董事

关于公司发行股份购买资产事项的独立意见

江苏通鼎光电股份有限公司（以下简称“公司”）拟向黄健、张煜、陈斌、 刘文斌、盛森、黄佶、张咏梅、朱健彦、陈亮、方晓亮共10名自然人发行股份购 买其合计持有的苏州瑞翼信息技术股份有限公司（以下简称“瑞翼信息”）51% 的股份。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》等有关法律、法规以及《公司 章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度， 基于独立判断的立场，就公司本次发行股份购买资产事项发表如下独立意见：

1、公司不存在不得发行股票的相关情况，符合上市公司发行股份购买资产 的各项要求及条件。

2、本次交易中，公司发行股份价格不低于公司审议本次交易而召开的第二 届第二十八次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即15.70元/股， 符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定。

3、公司已聘请具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构对公司拟购 买的资产进行评估，并拟以评估值为基础作为定价依据。我们认为，公司本次向 特定对象发行股份购买资产事宜的方案、定价原则符合国家相关法律、法规及规 范性文件的规定，不存在损害公司或股东利益的情形。

4、本次交易方案及公司签订的《发行股份购买资产协议》等相关交易协议 符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规 定，本次交易方案具备可操作性。

5、公司已在《江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产预案》中如实 披露本次发行股份购买资产尚需履行的批准程序，并对可能无法获得批准的风险 做了特别提示。

6、公司本次发行股份购买的标的资产为黄健等10名自然人持有的瑞翼信息

51%的股份。黄健等10名自然人合法、完整地持有该等股权，除《公司法》和《全 国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》规定的限制外，不存在禁止转让、 限制转让等情形。瑞翼信息不存在出资不实或者影响其合法存续的情形。

7、本次交易的相关事项经公司第二届董事会第二十八次会议审议通过。公 司该次董事会的召集、召开程序、表决程序符合相关法律、法规、规章、规范性 文件及《公司章程》的规定。

8、本次交易将有助于实现上市公司与标的公司在客户资源方面的整合共享， 提高公司与电信运营商合作的广度和深度，提升公司的盈利水平，增强公司的抗 风险能力和可持续发展的能力，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益，符 合公司的长远发展战略，符合公司和全体股东的利益。

综上所述，我们一致同意本次交易的总体安排。

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（本页无正文，为《江苏通鼎光电股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买 资产事项的独立意见》之签署页）

独立董事：

谈振辉 周友梅 华纪平

2014年5月16日

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