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May 19, 2014

证券代码：002491 证券简称：通鼎光电

公告编号：2014-030

江苏通鼎光电股份有限公司

第二届董事会第二十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：公司股票自2014年5月20日开市起复牌。

江苏通鼎光电股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十八次 会议于2014 年5 月16 日上午9:00 在公司办公楼六楼会议室以现场方式召开。 会议通知已于2014 年5 月5 日以电话和邮件相结合的方式发出。会议应到董事 9 名，实到董事9 名。会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合法律、法 规及《公司章程》的有关规定。

会议由董事长沈小平先生主持，出席会议的董事以记名投票表决方式通过了 如下决议：

一、会议审议通过《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产相关条件的 议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、 法规及规范性文件，对照上市公司发行股份购买资产的相关条件，董事会经过对 公司实际情况及相关事项进行逐项核查论证后，认为公司符合向特定对象发行股 份购买资产的条件。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

二、会议逐项审议通过《关于公司向特定对象发行股份购买资产方案的议案》。 公司拟向黄健、张煜、陈斌、刘文斌、盛森、黄佶、张咏梅、朱健彦、陈亮、

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方晓亮共10 名自然人发行股份购买其合计持有的苏州瑞翼信息技术股份有限公 司（以下简称“瑞翼信息”）51%的股份。本次交易完成后，公司将持有瑞翼信 息51%股权。逐项表决结果具体如下：

（一）发行股票的种类和面值

本次发行股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1 元。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（二）发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为黄健、张煜、 陈斌、刘文斌、盛森、黄佶、张咏梅、朱健彦、陈亮、方晓亮共10 名自然人。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为通鼎光电第二届董事会第二十八次 会议决议公告日。发行价格为定价基准日前20 个交易日公司股票的交易均价， 即15.70 元/股。最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。

交易均价的计算公式为：通鼎光电第二届董事会第二十八次会议决议公告日 前20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额 /决议公告日前20 个交易日公司股票交易总量。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金 转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将作相应的调整。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（四）标的资产的预估值和交易价格

截至公司第二届董事会第二十八次会议召开日，标的资产的审计、评估工作 尚未完成。以2013 年12 月31 日为评估基准日，瑞翼信息全部股东权益的预估 值为22,577.23 万元，本次交易标的瑞翼信息51%的股份的预估值为11,514.39 万元。本预案中标的资产的预估值尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存 有一定差异。本次交易涉及的标的资产评估结果将在发行股份购买资产报告书中

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予以披露。

本次交易的最终价格参考具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具 的资产评估报告中的资产评估结果，由交易各方协商确定。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（五）发行数量

公司向黄健、张煜、陈斌、刘文斌、盛森、黄佶、张咏梅、朱健彦、陈亮、 方晓亮共10 名自然人发行股份数量的计算公式为：发行数量=标的资产的交易价 格÷发行价格。依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在 小数的，应当舍去小数取整数。

按照瑞翼信息51%的股份的预估值为11,514.39 万元，以15.70 元/股的发 行价格计算，公司拟发行股份购买资产的股份发行数量预计为7,334,006 股，具 体情况如下：

体情况如下：
发行对象	转让瑞翼信息股数(股)	上市公司发行股数（股）
黄健	3,246,379	3,591,095
张煜	487,438	539,197
陈斌	422,464	467,323
刘文斌	398,065	440,334
盛森	389,977	431,387
黄佶	389,977	431,387
张咏梅	324,936	359,439
朱健彦	324,936	359,439
陈亮	324,936	359,439
方晓亮	320,892	354,966
合计	6,630,000	7,334,006

标的资产的最终交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出 具的评估报告中确定的资产评估结果为依据，由交易各方协商确认。具体发行数 量将根据标的资产交易价格及发行价格确定，由上市公司董事会提交股东大会审 议批准，并经中国证监会核准确定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金 转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将作相应的调整，本次发行股份购 买资产中发行股份的数量也将随之进行调整。

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表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（六）上市地点

本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所中小板上市。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（七）发行股份的锁定期

黄健、张煜、陈斌、刘文斌、盛森、黄佶、张咏梅、朱健彦、陈亮、方晓亮 共10 名瑞翼信息自然人股东承诺：

• 1、本次认购的通鼎光电新增股份的限售期，为自股份上市之日起至2018

• 年4 月30 日（含）。

• 2、本次发行结束后，本人如果由于通鼎光电送红股、转增股本等原因增持

• 的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。

• 3、前述约定的限售期届满后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定

• 执行。

限售期届满之时，若因瑞翼信息未能达到约定的业绩目标，本人须连带的向 通鼎光电履行补偿义务，且该等补偿义务尚未履行完毕的，则限售期延长至补偿 义务履行完毕之日。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（八）本次交易前滚存未分配利润的处置方案

• 1、标的资产交割前瑞翼信息滚存的未分配利润，由标的资产交割完成后的

• 新老股东共享。

• 2、本次发行前通鼎光电滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东

• 共享。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（九）本次发行决议有效期限

与本次发行股票议案有关的决议自公司股东大会审议通过之日起12 个月内

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有效。如在有效期内取得中国证监会关于本次交易的核准批文的，有效期延长至 核准批文有效期届满。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

三、会议审议通过《关于〈江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产预 案〉的议案》。

公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定的要求，就公司本 次发行股份购买资产事项制作了《江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产 预案》。待与本次发行股份购买资产相关的审计、评估工作完成后，公司将编制 本次发行股份购买资产报告书等相关文件，并另行提交公司董事会、股东大会审 议。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

四、会议审议通过《关于公司向特定对象发行股份购买资产符合<关于规范 上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。

公司根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关 规定对本次发行股份购买资产进行了审慎分析，认为：

1、本次发行股份购买的标的资产为黄健等10 名自然人合计持有的瑞翼信息 51%的股份，本次交易前后未改变瑞翼信息的独立法人地位。瑞翼信息所属行业 不属于高污染行业，其所经营的业务不涉及立项、环评等报批事宜，不涉及环境 保护问题；瑞翼信息已取得《增值电信业务经营许可证》（ICP）、《增值电信业务 经营许可证》（全网SP）和《网络文化经营许可证》；瑞翼信息主要办公场所和 生产场地均通过租赁方式取得，不涉及用地、规划、建设施工等报批事项。

2、本次发行股份购买的标的资产为黄健等10 名自然人合计持有的瑞翼信息 51%的股份。黄健等10 名自然人已出具承诺：保证所持有的瑞翼信息股份不存在 信托、委托持股或者其他类似安排，不存在质押、被冻结或者其他任何被采取强 制保全措施等权利限制的情况；保证所持有的瑞翼信息股份，除《公司法》和《全 国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》规定的限制外，不存在禁止转让、 限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺、安排，亦不存在任何可能导致上述

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股权被有关司法机关或行政查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、 仲裁以及其他任何行政或潜在纠纷的情形。瑞翼信息不存在出资不实或者影响其 合法存续的情形。

3、本次发行股份购买资产不影响上市公司资产的完整性，不影响上市公司 在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性，不会新增关联交易和同 业竞争。

4、本次发行股份购买资产有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能 力，有利于上市公司增强抗风险能力。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

五、会议审议通过《本次交易的整体方案符合〈上市公司重大资产重组管理 办法〉第四十二条第二款规定的议案》。

《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第二款规定：上市公司为促 进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更 的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发 行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%；发行股份 数量低于发行后上市公司总股本的5%的，主板、中小板上市公司拟购买资产的 交易金额不低于1 亿元人民币，创业板上市公司拟购买资产的交易金额不低于 5000 万元人民币。

本次交易前，通鼎光电与瑞翼信息不存在关联关系。通鼎光电是国内专业从 事通信光缆、电缆等产品研发、生产和销售的知名企业之一，是中国移动、中国 电信、中国联通三大电信运营商的重要通信光缆供应商之一。瑞翼信息是一家从 事移动互联网业务的高新技术企业，主要与中国电信、中国联通等电信运营商合 作，为中小企业提供移动互联网营销解决方案及系统开发服务。本次交易双方的 主要客户群体类似，具备在产品/服务提供、市场拓展等方面形成良好协同的基 础。

本次交易完成后，通鼎光电与瑞翼信息将在客户资源方面实现整合共享，进 而深入挖掘上市公司/标的公司的客户需求，提供更丰富的产品和服务，提高上

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市公司与电信运营商合作的广度和深度。因此，本次交易属于上市公司的产业整 合。

按照瑞翼信息51%的股份的预估值为11,514.39 万元计算，上市公司拟发行 股份购买资产的股份发行数量预计为7,334,006 股，占本次发行后上市公司总股 本的比例约为2.59%，本次发行股份数量占本次发行后上市公司总股本的比例低 于5%。本次上市公司拟购买资产的交易金额预计不低于1 亿元。

公司本次交易目的是促进产业整合，增强与现有业务的协同效应。本次交易 中，公司系向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股 份购买资产，发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%，交易金额预计不 低于1 亿元；且本次交易完成后，公司的控制权不会发生变更，符合《上市公司 重大资产重组管理办法》第四十二条第二款的规定。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

六、会议审议通过《关于公司向特定对象发行股份购买资产不属于关联交易 的议案》。

根据《深圳证券交易所股票上市规则（2012 年修订）》等法律、法规、规章 及规范性文件的有关规定，经公司自查，确认本次发行股份购买资产的交易对方 黄健等10 名自然人与本公司及本公司关联人之间不存在任何关联关系。因此， 根据公司章程及相关规范性文件的规定，公司本次发行股份购买资产行为不构成 关联交易。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

七、会议审议通过《关于公司与黄健等10 名自然人签署附生效条件的〈发 行股份购买资产协议〉的议案》。

公司拟与黄健等10 名自然人签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》， 主要条款包括本次交易的总体方案，标的资产的交割，过渡期安排，本次交易完 成后瑞翼信息的整合，本次交易前滚存未分配利润的归属，债权债务处理和员工

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安置，业绩承诺及补偿，陈述、保证和承诺，税费，保密，本协议生效的条件， 本协议的履行、变更与终止，违约责任及补救，适用法律及争议解决等。待与本 次发行股份购买资产相关审计、评估工作完成后，公司将与黄健等10 名自然人 签署《发行股份购买资产协议的补充协议》，对标的资产的转让价格以及发行的 股份数量予以最终确定，并再次提交董事会审议。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

八、会议审议通过《关于公司与黄健等10 名自然人签署附生效条件的〈发 行股份购买资产的利润补偿协议〉的议案》。

为维护公司的利益，公司拟与黄健等10 名自然人签署附生效条件的《发行 股份购买资产的利润补偿协议》，主要条款包括业绩承诺、利润差额的确定、利 润补偿期间、承诺利润和补偿义务、利润补偿方式及数额等。待与本次发行股份 购买资产相关审计、评估工作完成后，公司将与黄健等10 名自然人签署《发行 股份购买资产的利润补偿协议之补充协议》，对交易对方的承诺利润等事项予以 最终确定，并再次提交董事会审议。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

九、会议审议通过《关于本次发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合 规性及提交法律文件的有效性的说明》

公司董事会认为：公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、 部门规章、规范性文件的规定，公司本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法 有效。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

十、会议审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资

产相关事宜的议案》

提请股东大会授权董事会或董事会授权的公司经营层全权办理与本次发行

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股份购买资产有关的全部事宜，包括但不限于：

1、根据公司实际情况及监管部门的要求，制定和实施本次发行股份购买资 产的具体方案；按照经公司股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次 发行事宜。

• 2、签署有关本次发行股份购买资产的合同、协议等书面文件。

3、负责聘请为本次发行股份购买资产提供服务的财务顾问、审计机构、资 产评估机构及律师事务所等中介机构并决定和支付其服务费用，办理公司本次发 行股份购买资产的审计、评估及申报、审核回复等具体事宜，组织编制并根据审 核监管等要求调整补正有关本次发行股份购买资产的整套申报材料及相关协议 等文件。

4、若证券监管部门对于发行股份购买资产的政策和要求发生变化或市场条 件发生变化，授权董事会对本次发行股份购买资产的方案进行相应调整。

5、根据本次发行股份购买资产的实际发行股份情况，对公司章程相应条款 进行修改，并负责办理相关工商变更等登记事宜。

6、在本次发行股份购买资产完成后，办理本次发行股票在深圳证券交易所 和中国证券登记结算有限责任公司锁定、上市等具体事宜。

7、办理与本次发行股份购买资产相关的其它事宜。

• 8、本次授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。但如公司已

• 于该有效期内取得中国证监会对本次发行购买资产的核准文件，则该有效期自动 延长至相关授权事项全部完成。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

十一、会议审议通过《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司 信息披露及相关各方行为的通知〉（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准 的说明的议案》

根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128 号）的相关规定，公司董事会对连续停牌前股票价格波动的情况进行 了自查，结果如下：

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因筹划重大事项，公司于 2014 年 3 月 28 日向深圳证券交易所申请公司股票 停牌，自 2014 年 3 月 31 日起，通鼎光电股票开始连续停牌。通鼎光电股票连续 停牌前第 21 个交易日（即 2014 年 2 月 28 日）的收盘价格为 15.69 元，通鼎光 电连续停牌前第 1 个交易日（即 2014 年 3 月 28 日）收盘价格为 16.00 元，停牌 前 20 个交易日累计涨幅为 1.98%。

同期，2014 年 2 月 28 日中小板综合指数收盘为 6,442.82 点，2014 年 3 月 28 日中小板综合指数收盘为 6,089.09 点，累计跌幅为 5.49%；2014 年 2 月 28 日 中国证监会行业中“电气机械及器材制造业”所有股票的加权平均收盘价为 23.33 元，2014 年 3 月 28 日“电气机械及器材制造业”所有股票的加权平均收盘价为 20.67 元，累计跌幅为-11.38%。

剔除大盘因素后，公司股票在连续停牌前 20 交易日累计涨幅为 7.47%；剔 除同行业板块因素后，公司股票在连续停牌前 20 个交易日累计涨幅为 13.36%， 公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 （证监公司字[2007]128 号）第五条的相关标准。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

鉴于本次发行股份购买资产涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，公 司决定暂不召开股东大会。待审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会， 并由董事会召集股东大会审议上述议案及本次交易相关的其他议案。

特此公告。

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