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Nov 7, 2013

证券代码：002491 证券简称：通鼎光电 公告编号：2013-049

江苏通鼎光电股份有限公司

第二届董事会第二十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏通鼎光电股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十三次 会议于2013 年11 月7 日10:00 在公司办公楼六楼会议室以现场方式召开。会议 通知已于2013 年10 月26 日以电话和邮件相结合的方式发出。会议应到董事9 名，实到董事8 名，1 人委托出席（周友梅委托谈振辉）。会议的通知、召开以 及参与表决董事人数均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

会议由董事长沈小平先生主持，出席会议的董事以记名投票表决方式通过了 如下决议：

一、关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券 发行管理办法》等有关法律法规的规定，经董事会对公司的实际情况逐项自查， 认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于发行可转换公司债券 的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案

按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》关于公开发行可转换公司债 券的要求，公司拟定了本次公开发行可转换债券（以下简称“本次发行”）的发 行方案，方案具体内容如下：

1、发行证券的种类

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本次发行证券的种类为可转换为本公司A 股股票的可转换公司债券（以下简

称“可转债”）。可转债及未来转换的A 股股票将在深圳证券交易所上市。

同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

2、发行规模

根据有关法律法规及公司目前情况，本次发行的可转债总额拟定为不超过人

民币6.00 亿元（含6.00 亿元），具体发行数额提请股东大会授权公司董事会在 上述额度范围内确定。

同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为100 元人民币，按面值发行。

同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

4、债券期限

本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。

同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

5、债券利率

本次发行的可转债票面利率不超过3%，具体利率水平提请公司股东大会授 权公司董事会根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协 商确定。

本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对 票面利率作相应调整。

同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

6、担保 本次发行的可转债未提供担保。

同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

7、还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年 利息。

（1）年利息计算

年利息的计算公式为：I=B×i

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I：指年利息额

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”） 付息登记日持有的可转债票面总金额

i：指可转债当年票面利率

• （2）付息方式

A、本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首 日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。

B、付息日：每年的付息日为发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如 该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相 邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及 深圳证券交易所的规定确定。

C、付息债权登记日：每年付息日的前一交易日为付息债权登记日，公司将 在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付 息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其支付利息。

同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

8、转股期限

本可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可 转债到期日止。

同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

9、转股价格的确定和修正

• （1）初始转股价格的确定依据

本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日 公司A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调 整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算） 和前一个交易日均价，具体转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前 根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该 二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公

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司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司因送红股、转增股本、增发新股（不包括因可转债 转股增加的股本）、配股或派发现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下 述公式进行转股价格的调整：

送股或转增股本: P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派发现金股利：P1= P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（ P0－D＋A×k）/（1+n+k）。

其中：P0 为初始转股价，n 为送股率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新 股价或配股价，D 为每股现金股利，P1 为调整后转股价。当公司出现上述股份 和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的 上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整 日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债 持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本公 司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、 数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益 或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分 保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容 及操作办法将依据当国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

10、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本可转债存续期间，当本公司股票在任意连续二十个交易日中有十个交易 日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正 方案并提交本公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股

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东大会进行表决时，持有本可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于 本次股东大会召开日前二十个交易日本公司股票交易均价和前一交易日均价之 间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票 面值。

若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊 及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股 期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申 请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价格执行。

同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

11、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，将以本次发行的可转债的票面面 值上浮一定比率（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。 具体上浮比率提请股东大会授权董事会根据市场情况与保荐人（主承销商）协商 确定。

（2）有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值 的 103%（含当期利息）的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

A. 在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少二十个交易 日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

B. 当本次发行的可转债未转股余额不足3,000 万元时。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘

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价计算。

同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

12、回售条款

（1）有条件回售条款

公司股票在最后两个计息年度任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期 转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值 的 103%（含当期利息）的价格回售给发行人。若在上述交易日内发生过转股价 格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转 股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的 交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股 价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个 交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定 条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告 的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转债持有 人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明 书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集 资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回 售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值的103% （含当期利息）的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司 公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不 应再行使附加回售权。

同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

13、转股时不足一股金额的处理方法

可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本可转债持有人经申请转股 后，对所剩可转债不足转换为1 股股票的余额，公司将按照深圳证券交易所等部 门的有关规定，在可转债持有人转股后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债

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的票面金额以及利息。

同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

14、转股年度有关股利的归属

因本可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股 权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。

同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

15、发行方式及发行对象

本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）确 定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证 券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法 律、法规禁止者除外）。

同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

16、向原股东配售的安排

本次可转债可向公司原股东优先配售，具体比例提请股东大会授权董事会根 据具体情况确定，并在本可转债的发行公告中予以披露。原股东享有优先认购权 之外的余额及原股东放弃优先认购权的部分，采用网下对机构投资者发售和通过 深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。 同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

17、募集资金用途

本次发行可转债募集的资金总额扣除发行费用后全部用于年产光纤100 万 公里、光纤预制棒300 吨项目。该项目总投资8.06 亿元，募集资金拟投入金额 6.00 亿元。

截至目前，公司已使用自筹资金1.90 亿元投入该项目，在本次募集资金到 位前，公司将继续使用自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在募 集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入的募集资金 额，不足部分由公司以自筹资金解决。

公司将根据《募集资金管理办法》，将募集资金存放于公司募集资金存储的 专项账户。

同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

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18、债券持有人会议相关事项

在债券存续期内，公司发生下列情形之一的，董事会应召集债券持有人会议：

• （1）拟变更募集说明书的约定；

• （2）公司不能按期支付本息；

• （3）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；

• （4）其他影响债券持有人重大权益的事项。

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会 议的权利、程序和决议生效条件。

同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

19、本次决议的有效期

本次发行可转债的决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之 日起十二个月。本次发行可转债发行方案尚须提交公司股东大会审议，并经中国 证监会核准后方可实施。

同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、关于公开发行可转换公司债券募集资运用可行性分析报告的议案

根据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，结合公司实际经营状况、 财务状况和投资项目的资金需求情况，本次发行可转债拟募集资金总额不超过人 民币6.00 亿元（含6.00 亿元），募集资金扣除发行费用后将用于以下项目：

单位：人民币亿元

			单位：人民币亿元
序号	项目名称	资金需要数量	募集资金拟投入数量
1	年产光纤100万公里、光纤预制 棒300吨项目	8.06	6.00

本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自 筹资金先行投入，在募集资金到位后予以置换。在募集资金到位后，若扣除发行 费用后的实际募集资金净额少于拟投入的募集资金额，不足部分由公司以自筹资 金解决。

同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

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《江苏通鼎光电股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行 性分析报告》详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”

（http://www.cninfo.com.cn/）。

四、关于前次募集资金使用情况报告的议案

按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》关于公开发行可转换公司债 券的要求，公司董事会需对前次募集资金使用情况出具说明。 同意9 票，反对0 票，弃权0 票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

《江苏通鼎光电股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的报告》详 见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn/）。

五、关于提请股东大会授权董事会全权处理有关本次公开发行可转换公司 债券相关事宜的议案

根据可转债发行工作的需要，提请公司股东大会授权董事会全权处理以下有 关公开发行可转换公司债券（简称“可转债”）的相关事宜，授权内容主要包括：

1、授权董事会及其授权人士在法律、法规有关规定和《公司章程》允许的 范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款 进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和 实施本次可转债的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、债 券利率、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、 约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时 机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案 相关的一切事宜；

2、授权董事会及其授权人士在股东大会审议批准的募集资金投向范围内， 根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金 的具体使用安排；授权董事会及其授权人士根据项目的实际进度及经营需要，在 募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次可转债募集资金投资项目，待募 集资金到位后再予以置换；授权董事会及其授权人士根据国家规定、相关监管部

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门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

3、如监管部门对于发行可转债的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉 及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会 及其授权人士对本可转债的具体方案等相关事项进行相应调整；

4、授权董事会及其授权人士在出现不可抗力或其他足以使本次发债方案难 以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司 债券政策发生变化时，酌情决定本次发债方案延期实施；

5、授权董事会及其授权人士聘请相关中介机构，办理本次可转债发行及上 市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报 材料；

6、授权董事会及其授权人士修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发 行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集 资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）；

7、授权董事会及其授权人士根据可转债发行和转股情况适时修改《公司章 程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转债挂牌上市等事 宜；

8、授权董事会及其授权人士办理本次发行可转债的其他相关事宜。 同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、关于召开2013 年第二次临时股东大会的议案

根据《公司章程》的有关规定及中国证监会关于《上市公司股东大会规则》 的要求，公司定于2013 年11 月25 日以现场和网络投票相结合的方式召开公司 2013 年第二次临时股东大会，审议本次发行可转债的有关提案报告。

同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

《江苏通鼎光电股份有限公司关于召开2013 年第二次临时股东大会的通 知》详见《证券时报》以及公司指定信息披露网站“ 巨潮资讯网” （http://www.cninfo.com.cn/）。

特此公告。

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江苏通鼎光电股份有限公司

董事会 二〇一三年十一月七日

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