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Mar 27, 2012

华泰联合证券有限责任公司关于江苏通鼎光电股份有限公司 将结余募集资金永久性补充流动资金的保荐意见

经中国证监会证监许可［2011］1353号、证监许可［2011］1354号文核准， 华泰证券股份有限公司（以下简称“华泰证券”）与华泰联合证券有限责任公司 （以下简称“华泰联合证券” 或“保荐机构”）投资银行业务整合，华泰证券 不再从事证券承销与保荐等投资银行业务（承销国债、非金融企业债务融资工具 除外），相关业务、资产和人员由华泰联合证券承接。根据相关规定，华泰联合 证券接替华泰证券履行江苏通鼎光电股份有限公司（以下简称“通鼎光电”或 “公司”）首次公开发行股票并上市持续督导职责。根据《证券发行上市保荐业 务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》、《深圳证券交易 所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，作为通鼎光电首次公开发行 股票的保荐机构，华泰联合证券对公司第二届董事会第八次会议审议通过的《关 于将结余募集资金永久性补充流动资金的议案》所涉及事项，审阅了公司董事会 决议、独立董事意见、结余募集资金使用计划等文件，在审慎调查的基础上，本 着独立判断的原则，发表意见如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1287号文核准，通鼎光电首次向 社会公开发行人民币普通股6,700万股，募集资金总额为97,150.00万元，扣除发 行费用7,757.00万元后，募集资金净额为89,393.00万元。天衡会计师事务所有 限公司已对通鼎光电首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了天 衡验字[2010]093号《验资报告》。

二、募集资金使用情况

根据通鼎光电2010 年11 月1 日第一届董事会第十四次会议决议，通鼎光电 使用募集资金20,759.42 万元置换了截至2010 年10 月21 日预先投入募投项目 的自筹资金，天衡会计师事务所有限公司出具了专项审核报告，独立董事、监事 会、保荐机构发表了明确的同意意见。

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通鼎光电2010 年11 月28 日第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于 使用部分超额募集资金偿还银行贷款的议案》，同意通鼎光电使用超额募集资金 18,961 万元偿还银行贷款。独立董事、监事会、保荐机构发表了明确的同意意 见。

通鼎光电2010 年11 月28 日第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于 使用部分超额募集资金投资年产300 万芯公里通信用单模光纤项目并增加募集 资金三方监管账户的议案》，同意通鼎光电使用超额募集资金6,755 万元投资年 产300 万芯公里通信用单模光纤项目。独立董事、监事会、保荐机构发表了明确 的同意意见。

通鼎光电2011年2月28日第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用 部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意通鼎光电使用超额募集资金 15,000万元永久性补充流动资金。独立董事、监事会、保荐机构发表了明确的同 意意见。

通鼎光电2011 年6 月24 日第二届董事会第二次会议审议通过了《关于使用 部分超募资金投资年产600 万芯公里通信光缆项目并增加募集资金三方监管账 户的议案》，同意通鼎光电使用超额募集资金7,910 万元投资年产600 万芯公里 通信光缆项目。独立董事、监事会、保荐机构发表了明确的同意意见。

通鼎光电2011年10月19日第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用超 募资金永久性补充流动资金的议案》，同意通鼎光电超募资金专户中的4,068.97 万元超募资金全部用于永久性补充流动资金。独立董事、监事会、保荐机构发表 了明确的同意意见。

三、完工募集资金项目资金结余情况

序号	项目名称	募集资金计划投资额（A）	利息收入（B）	银行手续费等支出（C）	已投入金额（D）	尚未付款金额（E）	募集资金结余（F=A+B-C-D-E）
1	年产光纤700万芯公里项目	36,819.91	183.31	0.20	30,368.52	306.29	6,328.20
2	年产300 万芯公里通信用单模光纤项目	6,755.00	28.66	0.07	5,560.24	203.35	1,019.99
	合计	43,574.91	211.97	0.28	35,928.76	509.64	7,348.19

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截至2012 年3 月23 日，上述2 个募集资金项目已完成，达到预计可使用状 态，结余募集资金7,348.19 万元（含利息收入）。

四、募集资金结余的主要原因

1、在募集资金项目实施期间，随着国内制造业的快速发展，部分国内设备 的技术水平得到了较大提高，且价格低于同类进口设备，在满足产品质量和产能 的情况下，原计划采购的部分进口设备采用国产设备替代，节约了项目成本。

2、严格控制募集资金项目的各项支出，合理降低项目成本和费用。

五、结余募集资金永久性补充流动资金的计划

截至目前，公司原计划募投项目资金能够满足项目建设需要。随着公司业务 规模的不断扩大，公司对流动资金的需求越来越大。充足的流动资金可以使公司 不断扩大销售规模以及降低生产成本，提高市场竞争力。因此，公司计划将结余 募集资金 7,348.19 万元永久补充流动资金，部分解决公司对流动资金的需求， 按同期银行贷款利率计算，每年可为公司减少潜在利息支出约482 万元，从而提 高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营业绩。

六、保荐机构核查意见

经核查，华泰联合认为：

1、通鼎光电本次使用结余募集资金永久性补充流动资金已经通鼎光电第二 届董事会第八次会议审议通过，通鼎光电独立董事、监事会已发表同意意见，并 将提交公司2011年年度股东大会审议，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券 交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 等相关规定的要求。

2、通鼎光电募集资金到账已超过一年，本次结余募集资金的使用计划不影 响其他募集资金项目的实施，并按照募集资金用途变更的要求履行了审批程序和 信息披露义务，通鼎光电最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，并已承诺 本次永久性补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资，符合《深 圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29 号：超 募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关法律、法规及其他规范性文 件的规定。

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3、通鼎光电拟使用7,348.19万元结余募集资金永久性补充流动资金，有利 于公司不断扩大销售规模、降低生产成本，以及提高资金的使用效率、减少公司 的财务费用支出，符合全体股东的利益。

保荐机构同意通鼎光电实施该事项。

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（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏通鼎光电股份有限公 司将结余募集资金永久性补充流动资金的保荐意见》之签字盖章页）

保荐代表人（签名）： _ ___________ ___

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袁成栋 刘惠萍

保荐机构（盖章）：华泰联合证券有限责任公司

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