TONGDING INTERCONNECTION INFORMATION CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2011

Jun 25, 2011

华泰证券股份有限公司关于江苏通鼎光电股份有限公司 使用部分超募资金投资年产600万芯公里

通信光缆项目的保荐意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板保 荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规 定，作为江苏通鼎光电股份有限公司（以下简称“通鼎光电”或“公司”）首次 公开发行股票的保荐机构，华泰证券股份有限公司（以下简称“华泰证券”或“保 荐机构”）对公司第二届董事会第二次会议审议通过的《关于使用部分超募资金 投资年产600万芯公里通信光缆项目并增加募集资金三方监管账户的议案》所涉 及事项，审阅了公司董事会决议、独立董事意见、公司募集资金投资项目计划等 文件，在审慎调查的基础上，本着独立判断的原则，发表意见如下：

一、通鼎光电使用部分超募资金投资年产600万芯公里通信光缆项目的基本 情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1287号文核准，通鼎光电首次公 开发行股票募集资金总额为人民币97,150.00万元，扣除发行费用7,757.00万元 后，募集资金净额为89,393.00万元，比本次上市拟募集资金36,819.91万元超出 了52,573.09万元。江苏天衡会计师事务所有限公司已对通鼎光电首次公开发行 股票的资金到位情况进行了审验，并出具了天衡验字[2010]093号《验资报告》。

2010年11月28日，经通鼎光电第一届董事会第十五次会议审议通过，使用超 募资金18,961万元偿还银行贷款，使用超募资金6,755万元投资年产300万芯公里 通信用单模光纤项目；2011年2月28日，经通鼎光电第一届董事会第十六次会议 审议通过，使用超募资金15,000万元永久性补充流动资金；现超募资金账户余额 为11,923.39万元。

截至目前为止，公司原计划募投项目资金能够满足项目建设需要，为提高资 金的使用效率，遵循股东利益最大化的原则，通鼎光电于2011年6月24日召开的 第二届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资年产600万芯

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公里通信光缆项目并增加募集资金三方监管账户的议案》，决定将超募资金中的 7,910万元用于“年产600万芯公里通信光缆项目”，该项目的具体情况如下：

（一）项目建设概况

• 1、项目名称：年产600万芯公里通信光缆项目

• 2、项目实施主体：江苏通鼎光电股份有限公司

• 3、项目建设地点：江苏省吴江市震泽镇八都经济开发区小平大道8号生产厂 区内

• 4、项目建设内容：新增护套生产线16条、成缆生产线13条、着色机16台、 套塑生产线12条、并带机2台等，新建23,000平米车间及配套设施。

• 5、项目建设进度：计划建设期为11个月

（二）项目投资概算

单位：万元

		单位：万元
序号	名称	投资额
1	设备	4,366.50
2	厂房及公用工程	1,343.50
3	预备费	200.00
4	铺底流动资金	2,000.00
合计		7,910.00

（三）项目实施的必要性

通鼎光电2010 年光缆产量达到600 万芯公里，产品质量和售后服务得到用 户的一致好评，在中国移动、中国电信和中国联通三大电信运营商集中采购招标 中的排名不断提升。目前，通鼎光电的光缆生产能力已不能满足公司光缆业务的 需求，因此，通鼎光电计划把光缆的年生产能力在现有基础上再新增600 万芯公 里。该项目建成投产后将有助于进一步提高公司光缆产品的市场占有率，更好地 满足客户需求。该项目已经吴江市发展和改革委员会备案（吴发改行备发〔2011〕 633 号）

（四）经济效益分析

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该项目建设完成后，项目周期内（10年），如产品全部实现对外销售，预计 年均实现销售收入7.92亿元，净利润8,959.51万元。

二、保荐机构核查意见

华泰证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员访谈，查阅了超 募资金使用计划的信息披露文件、董事会和监事会关于本次超募资金使用计划的 议案文件，独立董事意见，“年产600万芯公里通信光缆项目”的项目建议书及 其他相关文件，对此次超募资金使用的合理性、必要性、有效性进行了核查。 经核查，华泰证券认为：

1、通鼎光电本次使用部分超募资金用于“年产600万芯公里通信光缆项目” 的事项，已经通鼎光电第二届董事会第二次会议审议通过。通鼎光电独立董事、 监事会已发表同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上 市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的 要求；

2、本次超募资金的使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触， 不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损 害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息 披露业务备忘录第29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有 关法律、法规及其他规范性文件的规定；

• 3、通鼎光电拟使用7,910万元超募资金用于“年产600万芯公里通信光缆项 目”符合公司经营发展的需要，有助于提高资金使用效率，提升企业盈利能力， 符合全体股东的利益。

保荐机构同意通鼎光电实施该事项。

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（此页无正文，为《华泰证券股份有限公司关于江苏通鼎光电股份有限公司使 用部分超募资金投资年产600万芯公里通信光缆项目的保荐意见》之签字盖章页）

保荐代表人（签名）： _ ___________ ___ _________

袁成栋 刘惠萍

保荐机构（盖章）：华泰证券股份有限公司

年 月 日

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