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Feb 28, 2011

华泰证券股份有限公司关于江苏通鼎光电股份有限公司 使用部分超募资金永久性补充流动资金的保荐意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板保 荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规 定，作为江苏通鼎光电股份有限公司（以下简称“通鼎光电”或“公司”）首次 公开发行股票的保荐机构，华泰证券股份有限公司（以下简称“华泰证券”或“保 荐机构”）对公司第一届董事会第十六次会议审议通过的《关于使用部分超募资 金永久性补充流动资金的议案》所涉及事项，审阅了公司董事会决议、独立董事 意见、公司募集资金投资项目计划等文件，在审慎调查的基础上，本着独立判断 的原则，发表意见如下：

一、通鼎光电使用部分超募资金永久性补充流动资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1287号文核准，通鼎光电首次公 开发行股票募集资金总额为人民币97,150.00万元，扣除发行费用7,757.00万元 后，募集资金净额为89,393.00万元，比本次上市拟募集资金36,819.91万元超出 了52,573.09万元。江苏天衡会计师事务所有限公司已对通鼎光电首次公开发行 股票的资金到位情况进行了审验，并出具了天衡验字[2010]093号《验资报告》。

2010年11月28日，经通鼎光电第一届董事会第十五次会议审议通过，公司使 用18,961万元超募资金偿还银行贷款，使用6,755万元超募资金投资年产300万芯 公里通信用单模光纤项目。现公司的银行超募资金专账户中超募资金余额为 26,888.15万元。

截至目前，公司原计划募投项目资金能够满足项目建设需要。为保障公司各 项业务的顺利开展，公司需要准备部分流动资金支付营业成本中的各项支出。随 着公司业务规模的不断扩大，公司对流动资金的需求越来越大。充足的流动资金 可以使公司不断扩大销售规模以及降低生产成本，提高市场竞争力。因此，公司 计划使用超募资金15,000 万元永久性补充流动资金，解决部分公司对流动资金 的需求，按同期银行贷款利率计算，每年可为公司减少潜在利息支出约849 万元，

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从而提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营业绩，确保实现公司 的经营目标。

二、保荐机构核查意见

华泰证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员访谈，查阅了超 募资金使用计划的信息披露文件、董事会和监事会关于本次超募资金使用计划的 议案文件，独立董事意见，对此次超募资金使用的合理性、必要性、有效性进行 了核查。

经核查，华泰证券认为：

1、通鼎光电本次使用部分超募资金永久性补充流动资金已经通鼎光电第一 届董事会第十六次会议审议通过，通鼎光电独立董事、监事会已发表同意意见， 履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交 易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求；

2、本次超募资金的使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触， 不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损 害股东利益的情形，通鼎光电最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，并已 承诺本次永久性补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资，符合 《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29 号： 超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关法律、法规及其他规范性 文件的规定；

3、通鼎光电拟使用15,000万元超募资金永久性补充流动资金，有利于公司 不断扩大销售规模、降低生产成本，以及提高资金的使用效率、减少公司的财务 费用支出，符合全体股东的利益。

保荐机构同意通鼎光电实施该事项。

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（此页无正文，为《华泰证券股份有限公司关于江苏通鼎光电股份有限公司使 用部分超募资金永久性补充流动资金的保荐意见》之签字盖章页）

保荐代表人（签名）： _ ___________ ___ _________ 袁成栋 刘惠萍

保荐机构（盖章）：华泰证券股份有限公司

2011 年2月28日

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