TONGDING INTERCONNECTION INFORMATION CO.,LTD. — Board/Management Information 2018

Apr 25, 2018

通鼎互联信息股份有限公司 独立董事2017年度述职报告

（王 则 斌）

各位股东及股东代表：

作为通鼎互联信息股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，2017年本 人严格按照《公司法》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深 圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《关于在上市公司建立独 立董事制度的指导意见》、公司《独立董事工作制度》以及《公司章程》等有关 法律法规的规定和要求，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各 项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及各专业委员会 的作用,较好地维护了社会公众股股东的合法权益。现将2017年的工作情况简要 汇报如下：

一、2017年度出席公司董事会会议的情况及投票情况

2017年，本人亲自或委托出席了公司召开的各次董事会和股东大会，履行了 独立董事的义务。2017年度公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重 大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，本人对公司董事 会各项议案及公司其他事项认真审议后，均投了赞成票，没有提出异议。

2017年度，公司共召开了14次董事会会议，4次股东大会，本人出席董事会 和股东大会的情况如下：

召开董事 会次数				召开股东大 会次数
	应出席董事会次数（14 次）				应出席股东大会次数（4 次）
14	亲自 出席	委托 出席		4	亲自 出席	委托 出席
			缺席				缺席
	14	0	0		3	1	0

二、发表独立意见情况

报告期内，本人依据有关法律、法规及相关制度规定，对公司的下列事项发 表了独立意见。

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1、2017年3月6日，关于第三届董事会第三十九次会议相关事项的独立意见

（1）关于公司2013年至2015年审计报告数据（追溯调整）的独立意见：

我们认为：公司因实施股权收购所进行的财务报表数据追溯调整符合《企业 会计准则》及其相关指南、解释等关于同一控制下企业合并的规定，公司按规定 对2013年至2015年审计报告数据进行追溯调整，客观反映公司实际经营状况，财 务核算符合有关规定，没有损害公司及股东特别是中、小股东的利益，同意本次 追溯调整。

（2）关于公司聘任总经理的独立意见：

经公司董事会提名，同意聘任蔡文杰先生为公司总经理，全面负责公司的经 营管理工作，其任职期限与本届董事会一致，符合《中华人民共和国公司法》等 法律、法规及《通鼎互联信息股份有限公司章程》等的规定。

蔡文杰先生未持有本公司股份，与公司控股股东及实际控制人、董事、监事 及持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有 关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《中华人民共和国公司法》、《通鼎互 联信息股份有限公司章程》等规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的 情形，亦未有被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现 象，其任职资格符合担任公司总经理的条件，符合《中华人民共和国公司法》、 《通鼎互联信息股份有限公司章程》等的有关规定。

2、2017年3月7日，关于公司聘任总经理的补充独立意见

（1）针对公司本次提供的补充资料，我们认为蒋小强先生因公司管理层工 作调动原因不再担任公司总经理一职，其后将继续在公司任除董监高以外的其他 职务，与实际情况相符。蒋小强先生原负责的工作已进行良好交接，其职务变动 不会影响公司相关工作的正常进行。

（2）经中华人民共和国最高人民法院网站查询：蔡文杰先生不属于失信被 执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职资格。

3、2017年4月7日，对第三届董事会第四十一次会议相关事项的独立意见

（1）关于2016年度募集资金存放与使用的独立意见

经核查，公司募集资金2016年度的使用符合中国证监会、深圳证券交易所关

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于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》的 有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

（2）关于公司2016年度内部控制的独立意见

我们对《2016年度内部控制自我评价报告》及相关资料认真审阅后，认为： 公司内控制度符合《公司章程》及相关规定，适应当前公司生产经营实际情况的 需要，能够得到有效的执行。内部控制自我评价报告真实、客观反映了公司内控 制度的建设与运行情况。

（3）关于公司2017年度预计日常关联交易的独立意见

通鼎宽带与通鼎集团2017 年预计发生关联交易不超过1,000 万元，不存在 向关联方输送利益的情形，且此类交易将逐步减少，不会损害公司股东的利益， 相关议案在提交本次董事会审议前已事先征得我们认可，我们对该日常关联交易 事项无异议。

（4）关于公司全资子公司江苏通鼎光电科技有限公司2017年拟开展套期保 值业务的独立意见

公司全资子公司江苏通鼎光电科技有限公司进行套期保值业务是为了充分 利用期货市场的套期保值功能，规避原材料市场价格波动给公司生产、经营带来 的负面影响，控制经营风险，具有必要性；同时，公司已根据有关法律法规的要 求建立了套期保值业务内部控制制度，满足实际操作的需要，公司所制定的风险 控制措施是切实有效的。我们对该事项无异议。

（5）关于公司对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见

○1 2016年度，公司为全资子公司江苏通鼎光电科技有限公司在银行的融资 提供总额不超过10,000万元担保及为控股子公司江苏通鼎宽带有限公司提供总 额不超过15,000万元担保，根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》 等有关规定，该担保事项及所涉及金额属于公司董事会决策权限范围。除此之外， 公司不存在其他对外担保的情况，也不存在其他以前年度发生并累积至2016年12 月31日的对外担保情形。

○2 公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。 （6）关于公司2016年度利润分配预案的独立意见

公司2016年度利润分配预案符合公司持续发展的需要，符合《公司法》、《证

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券法》、相关规范性文件以及《公司章程》的规定，我们同意将该预案提交公司 2016年年度股东大会进行审议。

（7）关于调整可转换公司债券募集资金投资项目实施进度的独立意见

公司本次对调整可转换公司债券募集资金投资项目实施进度的事项，符合公 司募集资金使用管理的有关规定，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益， 有利于募投项目的顺利实施，提高募集资金使用效率，不影响募集资金投资项目 的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。上述事项履 行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易 所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规 定。因此，我们同意公司将本次募投项目达到可使用状态的时间进行调整。

4、2017年4月19日，关于拟出售参股公司股权事项的独立意见

（1）公司第三届董事会第三十八次会议审议通过了《关于转让参股公司江 苏海四达电源股份有限公司20.01%股权的议案》，第三届董事会第四十次会议 审议通过了《关于与奥特佳新能源科技股份有限公司之发行股份购买资产协议之 补充协议的议案》，上述议案尚需提交公司股东大会审议。上述董事会会议的召 集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范文件的 规定。

（2）本次资产出售交易的买方奥特佳系上市公司，该公司拟以发行股份购 买资产方式购买公司持有的海四达20.01%股权，如本交易经证监会审核通过并 实施完毕，公司将持有奥特佳的股票，该等股票的锁定期为股票上市之日后12 个月。本次交易有利于公司前期投资的退出，实现相应的投资收益，提升公司整 体业绩水平。根据《中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，前述潜在 持有其他上市公司股票的行为构成风险投资。公司建立了《风险投资管理制度》， 完善了内控制度。公司针对上述风险投资已履行了相关的内部审批程序，并且承 诺在上述投资完成后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将 募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金 或者规划银行贷款。公司详细公告了与上述投资的具体情况，分析了投资对公司 的影响、投资风险以及拟采取的风险控制措施，符合有关法律法规、规章和规范 性文件的规定，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。

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综上，我们同意公司以换股方式出售参股公司海四达电源20.01%股权。

5、2017年4月25日，关于使用闲置自有资金和闲置募集资金购买保本型银 行理财产品的独立意见

我们作为通鼎互联信息股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根 据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易 所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和公司《独立董事工作 制度》的有关规定，经过审慎、认真的研究，对公司第三届董事会第四十三次会 议审议的《关于使用闲置自有资金资金和闲置募集资金购买保本型银行理财产品 的议案》，发表如下独立意见：

公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证公司正常经营资金需求和资 金安全的前提下，使用部分闲置自有资金和闲置募集资金进行委托理财，有利于 提高公司自有资金的使用效率，提升公司盈利能力，不会影响公司主营业务的正 常开展，不存在变相改变募集资金用途的行为，公司将根据募集资金投资项目的 资金使用计划，安排现金管理事宜，不会影响募集资金投资项目的正常进行，也 不存在损害公司及全体股东利益的情形。同时，公司董事会制订了切实有效的内 控措施，决策程序合法合规。因此，我们一致同意公司使用额度不超过人民币 15,000 万元的闲置自有资金和不超过人民币15,000 万元的闲置募集资金进行委 托理财，在上述额度内，资金可以滚动使用。投资期限为自公司董事会审议通过 之日起12 个月内。

6、2017年6月19日，关于第三届董事会第四十五次会议相关事项的独立意

见

（1）关于董事会换届选举议案

公司第三届董事会董事任期已于2017年6月17日届满三年，董事会需要进行 换届选举。经公司董事会提名委员会提名，公司第四届董事会非独立董事候选人 为：钱慧芳女士、张月芳女士、黄健先生、陈海滨先生、刘东洋先生、王博先生， 独立董事候选人为林金桐先生、唐正国先生、王则斌先生；

董事候选人提名程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，提名人 是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进

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行提名的，并已征得被提名人本人同意；

经审阅上述9位董事候选人的履历，我们认为9名董事候选人任职资格符合担 任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，不存在《公司法》、《公 司章程》中规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况；

同意将公司第四届董事会董事候选人名单提交公司2017年第二次临时股东 大会选举。

（2）关于续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机 构的议案

天衡会计师事务所（特殊普通合伙）是经财政部和中国证券监督管理委员会 批准，具有从事证券相关业务资格的会计师事务所，已连续十年担任公司审计机 构。该所在从事审计工作期间，遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行 了双方所规定的责任和义务，圆满完成了公司的审计工作，同意续聘天衡会计师 事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务报告审计机构。

7、2017年7月5日，关于聘任公司高级管理人员的独立意见

（1）由董事长钱慧芳女士提名，聘任蔡文杰先生担任公司总经理；由总经 理蔡文杰先生提名，聘任张月芳女士、刘延辉先生、彭声谦先生、宋军先生、王 博先生、朱坤先生为公司副总经理，聘任李增业先生为公司财务总监，聘任王博 先生为公司董事会秘书，任期至第四届董事会任期届满。本次提名是在充分了解 被提名人的身份、学历职业、专业素养等情况的基础上进行的，并已征得被提名 本人的同意。

（2）经查阅上述候选人的个人履历，我们认为：上述候选人符合《公司法》 及《公司章程》有关上市公司高级管理人员任职资格的规定，未发现有《公司法》 第146条规定的情况，亦不存在被中国证监会确定的市场禁入者且禁入尚未解除 的情形，经中华人民共和国最高人民法院网站查询上述候选人不属于失信被执行 人，能够胜任所聘岗位的职责要求，具备与其行使职权相应的任职资格和条件。

（3）公司董事会提名、聘任程序及表决结果符合相关法律、法规及《公司 章程》的有关规定，合法有效，我们同意本次董事会会议关于聘任高级管理人员 议案的表决结果，同意聘任蔡文杰先生担任公司总经理，聘任张月芳女士、刘延

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辉先生、彭声谦先生、宋军先生、王博先生、朱坤先生为公司副总经理，聘任李 增业先生为公司财务总监，聘任王博先生为公司董事会秘书，任期至第四届董事 会任期届满。

• 8、2017年8月2日，关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见

（1）关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票 的独立意见

根据《江苏通鼎光电股份有限公司2013 年限制性股票激励计划（草案修订 稿）》第十三章第2 条规定，公司原限制性股票激励对象万冰、甘发勇、范修远、 沈明祥因离职已不符合激励条件，我们同意由公司将原激励对象万冰、甘发勇、 范修远、沈明祥四人已获授但尚未解锁的限制性股票合计为15.60 万股全部进行 回购注销。鉴于公司实施了2013 年度权益分派，每10 股派2.00 元人民币现金， 每10 股转增3 股；2014 年权益分派，每10 股转增20 股，我们同意上述限制性 股票的回购价格调整为1.5256 元/股，共计15.60 万股。我们认为公司本次回购 注销行为合法、合规。

（2）关于限制性股票激励计划首期激励股份第二次解锁的独立意见

经核查，我们认为：本次董事会关于公司限制性股票激励计划首期激励股份 第二次解锁满足解锁条件的认定符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股 权激励备忘录1-3 号》及《江苏通鼎光电股份有限公司2013 年限制性股票激励 计划（草案修订稿）》等的相关规定，104 名激励对象符合解锁资格条件，其作 为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。

9、2017年8月23日，关于第四届董事会第三次会议相关事项的专项说明和 独立意见

（1）关于关联方资金占用事项

我们对报告期内实际控制人及其它关联方占用资金情况进行了核查和监督， 认为报告期内公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用公司 资金，以及通过非公允交易方式变相占用公司资金的问题；也没有以前期间发生 延续到本报告期的非经营性资金占用问题。

（2）关于对外担保事项

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截至2017年6月30日，公司为全资子公司江苏通鼎光电科技有限公司在银行 的融资提供担保，担保最高额度为10,000万元；为控股子公司江苏通鼎宽带有限 公司在银行的融资提供担保，担保最高额度为15,000万元。除此之外，公司不存 在为其他子公司、股东、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人 提供担保的情况，也不存在其他以前年度发生并累积至2017年6月30日的对外担 保情形。

（3）关于2017年半年度募集资金存放与使用

经核查，公司募集资金2017年上半年的使用符合中国证监会、深圳证券交易 所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》 的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形

（4）关于与杭州义益钛迪信息技术有限公司的关联交易

公司拟向关联企业杭州义益钛迪信息技术有限公司采购“光缆MES系统”及 “光缆MES系统（设备管理）和动力环境系统”，预计采购金额合计不超过450 万元。不存在向关联方输送利益的情形，不会损害公司股东的利益，相关议案在 提交本次董事会审议前已事先征得我们认可，我们对该关联交易事项无异议。

（5）关于会计政策变更

公司依据《企业会计准则第16号——政府补助》（财会〔2017〕15 号）的 要求，对公司会计政策进行相应变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、 深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计 政策变更。

10、2017年10月27日，关于拟注册和发行中期票据及超短期融资券的独立 意见

为支持通鼎互联信息股份有限公司（以下简称“公司”）业务发展，进一步 拓宽公司融资渠道，优化融资结构，降低融资成本，增强公司资金管理的灵活性， 经公司第四届董事会第四次会议审议通过，公司拟向中国银行间市场交易商协会 申请注册发行总额不超过（含）人民币12亿元的中期票据及总额不超过（含）人 民币16亿元的超短期融资券，具体发行期限将根据公司的资金需求及市场情况， 在中国银行间市场交易商协会注册有效期内分期择机发行。

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公司发行中期票据募集的资金主要用途包括但不限于偿还金融机构借款、偿 还到期债务、补充公司流动资金及中国银行间市场交易商协会认可的其他用途。 该事项符合《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及其他相 关规定，符合公司的实际情况，有利于拓宽公司融资渠道、优化财务结构，促进 公司良性发展，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。本次申 请发行中期票据的决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股 票上市规则》、《公司章程》等相关法律、法规的规定。

我们同意公司申请注册发行总额不超过（含）人民币12亿元的中期票据及总 额不超过（含）人民币16亿元的超短期融资券事项，并提交公司2017年第三次临 时股东大会审议。

三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作

1、持续关注公司信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监督和 核查。公司能够严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市 公司规范运作指引》等相关法律法规和公司《信息披露管理办法》的有关规定进 行信息披露，公司2017年度的信息披露真实、准确、及时、完整、公平。

2、推动公司治理结构完善，加强公司内控制度建设。目前公司已经按照相关 的法律法规及监管部门的要求，结合公司实际情况，修订了《公司章程》、《内 幕信息知情人登记管理制度》，已制订《内部审计管理制度》、《董事、监事和 高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》等制度，进一步完善公司的内 控体系。

3、主动了解、调查公司经营管理情况。凡需经董事会决策的重大事项，都 事先对公司介绍的情况和提供的资料进行认真审核，独立、客观、审慎地行使表 决权；并仔细听取公司有关工作人员对公司的生产经营、管理和内部控制等制度 的建设及执行、董事会决议执行、财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的 进度等情况的介绍和汇报，审阅有关资料，及时了解公司动态。在此基础上，对 有关事项做出了客观、公正的判断，发表了独立意见，促进了董事会决策的科学 性和客观性，切实的维护了公司和广大社会公众股股东的利益，有效地履行了独 立董事的职责。

4、加强自身学习，提高履职能力。本人主动认真学习了独立董事履职相关

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的法律、法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司治理结构、保 护社会公众股股东合法权益等方面的认识和理解，不断提高自己的履职能力，为 公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实加强了对公司和投资者、 特别是社会公众股股东合法权益的保护能力。

四、其他工作

• 1、不存在提议召开董事会的情况；

• 2、不存在提议解聘会计师事务所情况；

• 3、不存在聘请外部审计机构和咨询机构的情况；

4、对公司进行实地考察，听取公司管理层关于公司2017年度的生产经营情

况、重大事项的进展情况以及2018年经营计划的介绍。

2018年，本人将继续忠实、勤勉地履行独立董事职责，加强同公司董事会、 监事会、经营管理层之间的沟通与协作，深入对公司生产经营各项情况的了解， 以便更好地起到监督公司生产经营管理的作用，使公司持续、稳健、快速发展。

五、联系方式

电子邮箱：szwzb@163.com

独立董事：王则斌

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2018 年 月 日