TONGDING INTERCONNECTION INFORMATION CO.,LTD. — Board/Management Information 2017

Apr 7, 2017

通鼎互联信息股份有限公司 独立董事2016年度述职报告

（王则斌）

各位股东及股东代表:

作为通鼎互联信息股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,2016年本 人严格按照《公司法》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深 圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《关于在上市公司建立独 立董事制度的指导意见》、公司《独立董事工作制度》以及《公司章程》等有关 法律法规的规定和要求，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各 项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及各专业委员会 的作用,较好地维护了社会公众股股东的合法权益。现将2016年的工作情况简要 汇报如下：

一、2016年度出席公司董事会会议的情况及投票情况

2016年，本人亲自或委托出席了公司召开的各次董事会和股东大会，履行了 独立董事的义务。2016年度公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重 大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，本人对公司董事 会各项议案及公司其他事项认真审议后，均投了赞成票，没有提出异议。

2016年度，公司共召开了14次董事会会议，4次股东大会，本人出席董事会 和股东大会的情况如下：

召开董事 会次数				召开股东大 会次数
	应出席董事会次数（5 次）				应出席股东大会次数（2 次）
14	亲自 出席	委托 出席		4	亲自 出席	委托 出席
			缺席				缺席
	5	0	0		1	1	0

二、发表独立意见情况

报告期内，本人依据有关法律、法规及相关制度规定，对公司的下列事项发

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表了独立意见。

1、2016年10月17日，关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金相关事项的独立意见

（1）对本次交易的独立意见

①公司不存在不得发行股票的相关情况，符合上市公司发行股份购买资产及 非公开发行股票的各项要求及条件。

②本次交易中，公司发行股份购买资产的发行价格不低于公司审议本次交易 而召开的第三届第三十四次董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易均价 17.12元/股的90%，即15.41元/股，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等 相关规定。

本次非公开发行股票募集配套资金的发行价格为不低于公司审议本次交易 而召开的第三届第三十四次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价 17.8元/股的90%，即不低于16.02元/股。本次非公开发行股票的定价原则符合《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理 办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，本次发 行定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

③本次交易方案及公司签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》等相关 交易协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市 公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、 法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。

④公司已在《通鼎互联信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金交易报告书（草案）》中如实披露本次发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金尚需履行的批准程序，并对可能无法获得批准的风险做了特别提 示。

⑤公司本次发行股份及支付现金购买的标的资产为陈海滨等6名股东合计持 有的百卓网络100%股权。以上交易对方合法、完整地持有该等股权，不存在禁止 转让、限制转让等情形。百卓网络不存在出资不实或者影响其合法存续的情形。

⑥本次交易的相关事项经公司第三届董事会第三十四次会议审议通过。公司 该次董事会的召集、召开程序、表决程序符合相关法律、法规、规章、规范性文

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件及《公司章程》的规定。

⑦本次交易有利于公司整合行业资源，实现公司战略目标，有利于增强公司 的核心竞争力和持续发展能力，有利于提高公司的盈利能力与改善公司财务状况。 从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。

（2）对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的 公允性等事项的独立意见

①评估机构的独立性和胜任能力

公司聘请的中联评估具有证券期货业务资格，评估机构的选聘程序合法、合 规。评估机构及其经办资产评估师与公司、标的公司、交易对方不存在关联关系， 亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

②评估假设前提的合理性

标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规、规定和规范性文 件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假 设前提具有合理性。

③评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供 价值参考依据。评估机构采用了收益法、资产基础法对标的资产价值进行了评估， 并最终选择了以收益法得到的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照 国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公 认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价 值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。 ④评估定价的公允性

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性 等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资 产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次交易以标的资产的评估结果 为基础确定最终交易价格，交易标的评估定价公允、合理，不会损害公司及股东 特别是其他中小股东利益。

综上所述，同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相 关事项，同意公司董事会作出的与本次交易有关的安排。

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2、2016年10月21日，关于对公司追溯调整2016年第三季度报表期初数及上 年同期数发表如下独立意见

公司因实施股权收购所进行的财务报表数据追溯调整符合《企业会计准则》 及其相关指南、解释等关于同一控制下企业合并的规定，公司按规定对2016年第 三季度报表期初数及上年同期数进行追溯调整，客观反映公司实际经营状况，财 务核算符合有关规定，没有损害公司及股东特别是中、小股东的利益，同意本次 追溯调整。

3、2016年12月15日，关于第三届董事会第三十七次会议相关事项的独立意

见

(1)公司在召开第三届董事会第三十七次会议前已将《关于<通鼎互联信息股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（一次反馈 修订稿）>的议案》、《关于公司与陈海滨、崔泽鹏、宋禹、陈裕珍、刘美学、深 圳市南海嘉吉金融控股有限公司签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资 产的业绩承诺与利润补偿协议的补充协议（二）>的议案》等事项通知了我们， 提供了相关议案文件并进行了必要的沟通。我们已事先认可并将该等议案提交公 司董事会审议。

(2)《关于<通鼎互联信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金交易报告书（一次反馈修订稿）>的议案》、《关于公司与陈海滨、崔泽 鹏、宋禹、陈裕珍、刘美学、深圳市南海嘉吉金融控股有限公司签署附生效条件 的<发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺与利润补偿协议的补充协议（二）> 的议案》已经公司第三届董事会第三十七次会议审议通过。上述董事会会议的召 集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范文件的 规定。

(3)《通鼎互联信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金交易报告书（一次反馈修订稿）》系公司依据《中国证监会行政许可项目审 查一次反馈意见通知书》（163308号）提出的相关问题的要求，对《通鼎互联信 息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案） 修订稿》进行了相应修订后的文本，其内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公

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司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法 规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。

(4)本次签订的相关补充协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》及其他有关法律法规、规章和规范性文件的规定，不存在损 害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。

综上，同意公司本次董事会审议的相关事项。

三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作

1、持续关注公司信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监督和 核查。公司能够严格按照《股票上市规则》、《中小企业板上市公司特别规定》 等相关法律法规和公司《信息披露管理办法》的有关规定进行信息披露，公司2016 年度的信息披露真实、准确、及时、完整、公平。

2、推动公司治理结构完善，加强公司内控制度建设。目前公司已经按照相关 的法律法规及监管部门的要求，结合公司实际情况，修订了《公司章程》、《内 幕信息知情人登记管理制度》，已制订《内部审计管理制度》、《董事、监事和 高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》等制度，进一步完善公司的内 控体系。

3、主动了解、调查公司经营管理情况。凡需经董事会决策的重大事项，都 事先对公司介绍的情况和提供的资料进行认真审核，独立、客观、审慎地行使表 决权；并仔细听取公司有关工作人员对公司的生产经营、管理和内部控制等制度 的建设及执行、董事会决议执行、财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的 进度等情况的介绍和汇报，审阅有关资料，及时了解公司动态。在此基础上，对 有关事项做出了客观、公正的判断，发表了独立意见，促进了董事会决策的科学 性和客观性，切实的维护了公司和广大社会公众股股东的利益，有效地履行了独 立董事的职责。

4、加强自身学习，提高履职能力。本人主动认真学习了独立董事履职相关 的法律、法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司治理结构、保 护社会公众股股东合法权益等方面的认识和理解，不断提高自己的履职能力，为 公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实加强了对公司和投资者、

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特别是社会公众股股东合法权益的保护能力。

四、其他工作

• 1、不存在提议召开董事会的情况；

• 2、不存在提议解聘会计师事务所情况；

• 3、不存在聘请外部审计机构和咨询机构的情况；

• 4、对公司进行实地考察，听取公司管理层关于公司2016年度的生产经营情

况、重大事项的进展情况以及2017年经营计划的介绍。

2017年，本人将继续忠实、勤勉地履行独立董事职责，加强同公司董事会、 监事会、经营管理层之间的沟通与协作，深入对公司生产经营各项情况的了解， 以便更好地起到监督公司生产经营管理的作用，使公司持续、稳健、快速发展。

五、联系方式

电子邮箱：szwzb@163.com

独立董事：王则斌

2017年4月7日

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