TONGDING INTERCONNECTION INFORMATION CO.,LTD. — Board/Management Information 2017

Apr 7, 2017

通鼎互联信息股份有限公司独立董事

对第三届董事会第四十一次会议相关事项的独立意见

我们作为通鼎互联信息股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根 据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易 所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和公司《独立董事工作 制度》的有关规定，经过审慎、认真的研究，对以下事项发表独立意见：

一、关于2016年度募集资金存放与使用的独立意见

经核查，公司募集资金2016年度的使用符合中国证监会、深圳证券交易所关 于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》的 有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

二、关于公司2016年度内部控制的独立意见

我们对《2016年度内部控制自我评价报告》及相关资料认真审阅后，认为： 公司内控制度符合《公司章程》及相关规定，适应当前公司生产经营实际情况的 需要，能够得到有效的执行。内部控制自我评价报告真实、客观反映了公司内控 制度的建设与运行情况。

三、关于公司2017年度预计日常关联交易的独立意见

通鼎宽带与通鼎集团2017 年预计发生关联交易不超过1,000 万元，不存在 向关联方输送利益的情形，且此类交易将逐步减少，不会损害公司股东的利益， 相关议案在提交本次董事会审议前已事先征得我们认可，我们对该日常关联交易 事项无异议。

四、关于公司全资子公司江苏通鼎光电科技有限公司2017年拟开展套期保 值业务的独立意见

公司全资子公司江苏通鼎光电科技有限公司进行套期保值业务是为了充分 利用期货市场的套期保值功能，规避原材料市场价格波动给公司生产、经营带来

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的负面影响，控制经营风险，具有必要性；同时，公司已根据有关法律法规的要 求建立了套期保值业务内部控制制度，满足实际操作的需要，公司所制定的风险 控制措施是切实有效的。我们对该事项无异议。

五、关于公司对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见

1、2016年度，公司为全资子公司江苏通鼎光电科技有限公司在银行的融资 提供总额不超过10,000万元担保及为控股子公司江苏通鼎宽带有限公司提供总 额不超过15,000万元担保，根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》 等有关规定，该担保事项及所涉及金额属于公司董事会决策权限范围。除此之外， 公司不存在其他对外担保的情况，也不存在其他以前年度发生并累积至2016年12 月31日的对外担保情形。

2、公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。

六、关于公司2016年度利润分配预案的独立意见

公司2016年度利润分配预案符合公司持续发展的需要，符合《公司法》、《证 券法》、相关规范性文件以及《公司章程》的规定，我们同意将该预案提交公司 2016年年度股东大会进行审议。

七、关于调整可转换公司债券募集资金投资项目实施进度的独立意见

公司本次对调整可转换公司债券募集资金投资项目实施进度的事项，符合公 司募集资金使用管理的有关规定，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益， 有利于募投项目的顺利实施，提高募集资金使用效率，不影响募集资金投资项目 的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。上述事项履 行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易 所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规 定。因此，我们同意公司将本次募投项目达到可使用状态的时间进行调整。

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• （本页无正文，为通鼎互联信息股份有限公司独立董事对第三届董事会第四

十一次会议相关事项的独立意见的签字页）

独立董事：

舒华英 唐正国 王则斌

2017年4月7日

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