TONGDING INTERCONNECTION INFORMATION CO.,LTD. — Board/Management Information 2016

Dec 15, 2016

通鼎互联信息股份有限公司独立董事

关于第三届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《独 立董事工作制度》以及《公司章程》等相关规定，我们作为公司的独立董事，审 阅了公司提供的第三届董事会第三十七次会议的相关文件，基于独立判断立场， 发表如下独立意见：

1、公司在召开第三届董事会第三十七次会议前已将《关于<通鼎互联信息股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（一次反馈 修订稿）>的议案》、《关于公司与陈海滨、崔泽鹏、宋禹、陈裕珍、刘美学、深 圳市南海嘉吉金融控股有限公司签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资 产的业绩承诺与利润补偿协议的补充协议（二）>的议案》等事项通知了我们， 提供了相关议案文件并进行了必要的沟通。我们已事先认可并将该等议案提交公 司董事会审议。

2、《关于<通鼎互联信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金交易报告书（一次反馈修订稿）>的议案》、《关于公司与陈海滨、崔泽 鹏、宋禹、陈裕珍、刘美学、深圳市南海嘉吉金融控股有限公司签署附生效条件 的<发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺与利润补偿协议的补充协议（二）> 的议案》已经公司第三届董事会第三十七次会议审议通过。上述董事会会议的召 集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范文件的 规定。

3、《通鼎互联信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金交易报告书（一次反馈修订稿）》系公司依据《中国证监会行政许可项目审查 一次反馈意见通知书》（163308 号）提出的相关问题的要求，对《通鼎互联信息 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案） 修订稿》进行了相应修订后的文本，其内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公

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司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法 规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。

4、本次签订的相关补充协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》及其他有关法律法规、规章和规范性文件的规定，不存在损 害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。

综上，我们同意公司本次董事会审议的相关事项。

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（本页无正文，为通鼎互联信息股份有限公司独立董事关于第三届董事会第

三十七次会议相关事项的独立意见的签字页）

独立董事：

舒华英 唐正国 王则斌

2016年12月15日

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