TONGDING INTERCONNECTION INFORMATION CO.,LTD. — Board/Management Information 2016

Dec 15, 2016

证券代码：002491 证券简称：通鼎互联 公告编号：2016-160

通鼎互联信息股份有限公司

第三届董事会第三十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

通鼎互联信息股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十七次 会议于2016 年12 月15 日在公司办公楼六楼会议室以通讯表决方式召开。会议 通知已于2016 年11 月28 日以电话和邮件相结合的方式发出。本次会议应参加 表决董事9 名，实际参加表决董事9 名。会议的通知、召开和表决程序均符合《公 司法》、《公司章程》相关规定。

会议由董事长钱慧芳女士主持，出席会议的董事以记名投票表决方式通过了 如下决议：

一、会议审议通过《关于<通鼎互联信息股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金交易报告书（一次反馈修订稿）>的议案》。

《通鼎互联信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金交易报告书（一次反馈修订稿）》系公司依据《中国证监会行政许可项目审查 一次反馈意见通知书》（163308 号）提出的相关问题的要求，对《通鼎互联信息 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案） 修订稿》进行了相应修订后的文本，其内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公 司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法 规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。

具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《通鼎互联 信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（一 次反馈修订稿）》。

根据公司2016 年第三次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交公 司股东大会审议。

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表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

二、会议审议通过《关于公司与陈海滨、崔泽鹏、宋禹、陈裕珍、刘美学、 深圳市南海嘉吉金融控股有限公司签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买 资产的业绩承诺与利润补偿协议的补充协议（二）>的议案》。

公司已于2016 年6 月7 日与陈海滨、崔泽鹏、宋禹、陈裕珍、刘美学、深 圳市南海嘉吉金融控股有限公司（以下简称“交易对方”）签署了附生效条件的 《发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺与利润补偿协议》；本次交易涉及的 审计、评估工作完成后，公司又于2016 年10 月17 与交易对方签署了附生效条 件的《发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺与利润补偿协议的补充协议》， 对利润补偿的具体金额予以最终确定和补充约定。

本次与交易对方签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产的业绩 承诺与利润补偿协议的补充协议（二）》系公司依据《中国证监会行政许可项目 审查一次反馈意见通知书》（163308 号）提出的相关问题的要求，对之前签署的 《发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺与利润补偿协议》、《发行股份及支付 现金购买资产的业绩承诺与利润补偿协议的补充协议》的补充约定。符合《公司 法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律法规、规章 和规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。

补充约定的具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《通鼎 互联信息股份有限公司关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见的回复》

根据公司2016 年第三次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交公 司股东大会审议。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

特此公告。

通鼎互联信息股份有限公司董事会 二〇一六年十二月十五日

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