TONGDING INTERCONNECTION INFORMATION CO.,LTD. — Board/Management Information 2016

Dec 15, 2016

通鼎互联信息股份有限公司独立董事

关于第三届董事会第三十七次会议相关事项的事前认可意见

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《独 立董事工作制度》以及《公司章程》等相关规定，我们作为公司的独立董事，我 们已提前并认真审阅了公司拟提交本次董事会审议的《关于<通鼎互联信息股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（一次反馈修 订稿）>的议案》、《关于公司与陈海滨、崔泽鹏、宋禹、陈裕珍、刘美学、深 圳市南海嘉吉金融控股有限公司签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资 产的业绩承诺与利润补偿协议的补充协议（二）>的议案》等资料，基于独立判 断立场，发表如下意见：

1、《通鼎互联信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金交易报告书（一次反馈修订稿）》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和规 范性文件的规定，方案合理、切实可行，不存在损害公司和股东利益的情形，符 合公司全体股东的利益。

2、本次签订的相关补充协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》及其他有关法律法规、规章和规范性文件的规定，不存在损 害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。

综上，我们同意将《关于<通鼎互联信息股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金交易报告书（一次反馈修订稿）>的议案》、《关于公 司与陈海滨、崔泽鹏、宋禹、陈裕珍、刘美学、深圳市南海嘉吉金融控股有限公 司签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺与利润补偿协议 的补充协议（二）>的议案》等议案提交本次董事会审议。

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（本页无正文，为通鼎互联信息股份有限公司独立董事关于第三届董事会第

三十七次会议相关事项的事前认可意见的签字页）

独立董事：

舒华英 唐正国 王则斌

2016年12月15日

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