TONGDING INTERCONNECTION INFORMATION CO.,LTD. — Board/Management Information 2016

Jul 27, 2016

通鼎互联信息股份有限公司独立董事

关于第三届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见

根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规 范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《关于规范上市公 司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）和《公司章程》的有关规定，作为通鼎互联信息股份有限公司的独立董事， 我们认真阅读了公司提供的第三届董事会第三十一次会议相关资料，基于个人客 观、独立判断的立场，对相关事项发表了以下独立意见：

一、关于关联方资金占用事项

我们对报告期内实际控制人及其它关联方占用资金情况进行了核查和监督， 认为报告期内公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。

二、关于对外担保事项

截至2016年6月30日，公司为全资子公司江苏通鼎光电科技有限公司在银行 的融资提供担保，担保最高额度为20,000万元；除此之外，公司不存在为其他子 公司、股东、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的 情况，也不存在其他以前年度发生并累积至2016年6月30日的对外担保情形。

三、关于2016年半年度募集资金存放与使用

经核查，公司募集资金2016年上半年的使用符合中国证监会、深圳证券交易 所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》 的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形

四、关于公司续聘2016年度审计机构

天衡会计师事务所（特殊普通合伙）是经财政部和中国证券监督管理委员会 批准，具有从事证券相关业务资格的会计师事务所，已连续九年担任公司审计机 构。该所在从事审计工作期间，遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行 了双方所规定的责任和义务，圆满完成了公司的审计工作，同意续聘天衡会计师 事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务报告审计机构。

五、关于公司追溯调整2016年半年度报表期初数及上年同期数

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我们认为：公司因实施股权收购所进行的财务报表数据追溯调整符合《企业 会计准则》及其相关指南、解释等关于同一控制下企业合并的规定，公司按规定 对2016年半年度报表期初数及上年同期数进行追溯调整，客观反映公司实际经营 状况，财务核算符合有关规定，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益，同 意本次追溯调整。

六、关于聘任宋军先生为公司副总经理的独立意见

我们认真审查了宋军先生的教育背景、专业能力及身体状况，判定其能够胜 任所聘岗位的职责要求，任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，未发 现宋军先生有《公司法》和《公司章程》规定不得担任高级管理人员的情况，以 及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。经公司董事会提名 委员会提名，聘任宋军先生担任公司副总经理，程序规范，符合《公司法》、《上 市公司治理准则》、《公司章程》等有关法律法规以及公司相关制度的规定。

基于个人独立判断，同意公司董事会聘任宋军先生担任公司副总经理。

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• （本页无正文，为通鼎互联信息股份有限公司独立董事关于第三届董事会第

三十一次会议相关事项的独立意见的签字页）

独立董事：

舒华英 唐正国 王秀萍

2016年7月27日

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