TONGDING INTERCONNECTION INFORMATION CO.,LTD. — Board/Management Information 2016

Mar 24, 2016

通鼎互联信息股份有限公司独立董事

对第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见

我们作为通鼎互联信息股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根 据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易 所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和公司《独立董事工作 制度》的有关规定，经过审慎、认真的研究，对以下事项发表独立意见：

一、关于2015年度募集资金存放与使用的独立意见

经核查，公司募集资金2015年度的使用符合中国证监会、深圳证券交易所关 于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》的 有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

二、关于公司2015年度内部控制的独立意见

我们对《2015年度内部控制自我评价报告》及相关资料认真审阅后，认为： 公司内控制度符合《公司章程》及相关规定，适应当前公司生产经营实际情况的 需要，能够得到有效的执行。内部控制自我评价报告真实、客观反映了公司内控 制度的建设与运行情况。

三、关于公司2016年度预计日常关联交易的独立意见

通鼎宽带与通鼎集团2016 年预计发生关联交易不超过4,000 万元，不存在 向关联方输送利益的情形，且此类交易将逐步减少，不会损害公司股东的利益， 相关议案在提交本次董事会审议前已事先征得我们认可，我们对该日常关联交易 事项无异议。

四、关于公司全资子公司江苏通鼎光电科技有限公司2016年拟开展套期保 值业务的独立意见

公司全资子公司江苏通鼎光电科技有限公司进行套期保值业务是为了充分 利用期货市场的套期保值功能，规避原材料市场价格波动给公司生产、经营带来

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的负面影响，控制经营风险，具有必要性；同时，公司已根据有关法律法规的要 求建立了套期保值业务内部控制制度，满足实际操作的需要，公司所制定的风险 控制措施是切实有效的。我们对该事项无异议。

五、关于公司对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见

1、2015年度，公司为全资子公司江苏通鼎光电科技有限公司在银行的融资 提供总额不超过20,000万元担保，截至期末，已使用额度为12,000万元。除此之 外，公司不存在为其他子公司、股东、股东的附属企业及其他关联方、任何非法 人单位或个人提供担保的情况，也不存在其他以前年度发生并累积至2015年12 月31日的对外担保情形。

2、公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。

六、关于公司2015年度利润分配预案的独立意见

公司2015年度利润分配预案符合公司持续发展的需要，符合《公司法》、《证 券法》、相关规范性文件以及《公司章程》的规定，我们同意将该预案提交公司 2015年年度股东大会进行审议。

七、关于使用部分闲置可转债募集资金暂时补充流动资金的独立意见

公司用闲置可转换公司债券募集资金人民币30,000万元暂时用于补充流动 资金，是在遵循股东利益最大化的原则并保证募集资金投资项目建设资金需求的 前提下提出的，可以降低公司财务成本，提高资金使用效率，保证了公司全体股 东的利益。本次补充流动资金的时间未超过12个月，未变相改变募集资金用途， 不影响募集资金投资计划的正常进行，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》、公司《募集资金管理办法》 的有关规定。我们同意公司用闲置募集资金30,000万元暂时用于补充流动资金， 使用期限自公司股东大会审议通过之日起不超过12个月。

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（本页无正文，为通鼎互联信息股份有限公司独立董事对第三届董事会第二

十六次会议相关事项的独立意见的签字页）

独立董事：

舒华英 唐正国 王秀萍

2016年3月24日

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