TONGDING INTERCONNECTION INFORMATION CO.,LTD. — Board/Management Information 2016

Mar 24, 2016

通鼎互联信息股份有限公司 独立董事2015年度述职报告

（舒 华 英）

各位股东及股东代表:

作为通鼎互联信息股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,2015年本 人严格按照《公司法》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深 圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《关于在上市公司建立独 立董事制度的指导意见》、公司《独立董事工作制度》以及《公司章程》等有关 法律法规的规定和要求，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各 项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及各专业委员会 的作用,较好地维护了社会公众股股东的合法权益。现将2015年的工作情况简要 汇报如下：

一、2015年度出席公司董事会会议的情况及投票情况

2015年，本人亲自或委托出席了公司召开的各次董事会和股东大会，履行了 独立董事的义务。2015年度公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重 大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，本人对公司董事 会各项议案及公司其他事项认真审议后，均投了赞成票，没有提出异议。

2015年度，公司共召开了14次董事会会议，6次股东大会，本人出席董事会 和股东大会的情况如下：

召开董事 会次数				召开股东大 会次数
	应出席董事会次数（9 次）				应出席股东大会次数（4 次）
14	亲自 出席	委托 出席		6	亲自 出席	委托 出席
			缺席				缺席
	12	2	0		2	4	0

二、发表独立意见情况

报告期内，本人依据有关法律、法规及相关制度规定，对公司的下列事项发

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

表了独立意见。

1、2015年2月13日，关于使用部分闲置可转换公司债券募集资金暂时补充 流动资金的独立意见

公司用闲置可转换公司债券募集资金人民币35,000万元暂时用于补充流动 资金，是在遵循股东利益最大化的原则并保证募集资金投资项目建设资金需求的 前提下提出的，可以降低公司财务成本，提高资金使用效率，保证了公司全体股 东的利益。本次补充流动资金的时间未超过12个月，未变相改变募集资金用途， 不影响募集资金投资计划的正常进行，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公 司募集资金管理细则》及《公司章程》、公司《募集资金管理办法》的有关规定。 我们同意公司用闲置募集资金35,000万元暂时用于补充流动资金，使用期限自公 司2015年第一次临时股东大会审议通过之日起不超过12个月。

2、2015年3月25日，对公司2014年度募集资金存放与使用等事项的独立意

见

（1）关于2014 年度募集资金存放与使用的独立意见

经核查，公司募集资金2014年度的使用符合中国证监会、深圳证券交易所关 于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》的 有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

（2）关于公司2014 年度内部控制的独立意见

我们对《2014年度内部控制自我评价报告》及相关资料认真审阅后，认为： 公司内控制度符合《公司章程》及相关规定，适应当前公司生产经营实际情况的 需要，能够得到有效的执行。内部控制自我评价报告真实、客观反映了公司内控 制度的建设与运行情况。

（3）关于公司2015年度预计日常关联交易的独立意见

公司与江苏通鼎宽带有限公司2015 年度预计关联交易不超过6,000 万元， 定价原则合理，符合公司的长期发展战略目标及股东利益最大化的需求，我们对 该关联交易事项无异议。

（4）关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见

我们认为：公司全资子公司江苏通鼎光电科技有限公司进行套期保值业务是 为了充分利用期货市场的套期保值功能，规避原材料市场价格波动给公司生产、

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

经营带来的负面影响，控制经营风险，具有必要性；同时，公司已根据有关法律 法规的要求建立了套期保值业务内部控制制度，满足实际操作的需要，公司所制 定的风险控制措施是切实有效的。我们对该事项无异议。

（5）关于公司对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见

① 2014年度，公司为全资子公司江苏通鼎光电科技有限公司在银行的融资 提供担保，担保额度为4,000万元（未履行完毕）；为全资子公司江苏通鼎光棒技 术有限公司在银行的融资提供担保，担保额度为12,400万元（已履行完毕），除 此之外，公司不存在为其他子公司、股东、股东的附属企业及其他关联方、任何 非法人单位或个人提供担保的情况，也不存在其他以前年度发生并累积至2014 年12月31日的对外担保情形。

截至2014年12月31日，公司（含对子公司担保）及子公司担保余额为4,000 万元。

• ② 公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。 （6）关于公司续聘2015年度审计机构的独立意见

天衡会计师事务所（特殊普通合伙）是经财政部和中国证券监督管理委员会 批准，具有从事证券相关业务资格的会计师事务，所已连续八年担任公司审计机 构。该所在从事审计工作期间，遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行 了双方所规定的责任和义务，圆满完成了公司的审计工作，同意续聘天衡会计师 事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构。

（7）关于公司2014 年度利润分配预案的独立意见

公司2014年度利润分配预案符合公司持续发展的需要，符合《公司法》、《证 券法》、相关规范性文件以及《公司章程》的规定，我们同意将该预案提交公司 2014年年度股东大会进行审议。

3、2015年4月27日，关于公司非公开发行股票相关事宜的事前认可意见

（1）本次非公开发行股票方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股 票实施细则》等相关法律法规的规定。

（2）本次非公开发行股票的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

行股票实施细则》等相关法律法规的规定，本次发行定价公允，不存在损害公司 及中小股东利益的情形。

（3）本次非公开发行股票的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以 及公司的发展，有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，促进公司长期、 持续、健康发展，符合公司及全体股东的利益。

（4）公司实际控制人沈小平先生或/和其实际控制的企业法人（通鼎集团有 限公司除外）认购本次非公开发行的股票构成关联交易，该事项已经取得本人事 先认可，同意提交公司第三届董事会第十二次会议审议。

（5）本次非公开发行股票募集资金部分用于收购通鼎集团有限公司所持江 苏通鼎宽带有限公司95.86%股权，本次收购构成关联交易。该事项已经取得本人 事先认可，同意提交公司第三届董事会第十二次会议审议。

4、2015年4月27日，关于公司非公开发行股票相关事项的独立意见

（1）本次非公开发行股票方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股 票实施细则》等相关法律法规的规定。

（2）本次非公开发行股票的定价基准日为第三届董事会第十二次会议决议 公告日，即2015年4月28日；发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股 票交易均价20.18元/股的90%，即不低于18.17元/股。本次非公开发行股票的定 价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公 司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规 的规定，本次发行定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

（3）本次非公开发行股票的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以 及公司的发展，有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，促进公司长期、 持续、健康发展，符合公司及全体股东的利益。

（4）公司实际控制人沈小平先生或/和其实际控制的企业法人（通鼎集团有 限公司除外）认购本次非公开发行的股票构成关联交易，该事项已经取得本人事 先认可，并且董事会在审议相关议案时关联董事已回避表决，公司第三届董事会 第十二次会议的议程及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司 章程》的相关规定。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

（5）本次非公开发行股票募集资金部分用于收购通鼎集团有限公司所持江 苏通鼎宽带有限公司95.86%股权，本次收购构成关联交易。该事项已经取得本人 事先认可，并且董事会在审议相关议案时，关联董事已回避表决；公司第三届董 事会第十二次会议的议程及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公 司章程》的规定。

（6）本次非公开发行股票的相关事项尚需经公司股东大会审议通过，并获 得中国证券监督管理委员会核准后方可实施。与本次非公开发行股票有利害关系 的关联方在股东大会上对相关关联交易议案回避表决。

5、2015年5月18日，关于第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见 （1）关于回购注销部分股权激励限制性股票的独立意见

①根据《江苏通鼎光电股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案修订 稿）》第十三章“激励计划的变更、终止及其他事项”的相关规定，公司原限制 性股票激励对象沈芳因离职已不符合激励条件，我们同意由公司将原激励对象沈 芳已获授但尚未解锁的限制性股票合计为19,500股全部回购注销，依据《江苏通 鼎光电股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中对回购价格 确定方式的约定，回购总金额为89,250元。

②因公司2014年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 17,656.91万元，较2012年度增长2.15%，未达到首期激励股份第二次解锁条件， 同意公司回购110名激励对象合计持有的239.85万股股权激励限制性股票，依据 《江苏通鼎光电股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中对 回购价格确定方式的约定，公司应就本次限制性股票回购向110名激励对象合计 支付回购款10,977,750.00元。

（2）关于聘任彭声谦先生为公司副总经理的独立意见

我们认真审查了彭声谦先生的教育背景、专业能力及身体状况，判定其能够 胜任所聘岗位的职责要求，任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，未 发现彭声谦先生有《公司法》和《公司章程》规定不得担任高级管理人员的情况， 以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。经公司董事会提 名委员会提名，聘任彭声谦先生担任公司副总经理，程序规范，符合《公司法》、 《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关法律法规以及公司相关制度的规定。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

基于个人独立判断，同意公司董事会聘任彭声谦先生担任公司副总经理。 6、2015年5月25日，关于公司第三届董事会第十五次会议相关事项的独立

（1）关于公司非公开发行股票相关事项的独立意见

①公司依据拟收购资产的审计、评估情况及签订的相关补充协议修订本次非 公开发行的方案、预案及可行性分析报告，符合国家法律、法规和其他规范性文 件的规定，方案合理、切实可行，符合公司和全体股东的利益，募集资金使用符 合公司长远发展计划。董事会在审议相关议案时，关联董事已回避表决，交易程 序安排符合法律、法规、规范性文件的规定。

②公司聘请的资产评估机构具有证券期货相关业务资格，本次评估机构的 选聘程序合规，评估机构及其评估人员与资产占有方及有关当事人没有现实或将 来预期的利害关系，评估机构具有充分的独立性。本次目标资产的评估采用资产 基础法、收益法两种方式，符合中国证监会的相关规定。本次评估的假设前提合 理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结果客观、公允。

③2015年5月25日，公司与通鼎集团有限公司签署《购买资产（股权转让） 及利润补偿协议的补充协议》。公司拟使用本次非公开发行股票的募集资金收购 通鼎宽带95.86%股权，通鼎宽带系通鼎集团有限公司的控股子公司，根据《深圳 证券交易所股票上市规则》，公司购买通鼎宽带95.86%股权构成关联交易，董事 会在审议相关议案时，关联董事已回避表决。本次交易以评估值作为定价基础， 交易价格较评估值略有折让，价格公平、合理。上述协议的内容和签订程序均符 合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，协议内容符合公司和全体股东的利 益，定价公平、合理，没有损害中小股东的利益。

（2）关于提名宋军先生为公司董事候选人的独立意见

董事候选人提名程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，提名人 是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进 行提名的，并已征得被提名人本人同意。宋军先生符合担任上市公司董事的条件， 能够胜任所聘岗位职责的要求，不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任 职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。同意将提名宋军先生为 公司董事候选人的事项提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

7、2015年6月10日，关于接受财务资助暨关联交易的事先认可及独立意见

本次关联交易事项体现了控股股东对上市公司的支持，保障公司正常生产经 营活动对流动资金的需求，符合公司发展的需要，不会损害公司、股东特别是中 小股东的利益。董事会对本次关联交易事项的表决程序合法，关联董事回避了对 此议案的表决，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规 定。我们同意上述议案并提交股东大会审议。

8、2015年7月14日，关于增补董事的独立意见

董事候选人提名程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，提名人 是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进 行提名的，并已征得被提名人本人同意。黄健先生符合担任上市公司董事的条件， 能够胜任所聘岗位职责的要求，不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任 职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。同意将提名黄健先生为 公司董事候选人的事项提交公司2015年第三临时股东大会审议。

9、2015年8月26日，关于2015年半年度报告相关事项的专项说明和独立意

见

（1）关于关联方资金占用事项

我们对报告期内实际控制人及其它关联方占用资金情况进行了核查和监督， 认为报告期内公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。 （2）关于对外担保事项

截至2015年6月30日，公司为全资子公司江苏通鼎光电科技有限公司在银行 的融资提供担保，担保额度为4,000万元；除此之外，公司不存在为其他子公司、 股东、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况， 也不存在其他以前年度发生并累积至2015年6月30日的对外担保情形。

10、2015年9月22日，关于公司非公开发行股票相关事项的事前认可意见

（1）公司本次非公开发行股票方案的调整符合《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公 开发行股票实施细则》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司实际 情况，具有可行性。

（2）公司根据本次非公开发行股票项目实际进展情况并综合考虑各种因素

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

及时调整本次非公开发行股票方案，公司实际控制人沈小平先生及其控制的企业 法人不再作为公司本次非公开发行股票的认购对象，公司与沈小平先生签署《附 条件生效的股份认购合同的解除协议》，不存在损害公司及其全体股东、特别是 中小股东利益的行为。该事项构成关联交易，已经取得本人事先认可，同意提交 公司第三届董事会第二十二次会议审议。

11、2015年10月22日，关于公司非公开发行股票相关事项的独立意见

（1）本次非公开发行股票方案的调整符合《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发 行股票实施细则》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司实际情况， 具有可行性。

（2）公司董事会拟对本次非公开发行股票方案的募集资金数额及用途、发 行数量、发行对象等进行调整，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东 利益的情形。公司董事会在审议上述议案时，关联董事均回避了对上述相关议案 的表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。

（3）根据公司的实际情况，公司调整编制了《通鼎互联信息股份有限公司 2015年非公开发行股票预案（二次修订稿）》，不存在损害公司及其全体股东、 特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议上述议案时，关联董事均回避了 对上述相关议案的表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。

（4）根据本次非公开发行股票项目实际进展情况并综合考虑各种因素，公 司及时调整本次非公开发行股票方案，公司实际控制人沈小平先生及其实际控制 的企业法人不再作为公司本次非公开发行股票的认购对象，公司与沈小平先生签 署《附条件生效的股份认购合同的解除协议》。此事项不存在损害公司及其全体 股东、特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议上述议案时，关联董事均 回避了对上述相关议案的表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规 定。

（5）本次非公开发行股票的相关事项尚需经公司股东大会审议通过，并获 得中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作

1、持续关注公司信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监督和

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

核查。公司能够严格按照《股票上市规则》、《中小企业板上市公司特别规定》 等相关法律法规和公司《信息披露管理办法》的有关规定进行信息披露，公司2013 年度的信息披露真实、准确、及时、完整、公平。

2、推动公司治理结构完善，加强公司内控制度建设。目前公司已经按照相关 的法律法规及监管部门的要求，结合公司实际情况，修订了《公司章程》、《内 幕信息知情人登记管理制度》，已制订《内部审计管理制度》、《董事、监事和 高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》等制度，进一步完善公司的内 控体系。

3、主动了解、调查公司经营管理情况。凡需经董事会决策的重大事项，都 事先对公司介绍的情况和提供的资料进行认真审核，独立、客观、审慎地行使表 决权；并仔细听取公司有关工作人员对公司的生产经营、管理和内部控制等制度 的建设及执行、董事会决议执行、财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的 进度等情况的介绍和汇报，审阅有关资料，及时了解公司动态。在此基础上，对 有关事项做出了客观、公正的判断，发表了独立意见，促进了董事会决策的科学 性和客观性，切实的维护了公司和广大社会公众股股东的利益，有效地履行了独 立董事的职责。

4、加强自身学习，提高履职能力。本人主动认真学习了独立董事履职相关 的法律、法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司治理结构、保 护社会公众股股东合法权益等方面的认识和理解，不断提高自己的履职能力，为 公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实加强了对公司和投资者、 特别是社会公众股股东合法权益的保护能力。

四、其他工作

• 1、不存在提议召开董事会的情况；

• 2、不存在提议解聘会计师事务所情况；

• 3、不存在聘请外部审计机构和咨询机构的情况；

• 4、对公司进行实地考察，听取公司管理层关于公司2015年度的生产经营情

况、重大事项的进展情况以及2016年经营计划的介绍。

2016年，本人将继续忠实、勤勉地履行独立董事职责，加强同公司董事会、 监事会、经营管理层之间的沟通与协作，深入对公司生产经营各项情况的了解，

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

以便更好地起到监督公司生产经营管理的作用，使公司持续、稳健、快速发展。

五、联系方式

电子邮箱：shuhy@bupt.edu.cn

独立董事：舒华英 2016年3月24日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

通鼎互联信息股份有限公司 独立董事2015年度述职报告

（唐 正 国）

各位股东及股东代表:

作为通鼎互联信息股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,2015年本 人严格按照《公司法》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深 圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《关于在上市公司建立独 立董事制度的指导意见》、公司《独立董事工作制度》以及《公司章程》等有关 法律法规的规定和要求，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各 项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及各专业委员会 的作用,较好地维护了社会公众股股东的合法权益。现将2015年的工作情况简要 汇报如下：

一、2015年度出席公司董事会会议的情况及投票情况

2015年，本人亲自或委托出席了公司召开的各次董事会和股东大会，履行了 独立董事的义务。2015年度公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重 大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，本人对公司董事 会各项议案及公司其他事项认真审议后，均投了赞成票，没有提出异议。

2015年度，公司共召开了14次董事会会议，6次股东大会，本人出席董事会 和股东大会的情况如下：

召开董事 会次数				召开股东大 会次数
	应出席董事会次数（9 次）				应出席股东大会次数（4 次）
14	亲自 出席	委托 出席		6	亲自 出席	委托 出席
			缺席				缺席
	13	1	0		6	0	0

二、发表独立意见情况

报告期内，本人依据有关法律、法规及相关制度规定，对公司的下列事项发

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

表了独立意见。

1、2015年2月13日，关于使用部分闲置可转换公司债券募集资金暂时补充 流动资金的独立意见

公司用闲置可转换公司债券募集资金人民币35,000万元暂时用于补充流动 资金，是在遵循股东利益最大化的原则并保证募集资金投资项目建设资金需求的 前提下提出的，可以降低公司财务成本，提高资金使用效率，保证了公司全体股 东的利益。本次补充流动资金的时间未超过12个月，未变相改变募集资金用途， 不影响募集资金投资计划的正常进行，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公 司募集资金管理细则》及《公司章程》、公司《募集资金管理办法》的有关规定。 我们同意公司用闲置募集资金35,000万元暂时用于补充流动资金，使用期限自公 司2015年第一次临时股东大会审议通过之日起不超过12个月。

2、2015年3月25日，对公司2014年度募集资金存放与使用等事项的独立意

见

（1）关于2014 年度募集资金存放与使用的独立意见

经核查，公司募集资金2014年度的使用符合中国证监会、深圳证券交易所关 于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》的 有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

（2）关于公司2014 年度内部控制的独立意见

我们对《2014年度内部控制自我评价报告》及相关资料认真审阅后，认为： 公司内控制度符合《公司章程》及相关规定，适应当前公司生产经营实际情况的 需要，能够得到有效的执行。内部控制自我评价报告真实、客观反映了公司内控 制度的建设与运行情况。

（3）关于公司2015年度预计日常关联交易的独立意见

公司与江苏通鼎宽带有限公司2015 年度预计关联交易不超过6,000 万元， 定价原则合理，符合公司的长期发展战略目标及股东利益最大化的需求，我们对 该关联交易事项无异议。

（4）关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见

我们认为：公司全资子公司江苏通鼎光电科技有限公司进行套期保值业务是 为了充分利用期货市场的套期保值功能，规避原材料市场价格波动给公司生产、

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

经营带来的负面影响，控制经营风险，具有必要性；同时，公司已根据有关法律 法规的要求建立了套期保值业务内部控制制度，满足实际操作的需要，公司所制 定的风险控制措施是切实有效的。我们对该事项无异议。

（5）关于公司对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见

① 2014年度，公司为全资子公司江苏通鼎光电科技有限公司在银行的融资 提供担保，担保额度为4,000万元（未履行完毕）；为全资子公司江苏通鼎光棒技 术有限公司在银行的融资提供担保，担保额度为12,400万元（已履行完毕），除 此之外，公司不存在为其他子公司、股东、股东的附属企业及其他关联方、任何 非法人单位或个人提供担保的情况，也不存在其他以前年度发生并累积至2014 年12月31日的对外担保情形。

截至2014年12月31日，公司（含对子公司担保）及子公司担保余额为4,000 万元。

• ② 公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。 （6）关于公司续聘2015年度审计机构的独立意见

天衡会计师事务所（特殊普通合伙）是经财政部和中国证券监督管理委员会 批准，具有从事证券相关业务资格的会计师事务，所已连续八年担任公司审计机 构。该所在从事审计工作期间，遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行 了双方所规定的责任和义务，圆满完成了公司的审计工作，同意续聘天衡会计师 事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构。

（7）关于公司2014 年度利润分配预案的独立意见

公司2014年度利润分配预案符合公司持续发展的需要，符合《公司法》、《证 券法》、相关规范性文件以及《公司章程》的规定，我们同意将该预案提交公司 2014年年度股东大会进行审议。

3、2015年4月27日，关于公司非公开发行股票相关事宜的事前认可意见

（1）本次非公开发行股票方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股 票实施细则》等相关法律法规的规定。

（2）本次非公开发行股票的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

行股票实施细则》等相关法律法规的规定，本次发行定价公允，不存在损害公司 及中小股东利益的情形。

（3）本次非公开发行股票的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以 及公司的发展，有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，促进公司长期、 持续、健康发展，符合公司及全体股东的利益。

（4）公司实际控制人沈小平先生或/和其实际控制的企业法人（通鼎集团有 限公司除外）认购本次非公开发行的股票构成关联交易，该事项已经取得本人事 先认可，同意提交公司第三届董事会第十二次会议审议。

（5）本次非公开发行股票募集资金部分用于收购通鼎集团有限公司所持江 苏通鼎宽带有限公司95.86%股权，本次收购构成关联交易。该事项已经取得本人 事先认可，同意提交公司第三届董事会第十二次会议审议。

4、2015年4月27日，关于公司非公开发行股票相关事项的独立意见

（1）本次非公开发行股票方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股 票实施细则》等相关法律法规的规定。

（2）本次非公开发行股票的定价基准日为第三届董事会第十二次会议决议 公告日，即2015年4月28日；发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股 票交易均价20.18元/股的90%，即不低于18.17元/股。本次非公开发行股票的定 价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公 司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规 的规定，本次发行定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

（3）本次非公开发行股票的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以 及公司的发展，有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，促进公司长期、 持续、健康发展，符合公司及全体股东的利益。

（4）公司实际控制人沈小平先生或/和其实际控制的企业法人（通鼎集团有 限公司除外）认购本次非公开发行的股票构成关联交易，该事项已经取得本人事 先认可，并且董事会在审议相关议案时关联董事已回避表决，公司第三届董事会 第十二次会议的议程及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司 章程》的相关规定。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

（5）本次非公开发行股票募集资金部分用于收购通鼎集团有限公司所持江 苏通鼎宽带有限公司95.86%股权，本次收购构成关联交易。该事项已经取得本人 事先认可，并且董事会在审议相关议案时，关联董事已回避表决；公司第三届董 事会第十二次会议的议程及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公 司章程》的规定。

（6）本次非公开发行股票的相关事项尚需经公司股东大会审议通过，并获 得中国证券监督管理委员会核准后方可实施。与本次非公开发行股票有利害关系 的关联方在股东大会上对相关关联交易议案回避表决。

5、2015年5月18日，关于第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见 （1）关于回购注销部分股权激励限制性股票的独立意见

①根据《江苏通鼎光电股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案修订 稿）》第十三章“激励计划的变更、终止及其他事项”的相关规定，公司原限制 性股票激励对象沈芳因离职已不符合激励条件，我们同意由公司将原激励对象沈 芳已获授但尚未解锁的限制性股票合计为19,500股全部回购注销，依据《江苏通 鼎光电股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中对回购价格 确定方式的约定，回购总金额为89,250元。

②因公司2014年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 17,656.91万元，较2012年度增长2.15%，未达到首期激励股份第二次解锁条件， 同意公司回购110名激励对象合计持有的239.85万股股权激励限制性股票，依据 《江苏通鼎光电股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中对 回购价格确定方式的约定，公司应就本次限制性股票回购向110名激励对象合计 支付回购款10,977,750.00元。

（2）关于聘任彭声谦先生为公司副总经理的独立意见

我们认真审查了彭声谦先生的教育背景、专业能力及身体状况，判定其能够 胜任所聘岗位的职责要求，任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，未 发现彭声谦先生有《公司法》和《公司章程》规定不得担任高级管理人员的情况， 以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。经公司董事会提 名委员会提名，聘任彭声谦先生担任公司副总经理，程序规范，符合《公司法》、 《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关法律法规以及公司相关制度的规定。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

基于个人独立判断，同意公司董事会聘任彭声谦先生担任公司副总经理。 6、2015年5月25日，关于公司第三届董事会第十五次会议相关事项的独立

（1）关于公司非公开发行股票相关事项的独立意见

①公司依据拟收购资产的审计、评估情况及签订的相关补充协议修订本次非 公开发行的方案、预案及可行性分析报告，符合国家法律、法规和其他规范性文 件的规定，方案合理、切实可行，符合公司和全体股东的利益，募集资金使用符 合公司长远发展计划。董事会在审议相关议案时，关联董事已回避表决，交易程 序安排符合法律、法规、规范性文件的规定。

②公司聘请的资产评估机构具有证券期货相关业务资格，本次评估机构的 选聘程序合规，评估机构及其评估人员与资产占有方及有关当事人没有现实或将 来预期的利害关系，评估机构具有充分的独立性。本次目标资产的评估采用资产 基础法、收益法两种方式，符合中国证监会的相关规定。本次评估的假设前提合 理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结果客观、公允。

③2015年5月25日，公司与通鼎集团有限公司签署《购买资产（股权转让） 及利润补偿协议的补充协议》。公司拟使用本次非公开发行股票的募集资金收购 通鼎宽带95.86%股权，通鼎宽带系通鼎集团有限公司的控股子公司，根据《深圳 证券交易所股票上市规则》，公司购买通鼎宽带95.86%股权构成关联交易，董事 会在审议相关议案时，关联董事已回避表决。本次交易以评估值作为定价基础， 交易价格较评估值略有折让，价格公平、合理。上述协议的内容和签订程序均符 合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，协议内容符合公司和全体股东的利 益，定价公平、合理，没有损害中小股东的利益。

（2）关于提名宋军先生为公司董事候选人的独立意见

董事候选人提名程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，提名人 是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进 行提名的，并已征得被提名人本人同意。宋军先生符合担任上市公司董事的条件， 能够胜任所聘岗位职责的要求，不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任 职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。同意将提名宋军先生为 公司董事候选人的事项提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

7、2015年6月10日，关于接受财务资助暨关联交易的事先认可及独立意见

本次关联交易事项体现了控股股东对上市公司的支持，保障公司正常生产经 营活动对流动资金的需求，符合公司发展的需要，不会损害公司、股东特别是中 小股东的利益。董事会对本次关联交易事项的表决程序合法，关联董事回避了对 此议案的表决，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规 定。我们同意上述议案并提交股东大会审议。

8、2015年7月14日，关于增补董事的独立意见

董事候选人提名程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，提名人 是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进 行提名的，并已征得被提名人本人同意。黄健先生符合担任上市公司董事的条件， 能够胜任所聘岗位职责的要求，不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任 职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。同意将提名黄健先生为 公司董事候选人的事项提交公司2015年第三临时股东大会审议。

9、2015年8月26日，关于2015年半年度报告相关事项的专项说明和独立意

见

（1）关于关联方资金占用事项

我们对报告期内实际控制人及其它关联方占用资金情况进行了核查和监督， 认为报告期内公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。 （2）关于对外担保事项

截至2015年6月30日，公司为全资子公司江苏通鼎光电科技有限公司在银行 的融资提供担保，担保额度为4,000万元；除此之外，公司不存在为其他子公司、 股东、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况， 也不存在其他以前年度发生并累积至2015年6月30日的对外担保情形。

10、2015年9月22日，关于公司非公开发行股票相关事项的事前认可意见

（1）公司本次非公开发行股票方案的调整符合《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公 开发行股票实施细则》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司实际 情况，具有可行性。

（2）公司根据本次非公开发行股票项目实际进展情况并综合考虑各种因素

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

及时调整本次非公开发行股票方案，公司实际控制人沈小平先生及其控制的企业 法人不再作为公司本次非公开发行股票的认购对象，公司与沈小平先生签署《附 条件生效的股份认购合同的解除协议》，不存在损害公司及其全体股东、特别是 中小股东利益的行为。该事项构成关联交易，已经取得本人事先认可，同意提交 公司第三届董事会第二十二次会议审议。

11、2015年10月22日，关于公司非公开发行股票相关事项的独立意见

（1）本次非公开发行股票方案的调整符合《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发 行股票实施细则》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司实际情况， 具有可行性。

（2）公司董事会拟对本次非公开发行股票方案的募集资金数额及用途、发 行数量、发行对象等进行调整，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东 利益的情形。公司董事会在审议上述议案时，关联董事均回避了对上述相关议案 的表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。

（3）根据公司的实际情况，公司调整编制了《通鼎互联信息股份有限公司 2015年非公开发行股票预案（二次修订稿）》，不存在损害公司及其全体股东、 特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议上述议案时，关联董事均回避了 对上述相关议案的表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。

（4）根据本次非公开发行股票项目实际进展情况并综合考虑各种因素，公 司及时调整本次非公开发行股票方案，公司实际控制人沈小平先生及其实际控制 的企业法人不再作为公司本次非公开发行股票的认购对象，公司与沈小平先生签 署《附条件生效的股份认购合同的解除协议》。此事项不存在损害公司及其全体 股东、特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议上述议案时，关联董事均 回避了对上述相关议案的表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规 定。

（5）本次非公开发行股票的相关事项尚需经公司股东大会审议通过，并获 得中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作

1、持续关注公司信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监督和

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

核查。公司能够严格按照《股票上市规则》、《中小企业板上市公司特别规定》 等相关法律法规和公司《信息披露管理办法》的有关规定进行信息披露，公司2013 年度的信息披露真实、准确、及时、完整、公平。

2、推动公司治理结构完善，加强公司内控制度建设。目前公司已经按照相关 的法律法规及监管部门的要求，结合公司实际情况，修订了《公司章程》、《内 幕信息知情人登记管理制度》，已制订《内部审计管理制度》、《董事、监事和 高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》等制度，进一步完善公司的内 控体系。

3、主动了解、调查公司经营管理情况。凡需经董事会决策的重大事项，都 事先对公司介绍的情况和提供的资料进行认真审核，独立、客观、审慎地行使表 决权；并仔细听取公司有关工作人员对公司的生产经营、管理和内部控制等制度 的建设及执行、董事会决议执行、财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的 进度等情况的介绍和汇报，审阅有关资料，及时了解公司动态。在此基础上，对 有关事项做出了客观、公正的判断，发表了独立意见，促进了董事会决策的科学 性和客观性，切实的维护了公司和广大社会公众股股东的利益，有效地履行了独 立董事的职责。

4、加强自身学习，提高履职能力。本人主动认真学习了独立董事履职相关 的法律、法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司治理结构、保 护社会公众股股东合法权益等方面的认识和理解，不断提高自己的履职能力，为 公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实加强了对公司和投资者、 特别是社会公众股股东合法权益的保护能力。

四、其他工作

• 1、不存在提议召开董事会的情况；

• 2、不存在提议解聘会计师事务所情况；

• 3、不存在聘请外部审计机构和咨询机构的情况；

• 4、对公司进行实地考察，听取公司管理层关于公司2015年度的生产经营情

况、重大事项的进展情况以及2016年经营计划的介绍。

2016年，本人将继续忠实、勤勉地履行独立董事职责，加强同公司董事会、 监事会、经营管理层之间的沟通与协作，深入对公司生产经营各项情况的了解，

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

以便更好地起到监督公司生产经营管理的作用，使公司持续、稳健、快速发展。

五、联系方式

电子邮箱：tangzhengguo@126.com

独立董事：唐正国 2016年3月24日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

通鼎互联信息股份有限公司 独立董事2015年度述职报告

（王 秀 萍）

各位股东及股东代表:

作为通鼎互联信息股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,2015年本 人严格按照《公司法》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深 圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《关于在上市公司建立独 立董事制度的指导意见》、公司《独立董事工作制度》以及《公司章程》等有关 法律法规的规定和要求，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各 项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及各专业委员会 的作用,较好地维护了社会公众股股东的合法权益。现将2015年的工作情况简要 汇报如下：

一、2015年度出席公司董事会会议的情况及投票情况

2015年，本人亲自或委托出席了公司召开的各次董事会和股东大会，履行了 独立董事的义务。2015年度公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重 大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，本人对公司董事 会各项议案及公司其他事项认真审议后，均投了赞成票，没有提出异议。

2015年度，公司共召开了14次董事会会议，6次股东大会，本人出席董事会 和股东大会的情况如下：

召开董事 会次数				召开股东大 会次数
	应出席董事会次数（9 次）				应出席股东大会次数（4 次）
14	亲自 出席	委托 出席		6	亲自 出席	委托 出席
			缺席				缺席
	13	1	0		2	4	0

二、发表独立意见情况

报告期内，本人依据有关法律、法规及相关制度规定，对公司的下列事项发

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

表了独立意见。

1、2015年2月13日，关于使用部分闲置可转换公司债券募集资金暂时补充 流动资金的独立意见

公司用闲置可转换公司债券募集资金人民币35,000万元暂时用于补充流动 资金，是在遵循股东利益最大化的原则并保证募集资金投资项目建设资金需求的 前提下提出的，可以降低公司财务成本，提高资金使用效率，保证了公司全体股 东的利益。本次补充流动资金的时间未超过12个月，未变相改变募集资金用途， 不影响募集资金投资计划的正常进行，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公 司募集资金管理细则》及《公司章程》、公司《募集资金管理办法》的有关规定。 我们同意公司用闲置募集资金35,000万元暂时用于补充流动资金，使用期限自公 司2015年第一次临时股东大会审议通过之日起不超过12个月。

2、2015年3月25日，对公司2014年度募集资金存放与使用等事项的独立意

见

（1）关于2014 年度募集资金存放与使用的独立意见

经核查，公司募集资金2014年度的使用符合中国证监会、深圳证券交易所关 于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》的 有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

（2）关于公司2014 年度内部控制的独立意见

我们对《2014年度内部控制自我评价报告》及相关资料认真审阅后，认为： 公司内控制度符合《公司章程》及相关规定，适应当前公司生产经营实际情况的 需要，能够得到有效的执行。内部控制自我评价报告真实、客观反映了公司内控 制度的建设与运行情况。

（3）关于公司2015年度预计日常关联交易的独立意见

公司与江苏通鼎宽带有限公司2015 年度预计关联交易不超过6,000 万元， 定价原则合理，符合公司的长期发展战略目标及股东利益最大化的需求，我们对 该关联交易事项无异议。

（4）关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见

我们认为：公司全资子公司江苏通鼎光电科技有限公司进行套期保值业务是 为了充分利用期货市场的套期保值功能，规避原材料市场价格波动给公司生产、

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

经营带来的负面影响，控制经营风险，具有必要性；同时，公司已根据有关法律 法规的要求建立了套期保值业务内部控制制度，满足实际操作的需要，公司所制 定的风险控制措施是切实有效的。我们对该事项无异议。

（5）关于公司对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见

① 2014年度，公司为全资子公司江苏通鼎光电科技有限公司在银行的融资 提供担保，担保额度为4,000万元（未履行完毕）；为全资子公司江苏通鼎光棒技 术有限公司在银行的融资提供担保，担保额度为12,400万元（已履行完毕），除 此之外，公司不存在为其他子公司、股东、股东的附属企业及其他关联方、任何 非法人单位或个人提供担保的情况，也不存在其他以前年度发生并累积至2014 年12月31日的对外担保情形。

截至2014年12月31日，公司（含对子公司担保）及子公司担保余额为4,000 万元。

• ② 公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。 （6）关于公司续聘2015年度审计机构的独立意见

天衡会计师事务所（特殊普通合伙）是经财政部和中国证券监督管理委员会 批准，具有从事证券相关业务资格的会计师事务，所已连续八年担任公司审计机 构。该所在从事审计工作期间，遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行 了双方所规定的责任和义务，圆满完成了公司的审计工作，同意续聘天衡会计师 事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构。

（7）关于公司2014 年度利润分配预案的独立意见

公司2014年度利润分配预案符合公司持续发展的需要，符合《公司法》、《证 券法》、相关规范性文件以及《公司章程》的规定，我们同意将该预案提交公司 2014年年度股东大会进行审议。

3、2015年4月27日，关于公司非公开发行股票相关事宜的事前认可意见

（1）本次非公开发行股票方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股 票实施细则》等相关法律法规的规定。

（2）本次非公开发行股票的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

行股票实施细则》等相关法律法规的规定，本次发行定价公允，不存在损害公司 及中小股东利益的情形。

（3）本次非公开发行股票的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以 及公司的发展，有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，促进公司长期、 持续、健康发展，符合公司及全体股东的利益。

（4）公司实际控制人沈小平先生或/和其实际控制的企业法人（通鼎集团有 限公司除外）认购本次非公开发行的股票构成关联交易，该事项已经取得本人事 先认可，同意提交公司第三届董事会第十二次会议审议。

（5）本次非公开发行股票募集资金部分用于收购通鼎集团有限公司所持江 苏通鼎宽带有限公司95.86%股权，本次收购构成关联交易。该事项已经取得本人 事先认可，同意提交公司第三届董事会第十二次会议审议。

4、2015年4月27日，关于公司非公开发行股票相关事项的独立意见

（1）本次非公开发行股票方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股 票实施细则》等相关法律法规的规定。

（2）本次非公开发行股票的定价基准日为第三届董事会第十二次会议决议 公告日，即2015年4月28日；发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股 票交易均价20.18元/股的90%，即不低于18.17元/股。本次非公开发行股票的定 价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公 司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规 的规定，本次发行定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

（3）本次非公开发行股票的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以 及公司的发展，有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，促进公司长期、 持续、健康发展，符合公司及全体股东的利益。

（4）公司实际控制人沈小平先生或/和其实际控制的企业法人（通鼎集团有 限公司除外）认购本次非公开发行的股票构成关联交易，该事项已经取得本人事 先认可，并且董事会在审议相关议案时关联董事已回避表决，公司第三届董事会 第十二次会议的议程及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司 章程》的相关规定。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

（5）本次非公开发行股票募集资金部分用于收购通鼎集团有限公司所持江 苏通鼎宽带有限公司95.86%股权，本次收购构成关联交易。该事项已经取得本人 事先认可，并且董事会在审议相关议案时，关联董事已回避表决；公司第三届董 事会第十二次会议的议程及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公 司章程》的规定。

（6）本次非公开发行股票的相关事项尚需经公司股东大会审议通过，并获 得中国证券监督管理委员会核准后方可实施。与本次非公开发行股票有利害关系 的关联方在股东大会上对相关关联交易议案回避表决。

5、2015年5月18日，关于第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见 （1）关于回购注销部分股权激励限制性股票的独立意见

①根据《江苏通鼎光电股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案修订 稿）》第十三章“激励计划的变更、终止及其他事项”的相关规定，公司原限制 性股票激励对象沈芳因离职已不符合激励条件，我们同意由公司将原激励对象沈 芳已获授但尚未解锁的限制性股票合计为19,500股全部回购注销，依据《江苏通 鼎光电股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中对回购价格 确定方式的约定，回购总金额为89,250元。

②因公司2014年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 17,656.91万元，较2012年度增长2.15%，未达到首期激励股份第二次解锁条件， 同意公司回购110名激励对象合计持有的239.85万股股权激励限制性股票，依据 《江苏通鼎光电股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中对 回购价格确定方式的约定，公司应就本次限制性股票回购向110名激励对象合计 支付回购款10,977,750.00元。

（2）关于聘任彭声谦先生为公司副总经理的独立意见

我们认真审查了彭声谦先生的教育背景、专业能力及身体状况，判定其能够 胜任所聘岗位的职责要求，任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，未 发现彭声谦先生有《公司法》和《公司章程》规定不得担任高级管理人员的情况， 以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。经公司董事会提 名委员会提名，聘任彭声谦先生担任公司副总经理，程序规范，符合《公司法》、 《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关法律法规以及公司相关制度的规定。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

基于个人独立判断，同意公司董事会聘任彭声谦先生担任公司副总经理。 6、2015年5月25日，关于公司第三届董事会第十五次会议相关事项的独立

（1）关于公司非公开发行股票相关事项的独立意见

①公司依据拟收购资产的审计、评估情况及签订的相关补充协议修订本次非 公开发行的方案、预案及可行性分析报告，符合国家法律、法规和其他规范性文 件的规定，方案合理、切实可行，符合公司和全体股东的利益，募集资金使用符 合公司长远发展计划。董事会在审议相关议案时，关联董事已回避表决，交易程 序安排符合法律、法规、规范性文件的规定。

②公司聘请的资产评估机构具有证券期货相关业务资格，本次评估机构的 选聘程序合规，评估机构及其评估人员与资产占有方及有关当事人没有现实或将 来预期的利害关系，评估机构具有充分的独立性。本次目标资产的评估采用资产 基础法、收益法两种方式，符合中国证监会的相关规定。本次评估的假设前提合 理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结果客观、公允。

③2015年5月25日，公司与通鼎集团有限公司签署《购买资产（股权转让） 及利润补偿协议的补充协议》。公司拟使用本次非公开发行股票的募集资金收购 通鼎宽带95.86%股权，通鼎宽带系通鼎集团有限公司的控股子公司，根据《深圳 证券交易所股票上市规则》，公司购买通鼎宽带95.86%股权构成关联交易，董事 会在审议相关议案时，关联董事已回避表决。本次交易以评估值作为定价基础， 交易价格较评估值略有折让，价格公平、合理。上述协议的内容和签订程序均符 合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，协议内容符合公司和全体股东的利 益，定价公平、合理，没有损害中小股东的利益。

（2）关于提名宋军先生为公司董事候选人的独立意见

董事候选人提名程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，提名人 是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进 行提名的，并已征得被提名人本人同意。宋军先生符合担任上市公司董事的条件， 能够胜任所聘岗位职责的要求，不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任 职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。同意将提名宋军先生为 公司董事候选人的事项提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

7、2015年6月10日，关于接受财务资助暨关联交易的事先认可及独立意见

本次关联交易事项体现了控股股东对上市公司的支持，保障公司正常生产经 营活动对流动资金的需求，符合公司发展的需要，不会损害公司、股东特别是中 小股东的利益。董事会对本次关联交易事项的表决程序合法，关联董事回避了对 此议案的表决，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规 定。我们同意上述议案并提交股东大会审议。

8、2015年7月14日，关于增补董事的独立意见

董事候选人提名程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，提名人 是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进 行提名的，并已征得被提名人本人同意。黄健先生符合担任上市公司董事的条件， 能够胜任所聘岗位职责的要求，不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任 职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。同意将提名黄健先生为 公司董事候选人的事项提交公司2015年第三临时股东大会审议。

9、2015年8月26日，关于2015年半年度报告相关事项的专项说明和独立意

见

（1）关于关联方资金占用事项

我们对报告期内实际控制人及其它关联方占用资金情况进行了核查和监督， 认为报告期内公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。 （2）关于对外担保事项

截至2015年6月30日，公司为全资子公司江苏通鼎光电科技有限公司在银行 的融资提供担保，担保额度为4,000万元；除此之外，公司不存在为其他子公司、 股东、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况， 也不存在其他以前年度发生并累积至2015年6月30日的对外担保情形。

10、2015年9月22日，关于公司非公开发行股票相关事项的事前认可意见

（1）公司本次非公开发行股票方案的调整符合《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公 开发行股票实施细则》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司实际 情况，具有可行性。

（2）公司根据本次非公开发行股票项目实际进展情况并综合考虑各种因素

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

及时调整本次非公开发行股票方案，公司实际控制人沈小平先生及其控制的企业 法人不再作为公司本次非公开发行股票的认购对象，公司与沈小平先生签署《附 条件生效的股份认购合同的解除协议》，不存在损害公司及其全体股东、特别是 中小股东利益的行为。该事项构成关联交易，已经取得本人事先认可，同意提交 公司第三届董事会第二十二次会议审议。

11、2015年10月22日，关于公司非公开发行股票相关事项的独立意见

（1）本次非公开发行股票方案的调整符合《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发 行股票实施细则》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司实际情况， 具有可行性。

（2）公司董事会拟对本次非公开发行股票方案的募集资金数额及用途、发 行数量、发行对象等进行调整，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东 利益的情形。公司董事会在审议上述议案时，关联董事均回避了对上述相关议案 的表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。

（3）根据公司的实际情况，公司调整编制了《通鼎互联信息股份有限公司 2015年非公开发行股票预案（二次修订稿）》，不存在损害公司及其全体股东、 特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议上述议案时，关联董事均回避了 对上述相关议案的表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。

（4）根据本次非公开发行股票项目实际进展情况并综合考虑各种因素，公 司及时调整本次非公开发行股票方案，公司实际控制人沈小平先生及其实际控制 的企业法人不再作为公司本次非公开发行股票的认购对象，公司与沈小平先生签 署《附条件生效的股份认购合同的解除协议》。此事项不存在损害公司及其全体 股东、特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议上述议案时，关联董事均 回避了对上述相关议案的表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规 定。

（5）本次非公开发行股票的相关事项尚需经公司股东大会审议通过，并获 得中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作

1、持续关注公司信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监督和

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

核查。公司能够严格按照《股票上市规则》、《中小企业板上市公司特别规定》 等相关法律法规和公司《信息披露管理办法》的有关规定进行信息披露，公司2013 年度的信息披露真实、准确、及时、完整、公平。

2、推动公司治理结构完善，加强公司内控制度建设。目前公司已经按照相关 的法律法规及监管部门的要求，结合公司实际情况，修订了《公司章程》、《内 幕信息知情人登记管理制度》，已制订《内部审计管理制度》、《董事、监事和 高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》等制度，进一步完善公司的内 控体系。

3、主动了解、调查公司经营管理情况。凡需经董事会决策的重大事项，都 事先对公司介绍的情况和提供的资料进行认真审核，独立、客观、审慎地行使表 决权；并仔细听取公司有关工作人员对公司的生产经营、管理和内部控制等制度 的建设及执行、董事会决议执行、财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的 进度等情况的介绍和汇报，审阅有关资料，及时了解公司动态。在此基础上，对 有关事项做出了客观、公正的判断，发表了独立意见，促进了董事会决策的科学 性和客观性，切实的维护了公司和广大社会公众股股东的利益，有效地履行了独 立董事的职责。

4、加强自身学习，提高履职能力。本人主动认真学习了独立董事履职相关 的法律、法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司治理结构、保 护社会公众股股东合法权益等方面的认识和理解，不断提高自己的履职能力，为 公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实加强了对公司和投资者、 特别是社会公众股股东合法权益的保护能力。

四、其他工作

• 1、不存在提议召开董事会的情况；

• 2、不存在提议解聘会计师事务所情况；

• 3、不存在聘请外部审计机构和咨询机构的情况；

• 4、对公司进行实地考察，听取公司管理层关于公司2015年度的生产经营情

况、重大事项的进展情况以及2016年经营计划的介绍。

2016年，本人将继续忠实、勤勉地履行独立董事职责，加强同公司董事会、 监事会、经营管理层之间的沟通与协作，深入对公司生产经营各项情况的了解，

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

以便更好地起到监督公司生产经营管理的作用，使公司持续、稳健、快速发展。

五、联系方式

电子邮箱：wangxp5210@126.com

独立董事：王秀萍 2016年3月24日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==