TONGDING INTERCONNECTION INFORMATION CO.,LTD. — Board/Management Information 2016

Feb 4, 2016

证券代码：002491 证券简称：通鼎互联 公告编号：2016-012

通鼎互联信息股份有限公司

第三届董事会第二十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

通鼎互联信息股份有限公司（以下简称“公司”）于2016 年1 月22 日以邮 件和电话方式向全体董事发出第三届董事会第二十五次会议通知。会议于2016 年2 月4 日在公司办公楼六楼会议室以传真表决方式召开。本次会议应参加表决 董事9 名，实际参加表决董事9 名。会议的通知、召开以及参与表决董事人数均 符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

会议由董事长钱慧芳女士主持，出席会议的董事以记名投票表决方式通过了 如下决议：

一、会议以7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于撤回2015 年非公开发行股票申请文件的议案》。

鉴于公司首次公告2015 年非公开发行股票预案以来，我国证券市场发生了 较大变化，综合考虑目前的融资环境和融资时机等因素，经审慎决策，公司决定 向中国证监会申请撤回2015 年非公开发行股票申请文件。本事项经独立董事事 前认可后提交董事会审议，独立董事发表独立意见。

《关于撤回2015 年非公开发行股票申请文件的公告》的具体内容详见公司 指定信息披露网站“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn/）。

本项内容涉及关联交易，关联董事钱慧芳、黄健回避对此内容的表决。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、会议以8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于以现金收购 瑞翼信息41%股权的议案》。

公司拟以现金收购黄健等 10 名自然人持有的瑞翼信息41%股权，本次收购 前公司持有瑞翼信息51%股权，本次收购完成后公司将持有瑞翼信息92%股权。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

通鼎互联聘请湖北众联资产评估有限公司（以下简称“众联评估”）以2015 年 03 月31 日为评估基准日，对瑞翼信息100%股权价值进行评估，并出具《通鼎互 联信息股份有限公司拟收购股权所涉及的苏州瑞翼信息技术有限公司股东全部 权益价值评估项目评估报告》（鄂众联评报字［2015］第1069 号）。本次交易以 上述评估报告的评估值作为定价参考依据，经交易各方协商一致确定交易价格。 在评估基准日，瑞翼信息100%股权的评估值为60,035.70 万元。根据上述定价 原则，以评估值为依据，经交易各方协商一致确定本次收购瑞翼信息41%股权的 价格为24,600 万元。本次交易的资产总额、营业收入和资产净额均未达到《上 市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）关于构成重大资 产重组的标准。

本事项经独立董事事前认可后提交董事会审议，独立董事发表独立意见。 经审议，董事会同意公司以现金方式收购瑞翼信息41%股权，并按照上述交 易价格与黄健等 10 名自然人签订《购买资产（股权转让）及利润补偿协议》。

根据相关法律法规规定，本次交易构成关联交易，关联董事黄健回避对本内 容表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司在《证券时报》以及指定信息披露网站“巨潮资讯网” （http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于以现金收购瑞翼信息41%股权暨 关联交易的公告》

审计报告以及评估报告详见公司于2015 年5 月26 日在“巨潮资讯网” （http://www.cninfo.com.cn/）披露的相关公告。

三、会议以8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于以现金收购 通鼎宽带95.86%股权的议案》。

公司拟以现金收购通鼎集团持有的通鼎宽带95.86%股权。通鼎互联聘请众 联评估以2015 年03 月31 日为评估基准日，对通鼎宽带100%股权价值进行评估， 并出具《通鼎互联信息股份有限公司拟收购股权所涉及的江苏通鼎宽带有限公司 股东全部权益价值评估项目评估报告》（鄂众联评报字[2015]第1070 号）。本次 交易以上述评估报告的评估值作为定价参考依据，经交易各方协商一致确定交易 价格。在评估基准日，通鼎宽带100%股权的评估值为33,210.39 万元。根据上

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

述定价原则，以评估值为依据，经交易各方协商一致确定本次收购通鼎宽带 95.86%股权的价格为31,800 万元。本次交易的资产总额、营业收入和资产净额 均未达到《重组办法》关于构成重大资产重组的标准。

本事项经独立董事事前认可后提交董事会审议，独立董事发表独立意见。 经审议，董事会同意公司以现金方式收购通鼎集团95.86%股权，并按照上 述交易价格与通鼎集团签订《购买资产（股权转让）及利润补偿协议》。

根据相关法律法规规定，本次交易构成关联交易，关联董事钱慧芳回避对本 内容表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司在《证券时报》以及指定信息披露网站“巨潮资讯网” （http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于以现金收购通鼎宽带95.86%股权 暨关联交易的公告》

审计报告以及评估报告详见公司于2015 年5 月26 日在“巨潮资讯网” （http://www.cninfo.com.cn/）披露的相关公告。

四、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于向银行申请 并购贷款的议案》。

同意公司向银行申请并购贷款，总额不超过3.50 亿元，用于支付“瑞翼信 息”41%股权以及“通鼎宽带”95.86 股权的受让款。

提请股东大会授权董事会全权办理并购贷款的相关事宜。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于投资江苏保 旺达软件技术有限公司的议案》。

同意公司以自有资金12,727.27 万元投资江苏保旺达软件技术有限公司，投 资完成后将持有其35%股权。

具体内容详见公司在《证券时报》以及指定信息披露网站“巨潮资讯网” （http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于投资江苏保旺达软件技术有限公 司的公告》

六、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司筹划发

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

行股份及支付现金购买资产事项的议案》。

同意公司筹划本次发行股份及支付现金购买资产事项。根据监管部门的相关 规定，停牌期间，公司将聘请中介机构对相关标的资产进行尽职调查及审计、评 估，待确定具体方案后，公司将召开董事会会议审议本次发行股份及支付现金购 买资产的相关议案。

七、会议9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于更换证券事务代 表的议案》

公司原证券事务代表崔霏女士因工作岗位调整至公司财务部，不再担任公司 证券事务代表一职。

聘任许斐女士为公司证券事务代表，协助董事会秘书履行职责，任期自本次 董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满日止。

具体内容详见公司在《证券时报》以及指定信息披露网站“巨潮资讯网” （http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于更换证券事务代表的公告》。

八、会议9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于召开公司2016 年第一次临时股东大会的议案》

定于2016 年2 月22 日召开公司2016 年第一次临时股东大会。

具体内容详见公司在《证券时报》以及指定信息披露网站“巨潮资讯网” （http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于召开公司2016 年第一次临时股东 大会的通知》。

特此公告。

通鼎互联信息股份有限公司董事会 二〇一六年二月四日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==