TONGDING INTERCONNECTION INFORMATION CO.,LTD. — Board/Management Information 2016

Feb 4, 2016

通鼎互联信息股份有限公司独立董事

关于公司撤回2015年非公开发行股票申请文件等事项

的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准 则》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中 小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《公司章程》以及《通鼎互联信 息股份有限公司独立董事工作制度》等相关规定，本人作为通鼎互联信息股份有 限公司（以下简称“公司”）的独立董事，认真审阅了公司第三届董事会第二十 五次会议关于公司撤回2015年非公开发行股票申请文件等事项的相关议案，本着 实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，就公司本次非公开发行股票 相关事项发表如下独立意见：

1、鉴于公司首次公告2015年非公开发行股票预案以来，我国证券市场发生 了较大变化，综合考虑目前的融资环境和融资时机等因素，经审慎考虑，公司拟 向中国证监会申请撤回2015年非公开发行股票申请文件。经审阅相关资料，我们 认为该事项是可行的，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

2、公司拟以现金方式收购苏州瑞翼信息技术有限公司41%股权，本次收购 构成关联交易。该事项已经取得本人事先认可，并且董事会在审议相关议案时， 关联董事已回避表决；公司第三届董事会第二十五次会议的议程及表决程序符合 《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定。该关联交易事项对公 司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及其股东利益的情形。

3、公司拟以现金方式收购江苏通鼎宽带有限公司95.86%股权，本次收购构 成关联交易。该事项已经取得本人事先认可，并且董事会在审议相关议案时，关 联董事已回避表决；公司第三届董事会第二十五次会议的议程及表决程序符合 《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定。该关联交易事项对公 司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及其股东利益的情形。

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