TONGDING INTERCONNECTION INFORMATION CO.,LTD. — Board/Management Information 2016

Feb 4, 2016

证券代码：002491 证券简称：通鼎互联 公告编号：2016-013

通鼎互联信息股份有限公司

第三届监事会第十六会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

通鼎互联信息股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十六次会 议于2016 年2 月4 日在公司会议室以现场方式召开。会议通知已于2016 年1 月 22 日以电话和邮件相结合的方式发出。会议应到监事3 名，实到监事3 名。会 议的通知、召开以及参与表决监事人数均符合法律、法规及《公司章程》的有关 规定。

会议由监事陈斌先生召集和主持。会议以投票表决的方式，通过了如下决议：

一、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于改选监事 会主席的议案》。

鉴于沈彩玲女士于2016 年2 月4 日向监事会提出辞去公司第三届监事会主 席以及监事职务（在增补的监事就任前，沈彩玲女士仍将继续履行监事职责）。 改选陈斌先生为第三届监事会主席。 陈斌先生简历：

陈斌，男，1971 年6 月出生，大专学历，经济师，1992 年9 月至2002 年4 月，在吴江市震泽粮管所任职；2002 年5 月起，历任通鼎互联信息股份有限公 司销售部销售经理、销售部副经理、商务部经理、营销事业部副总监。2008 年5 月至今任本公司监事。

陈斌先生持有公司250,200 股股份；陈斌先生与公司的控股股东、实际控制 人之间不存在关联关系；陈斌先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证 券交易所惩戒。

二、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于增补监事

的议案》。

鉴于沈彩玲女士于2016 年2 月4 日向监事会提出辞去公司第三届监事会主

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席以及监事职务（在增补的监事就任前，沈彩玲女士仍将继续履行监事职责）， 增补刘东洋先生为第三届监事会监事。

刘东洋先生简历：

刘东洋，男，1984 年12 月出生，大专学历，中共党员。2005 年9 月至2006 年11 月，任瑞仪光电（苏州）有限公司研发工程师；2006 年11 月至2008 年12 月任江苏通鼎光电股份有限公司业务员；2009 年1 月至2010 年9 月任苏州市盛 信光纤传感有限公司副总经理；2010 年9 月至2011 年9 月任江苏通鼎光电股份 有限公司任运营部经理、市场副总监；2011 年9 月至今，任江苏通鼎宽带有限 公司总经理。

刘东洋先生未持有公司股份；刘东洋先生目前在控股股东通鼎集团有限公司 的控股子公司江苏通鼎宽带有限公司任总经理；刘东洋先生未受过中国证监会及 其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

如果刘东洋先生顺利当选公司监事，最近二年内曾担任过公司董事或者高级 管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超 过公司监事总数的二分之一。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、会议以 2 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于撤回2015 年非公开发行股票申请文件的议案》。

鉴于公司首次公告2015 年非公开发行股票预案以来，我国证券市场发生了 较大变化，综合考虑目前的融资环境和融资时机等因素，经审慎决策，公司决定 向中国证监会申请撤回2015 年非公开发行股票申请文件。本事项经独立董事事 前认可后提交董事会审议，独立董事发表独立意见。

监事沈彩玲女士为通鼎集团有限公司财务总监，申请对该议案回避表决。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于以现金收 购瑞翼信息41%股权的议案》。

公司拟以现金收购黄健等 10 名自然人持有的瑞翼信息41%股权，本次收购 前公司持有瑞翼信息51%股权，本次收购完成后公司将持有瑞翼信息92%股权。 通鼎互联聘请湖北众联资产评估有限公司（以下简称“众联评估”）以2015 年 03 月31 日为评估基准日，对瑞翼信息100%股权价值进行评估，并出具《通鼎互

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联信息股份有限公司拟收购股权所涉及的苏州瑞翼信息技术有限公司股东全部 权益价值评估项目评估报告》（鄂众联评报字［2015］第1069 号）。本次交易以 上述评估报告的评估值作为定价参考依据，经交易各方协商一致确定交易价格。 在评估基准日，瑞翼信息100%股权的评估值为60,035.70 万元。根据上述定价 原则，以评估值为依据，经交易各方协商一致确定本次收购瑞翼信息41%股权的 价格为24,600 万元。本次交易的资产总额、营业收入和资产净额均未达到《上 市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）关于构成重大资 产重组的标准。本次收购的详细情况参见《通鼎互联现金收购相关资产暨关联交 易公告》。

经审议，监事会同意公司以现金方式收购瑞翼信息41%股权，并按照上述交 易价格与黄健等 10 名自然人签订《购买资产（股权转让）及利润补偿协议》。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、会议以 2 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于以现金收 购通鼎宽带95.86%股权的议案》。

公司拟以现金收购通鼎集团持有的通鼎宽带95.86%股权。通鼎互联聘请众 联评估以2015 年03 月31 日为评估基准日，对通鼎宽带100%股权价值进行评估， 并出具《通鼎互联信息股份有限公司拟收购股权所涉及的江苏通鼎宽带有限公司 股东全部权益价值评估项目评估报告》（鄂众联评报字[2015]第1070 号）。本次 交易以上述评估报告的评估值作为定价参考依据，经交易各方协商一致确定交易 价格。在评估基准日，通鼎宽带100%股权的评估值为33,210.39 万元。根据上 述定价原则，以评估值为依据，经交易各方协商一致确定本次收购通鼎宽带 95.86%股权的价格为31,800 万元。本次交易的资产总额、营业收入和资产净额 均未达到《重组办法》关于构成重大资产重组的标准。本次收购的详细情况参见 《通鼎互联现金收购相关资产暨关联交易公告》。

经审议，监事会同意公司以现金方式收购通鼎集团95.86%股权，并按照上 述交易价格与通鼎集团签订《购买资产（股权转让）及利润补偿协议》。 监事沈彩玲女士为通鼎集团有限公司财务总监，申请对该议案回避表决。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

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通鼎互联信息股份有限公司监事会 二〇一六年二月四日

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