TONGDING INTERCONNECTION INFORMATION CO.,LTD. — Board/Management Information 2016

Jan 11, 2016

通鼎互联信息股份有限公司独立董事

关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等相关 规章制度的有关规定，作为公司独立董事，就公司第三届董事会第二十四次会议 审议的相关议案事先进行了审核，并书面确认，基于个人独立判断，发表如下独 立意见：

一、关于发起设立苏州通鼎顺融并购投资合伙企业（有限合伙）暨关联交 易事项的独立意见

公司本次发起设立通鼎顺融并购基金，目的在于将公司对于所在行业的深入 理解及判断与顺融资本专业团队在TMT 行业尤其是互联网领域的投资能力有效 结合，充分利用通鼎顺融并购基金平台，推动公司与互联网、移动互联网的进一 步融合，实现产业升级，实现公司健康、持续成长和价值创造。

通鼎顺融并购基金的管理人主要管理团队拥有丰富的基金管理经验、投资经 验及完整的投资决策体系，本次投资通过市场化运作，遴选投资项目，配置相关 资源，提高投资收益率，规避投资风险，推动公司积极稳健地并购整合及外延式 扩张。

本次发起设立并购基金符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及《公 司章程》的相关规定，并履行了必要的审批程序。本次交易构成关联交易，董事 会审议该事项时关联董事钱慧芳、宋军进行了回避表决，关联交易决策程序合法、 合规。本次投资使用公司自有资金，不涉及募集资金，不会影响到公司的正常生 产经营活动。各方均以货币出资，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损 害公司和股东利益的行为。

同意公司以1.50 亿元自有资金发起设立苏州通鼎顺融并购投资合伙企业 （有限合伙），并同意公司将该事项提交公司股东大会审议。股东大会审议本事 项时关联股东需要回避表决。

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二、关于聘任宋军先生为公司财务总监的独立意见

我们认真审查了宋军先生的教育背景、专业能力及身体状况，判定其能够胜 任所聘岗位的职责要求，任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，未发 现宋军先生有《公司法》和《公司章程》规定不得担任高级管理人员的情况，以 及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。经公司董事会提名 委员会提名，聘任宋军先生担任公司财务总监，程序规范，符合《公司法》、《上 市公司治理准则》、《公司章程》等有关法律法规以及公司相关制度的规定。 基于个人独立判断，同意公司董事会聘任宋军先生担任公司财务总监。

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（本页无正文，为《通鼎互联信息股份有限公司独立董事关于第三届董事会 第二十四次会议相关事项的独立意见》之签署页）

独立董事：

舒华英 唐正国 王秀萍 二〇一六年一月十一日

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