TONGDING INTERCONNECTION INFORMATION CO.,LTD. — Board/Management Information 2015

Sep 22, 2015

证券代码：002491 证券简称：通鼎互联 公告编号：2015-147

通鼎互联信息股份有限公司

第三届董事会第二十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

通鼎互联信息股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次 会议于2015 年9 月22 日上午10：00 在公司办公楼六楼会议室以传真表决方式 召开。会议通知已于2015 年9 月12 日以电话和邮件相结合的方式发出。会议应 参与表决董事9 名，实际参与表决董事9 名。会议的通知、召开以及参与表决董 事人数均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

会议由董事长钱慧芳女士主持，出席会议的董事以记名投票表决方式通过了 如下决议：

一、会议审议通过《关于公司与沈小平先生签署<附条件生效的股份认购合 同的解除协议>的议案》。

2015 年4 月25 日，公司与沈小平先生签署了《附条件生效的股份认购合同》 （以下简称“《认购合同》”），沈小平先生或/和其实际控制的企业法人（通鼎 集团有限公司除外）单独/共同出资不低于人民币10,000 万元认购公司本次非公 开发行的股票。

根据本次非公开发行股票项目的实际进展情况并综合考虑各种因素，沈小平 先生及其实际控制的企业法人拟放弃认购本次非公开发行的股票，公司拟与沈小 平先生签署《附条件生效的股份认购合同的解除协议》，约定沈小平先生及其实 际控制的企业法人不再参与认购本次非公开发行的股票，同意解除《认购合同》 所建立的权利义务关系，解除《认购合同》的法律效力，双方不再享有和履行《认 购合同》约定的各项权利和义务；《认购合同》解除后，双方不承担任何责任； 因《认购合同》并未实际履行，双方不存在因《认购合同》而产生的任何债权债 务纠纷。

本事项经独立董事事前认可后提交董事会审议，独立董事发表独立意见。具

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体内容详见公司在指定信息披露网站“ 巨潮资讯网” （http://www.cninfo.com.cn/）披露的相关公告。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

本项内容涉及关联交易，关联董事钱慧芳、宋军回避对此内容的表决。 《附条件生效的股份认购合同的解除协议》签署完毕后将另行披露。 表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

二、会议审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》。

《关于公司非公开发行股票方案的议案》已经公司第三届董事会第十二次会 议审议通过，《关于实施2014 年度权益分派方案后调整非公开发行价格和发行数 量的议案》已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，以上议案经公司2015 年第二次临时股东大会审议通过。

因沈小平先生放弃认购本次非公开发行的股票，综合考虑公司的实际状况和 资本市场情况，公司董事会拟对本次非公开发行方案中的募集资金总额、发行数 量、发行对象等进行调整。本次调整不涉及本次非公开发行股票方案的定价基准 日、发行价格等内容的调整。

涉及有关内容调整后的情况如下：

1、发行对象及向原股东配售的安排

本次非公开发行股票的发行对象为不超过10 名特定对象。本次发行获得中 国证监会核准后，将根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方 式确定发行对象。

2、发行数量及认购方式

本次非公开发行股票的数量不超过11,710 万股。具体发行数量届时将根据 中国证监会相关规定及实际情况由公司董事会和保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、配 股等除权除息事项，本次非公开发行股票数量相应调整。最终发行数量由公司董 事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

3.募集资金数额及用途

本次非公开发行A 股股票募集资金总额不超过7.05 亿元，扣除发行费用后， 将用于以下项目：

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单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	项目投资总额	拟投入募集资金
1	收购瑞翼信息41%股权	24,600	24,600
2	收购通鼎宽带95.86%股权	31,800	31,800
3	补充流动资金	14,100	14,100
合计		70,500	70,500

如本次实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分由公 司自筹解决；如本次实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金总额，超过 部分将用于补充公司流动资金。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司 董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当 调整。

独立董事对该议案进行了审议并发表了独立意见，具体内容详见公司在指定 信息披露网站“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn/）披露的相关公告。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

本项内容涉及关联交易，关联董事钱慧芳、宋军回避对此内容的表决。 表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

三、会议审议通过《关于<公司2015 年非公开发行股票预案（二次修订稿）> 的议案》。

因沈小平先生放弃参与本次认购，本次发行数量和募集资金总额相应调整， 据此，拟对公司第三届董事会第十五次会议和2015 年第二次临时股东大会审议 通过的《通鼎互联信息股份有限公司2015 年非公开发行股票预案（修订稿）》进 行修订。

独立董事对该议案进行了审议并发表了独立意见，具体内容详见公司在指定 信息披露网站“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn/）披露的相关公告。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

本项内容涉及关联交易，关联董事钱慧芳、宋军回避对此内容的表决。 表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

四、会议审议通过《关于<公司2015 年非公开发行股票募集资金运用的可行 性分析报告（二次修订稿）>的议案》

因沈小平先生放弃参与本次认购，本次发行数量和募集资金总额相应调整，

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据此，拟对公司第三届董事会第十五次会议和2015 年第二次临时股东大会审议 通过的《通鼎互联信息股份有限公司2015 年非公开发行股票募集资金运用的可 行性分析报告（修订稿）》进行修订。

修订后的《通鼎互联信息股份有限公司2015 年非公开发行股票募集资金运 用的可行性分析报告（二次修订稿）》详见公司在指定信息披露网站“巨潮资讯 网”（http://www.cninfo.com.cn/）披露的相关公告。

本议案需提交公司股东大会审议通过。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

五、会议审议通过《关于投资南京人人保网络技术有限公司的议案》。 同意公司以自有资金3,000 万元投资南京人人保网络技术有限公司。

具体内容详见公司在《证券时报》以及指定信息披露网站“巨潮资讯网” （http://www.cninfo.com.cn/）披露的《对外投资公告》。

表决结果：9 票同意，0 票反对、0 票弃权。

六、会议审议通过《关于召开公司2015 年第五次临时股东大会的议案》。 定于2015 年10 月8 日召开公司2015 年第五次临时股东大会。

具体内容详见公司在《证券时报》以及指定信息披露网站“巨潮资讯网” （http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于召开公司2015 年第五次临时股东 大会的通知》。

表决结果：9 票同意，0 票反对、0 票弃权。

特此公告。

通鼎互联信息股份有限公司

董事会

二〇一五年九月二十二日

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