TONGDING INTERCONNECTION INFORMATION CO.,LTD. — Board/Management Information 2015

May 25, 2015

证券代码：002491 证券简称：通鼎互联 公告编号：2015-083 债券代码：128007 债券简称：通鼎转债

通鼎互联信息股份有限公司

第三届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

通鼎互联信息股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会 议于2015 年5 月25 日下午1：00 在公司办公楼六楼会议室以现场方式召开。会 议通知已于2015 年5 月10 日以电话和邮件相结合的方式发出。会议应到董事9 名，实到董事5 名,3 名委托（李龙勤委托张月芳、舒华英委托王秀萍、唐正国 委托王秀萍），1 名缺席（沈小平缺席）。会议的通知、召开以及参与表决董事人 数均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

会议由代董事长钱慧芳女士主持，出席会议的董事以记名投票表决方式通过 了如下决议：

一、会议审议通过《关于实施2014 年度权益分派方案后调整非公开发行股 票发行价格和发行数量的议案》。

根据公司第三届董事会第十二次会议审议通过的《非公开发行股票方案》， 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、配股等 除权除息事项，本次非公开发行底价和发行数量将相应调整。因公司于2015 年 5 月20 日实施了2014 年度权益分派，因此本次非公开发行股票发行价格由不低 于18.17 元/股调整为不低于6.02 元/股，发行数量由不超过4,430 万股调整为 不超过13,372 万股。

《关于调整非公开发行股票发行价格和发行数量的公告》详见公司指定信息 披露网站“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn/）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

本项内容涉及关联交易，关联董事钱慧芳回避对此内容的表决。

表决结果：7 票同意，0 票反对、0 票弃权。

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二、会议审议通过《关于同意瑞翼信息审计报告、评估报告的议案》。

为了顺利推进本次非公开发行股票募集资金并收购瑞翼信息41%股权项目， 公司聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天衡会所”）和湖北 众联资产评估有限公司（以下简称“众联评估”）对瑞翼信息进行审计和评估。 经审议，董事会拟同意天衡会所出具的《苏州瑞翼信息技术有限公司2014 年度 及2015 年1-3 月财务报表审计报告》（天衡审字（2015）01268 号）和众联评估 出具的《通鼎互联信息股份有限公司拟收购股权所涉及的苏州瑞翼信息技术有限 公司股东全部权益价值评估项目评估报告》（鄂众联评报字［2015］第1069 号）。

相关审计报告和评估报告具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯 网”（http://www.cninfo.com.cn/）。

表决结果：8 票同意，0 票反对、0 票弃权。

三、会议审议通过《关于同意通鼎宽带审计报告、评估报告的议案》。

为了顺利推进本次非公开发行股票募集资金并收购通鼎宽带95.86%股权项 目，公司聘请天衡会所和众联评估对通鼎宽带进行审计和评估。经审议，董事会 拟同意天衡会所出具的《江苏通鼎宽带有限公司2014 年度及2015 年1-3 月财务 报表审计报告》（天衡审字（2015）01347 号）和众联评估出具的《通鼎互联信 息股份有限公司拟收购股权所涉及的江苏通鼎宽带有限公司股东全部权益价值 评估项目评估报告》（鄂众联评报字[2015]第1070 号）。

相关审计报告和评估报告具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯 网”（http://www.cninfo.com.cn/）。

本项内容涉及关联交易，关联董事钱慧芳、沈丰回避对此内容的表决。 表决结果：6 票同意，0 票反对、0 票弃权。

四、会议审议通过《董事会关于资产评估相关事项的说明》

公司聘请众联评估分别对瑞翼信息和通鼎宽带股东全部权益价值进行评估， 公司董事会对本次资产评估相关事项发表如下意见：

（1）关于评估机构的独立性

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公司聘请众联评估承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序 合规。众联评估作为本次收购的评估机构，具有相关部门颁发的评估资格证书， 并具备证券期货相关业务资格。除因本次聘请而产生的业务关系外，公司与众联 评估无其他关联关系。同时，众联评估及其评估人员与资产占有方及有关当事人 没有现实或将来预期的利害关系。因此，评估机构具有充分的独立性。

（2）关于评估假设前提的合理性

本次评估的假设前提均按照国家相关法律、法规、规定进行，并遵循了市场 通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实 存在，评估假设前提具有合理性。

（3）关于评估方法的适用性

本次评估采用资产基础法、收益法两种方法对瑞翼信息、通鼎宽带的全部股 东权益进行评估，符合中国证监会的相关规定。根据两种方法的适用性及评估对 象的具体情况，评估结论采用收益法的评估结果。本次评估机构所选的评估方法 恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法 与评估目的具有较强的相关性。

（4）关于评估结论的合理性

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性 等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资 产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。

（5）关于资产定价的合理性

本次拟购买的资产以评估值作为定价基础，经交易双方协商确定转让价格。 实际交易价格较评估值略有折让，交易价格公平、合理，不会损害公司及其股东、 特别是中小股东的利益。

公司独立董事对本议案发表了一致同意本议案的独立意见。本项内容涉及关 联交易，关联董事钱慧芳、沈丰回避对此内容的表决。

表决结果：6 票同意，0 票反对、0 票弃权。

五、会议审议通过《公司与黄健等10 名自然人关于购买资产（股权转让） 及利润补偿协议的补充协议》

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鉴于天衡会所、众联评估分别对瑞翼信息进行了审计和评估，并出具了相关 审计报告和评估报告。在参考上述审计和评估结果的基础上，交易双方协商确定 本次收购瑞翼信息41%股权的价格为24,600 万元。

经审议，董事会同意按照上述交易价格与黄健等 10 名自然人签订《关于购 买资产（股权转让）及利润补偿协议的补充协议》，该协议将在本次非公开发行 获得公司股东大会批准、中国证监会核准本次非公开发行后生效。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

六、会议审议通过《公司与通鼎集团有限公司关于购买资产（股权转让）及 利润补偿协议的补充协议》

鉴于天衡会所、众联评估分别对通鼎宽带进行了审计和评估，并出具了相关 审计报告和评估报告。在参考上述审计和评估结果的基础上，交易双方协商确定 本次收购通鼎宽带95.86%股权的价格为31,800 万元。

经审议，董事会同意按照上述交易价格与通鼎集团有限公司签订《关于购买 资产（股权转让）及利润补偿协议的补充协议》，该协议将在本次非公开发行获 得公司股东大会批准、中国证监会核准本次非公开发行后生效。

公司拟使用本次非公开发行股票的募集资金购买通鼎宽带95.86%股权，通 鼎宽带系通鼎集团有限公司的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规 则》，公司购买通鼎宽带95.86%股权构成关联交易。独立董事对本事项发表独立 意见。

具体内容详见公司在《证券时报》以及指定信息披露网站“巨潮资讯网” （http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于公司与通鼎集团有限公司签署购 买资产（股权转让）及利润补偿协议的补充协议暨关联交易公告》。

本项内容涉及关联交易，关联董事钱慧芳、沈丰回避对此内容的表决。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：6 票同意，0 票反对、0 票弃权。

七、 会议审议通过《关于<公司2015 年非公开发行股票预案（修订稿）>的

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议案》

根据瑞翼信息、通鼎宽带的审计、评估结果，并结合公司与交易对方分别签 订的《购买资产（股权转让）及利润补偿协议的补充协议》，公司董事会对第三 届董事会第十二次会议审议通过的《通鼎互联信息股份有限公司2015 年非公开 发行股票预案》进行了补充修订。

《通鼎互联信息股份有限公司2015 年非公开发行股票预案（修订稿）》详见 公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn/）。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

本项内容涉及关联交易，关联董事钱慧芳回避对此内容的表决。

表决结果：7 票同意，0 票反对、0 票弃权。

八、会议审议通过《关于<公司2015 年非公开发行股票募集资金运用的可行 性分析报告（修订稿）>的议案》

根据有关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会在《通鼎互联信息股 份有限公司2015 年非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》 中补充披露了审计报告和评估报告相关数据，以及《购买资产（股权转让）及利 润补偿协议的补充协议》的摘要。

《通鼎互联信息股份有限公司2015 年非公开发行股票募集资金运用的可行 性分析报告（修订稿）》具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网” （http://www.cninfo.com.cn/）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

本项内容涉及关联交易，关联董事钱慧芳回避对此内容的表决。

表决结果：7 票同意，0 票反对、0 票弃权。

九、会议审议通过《关于免去沈小平先生公司董事长职务的议案》

因沈小平先生正协助相关部门调查，无法正常履行公司董事长职责，特免去 其公司董事长职务。

表决结果：8 票同意，0 票反对、0 票弃权。

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十、会议审议通过《关于选举钱慧芳女士为公司董事长的议案》

选举钱慧芳女士为公司第三届董事会董事长，任期与本届董事会同期。 表决结果：8 票同意，0 票反对、0 票弃权。

十一、会议审议通过《关于提请股东大会免去沈小平先生公司董事职务的议

案》

因沈小平先生正协助相关部门调查，无法正常履行公司董事职责，提请公司 股东大会免去其公司董事职务。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：8 票同意，0 票反对、0 票弃权。

十二、会议审议通过《关于增补董事的议案》

同意提名宋军先生为公司董事候选人。

宋军，男，1973 年11 月出生，经济法学士，注册会计师非执业会员。2000 年9 月-2005 年9 月，任职于武汉众环会计师事务所审计部；2005 年10 月-2007 年3 月，任职于天衡会计师事务所审计部；2007 年3 月-2010 年11 月，任职于 华泰证券股份有限公司投行部门；2010 年11 月-2014 年11 月，任职于中航证券 有限公司投行部门；2014 年12 月起任通鼎集团有限公司副总经理。

宋军先生未持有公司股份，除了在公司控股股东通鼎集团有限公司任副总经 理以外，与公司实际控制人及公司其他董事、监事、高管人员之间无关联关系。 未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

如果宋军先生顺利当选公司董事，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职 工代表担任的董事人数总计不会超过公司董事总数的二分之一。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：8 票同意，0 票反对、0 票弃权。

十三、会议审议通过《关于召开公司2015 年第二次临时股东大会的议案》 定于2015 年6 月10 日召开公司2015 年第二次临时股东大会。 具体内容详见公司在《证券时报》以及指定信息披露网站“巨潮资讯网”

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（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于召开公司2015 年第二次临时股东 大会的通知》。

表决结果：8 票同意，0 票反对、0 票弃权。

特此公告。

通鼎互联信息股份有限公司

董事会 二〇一五年五月二十五日

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