TONGDING INTERCONNECTION INFORMATION CO.,LTD. — Board/Management Information 2015

May 25, 2015

通鼎互联信息股份有限公司独立董事

关于公司第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准 则》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中 小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《公司章程》以及《通鼎互联信 息股份有限公司独立董事工作制度》等相关规定，本人作为通鼎互联信息股份有 限公司（以下简称“公司”）的独立董事，认真审阅了公司第三届董事会第十五 次会议审议的相关议案，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场， 对相关事项发表如下独立意见：

一、关于公司非公开发行股票相关事项的独立意见

1、公司依据拟收购资产的审计、评估情况及签订的相关补充协议修订本次 非公开发行的方案、预案及可行性分析报告，符合国家法律、法规和其他规范性 文件的规定，方案合理、切实可行，符合公司和全体股东的利益，募集资金使用 符合公司长远发展计划。董事会在审议相关议案时，关联董事已回避表决，交易 程序安排符合法律、法规、规范性文件的规定。

2、公司聘请的资产评估机构具有证券期货相关业务资格，本次评估机构的 选聘程序合规，评估机构及其评估人员与资产占有方及有关当事人没有现实或将 来预期的利害关系，评估机构具有充分的独立性。本次目标资产的评估采用资产 基础法、收益法两种方式，符合中国证监会的相关规定。本次评估的假设前提合 理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结果客观、公允。

3、2015年5月25日，公司与通鼎集团有限公司签署《购买资产（股权转让） 及利润补偿协议的补充协议》。公司拟使用本次非公开发行股票的募集资金收购 通鼎宽带95.86%股权，通鼎宽带系通鼎集团有限公司的控股子公司，根据《深圳 证券交易所股票上市规则》，公司购买通鼎宽带95.86%股权构成关联交易，董事 会在审议相关议案时，关联董事已回避表决。本次交易以评估值作为定价基础， 交易价格较评估值略有折让，价格公平、合理。上述协议的内容和签订程序均符 合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，协议内容符合公司和全体股东的利 益，定价公平、合理，没有损害中小股东的利益。

二、关于提名宋军先生为公司董事候选人的独立意见

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董事候选人提名程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，提名人 是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进 行提名的，并已征得被提名人本人同意。宋军先生符合担任上市公司董事的条件， 能够胜任所聘岗位职责的要求，不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任 职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。同意将提名宋军先生为 公司董事候选人的事项提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《通鼎互联信息股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会 第十五次会议相关事项的独立意见》之签署页）

独立董事：

舒华英 唐正国 王秀萍

二〇一五年五月二十五日

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