TONGDING INTERCONNECTION INFORMATION CO.,LTD. — Board/Management Information 2014

Sep 5, 2014

证券代码：002491 证券简称：通鼎光电 公告编号：2014-085

江苏通鼎光电股份有限公司

第三届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏通鼎光电股份有限公司（以下简称“公司”）于 2014 年 8 月 25 日以邮 件和电话方式向全体董事发出第三届董事会第四次会议通知。会议于 2014 年 9 月 5 日以通讯方式召开。本次会议应参加董事 9 名，实际参会董事 9 名。会议的 召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》相关规定。本次会议由董事长沈小 平先生主持。经过全体董事审议，会议审议通过以下议案。

一、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司使用可 转换公司债券募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。

具体内容详见《证券时报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于公司使用可转换公司债券募集资金 置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的公告》；

公司独立董事、保荐机构对本议案发表了意见，具体内容详见公司指定信息 披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

二、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司拟用部 分闲置可转换公司债券募集资金暂时补充流动资金的议案》。本议案需提交公司 股东大会审议。

具体内容详见《证券时报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于公司拟用部分闲置可转换公司债券 募集资金暂时补充流动资金的公告》；

公司独立董事、保荐机构对本议案发表了意见，具体内容详见公司指定信息 披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于使用闲置募

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集资金购买短期理财产品的议案》。

具体内容详见《证券时报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于使用闲置募集资金购买短期理财产 品的公告》；

公司独立董事、保荐机构对本议案发表了意见，具体内容详见公司指定信息 披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

四、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修订<股东 大会议事规则>的议案》。本议案需提交公司股东大会审议。

修订前		修订后
第三条本公司召开股东大会的地点为： 公司住所地。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召 开。公司还将提供安全、经济、便捷的网络或 证券监管机构认可或要求的其他方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参 加股东大会的，视为出席。”		第三条本公司召开股东大会的地点为： 公司住所地。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式 召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监 会或公司章程的规定 ，采用安全、经济、便捷 的网络和其他方式为股东参加股东大会提供 便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视 为出席。”
第二十七条股东大会通知中确定的股 权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。”		第二十七条股东大会通知中应当列明 会议时间、地点，并确定股权登记日。 股权登 记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工 作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十三条董事会、独立董事和符合相 关规定条件的股东可以征集股东投票权。投票 权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集 人充分披露信息。		第五十三条 公司 董事会、独立董事和符 合相关规定条件的股东可以公开征集股东投 票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披 露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相 有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集 投票权提出最低持股比例限制。
第五十五条股东与股东大会拟审议事 项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表 决权的股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 股东大会审议关联交易事项之前，公司应 当依照国家的有关法律、法规和证券交易所股 票上市规则确定关联股东的范围。关联股东或 其授权代表可以出席股东大会，并可以依照大 会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决 时应当回避表决。 股东大会决议有关关联交易事项时，关联 股东应主动回避，不参与投票表决；关联股东		第五十五条股东与股东大会拟审议事 项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表 决权的股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重 大事项时，对中小投资者的表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 股东大会审议关联交易事项之前，公司应 当依照国家的有关法律、法规和证券交易所股 票上市规则确定关联股东的范围。关联股东或 其授权代表可以出席股东大会，并可以依照大 会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决

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未主动回避表决，参加会议的其他股东有权要 求关联股东回避表决。关联股东回避后，由其 他股东根据其所持表决权进行表决，并依据 《公司章程》和本规则之规定通过相应的决 议；关联股东的回避和表决程序由股东大会主 持人通知，并载入会议记录。		时应当回避表决。 股东大会决议有关关联交易事项时，关联 股东应主动回避，不参与投票表决；关联股东 未主动回避表决，参加会议的其他股东有权要 求关联股东回避表决。关联股东回避后，由其 他股东根据其所持表决权进行表决，并依据 《公司章程》和本规则之规定通过相应的决 议；关联股东的回避和表决程序由股东大会主 持人通知，并载入会议记录。	时应当回避表决。 股东大会决议有关关联交易事项时，关联 股东应主动回避，不参与投票表决；关联股东 未主动回避表决，参加会议的其他股东有权要 求关联股东回避表决。关联股东回避后，由其 他股东根据其所持表决权进行表决，并依据 《公司章程》和本规则之规定通过相应的决 议；关联股东的回避和表决程序由股东大会主 持人通知，并载入会议记录。
第八十三条公司股东大会决议内容违 反法律、行政法规的无效。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反 法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容 违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。		第八十三条公司股东大会决议内容违 反法律、行政法规的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者 阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公 司和中小投资者的合法权益。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反 法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容 违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第九十条 本规则中涉及到公司股票发 行上市后方可实施的内容，如股权登记、向中 国证监会派出机构和证券交易所备案、累计投 票、网络投票、公告等内容，在公司股票发行 上市后实施。			【删除】
第九十一条本规则所称“以上”、 “内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”， 不含本数。		第九十条 本规则所称“ 以上” 、 “内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”， 不含本数。
第九十二条本规则经股东大会审议批 准后生效实施。		第九十一条 本规则经股东大会审议批 准后生效实施。
第九十三条本规则中涉及到独立董事 的内容在公司建立独立董事后实行。			【删除】
第九十四条本规则由董事会负责解释。			第九十二条 本规则由董事会负责解释。

五、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修订<董事

会议事规则>的议案》。本议案需提交公司股东大会审议。

修订前	修订后
第六条根据《公司章程》的有关规定， 董事长主要行使下列职权： （一）主持股东大会，召集和主持董事会 会议，领导董事会日常工作； （二）督促、检查董事会决议的执行情况； （三）签署公司股票、公司债券及其他有 价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公	第六条根据《公司章程》的有关规定， 董事长主要行使下列职权： （一）主持股东大会，召集和主持董事会 会议，领导董事会日常工作； （二）督促、检查董事会决议的执行情况； （三）签署公司股票、公司债券及其他有 价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公

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司法定代表人签署的文件；

（五）行使法定代表人的职权； （六）根据董事会决定，签发公司总经理、 董事会秘书等高级管理人员的任免文件； （七）在发生特大自然灾害等不可抗力的 紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处置权，并事后向董事会和股 东大会报告；

（八）董事会授予或章程规定的其他职 权。

司法定代表人签署的文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）根据董事会决定，签发公司总经理、 董事会秘书等高级管理人员的任免文件；

（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的 紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处置权，并事后向董事会和股 东大会报告；

（八）董事会授予或章程规定的其他职 权。

司法定代表人签署的文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）根据董事会决定，签发公司总经理、 董事会秘书等高级管理人员的任免文件； （七）在发生特大自然灾害等不可抗力的 紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处置权，并事后向董事会和股 东大会报告； （八）董事会授予或章程规定的其他职 权。	司法定代表人签署的文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）根据董事会决定，签发公司总经理、 董事会秘书等高级管理人员的任免文件； （七）在发生特大自然灾害等不可抗力的 紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处置权，并事后向董事会和股 东大会报告； （八）董事会授予或章程规定的其他职 权。	司法定代表人签署的文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）根据董事会决定，签发公司总经理、 董事会秘书等高级管理人员的任免文件； （七）在发生特大自然灾害等不可抗力的 紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处置权，并事后向董事会和股 东大会报告； （八）董事会授予或章程规定的其他职 权。
董事长不能执行职务时，应当指定其他 董事代行其职权，董事会对于董事长的授权应 当明确以董事会决议的方式作出，并且有明确 具体的授权事项、内容和权限。凡涉及公司重 大利益的事项应由董事会集体决策，不得授权 董事长或个别董事自行决定。		董事长不能执行职务时，由副董事长执 行，副董事长不能执行职务时，董事长应当指 定其他董事代行其职权， 董事会对于董事长的 授权应当明确以董事会决议的方式作出，并且 有明确具体的授权事项、内容和权限。凡涉及 公司重大利益的事项应由董事会集体决策，不 得授权董事长或个别董事自行决定。
第七条董事长不能履行职务或者不履 行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事 履行职务。		第七条董事长不能履行职务或不履行 职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行 职务或者不履行职务的， 由半数以上董事共同 推举一名董事履行职务。
第四十八条本规则经董事会审议通过 并经股东大会决议通过后生效。本公司涉及公 司股票上市的内容在公司股票上市后实施。		【删除】
第四十九条本规则中涉及到独立董事 的内容在公司选举独立董事后实行。		【删除】
第五十条本规则由公司董事会负责解 释。		第四十八条本规则由公司董事会负责 解释。

六、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于增加“光电 缆原材料销售”经营范围的议案》。本议案需提交公司股东大会审议。

公司因经营需要，拟增加“光电缆原材料销售”经营范围。（以工商管理部 门核准为准）

七、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修订公司章

程的议案》。本议案需提交公司股东大会审议。

修订前	修订后
第十三条经公司登记机关核准，公司 经营范围为市话电缆、特种电缆、光缆、双芯 铁芯电话线、双芯铜包钢电话线、电线电缆、 光纤、通信电缆、RF 电缆、漏泄同轴电缆、	第十三条经公司登记机关核准，公司经 营范围为市话电缆、特种电缆、光缆、双芯铁 芯电话线、双芯铜包钢电话线、电线电缆、光 纤、通信电缆、RF 电缆、漏泄同轴电缆、室内

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室内光缆生产、销售；废旧金属收购；自营和 光缆生产、销售；光电缆原材料销售；废旧金 代理各类商品及技术的进出口业务。 属收购；自营和代理各类商品及技术的进出口 业务。

第二十一条 公司根据经营和发展的需 第二十一条 公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别 要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别 作出决议，可以采用下列方式增加资本： 作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一)公开发行股份； (一)公开发行股份； (二)非公开发行股份； (二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证监会 (五)法律、行政法规规定以及中国证监会 批准的其他方式。 批准的其他方式。 公司采用发行可转换公司债券（以下简称 “可转债”）的方式募集资金，可转债持有人 在转股期内自由或通过触发转股条款转股，将 按照约定的转股价格转换为公司上市交易的 股票。转股产生的注册资本增加，公司股东大 会授权董事会定期办理注册资本增加事宜。 第七十四条 股东大会由董事长主持。董 第七十四条 股东大会由董事长主持。董 事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以 事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事 上董事共同推举的一名董事主持。 长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职 监事会自行召集的股东大会，由监事会主 务的，由半数以上董事共同推举一名董事主 席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 持。 务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主 监事会自行召集的股东大会，由监事会主 持。 席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 股东自行召集的股东大会，由召集人推举 务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主 代表主持。 持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规 股东自行召集的股东大会，由召集人推举 则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规 则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会 可推举一人担任会议主持人，继续开会。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规 则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会 可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第八十五条 股东(包括股东代理人)以 其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。

第八十五条 股东(包括股东代理人)以 其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重 大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该 部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的 股东可以征集股东投票权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该 部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条 件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东

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投票权应当向被征集人充分披露具体投票意 向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征 集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最 低持股比例限制。 第一百一十四条 董事会行使下列职权： 第一百一十四条 董事会行使下列职权： (一)召集股东大会，并向股东大会报告工 (一)召集股东大会，并向股东大会报告工 作； 作； (二)执行股东大会的决议； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算 (四)制订公司的年度财务预算方案、决算 方案； 方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏 (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； 损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发 (六)制订公司增加或者减少注册资本、发 行股票、债券或其他证券及上市方案； 行股票、债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票 (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公司对 (八)在股东大会授权范围内，决定公司对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易等事项； 事项、委托理财、关联交易等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)决定董事长的任免； (十)决定董事长和副董事长的任免； (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会 (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会 秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 副总经理、财务总监等其他高级管理人员，并 副总经理、财务总监等其他高级管理人员，并 决定其报酬事项和奖惩事项； 决定其报酬事项和奖惩事项； (十二)制订公司的基本管理制度； (十二)制订公司的基本管理制度； (十三)制订本章程的修改方案； (十三)制订本章程的修改方案； (十四)管理公司信息披露事项； (十四)管理公司信息披露事项； (十五)向股东大会提请聘请或更换为公 (十五)向股东大会提请聘请或更换为公 司审计的会计师事务所； 司审计的会计师事务所； (十六)听取公司总经理的工作汇报并检 (十六)听取公司总经理的工作汇报并检 查总经理的工作； 查总经理的工作； (十七)法律、行政法规、部门规章或本 (十七)法律、行政法规、部门规章或本章 章程授予的其他职权。 程授予的其他职权。

八、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于召开公司2014

年第二次临时股东大会的议案》。

具体议案内容详见《证券时报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于召开公司2014 年第二次临时股东 大会的通知》。

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特此公告。

江苏通鼎光电股份有限公司

董事会 二〇一四年九月六日

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