TONGDING INTERCONNECTION INFORMATION CO.,LTD. — Board/Management Information 2014

Jul 28, 2014

江苏通鼎光电股份有限公司独立董事

关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、 《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则 ) 》、江苏通鼎光电股份有 限公司（以下简称“公司”）《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事， 已经事前从公司获得并审阅了公司董事会提供的相关资料，就相关情况向公司进 行了核查，现对公司第三届董事会第二次会议审议的有关事项发表意见如下：

一、关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票 的独立意见

根据《江苏通鼎光电股份有限公司 2013 年限制性股票激励计划（草案修订 稿）》第十三章第 2 条规定，公司原限制性股票激励对象高旭、钱文忠因离职已 不符合激励条件，我们同意由公司将原激励对象高旭、钱文忠二人已获授但尚未 解锁的限制性股票合计为 13 万股全部进行回购注销。鉴于公司实施了 2013 年度 权益分派，每 10 股派 2.00 元人民币现金，每 10 股转增 3 股。我们同意上述限 制性股票的回购价格调整为 4.5769 元 / 股，共计 16.9 万股。我们认为公司本次回 购注销行为合法、合规。

二、关于限制性股票激励计划首期激励股份第一次解锁的独立意见

经核查，我们认为：本次董事会关于公司限制性股票激励计划首期激励股份 第一次解锁满足解锁条件且 111 名激励对象符合《上市公司股权激励管理办法 （试行）》、《股权激励备忘录 1-3 号》及《江苏通鼎光电股份有限公司 2013 年限 制性股票激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，激励对象符合解锁资格条件， 其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。

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（本页无正文，为江苏通鼎光电股份有限公司独立董事关于第三届董事会第 二次会议相关事项的独立意见的签字页）

独立董事：

舒华英 唐正国 王秀萍

2014年7月28日

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