TONGDING INTERCONNECTION INFORMATION CO.,LTD. — Board/Management Information 2014

Jun 2, 2014

证券简称：通鼎光电

公告编号：2014-038

证券代码：002491

江苏通鼎光电股份有限公司

第二届董事会第二十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏通鼎光电股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十九次 会议于2014 年5 月30 日上午9：00 在公司办公楼六楼会议室以现场方式召开。 会议通知已于2014 年5 月20 日以电话和邮件相结合的方式发出。会议应到董事 9 名，实到董事9 名。会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合法律、法 规及《公司章程》的有关规定。

会议由董事长沈小平先生主持，出席会议的董事以记名投票表决方式通过了 如下决议：

一、会议审议通过《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产相关条件的 议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、 法规及规范性文件，对照上市公司发行股份购买资产的相关条件，董事会经过对 公司实际情况及相关事项进行逐项核查论证后，认为公司符合向特定对象发行股 份购买资产的条件。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

二、会议逐项审议通过《关于公司向特定对象发行股份购买资产方案的议案》。

公司拟向黄健、张煜、陈斌、刘文斌、盛森、黄佶、张咏梅、朱健彦、陈亮、 方晓亮共 10 名自然人发行股份购买其合计持有的苏州瑞翼信息技术股份有限公 司（以下简称“瑞翼信息”）51%的股份。公司已于 2014 年 5 月 16 日召开了第

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二届董事会第二十八次会议审议通过了本次交易的初步方案。公司召开前述董事 会时，审计评估工作尚未完成。目前，有关审计、评估机构已正式出具了审计、 评估报告，公司董事会对本次发行股份购买资产方案进行了完善，逐项表决结果 具体如下：

（一）发行股票的种类和面值

本次发行股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1 元。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（二）发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为黄健、张煜、 陈斌、刘文斌、盛森、黄佶、张咏梅、朱健彦、陈亮、方晓亮共10 名自然人。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为通鼎光电第二届董事会第二十八次 会议决议公告日。发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票的交易均价， 即 15.70 元（除权除息前）。

2014 年 5 月 6 日，公司 2013 年年度股东大会审议通过《2013 年度利润分配 预案》，以公司总股本 275,330,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2 元（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。本次权益分派的股权 登记日为 2014 年 5 月 26 日，除权除息日为 2014 年 5 月 27 日。2013 年度利润 分配方案实施后，本次发行价格调整为 11.92 元/股（除权除息后）。

本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如再次发生派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格依据所发生的实际情况再行调整。 最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（四）标的资产的评估值和交易价格

根据湖北众联资产评估有限公司出具的《江苏通鼎光电股份有限公司拟收购

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股权所涉及的苏州瑞翼信息技术股份有限公司股东全部权益价值评估项目评估 报告》（鄂众联评报字[2014]第 1036 号），以 2013 年 12 月 31 日为评估基准日， 在持续经营的假设条件下，瑞翼信息采用收益法评估的全部股东权益的评估值为 22,580.24 万元，本次交易标的瑞翼信息 51%的股份的评估值为 11,515.92 万元。 经与交易对方协商，本次交易标的瑞翼信息 51%的股份作价为 11,500.00 万 元。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（五）发行数量

公司向黄健、张煜、陈斌、刘文斌、盛森、黄佶、张咏梅、朱健彦、陈亮、 方晓亮共10名自然人发行股份数量的计算公式为：发行数量=标的资产的交易价 格÷发行价格。依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在 小数的，应当舍去小数取整数。

按照瑞翼信息51%的股份作价11,500.00万元，发行价格为11.92元/股（除权 除息后）计算，公司拟发行股份购买资产的股份发行数量预计为9,647,651股，具 体情况如下：

体情况如下：
发行对象	转让瑞翼信息股数(股)	上市公司发行股数（股）
黄健	3,246,379	4,723,972
张煜	487,438	709,296
陈斌	422,464	614,749
刘文斌	398,065	579,245
盛森	389,977	567,475
黄佶	389,977	567,475
张咏梅	324,936	472,831
朱健彦	324,936	472,831
陈亮	324,936	472,831
方晓亮	320,892	466,946
合计	6,630,000	9,647,651

最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司再次发生派息、送股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将作相应的调整，本次发行 股份购买资产中发行股份的数量也将随之进行调整。

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表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（六）上市地点

本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所中小板上市。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（七）发行股份的锁定期

黄健、张煜、陈斌、刘文斌、盛森、黄佶、张咏梅、朱健彦、陈亮、方晓亮 共 10 名瑞翼信息自然人股东承诺：

1、本次认购的通鼎光电新增股份的限售期，为自股份上市之日起至 2018 年 4 月 30 日（含）。

• 2、本次发行结束后，本人如果由于通鼎光电送红股、转增股本等原因增持

• 的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。

• 3、前述约定的限售期届满后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定

• 执行。

限售期届满之时，若因瑞翼信息未能达到约定的业绩目标，本人须连带的向 通鼎光电履行补偿义务，且该等补偿义务尚未履行完毕的，则限售期延长至补偿 义务履行完毕之日。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（八）本次交易前滚存未分配利润的处置方案

• 1、标的资产交割前瑞翼信息滚存的未分配利润，由标的资产交割完成后的

• 新老股东共享。

• 2、本次发行前通鼎光电滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东

• 共享。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（九）本次发行决议有效期限

与本次发行股票议案有关的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内

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有效。如在有效期内取得中国证监会关于本次交易的核准批文的，有效期延长至 核准批文有效期届满。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

三、会议审议通过《关于批准本次发行股份购买资产有关审计、评估、盈利 预测审核、备考审计报告的议案》。

审议通过了天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行股份购买资产出 具《苏州瑞翼信息技术股份有限公司 2013 年度财务报表审计报告》、《苏州瑞翼 信息技术股份有限公司 2014 年 4-12 月盈利预测审核报告》、《江苏通鼎光电股份 有限公司备考财务报表审计报告》、《江苏通鼎光电股份有限公司 2014 年 4-12 月 盈利预测审核报告》，湖北众联资产评估有限公司为本次发行股份购买资产出具 的《江苏通鼎光电股份有限公司拟收购股权所涉及的苏州瑞翼信息技术股份有限 公司股东全部权益价值评估项目评估报告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

四、会议审议通过《关于〈江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报 告书（草案）〉及其摘要的议案》。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司编制 了《江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》及其摘要。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

五、会议审议通过《关于公司向特定对象发行股份购买资产符合<关于规范 上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。

公司根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关 规定对本次发行股份购买资产进行了审慎分析，认为：

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1、本次发行股份购买的标的资产为黄健等10 名自然人合计持有的瑞翼信息 51%的股份，本次交易前后未改变瑞翼信息的独立法人地位。瑞翼信息所属行业 不属于高污染行业，其所经营的业务不涉及立项、环评等报批事宜，不涉及环境 保护问题；瑞翼信息已取得《增值电信业务经营许可证》（ICP）、《增值电信业务 经营许可证》（全网SP）和《网络文化经营许可证》；瑞翼信息主要办公场所和 生产场地均通过租赁方式取得，不涉及用地、规划、建设施工等报批事项。

2、本次发行股份购买的标的资产为黄健等10 名自然人合计持有的瑞翼信息 51%的股份。黄健等10 名自然人已出具承诺：保证所持有的瑞翼信息股份不存在 信托、委托持股或者其他类似安排，不存在质押、被冻结或者其他任何被采取强 制保全措施等权利限制的情况；保证所持有的瑞翼信息股份，除《公司法》和《全 国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》规定的限制外，不存在禁止转让、 限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺、安排，亦不存在任何可能导致上述 股权被有关司法机关或行政查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、 仲裁以及其他任何行政或潜在纠纷的情形。瑞翼信息不存在出资不实或者影响其 合法存续的情形。

3、本次发行股份购买资产不影响上市公司资产的完整性，不影响上市公司 在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性，不会新增关联交易和同 业竞争。

4、本次发行股份购买资产有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能 力，有利于上市公司增强抗风险能力。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

六、会议审议通过《本次交易的整体方案符合〈上市公司重大资产重组管理 办法〉第四十二条第二款规定的议案》。

《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第二款规定：上市公司为促 进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更 的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发 行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的 5%；发行股份

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数量低于发行后上市公司总股本的 5%的，主板、中小板上市公司拟购买资产的 交易金额不低于 1 亿元人民币，创业板上市公司拟购买资产的交易金额不低于 5,000 万元人民币。

本次交易前，通鼎光电与瑞翼信息不存在关联关系。通鼎光电是国内专业从 事通信光缆、电缆等产品研发、生产和销售的知名企业之一，是中国移动、中国 电信、中国联通三大电信运营商的重要通信光缆供应商之一。瑞翼信息是一家从 事移动互联网业务的高新技术企业，主要与中国电信、中国联通等电信运营商合 作，为中小企业提供移动互联网营销解决方案及系统开发服务。本次交易双方的 主要客户群体类似，具备在产品/服务提供、市场拓展等方面形成良好协同的基 础。

本次交易完成后，通鼎光电与瑞翼信息将在客户资源方面实现整合共享，进 而深入挖掘上市公司/标的公司的客户需求，提供更丰富的产品和服务，提高上 市公司与电信运营商合作的广度和深度。因此，本次交易属于上市公司的产业整 合。

本次发行股份数量为 9,647,651 股，占本次发行后上市公司总股本的比例低 于 5%。标的资产瑞翼信息 51%的股份的交易作价为 11,500.00 万元，不低于 1 亿元。

公司本次交易目的是促进产业整合，增强与现有业务的协同效应。本次交易 中，公司系向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股 份购买资产，发行股份数量低于发行后上市公司总股本的 5%，交易金额不低于 1 亿元。公司本次发行符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第二 款的规定。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

七、会议审议通过《关于公司向特定对象发行股份购买资产不属于关联交易 的议案》。

根据《深圳证券交易所股票上市规则（2012 年修订）》等法律、法规、规章 及规范性文件的有关规定，经公司自查，确认本次发行股份购买资产的交易对方

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黄健等 10 名自然人与本公司及本公司关联人之间不存在任何关联关系。因此， 根据公司章程及相关规范性文件的规定，公司本次发行股份购买资产行为不构成 关联交易。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

八、会议审议通过《关于公司与黄健等10 名自然人签署附生效条件的〈发 行股份购买资产协议的补充协议〉的议案》。

公司已于 2014 年 5 月 16 日与黄健等 10 名自然人签署附生效条件的《发行 股份购买资产协议》，该协议对本次交易的主要条款进行了约定。目前，本次交 易涉及的审计、评估工作已完成，公司拟与黄健等 10 名自然人签署附生效条件 的《发行股份购买资产协议的补充协议》，对交易价格及发行的股份数量等事项 予以最终确定和补充约定。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

九、会议审议通过《关于公司与黄健等10 名自然人签署附生效条件的〈发 行股份购买资产的利润补偿协议之补充协议>的议案》。

公司已于 2014 年 5 月 16 日与黄健等 10 名自然人签署附生效条件的《发行 股份购买资产的利润补偿协议》，该协议约定了黄健等 10 名自然人对上市公司盈 利预测的承诺及补偿义务的主要条款。目前，本次交易涉及的审计、评估工作已 完成，公司拟与黄健等 10 名自然人签署附生效条件的《发行股份购买资产的利 润补偿协议之补充协议》，对利润补偿的具体金额予以最终确定和补充约定。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

十、会议审议通过《关于本次发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合 规性及提交法律文件的有效性的说明》

公司董事会认为：公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、

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部门规章、规范性文件的规定，公司本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法 有效。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

十一、会议审议通过《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理 性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》

公司董事会认为：公司聘请的资产评估机构具有证券期货相关业务资格，本 次评估机构的选聘程序合规，评估机构及其评估人员与资产占有方及有关当事人 没有现实或将来预期的利害关系，评估机构具有充分的独立性。本次交易中标的 资产的评估采用资产基础法、收益法两种方式，并最终采用收益法作为评估结论， 符合中国证监会的相关规定。本次交易的评估假设前提合理，评估方法与评估目 的具有相关性，评估方法选取适当合理，重要评估参数选取合理，本次交易评估 定价公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

十二、会议审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买

资产相关事宜的议案》

提请股东大会授权董事会或董事会授权的公司经营层全权办理与本次发行 股份购买资产有关的全部事宜，包括但不限于：

1、根据公司实际情况及监管部门的要求，制定和实施本次发行股份购买资 产的具体方案；按照经公司股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次 发行事宜。

• 2、签署有关本次发行股份购买资产的合同、协议等书面文件。

3、负责聘请为本次发行股份购买资产提供服务的财务顾问、审计机构、资 产评估机构及律师事务所等中介机构并决定和支付其服务费用，办理公司本次发 行股份购买资产的审计、评估及申报、审核回复等具体事宜，组织编制并根据审 核监管等要求调整补正有关本次发行股份购买资产的整套申报材料及相关协议

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等文件。

4、若证券监管部门对于发行股份购买资产的政策和要求发生变化或市场条 件发生变化，授权董事会对本次发行股份购买资产的方案进行相应调整。

• 5、根据本次发行股份购买资产的实际发行股份情况，对公司章程相应条款

• 进行修改，并负责办理相关工商变更等登记事宜。

• 6、在本次发行股份购买资产完成后，办理本次发行股票在深圳证券交易所

• 和中国证券登记结算有限责任公司锁定、上市等具体事宜。

• 7、办理与本次发行股份购买资产相关的其它事宜。

8、本次授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。但如公司已 于该有效期内取得中国证监会对本次发行购买资产的核准文件，则该有效期自动 延长至相关授权事项全部完成。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

十三、会议审议通过《关于变更公司英文名称的议案》

将公司原英文名称“JIANGSU TONGDING OPTIC-ELECTRONIC STOCK CO.,LTD.” 变更为 “JIANGSU TONGDING OPTIC-ELECTRONIC CO.,LTD.”。

同时修订公司章程。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

十四、会议审议通过《关于修订公司章程的议案》

公司章程原第一百一十三条“董事会由九名董事组成，其中独立董事三名， 设董事长1 人” 修改为 “董事会由九名董事组成，设董事长1 人、副董事长1 人，独立董事3 人，董事由股东大会选举产生。”

第一百一十九条“董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上的董 事共同推举一名董事履行职务” 修改为 “公司副董事长协助董事长工作，董事长 不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务 或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。”

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本议案尚需提交公司股东大会审议。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

十五、会议审议通过《关于董事会换届选举的议案》

公司第二届董事会任期已于2014 年5 月24 日届满，根据《公司法》、《公司 章程》等有关规定，公司董事会同意提名沈小平先生、李龙勤先生、钱慧芳女士、 张月芳女士、沈丰女士、贺忠良先生为公司第三届董事会非独立董事候选人；同 意提名舒华英先生、唐正国先生、王秀萍女士为公司第三届董事会独立董事候选 人。（董事候选人简历见附件）

董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超 过公司董事总数的二分之一。

上述独立董事候选人经深圳证券交易所审核无异议后提交公司2014 年第一 次临时股东大会审议。

根据《公司章程》的规定，公司第三届董事会董事成员选举将采取累积投票 制对每位董事候选人逐项表决。

公司独立董事就本议案发表了同意的意见。

公司独立董事提名人声明、独立董事候选人声明刊登于“巨潮资讯网” （http://www.cninfo.com.cn/）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

十六、会议审议通过《关于投资江苏海四达电源股份有限公司的议案》

详见公司于2014 年5 月31 日刊登在《证券时报》以及“巨潮资讯网” （http://www.cninfo.com.cn/）上的《对外投资公告》。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

十七、会议审议通过《关于召开2014 年第一次临时股东大会的议案》

董事会拟于 2014 年 6 月 18 日召开公司 2014 年第一次临时股东大会，本次 股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。具体内容参见同日刊登的《关

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于召开 2014 年第一次临时股东大会的通知》。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

特此公告。

江苏通鼎光电股份有限公司 董事会 二〇一四年五月三十日

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附件：董事候选人简历

沈小平先生 ，1963年9月出生，大专学历，高级经济师，中国人民大学董事会副董事长、 中国通信企业协会通信电缆光缆专业委员会第二届常务委员，江苏省第十一届、第十二届人 大代表，江苏省慈善总会荣誉会长。沈小平先生1981年至1984年在浙江舟山某部服役；1984 年至1987年在吴江市委党校工作；1987年至1991年自主创业；1992年至1998年先后在原吴江 华东通信电缆厂和湖州南方通信电缆厂从事销售工作；2000年起至今任本公司董事长。除在 本公司任职外，沈小平先生目前还担任通鼎集团执行董事、光电科技执行董事、通鼎光棒执 行董事、鼎宇线缆执行董事、盛信传感董事长、伟业创兴董事长、通鼎担保执行董事、江苏 吴江苏州湾大酒店有限公司执行董事、通鼎通信设备董事长、吴江市鲈乡农村小额贷款股份 有限公司董事、吴江市东方国发创业投资有限公司董事等。

沈小平先生持有公司23,264,723股股份，是公司董事钱慧芳女士的配偶，与董事沈丰 为叔侄关系，与公司其他董事、监事、高管人员之间无关联关系。未受到过中国证监会及其 他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

李龙勤先生 ，1963年10月出生，博士学历，高级工程师，1990年12月至2012年2月，历 任长飞公司光缆部工艺工程师、光缆部技术经理、光缆部经理、副总经理；2012年2月至今 任本公司总经理。

李龙勤先生持有公司1,300，000股股份，与公司实际控制人及公司其他董事、监事、 高管人员之间无关联关系。未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩 戒。

钱慧芳女士 ，1973年4月出生，中专学历，高级经济师，曾任吴江市盛信电缆有限责任 公司副总经理，2008年5月至今任本公司董事。除在本公司任职外，钱慧芳女士目前还担任 通鼎集团总经理、盛信传感董事、伟业创兴董事、通鼎房地产执行董事、通鼎通信设备董事、 上海通际投资有限公司执行董事、江苏吴江苏州湾大酒店有限公司执行监事、武汉长光科技 有限公司监事。

钱慧芳女士未持有公司股份，是公司董事长、实际控制人沈小平先生的配偶，与公司 其他董事、监事、高管人员之间无关联关系。未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和 深圳证券交易所惩戒。

张月芳女士 ，1969年10月出生，大专学历，高级经济师，工程师，1991年7月至1998

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年3月，历任吴江市特种电缆厂二分厂及双塔集团公司三分厂副厂长；1998年3月至2002年12 月，任江苏七宝光电集团有限公司副总经理；2003年2月至2008年4月，任吴江市盛信电缆有 限责任公司副总经理；2008年5月至今任本公司董事、副总经理。

张月芳女士持有公司325,000股股份，与公司实际控制人及公司其他董事、监事、高管 人员之间无关联关系。未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

沈丰女士 ，本公司董事，1981年11月出生，高中学历，1999年5月至2008年4月，在吴 江市盛信电缆有限责任公司财务部从事会计工作；2008年5月至今任本公司董事、财务部副 经理。

沈丰女士持有公司2,652,000股股份，是公司董事长、实际控制人沈小平先生的侄女， 与公司其他董事、监事、高管人员之间无关联关系。未受到过中国证监会及其他有关部门的 处罚和深圳证券交易所惩戒。

贺忠良先生 ，1984年12月出生，本科学历，2007年9月至2008年4月，在吴江市盛信电 缆有限责任公司驻北京办事处工作；2008年5月至2011年5月，任本公司董事会秘书；2011 年5月至2012年4月，任本公司副总经理、董事会秘书；2012年4月至今任本公司董事、副总 经理、董事会秘书。

贺忠良先生持有公司247,000股股份，与公司实际控制人及公司其他董事、监事、高管 人员之间无关联关系。未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

舒华英先生 ，1945年9月出生，大学学历，北京邮电大学教授、博士生导师,中国通信 学会会士，享受国务院特殊津贴。1969年至1978年，任北京邮电大学无线电通信系讲师；1979 年至1983年，任北京邮电大学信息工程系讲师；1984年至1986年，日本名古屋工业大学访问 学者；1987年至1996年，历任北京邮电大学管理工程系副教授、教授、副主任；1996年至2000 年，任北京索鸿电子技术有限公司副总经理；2000年至2003年，任北京邮电大学经济管理学 院教授、院长；现任北京邮电大学服务管理科学研究所所长。目前还兼任工业与信息产业部 电信经济专家委员会委员，安徽科大讯飞信息科技股份公司独立董事，浙江南都动力股份有 限公司监事。

舒华英先生未持有公司股份，与公司实际控制人及公司其他董事、监事、高管人员之 间无关联关系。未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。已取得 中国证监会认可的独立董事资格证书。

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唐正国 先生，1952年11月出生，硕士学历，教授级高级工程师。1976年起，历任电子 工业部第二十三研究所技术员、助理工程师、工程师、高级工程师、教授级高级工程师；1998 年3月至2011年12月，任电子工业部第二十三研究所所长。2004年至2012年9月，任全国电子 设备用高频电缆及连接器标标准化技术委员会主任委员。2006年至2012年10月，任中国电子 元件行业协会光电线缆分会理事长；2012年10月至今，人中国电子元件行业协会光电线缆分 会名誉理事长、专家技术委员会主任委员。目前还兼任金杯电工股份有限公司独立董事，上 海鸿辉光通信科技股份有限公司独立董事。

唐正国先生未持有公司股份，与公司实际控制人及公司其他董事、监事、高管人员之 间无关联关系。未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。已取得 中国证监会认可的独立董事资格证书。

王秀萍女士 ，1974年10月出生，硕士学历，高级会计师。1996年12月至2000年2月，任 镇江市丹徒县审计师事务所审计师；2000年3月至2003年11月，任镇江市安信会计师事务所 有限公司审计师；2003年12月至2004年9月，任北京市岳华天运（联合）会计师事务所高级 项目经理；2004年10月至2013年12月，历任中天运会计师事务有限公司部门副经理、部门经 理、副主任会计师；2014年1月至今，任中天运会计师事务所（特殊普通合伙）副主任会计 师。

王秀萍女士未持有公司股份，与公司实际控制人及公司其他董事、监事、高管人员之 间无关联关系。未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。已取得 中国证监会认可的独立董事资格证书。

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