TONGDING INTERCONNECTION INFORMATION CO.,LTD. — Board/Management Information 2014

Feb 27, 2014

江苏通鼎光电股份有限公司 独立董事2013年度述职报告

（谈 振 辉）

各位股东及股东代表:

作为江苏通鼎光电股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,2013年本 人严格按照《公司法》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深 圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《关于在上市公司建立独 立董事制度的指导意见》、公司《独立董事工作制度》以及《公司章程》等有关 法律法规的规定和要求，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各 项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及各专业委员会 的作用,较好地维护了社会公众股股东的合法权益。现将2013年的工作情况简要 汇报如下：

一、2013年度出席公司董事会会议的情况及投票情况

2013年，本人亲自或委托出席了公司召开的各次董事会和股东大会，履行了 独立董事的义务。2013年度公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重 大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，本人对公司董事 会各项议案及公司其他事项认真审议后，均投了赞成票，没有提出异议。

2013年度，公司共召开了10次董事会会议，3次股东大会，本人出席董事会 和股东大会的情况如下：

召开董事 会次数				召开股东大 会次数
	应出席董事会次数				应出席股东大会次数
10	亲自 出席	委托 出席		3	亲自 出席	委托 出席
			缺席				缺席
	10	0	0		2	1	0

二、发表独立意见情况

报告期内，本人依据有关法律、法规及相关制度规定，对公司的下列事项发

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1

表了独立意见。

1、对2012年年度报告相关事项的独立意见

（1）关于2012年度募集资金存放与使用的独立意见

经核查，公司募集资金2012年度的使用符合中国证监会、深圳证券交易所关 于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》的 有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

（2）关于公司2012年度内部控制的独立意见

我们对《2012年度内部控制自我评价报告》及相关资料认真审阅后，认为： 公司内控制度符合《公司章程》及相关规定，适应当前公司生产经营实际情况的 需要，能够得到有效的执行。内部控制自我评价报告真实、客观反映了公司内控 制度的建设与运行情况。

（3）关于公司2013年度预计日常关联交易的独立意见

公司与江苏通鼎通信设备有限公司2013年度预计关联交易不超过6,000万

元，定价原则合理，符合公司的长期发展战略目标及股东利益最大化的需求，我 们对该关联交易事项无异议。

（4）关于公司全资子公司江苏通鼎光电科技有限公司2013年拟开展套期保 值业务的独立意见

我们认为：公司全资子公司江苏通鼎光电科技有限公司进行套期保值业务是 为了充分利用期货市场的套期保值功能，规避原材料市场价格波动给公司生产、 经营带来的负面影响，控制经营风险，具有必要性；同时，公司已根据有关法律 法规的要求建立了套期保值业务内部控制制度，满足实际操作的需要，公司所制 定的风险控制措施是切实有效的。我们对该事项无异议。

（5）关于公司对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见

○1 2012年度，公司为全资子公司江苏通鼎光电科技有限公司在银行的融资提 供担保，担保额度为4,000万元，除此之外，公司不存在为其他子公司、股东、 股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也不存 在以前年度发生并累积至2012年12月31日的对外担保情形。

截止2012年12月31日，公司（含对子公司担保）及子公司担保余额为4,000 万元。

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2

○2 公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。 （6）关于公司续聘2013年度审计机构的独立意见

天衡会计师事务所有限公司是经财政部和中国证券监督管理委员会批准，具 有从事证券相关业务资格的会计师事务，所已连续五年担任公司审计机构。该所 在从事审计工作期间，遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所 规定的责任和义务，圆满完成了公司的审计工作，同意续聘天衡会计师事务所有 限公司为公司2013年度审计机构。

（7）关于公司2012年度利润分配预案的独立意见

公司2012年度利润分配预案符合公司持续发展的需要，符合中国证券监督管 理委员会、深圳证券交易所的相关法律法规以及《公司章程》的规定，我们同意 将该预案提交公司2012年年度股东大会进行审议。

2、关于公司2013年限制性股票激励计划（草案）的独立意见

（1)公司第二届董事会第十六次会议审议的《江苏通鼎光电股份有限公司 2013年限制性股票激励计划（草案）》等相关议案，在提交董事会会议审议前， 已经我们事前充分认可。

（2）关联董事在表决过程中依法进行了回避，也未代理非关联董事行使表 决权。表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等 有关法规和《公司章程》的规定，本次董事会行成的决议合法、有效。

（3）未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》等法律、法 规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资 格。

（4）《江苏通鼎光电股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案）》 的内容符合《股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1号》、《股 权激励有关备忘录2号》、《股权激励有关备忘录3号》等有关法律、法规的规定， 对各激励对象股票期权的授予安排、解锁安排（包括授予额度、授予日期、授予 价格、锁定期、解锁期、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵 犯公司及全体股东的利益。

（5）公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象中公司董事（不含独 立董事）、高级管理人员、核心技术（业务）人员具备《中华人民共和国公司法》、

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3

《公司章程》 等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；公司激励计划激励 对象名单确定的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员不 存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年 内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，该名单人员均符合 《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2 号》、《股权激励有关事项备忘录3号》规定的激励对象条件，符合公司限制性 股票激励计划（草案）规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激 励对象的主体资格合法、有效。

（6）公司实施股票期权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公 司可持续发展能力；使管理者、核心业务（技术）人员和股东形成利益共同体， 提高管理效率和经营者、核心业务人员的积极性、创造性与责任心，有利于公司 的持续发展。

（7）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计 划或安排。

（8）公司实施股票期权激励计划不存在损害公司及其全体股东的利益的情 形。

综上所述，我们一致同意公司实行本次股权激励计划。

3、关于公司2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）的独立意见

公司第二届董事会第十八次会议审议的《江苏通鼎光电股份有限公司2013年 限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要系公司董事会根据中国证券监督 管理委员会反馈意见的要求对2013年4月22日第二届董事会第十六次会议审议通 过的《江苏通鼎光电股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案）》及其摘 “第七章 限制性股票的授予条件和解锁条件”中解锁条件的选定增加了说明， 未涉及本股权激励计划实质性内容的修订，我们对此无异议。

4、关于股权激励计划授予事项的独立意见

（1）对《关于调整股权激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》的独 立意见

○1 由于公司股权激励计划中确定的部分激励对象因离职原因失去股权激励 资格，部分激励对象因个人原因放弃认购拟授予的全部或部分限制性股票，因而

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4

公司董事会对授予限制性股票的对象及其授予数量进行了相应调整，本次调整是 合法的，本次调整的结果符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激 励有关备忘录1-3号》等的相关规定，我们同意公司的上述调整。

○2 鉴于公司已实施完毕2012年度权益分派，根据公司《上市公司股权激励管 理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》和公司《2013年限制性股票激励 计划》相关规定，同意公司调整限制性股票的授予价格。公司此次对股权激励计 划的授予价格进行调整，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办 法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》等法律法规、规范性文件以及公司《江 苏通鼎光电股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规 定。我们同意公司的上述调整。 （2）对《关于向激励对象授予限制性股票的议案》的独立意见 ○1 本次授予限制性股票的授予日为2013年7月11日，该授予日符合《上市公 司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及《江苏通 鼎光电股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案修订稿》及其摘要中关于 授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司激励计划中关于激励对象获授限制 性股票的条件的规定，同意确定公司激励计划的授予日为2013年7月11日。

○2 公司本次激励计划所确定的授予限制性股票的激励对象不存在禁止获授 限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符 合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要，同意激励对象获授限制性股票。

综上，作为公司的独立董事，我们同意公司向113名激励对象授予753万股限 制性股票，同意公司股权激励计划的授予日为2013年7月11日。

5、对2013年半年度报告相关事项的独立意见

（1）关于关联方资金占用事项

我们对报告期内实际控制人及其它关联方占用资金情况进行了核查和监督， 认为报告期内公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。 （2）关于对外担保事项

2012年10月，公司为全资子公司江苏通鼎光电科技有限公司在银行的融资提 供担保，担保额度为4,000万元，期限为一年，除此之外，公司不存在为其他子 公司、股东、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的

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5

情况，也不存在其他以前年度发生并累积至2013年6月30日的对外担保情形。

截止2013年6月30日，公司（含对子公司担保）及子公司担保余额为4,000万 元。

三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作

1、持续关注公司信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监督和 核查。公司能够严格按照《股票上市规则》、《中小企业板上市公司特别规定》 等相关法律法规和公司《信息披露管理办法》的有关规定进行信息披露，公司2013 年度的信息披露真实、准确、及时、完整、公平。

2、推动公司治理结构完善，加强公司内控制度建设。目前公司已经按照相关 的法律法规及监管部门的要求，结合公司实际情况，修订了《公司章程》、《内 幕信息知情人登记管理制度》，已制订《内部审计管理制度》、《董事、监事和 高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》等制度，进一步完善公司的内 控体系。

3、主动了解、调查公司经营管理情况。凡需经董事会决策的重大事项，都 事先对公司介绍的情况和提供的资料进行认真审核，独立、客观、审慎地行使表 决权；并仔细听取公司有关工作人员对公司的生产经营、管理和内部控制等制度 的建设及执行、董事会决议执行、财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的 进度等情况的介绍和汇报，审阅有关资料，及时了解公司动态。在此基础上，对 有关事项做出了客观、公正的判断，发表了独立意见，促进了董事会决策的科学 性和客观性，切实的维护了公司和广大社会公众股股东的利益，有效地履行了独 立董事的职责。

4、加强自身学习，提高履职能力。本人主动认真学习了独立董事履职相关 的法律、法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司治理结构、保 护社会公众股股东合法权益等方面的认识和理解，不断提高自己的履职能力，为 公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实加强了对公司和投资 者、特别是社会公众股股东合法权益的保护能力。

四、其他工作

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6

• 1、不存在提议召开董事会的情况；

• 2、不存在提议解聘会计师事务所情况；

• 3、不存在聘请外部审计机构和咨询机构的情况；

• 4、对公司进行实地考察，听取公司管理层关于公司2013年度的生产经营情

况、重大事项的进展情况以及2014年经营计划的介绍。

2014年，本人将继续忠实、勤勉地履行独立董事职责，加强同公司董事会、 监事会、经营管理层之间的沟通与协作，深入对公司生产经营各项情况的了解， 以便更好地起到监督公司生产经营管理的作用，使公司持续、稳健、快速发展。

五、联系方式

电子邮箱：zhhtan@bjtu.edu.cn

独立董事：谈振辉

2014年2月27日

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江苏通鼎光电股份有限公司 独立董事2012年度述职报告

（周 友 梅）

各位股东及股东代表:

作为江苏通鼎光电股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,2013年本 人严格按照《公司法》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深 圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《关于在上市公司建立独 立董事制度的指导意见》、公司《独立董事工作制度》以及《公司章程》等有关 法律法规的规定和要求，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各 项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及各专业委员会 的作用,较好地维护了社会公众股股东的合法权益。现将2013年的工作情况简要 汇报如下：

一、2013年度出席公司董事会会议的情况及投票情况

2013年，本人亲自或委托出席了公司召开的各次董事会和股东大会，履行了 独立董事的义务。2013年度公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重 大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，本人对公司董事 会各项议案及公司其他事项认真审议后，均投了赞成票，没有提出异议。

2013年度，公司共召开了10次董事会会议，3次股东大会，本人出席董事会 和股东大会的情况如下：

召开董事 会次数				召开股东大 会次数
	应出席董事会次数				应出席股东大会次数
10	亲自 出席	委托 出席		3	亲自 出席	委托 出席
			缺席				缺席
	9	1	0		2	1	0

二、发表独立意见情况

报告期内，本人依据有关法律、法规及相关制度规定，对公司的下列事项发

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1

表了独立意见。

1、对2012年年度报告相关事项的独立意见

（1）关于2012年度募集资金存放与使用的独立意见

经核查，公司募集资金2012年度的使用符合中国证监会、深圳证券交易所关 于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》的 有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

（2）关于公司2012年度内部控制的独立意见

我们对《2012年度内部控制自我评价报告》及相关资料认真审阅后，认为： 公司内控制度符合《公司章程》及相关规定，适应当前公司生产经营实际情况的 需要，能够得到有效的执行。内部控制自我评价报告真实、客观反映了公司内控 制度的建设与运行情况。

（3）关于公司2013年度预计日常关联交易的独立意见

公司与江苏通鼎通信设备有限公司2013年度预计关联交易不超过6,000万

元，定价原则合理，符合公司的长期发展战略目标及股东利益最大化的需求，我 们对该关联交易事项无异议。

（4）关于公司全资子公司江苏通鼎光电科技有限公司2013年拟开展套期保 值业务的独立意见

我们认为：公司全资子公司江苏通鼎光电科技有限公司进行套期保值业务是 为了充分利用期货市场的套期保值功能，规避原材料市场价格波动给公司生产、 经营带来的负面影响，控制经营风险，具有必要性；同时，公司已根据有关法律 法规的要求建立了套期保值业务内部控制制度，满足实际操作的需要，公司所制 定的风险控制措施是切实有效的。我们对该事项无异议。

（5）关于公司对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见

○1 2012年度，公司为全资子公司江苏通鼎光电科技有限公司在银行的融资提 供担保，担保额度为4,000万元，除此之外，公司不存在为其他子公司、股东、 股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也不存 在以前年度发生并累积至2012年12月31日的对外担保情形。

截止2012年12月31日，公司（含对子公司担保）及子公司担保余额为4,000 万元。

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2

○2 公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。 （6）关于公司续聘2013年度审计机构的独立意见

天衡会计师事务所有限公司是经财政部和中国证券监督管理委员会批准，具 有从事证券相关业务资格的会计师事务，所已连续五年担任公司审计机构。该所 在从事审计工作期间，遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所 规定的责任和义务，圆满完成了公司的审计工作，同意续聘天衡会计师事务所有 限公司为公司2013年度审计机构。

（7）关于公司2012年度利润分配预案的独立意见

公司2012年度利润分配预案符合公司持续发展的需要，符合中国证券监督管 理委员会、深圳证券交易所的相关法律法规以及《公司章程》的规定，我们同意 将该预案提交公司2012年年度股东大会进行审议。

2、关于公司2013年限制性股票激励计划（草案）的独立意见

（1)公司第二届董事会第十六次会议审议的《江苏通鼎光电股份有限公司 2013年限制性股票激励计划（草案）》等相关议案，在提交董事会会议审议前， 已经我们事前充分认可。

（2）关联董事在表决过程中依法进行了回避，也未代理非关联董事行使表 决权。表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等 有关法规和《公司章程》的规定，本次董事会行成的决议合法、有效。

（3）未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》等法律、法 规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资 格。

（4）《江苏通鼎光电股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案）》 的内容符合《股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1号》、《股 权激励有关备忘录2号》、《股权激励有关备忘录3号》等有关法律、法规的规定， 对各激励对象股票期权的授予安排、解锁安排（包括授予额度、授予日期、授予 价格、锁定期、解锁期、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵 犯公司及全体股东的利益。

（5）公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象中公司董事（不含独 立董事）、高级管理人员、核心技术（业务）人员具备《中华人民共和国公司法》、

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《公司章程》 等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；公司激励计划激励 对象名单确定的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员不 存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年 内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，该名单人员均符合 《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2 号》、《股权激励有关事项备忘录3号》规定的激励对象条件，符合公司限制性 股票激励计划（草案）规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激 励对象的主体资格合法、有效。

（6）公司实施股票期权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公 司可持续发展能力；使管理者、核心业务（技术）人员和股东形成利益共同体， 提高管理效率和经营者、核心业务人员的积极性、创造性与责任心，有利于公司 的持续发展。

（7）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计 划或安排。

（8）公司实施股票期权激励计划不存在损害公司及其全体股东的利益的情 形。

综上所述，我们一致同意公司实行本次股权激励计划。

3、关于公司2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）的独立意见

公司第二届董事会第十八次会议审议的《江苏通鼎光电股份有限公司2013年 限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要系公司董事会根据中国证券监督 管理委员会反馈意见的要求对2013年4月22日第二届董事会第十六次会议审议通 过的《江苏通鼎光电股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案）》及其摘 “第七章 限制性股票的授予条件和解锁条件”中解锁条件的选定增加了说明， 未涉及本股权激励计划实质性内容的修订，我们对此无异议。

4、关于股权激励计划授予事项的独立意见

（1）对《关于调整股权激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》的独 立意见

○1 由于公司股权激励计划中确定的部分激励对象因离职原因失去股权激励 资格，部分激励对象因个人原因放弃认购拟授予的全部或部分限制性股票，因而

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公司董事会对授予限制性股票的对象及其授予数量进行了相应调整，本次调整是 合法的，本次调整的结果符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激 励有关备忘录1-3号》等的相关规定，我们同意公司的上述调整。

○2 鉴于公司已实施完毕2012年度权益分派，根据公司《上市公司股权激励管 理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》和公司《2013年限制性股票激励 计划》相关规定，同意公司调整限制性股票的授予价格。公司此次对股权激励计 划的授予价格进行调整，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办 法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》等法律法规、规范性文件以及公司《江 苏通鼎光电股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规 定。我们同意公司的上述调整。 （2）对《关于向激励对象授予限制性股票的议案》的独立意见 ○1 本次授予限制性股票的授予日为2013年7月11日，该授予日符合《上市公 司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及《江苏通 鼎光电股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案修订稿》及其摘要中关于 授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司激励计划中关于激励对象获授限制 性股票的条件的规定，同意确定公司激励计划的授予日为2013年7月11日。

○2 公司本次激励计划所确定的授予限制性股票的激励对象不存在禁止获授 限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符 合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要，同意激励对象获授限制性股票。

综上，作为公司的独立董事，我们同意公司向113名激励对象授予753万股限 制性股票，同意公司股权激励计划的授予日为2013年7月11日。

5、对2013年半年度报告相关事项的独立意见

（1）关于关联方资金占用事项

我们对报告期内实际控制人及其它关联方占用资金情况进行了核查和监督， 认为报告期内公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。 （2）关于对外担保事项

2012年10月，公司为全资子公司江苏通鼎光电科技有限公司在银行的融资提 供担保，担保额度为4,000万元，期限为一年，除此之外，公司不存在为其他子 公司、股东、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的

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情况，也不存在其他以前年度发生并累积至2013年6月30日的对外担保情形。

截止2013年6月30日，公司（含对子公司担保）及子公司担保余额为4,000万 元。

三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作

1、持续关注公司信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监督和 核查。公司能够严格按照《股票上市规则》、《中小企业板上市公司特别规定》 等相关法律法规和公司《信息披露管理办法》的有关规定进行信息披露，公司2013 年度的信息披露真实、准确、及时、完整、公平。

2、推动公司治理结构完善，加强公司内控制度建设。目前公司已经按照相关 的法律法规及监管部门的要求，结合公司实际情况，修订了《公司章程》、《内 幕信息知情人登记管理制度》，已制订《内部审计管理制度》、《董事、监事和 高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》等制度，进一步完善公司的内 控体系。

3、主动了解、调查公司经营管理情况。凡需经董事会决策的重大事项，都 事先对公司介绍的情况和提供的资料进行认真审核，独立、客观、审慎地行使表 决权；并仔细听取公司有关工作人员对公司的生产经营、管理和内部控制等制度 的建设及执行、董事会决议执行、财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的 进度等情况的介绍和汇报，审阅有关资料，及时了解公司动态。在此基础上，对 有关事项做出了客观、公正的判断，发表了独立意见，促进了董事会决策的科学 性和客观性，切实的维护了公司和广大社会公众股股东的利益，有效地履行了独 立董事的职责。

4、加强自身学习，提高履职能力。本人主动认真学习了独立董事履职相关 的法律、法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司治理结构、保 护社会公众股股东合法权益等方面的认识和理解，不断提高自己的履职能力，为 公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实加强了对公司和投资 者、特别是社会公众股股东合法权益的保护能力。

四、其他工作

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6

• 1、不存在提议召开董事会的情况；

• 2、不存在提议解聘会计师事务所情况；

• 3、不存在聘请外部审计机构和咨询机构的情况；

• 4、对公司进行实地考察，听取公司管理层关于公司2013年度的生产经营情

况、重大事项的进展情况以及2014年经营计划的介绍。

2014年，本人将继续忠实、勤勉地履行独立董事职责，加强同公司董事会、 监事会、经营管理层之间的沟通与协作，深入对公司生产经营各项情况的了解， 以便更好地起到监督公司生产经营管理的作用，使公司持续、稳健、快速发展。

五、联系方式

电子邮箱：youmei518@163.com

独立董事：周友梅

2014年2月27日

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江苏通鼎光电股份有限公司 独立董事2012年度述职报告

（华 纪 平）

各位股东及股东代表:

作为江苏通鼎光电股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,2013年本 人严格按照《公司法》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深 圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《关于在上市公司建立独 立董事制度的指导意见》、公司《独立董事工作制度》以及《公司章程》等有关 法律法规的规定和要求，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各 项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及各专业委员会 的作用,较好地维护了社会公众股股东的合法权益。现将2013年的工作情况简要 汇报如下：

一、2013年度出席公司董事会会议的情况及投票情况

2013年，本人亲自或委托出席了公司召开的各次董事会和股东大会，履行了 独立董事的义务。2013年度公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重 大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，本人对公司董事 会各项议案及公司其他事项认真审议后，均投了赞成票，没有提出异议。

2013年度，公司共召开了10次董事会会议，3次股东大会，本人出席董事会 和股东大会的情况如下：

召开董事 会次数				召开股东大 会次数
	应出席董事会次数				应出席股东大会次数
10	亲自 出席	委托 出席		3	亲自 出席	委托 出席
			缺席				缺席
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二、发表独立意见情况

报告期内，本人依据有关法律、法规及相关制度规定，对公司的下列事项发

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表了独立意见。

1、对2012年年度报告相关事项的独立意见

（1）关于2012年度募集资金存放与使用的独立意见

经核查，公司募集资金2012年度的使用符合中国证监会、深圳证券交易所关 于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》的 有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

（2）关于公司2012年度内部控制的独立意见

我们对《2012年度内部控制自我评价报告》及相关资料认真审阅后，认为： 公司内控制度符合《公司章程》及相关规定，适应当前公司生产经营实际情况的 需要，能够得到有效的执行。内部控制自我评价报告真实、客观反映了公司内控 制度的建设与运行情况。

（3）关于公司2013年度预计日常关联交易的独立意见

公司与江苏通鼎通信设备有限公司2013年度预计关联交易不超过6,000万

元，定价原则合理，符合公司的长期发展战略目标及股东利益最大化的需求，我 们对该关联交易事项无异议。

（4）关于公司全资子公司江苏通鼎光电科技有限公司2013年拟开展套期保 值业务的独立意见

我们认为：公司全资子公司江苏通鼎光电科技有限公司进行套期保值业务是 为了充分利用期货市场的套期保值功能，规避原材料市场价格波动给公司生产、 经营带来的负面影响，控制经营风险，具有必要性；同时，公司已根据有关法律 法规的要求建立了套期保值业务内部控制制度，满足实际操作的需要，公司所制 定的风险控制措施是切实有效的。我们对该事项无异议。

（5）关于公司对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见

○1 2012年度，公司为全资子公司江苏通鼎光电科技有限公司在银行的融资提 供担保，担保额度为4,000万元，除此之外，公司不存在为其他子公司、股东、 股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也不存 在以前年度发生并累积至2012年12月31日的对外担保情形。

截止2012年12月31日，公司（含对子公司担保）及子公司担保余额为4,000 万元。

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○2 公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。 （6）关于公司续聘2013年度审计机构的独立意见

天衡会计师事务所有限公司是经财政部和中国证券监督管理委员会批准，具 有从事证券相关业务资格的会计师事务，所已连续五年担任公司审计机构。该所 在从事审计工作期间，遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所 规定的责任和义务，圆满完成了公司的审计工作，同意续聘天衡会计师事务所有 限公司为公司2013年度审计机构。

（7）关于公司2012年度利润分配预案的独立意见

公司2012年度利润分配预案符合公司持续发展的需要，符合中国证券监督管 理委员会、深圳证券交易所的相关法律法规以及《公司章程》的规定，我们同意 将该预案提交公司2012年年度股东大会进行审议。

2、关于公司2013年限制性股票激励计划（草案）的独立意见

（1)公司第二届董事会第十六次会议审议的《江苏通鼎光电股份有限公司 2013年限制性股票激励计划（草案）》等相关议案，在提交董事会会议审议前， 已经我们事前充分认可。

（2）关联董事在表决过程中依法进行了回避，也未代理非关联董事行使表 决权。表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等 有关法规和《公司章程》的规定，本次董事会行成的决议合法、有效。

（3）未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》等法律、法 规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资 格。

（4）《江苏通鼎光电股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案）》 的内容符合《股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1号》、《股 权激励有关备忘录2号》、《股权激励有关备忘录3号》等有关法律、法规的规定， 对各激励对象股票期权的授予安排、解锁安排（包括授予额度、授予日期、授予 价格、锁定期、解锁期、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵 犯公司及全体股东的利益。

（5）公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象中公司董事（不含独 立董事）、高级管理人员、核心技术（业务）人员具备《中华人民共和国公司法》、

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《公司章程》 等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；公司激励计划激励 对象名单确定的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员不 存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年 内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，该名单人员均符合 《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2 号》、《股权激励有关事项备忘录3号》规定的激励对象条件，符合公司限制性 股票激励计划（草案）规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激 励对象的主体资格合法、有效。

（6）公司实施股票期权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公 司可持续发展能力；使管理者、核心业务（技术）人员和股东形成利益共同体， 提高管理效率和经营者、核心业务人员的积极性、创造性与责任心，有利于公司 的持续发展。

（7）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计 划或安排。

（8）公司实施股票期权激励计划不存在损害公司及其全体股东的利益的情 形。

综上所述，我们一致同意公司实行本次股权激励计划。

3、关于公司2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）的独立意见

公司第二届董事会第十八次会议审议的《江苏通鼎光电股份有限公司2013年 限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要系公司董事会根据中国证券监督 管理委员会反馈意见的要求对2013年4月22日第二届董事会第十六次会议审议通 过的《江苏通鼎光电股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案）》及其摘 “第七章 限制性股票的授予条件和解锁条件”中解锁条件的选定增加了说明， 未涉及本股权激励计划实质性内容的修订，我们对此无异议。

4、关于股权激励计划授予事项的独立意见

（1）对《关于调整股权激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》的独 立意见

○1 由于公司股权激励计划中确定的部分激励对象因离职原因失去股权激励 资格，部分激励对象因个人原因放弃认购拟授予的全部或部分限制性股票，因而

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公司董事会对授予限制性股票的对象及其授予数量进行了相应调整，本次调整是 合法的，本次调整的结果符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激 励有关备忘录1-3号》等的相关规定，我们同意公司的上述调整。

○2 鉴于公司已实施完毕2012年度权益分派，根据公司《上市公司股权激励管 理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》和公司《2013年限制性股票激励 计划》相关规定，同意公司调整限制性股票的授予价格。公司此次对股权激励计 划的授予价格进行调整，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办 法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》等法律法规、规范性文件以及公司《江 苏通鼎光电股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规 定。我们同意公司的上述调整。 （2）对《关于向激励对象授予限制性股票的议案》的独立意见 ○1 本次授予限制性股票的授予日为2013年7月11日，该授予日符合《上市公 司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及《江苏通 鼎光电股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案修订稿》及其摘要中关于 授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司激励计划中关于激励对象获授限制 性股票的条件的规定，同意确定公司激励计划的授予日为2013年7月11日。

○2 公司本次激励计划所确定的授予限制性股票的激励对象不存在禁止获授 限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符 合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要，同意激励对象获授限制性股票。

综上，作为公司的独立董事，我们同意公司向113名激励对象授予753万股限 制性股票，同意公司股权激励计划的授予日为2013年7月11日。

5、对2013年半年度报告相关事项的独立意见

（1）关于关联方资金占用事项

我们对报告期内实际控制人及其它关联方占用资金情况进行了核查和监督， 认为报告期内公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。 （2）关于对外担保事项

2012年10月，公司为全资子公司江苏通鼎光电科技有限公司在银行的融资提 供担保，担保额度为4,000万元，期限为一年，除此之外，公司不存在为其他子 公司、股东、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的

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情况，也不存在其他以前年度发生并累积至2013年6月30日的对外担保情形。

截止2013年6月30日，公司（含对子公司担保）及子公司担保余额为4,000万 元。

三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作

1、持续关注公司信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监督和 核查。公司能够严格按照《股票上市规则》、《中小企业板上市公司特别规定》 等相关法律法规和公司《信息披露管理办法》的有关规定进行信息披露，公司2013 年度的信息披露真实、准确、及时、完整、公平。

2、推动公司治理结构完善，加强公司内控制度建设。目前公司已经按照相关 的法律法规及监管部门的要求，结合公司实际情况，修订了《公司章程》、《内 幕信息知情人登记管理制度》，已制订《内部审计管理制度》、《董事、监事和 高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》等制度，进一步完善公司的内 控体系。

3、主动了解、调查公司经营管理情况。凡需经董事会决策的重大事项，都 事先对公司介绍的情况和提供的资料进行认真审核，独立、客观、审慎地行使表 决权；并仔细听取公司有关工作人员对公司的生产经营、管理和内部控制等制度 的建设及执行、董事会决议执行、财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的 进度等情况的介绍和汇报，审阅有关资料，及时了解公司动态。在此基础上，对 有关事项做出了客观、公正的判断，发表了独立意见，促进了董事会决策的科学 性和客观性，切实的维护了公司和广大社会公众股股东的利益，有效地履行了独 立董事的职责。

4、加强自身学习，提高履职能力。本人主动认真学习了独立董事履职相关 的法律、法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司治理结构、保 护社会公众股股东合法权益等方面的认识和理解，不断提高自己的履职能力，为 公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实加强了对公司和投资 者、特别是社会公众股股东合法权益的保护能力。

四、其他工作

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• 1、不存在提议召开董事会的情况；

• 2、不存在提议解聘会计师事务所情况；

• 3、不存在聘请外部审计机构和咨询机构的情况；

4、对公司进行实地考察，听取公司管理层关于公司2013年度的生产经营情

况、重大事项的进展情况以及2014年经营计划的介绍。

2014年，本人将继续忠实、勤勉地履行独立董事职责，加强同公司董事会、 监事会、经营管理层之间的沟通与协作，深入对公司生产经营各项情况的了解， 以便更好地起到监督公司生产经营管理的作用，使公司持续、稳健、快速发展。

五、联系方式

电子邮箱：hjphyf@online.sh.cn

独立董事：华纪平

2014年2月27日

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