TONGDING INTERCONNECTION INFORMATION CO.,LTD. — Board/Management Information 2014

Feb 27, 2014

证券代码：002491 证券简称：通鼎光电

公告编号：2014-003

江苏通鼎光电股份有限公司

第二届董事会第二十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏通鼎光电股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十五次 会议于 2014 年 2 月 27 日 9：30 在公司办公楼六楼会议室以现场方式召开。会议 通知已于 2014 年 2 月 17 日以电话和邮件相结合的方式发出。会议应到董事 9 名，实到董事 8 名（独立董事周友梅委托独立董事谈振辉），公司部分监事和高 级管理人员列席了会议。会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合法律、 法规及《公司章程》的有关规定。

会议由董事长沈小平先生主持，出席会议的董事以记名投票表决方式通过了 如下决议：

一、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2013 年度总经理 工作报告》。

二、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2013 年度董事会 工作报告》。本议案需提交公司2013 年年度股东大会审议。

公司独立董事谈振辉先生、周友梅先生、华纪平先生向董事会提交了《独立 董事2013 年度述职报告》，并将在2013 年年度股东大会上述职。

《2013 年度董事会工作报告》的具体内容详见刊登于公司指定信息披露网 站“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn/）的公司《2013 年年度报告》。

三、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2013 年度财务决 算报告》。本议案需提交公司2013 年年度股东大会审议。

2013 年度，公司实现营业收入282,159.76 万元，同比增长0.64%，归属于

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上市公司股东的净利润21,849.57 万元，同比增长22.15%。

四、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2014 年度财务预 算报告》。本议案需提交公司2013 年年度股东大会审议。

公司2014 年度经营目标为：实现营业收入363,380.00 万元，同比增长 28.79%，实现归属于上市公司股东的净利润24,300.00 万元，同比增长11.21%。

特别提示：本预算为公司2014 年度经营计划的内部管理控制指标，不代表 公司盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况与公司 管理团队的努力等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

五、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2013 年度利润分 配预案》。本议案需提交公司2013 年年度股东大会审议。

经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2013 年度实现净利润 17,850.38 万元。按净利润10%提取法定盈余公积1,785.04 万元，加年初未分配 利润43,371.59 万元，扣除本年度实施上年度分配8,034.00 万元后，2013 年度 实际可供股东分配利润为51,402.93 万元。

2013 年度利润分配预案为：以总股本27,533 万股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利2.00 元（含税），共计分配现金红利5,506.60 万元；以资本公 积金向全体股东每10 股转增3 股，转增股本后股本增至35,792.90 万股。

六、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2013 年年度报告》 及摘要。本议案需提交公司2013 年年度股东大会审议。

《2013 年年度报告》及摘要详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网” （http://www.cninfo.com.cn/），《2013 年年度报告摘要》刊登于公司指定信息 披露媒体《证券时报》。

七、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2013 年度内部控 制自我评价报告》。

• 《2013 年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露网站“巨潮资

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讯网”（http://www.cninfo.com.cn/）。

公司监事会、独立董事以及年审会计机构均对公司《2013 年度内部控制自 我评价报告》发表了意见，具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网” （http://www.cninfo.com.cn/）。

八、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《内部控制规则落 实自查表》。

《内部控制规则落实自查表》详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网” （http://www.cninfo.com.cn/）。

九、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《董事会关于2013 年度募集资金存放和使用情况的专项报告》。

天衡会计师事务所有限公司出具了《江苏通鼎光电股份有限公司募集资金年 度存放和使用情况专项鉴证报告》（天衡专字（2014）00054 号），公司监事会、 独立董事以及保荐机构华泰联合证券有限责任公司均对公司2013 年度募集资金 存放和使用情况发表了意见，具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网” （http://www.cninfo.com.cn/）。

十、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于前次募集资 金使用情况的议案》。

天衡会计师事务所有限公司出具了《江苏通鼎光电股份有限公司前次募集资 金使用情况鉴证报告》（天衡专字（2014）00055 号），具体内容详见公司指定信 息披露网站“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn/）。

十一、会议以7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司2014 年度预计日常关联交易的议案》。（董事沈小平先生、钱慧芳女士作为关联方，回 避对该议案的表决）。本议案需提交公司2013 年年度股东大会审议。

公司独立董事对公司2014 年度预计日常关联交易事项发表了意见，具体内 容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn/）。

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十二、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于续聘天衡 会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014 年度审计机构的议案》。本议案需提 交公司2013 年年度股东大会审议。

天衡会计师事务所（特殊普通合伙）是经财政部和中国证券监督管理委员会 批准，具有从事证券相关业务资格的会计师事务所。在过去七年与公司合作的过 程中，该所从事业务审计人员表现出较高的职业水准和职业道德。公司拟继续聘 任天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014 年度财务报告审计机构。

十三、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于全资子公 司江苏通鼎光电科技有限公司2014 年拟开展套期保值业务的议案》。

公司独立董事对该事项发表了意见，具体内容详见公司指定信息披露网站 “巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn/）。

十四、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修订公司 章程的议案》。本议案需提交公司2013 年年度股东大会审议。

拟对公司章程“第二节 利润分配”的相关条款进行修订，具体如下： 1、原第一百七十四条变更为第一百七十条。

2、原第一百七十条修改为：

“第一百七十一条 公司的利润分配政策：

（一）公司的利润分配政策应着眼于长远和可持续发展，考虑企业发展实际 情况，综合考察成长性、业务发展规模、资金筹措能力和股东意愿等指标，建立 对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排， 以保证股利分配政策的连续性和稳定性。

（二）公司应当牢固树立回报股东的意识，严格依照《公司法》、《证券法》 和公司章程的规定，健全现金分红制度，保持现金分红政策的一致性、合理性和 稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。

（三）董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股 东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。公司股东分红回报规划应重视 对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，充分考 虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见。

（四）公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，利润 分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。相对于股票 股利在利润分配方式中的顺序，公司优先采用现金分红的利润分配方式。

（五）董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大投资计划或重大资金支出安排等因素，在当年盈利且累

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计未分配利润为正、具备现金分红条件的情况下，区分下列情形，并按照公司章 程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

重大投资计划或重大现金支出事项指以下情形之一：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过30,000 万元；

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计总资产的20%。

上述事项需经公司董事会批准并提交股东大会审议通过。

公司如因上述重大投资计划或重大现金支出事项而不进行现金分红时，董事 会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等 事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒 体上予以披露。

（六）采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的 摊薄等真实合理因素。公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公 司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足 上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

（七）在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公 司进行中期现金分配。

（八）公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如果变更股利分配政策， 必须经过董事会、股东大会表决通过。

（九）公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其所占用的资金。

（十）公司应当采取有效措施鼓励广大中小投资者以及机构投资者主动参与 上市公司利润分配事项的决策。充分发挥中介机构的专业引导作用。”

3、原第一百七十一条修改为：

“第一百七十二条 公司利润分配方案的决策程序和机制：

（一）公司董事会应当根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在 充分考虑股东利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合 理的股利分配方案。

（二）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董 事应当发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

（三）利润分配方案由公司董事会战略委员会拟定后，提交公司董事会、监 事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，并经出席董事会过半 数通过并形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行 审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充 分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

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（四）独立董事在召开利润分配的董事会前，应当就利润分配的提案提出明 确意见，同意利润分配的提案的，应经全体独立董事过半数通过，如不同意利润 分配提案的，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分 配提案，必要时，可提请召开股东大会。

（五）监事会应当就利润分配的提案提出明确意见，同意利润分配的提案的， 应经出席监事会过半数通过并形成决议，如不同意利润分配提案的，监事会应提 出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配提案，必要时，可提请 召开股东大会。

（六）利润分配方案经上述程序后同意实施的，由董事会提议召开股东大会， 并报股东大会批准；审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式，并 应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2 以上通过。” 4、原第一百七十二条修改为：

“第一百七十三条 公司利润分配政策的变更：

如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境变化并对公司生 产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配 政策进行调整。

公司董事会应以保护股东权益为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明 利润分配政策调整的原因，并严格履行以下决策程序：

（一）由公司董事会战略委员会制定《利润分配政策调整方案》，充分论证 公司不能进行现金分红的原因，并说明利润留存的用途，同时制定切实可行的经 营计划提升公司的盈利能力，由公司董事会根据实际情况，在公司盈利转强时实 施公司对过往年度现金分红弥补方案，确保公司股东能够持续获得现金分红。

（二）公司独立董事就《利润分配政策调整方案》发表明确意见，同意利润 分配政策调整的，应经全体独立董事过半数通过，如不同意，独立董事应提出不 同意的事实、理由，要求董事会重新制定调整方案，必要时，可提请召开股东大 会。

（三）监事会应当就《利润分配政策调整方案》提出明确意见，同意利润分 配政策调整的，应经出席监事会过半数通过并形成决议，如不同意，监事会应提 出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定调整方案，必要时，可提请召开 股东大会。

（四）股东大会审议《利润分配政策调整方案》时，公司为股东提供网络投 票方式，并应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过。

股东大会作出的《利润分配政策调整方案》应及时通过公司章程中指定的信 息披露媒体向公众及时披露。

上述“公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身 经营状况发生较大变化”是指：

（1）有关法律、法规、政策或国际、国内经济环境发生重大变化，非因公 司自身原因导致公司经营亏损；

（2）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现的净利润仍不足 以弥补以前年度亏损；

（3）法律、法规、部门规章规定的或者中国证监会、深圳证券交易所规定 的其他情形。”

5、原第一百七十三条修改为第一百七十四条。

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6、原第一百七十四条删除。

7、原第一百七十六条修改为：

“第一百七十六条 公司在年度报告中应披露本次利润分配预案或资本公 积金转增股本预案。本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的，应详细说明 未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。

十五、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于召开公司 2013 年年度股东大会的议案》。

2013 年年度股东大会时间确定后公司将及时发布会议通知，请关注公司指 定信息披露媒体《证券时报》和公司指定信息披露网站“巨潮资讯网” （http://www.cninfo.com.cn/）。

特此公告。

江苏通鼎光电股份有限公司 董事会 二〇一四年二月二十七日

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