TONGDING INTERCONNECTION INFORMATION CO.,LTD. — Board/Management Information 2012

Mar 27, 2012

江苏通鼎光电股份有限公司 独立董事2011年度述职报告

（谈 振 辉）

各位股东及股东代表:

作为江苏通鼎光电股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,2011年本 人严格按照《公司法》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深 圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《关于在上市公司建立独 立董事制度的指导意见》、公司《独立董事工作制度》以及《公司章程》等有关 法律法规的规定和要求，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各 项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及各专业委员会 的作用,较好地维护了社会公众股股东的合法权益。现将2011年的工作情况简要 汇报如下：

一、2011年度出席公司董事会会议的情况及投票情况

2011年，本人亲自出席了公司召开的各次董事会和股东大会，履行了独立董 事的义务。2011年度公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营 决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，本人对公司董事会各项 议案及公司其他事项认真审议后，均投了赞成票，没有提出异议。

2011年度，公司共召开了10次董事会会议，3次股东大会，本人出席董事会 和股东大会的情况如下：

召开董事 会次数				召开股东大 会次数
	应出席董事会次数				应出席股东大会次数
10	亲自 出席	委托 出席		3	亲自 出席	委托 出席
			缺席				缺席
	10	0	0		3	0	0

二、发表独立意见情况

报告期内，本人依据有关法律、法规及相关制度规定，对公司的下列事项发

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表了独立意见。

1、关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的独立意见

公司使用超募资金15,000万元用于永久性补充流动资金，有利于提高募集资 金使用效率，更好地保证公司业务的稳定发展，符合维护公司发展利益的需要和 股东利益最大化。公司用本次超募资金永久性补充流动资金符合《深圳证券交易 所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中 小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动 资金》等有关规定的要求，没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集 资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，公 司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，并已承诺使用超募资金永久性补 充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。因此同意公司使用超募 资金15,000万元永久性补充流动资金事项。

2、关于2010年度募集资金存放与使用的独立意见

公司募集资金2010年度的使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公 司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》的有关规定， 不存在募集资金存放和使用违规的情形。

3、关于公司2010年度内部控制的独立意见

公司内控制度符合《公司章程》及相关规定，适应当前公司生产经营实际情 况的需要，能够得到有效的执行。内部控制自我评价报告真实、客观反映了公司 内控制度的建设与运行情况。

4、关于公司2011年度预计日常关联交易的独立意见

公司与江苏通鼎通信设备有限公司2011年度预计关联交易不超过2800万元， 定价原则合理，符合公司的长期发展战略目标及股东利益最大化的需求。对该关 联交易事项无异议。

5、关于公司全资子公司江苏通鼎光电科技有限公司2011年拟开展套期保值 业务的独立意见

公司全资子公司江苏通鼎光电科技有限公司进行套期保值业务是为了充分 利用期货市场的套期保值功能，规避原材料市场价格波动给公司生产、经营带来 的负面影响，控制经营风险，具有必要性；同时，公司已根据有关法律法规的要

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求建立了套期保值业务内部控制制度，满足实际操作的需要，公司所制定的风险 控制措施是切实有效的。对该事项无异议。

6、关于公司2010年度对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见

（1）公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联 方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。

2010年度，公司及子公司没有提供过任何对外担保，也不存在以前年度发生 并累积至2010年12月31日的对外担保情形。截止2010年12月31日，公司（含对子 公司担保）及子公司担保余额为0元。

（2）公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。

7、关于公司续聘2011年度审计机构的独立意见

江苏天衡会计师事务所有限公司是经财政部和中国证券监督管理委员会批 准，具有从事证券相关业务资格的会计师事务，所已连续四年担任公司审计机构。 该所在从事审计工作期间，遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双 方所规定的责任和义务，圆满完成了公司的审计工作，同意续聘江苏天衡会计师 事务所有限公司为公司2011年度审计机构。

8、关于董事会换届的独立意见

(1)公司第一届董事会董事任期将于2011年5月19日届满三年，董事会需要进 行换届选举。经公司董事会提名委员会提名，公司第二届董事会非独立董事候选 人为：沈小平先生、钱慧芳女士、张月芳女士、石东星先生、沈丰女士、耿建先 生，独立董事候选人为谈振辉先生、周友梅先生、华纪平先生；

(2)董事候选人提名程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，提 名人是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础 上进行提名的，并已征得被提名人本人同意；

(3)经审阅上述9位董事候选人的履历，认为9名董事候选人任职资格符合担 任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，不存在《公司法》、《公 司章程》中规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况；

(4)同意将公司第二届董事会董事候选人名单提交公司2011年第一次临时股 东大会选举。

9、关于聘任公司高级管理人员的独立意见

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(1)由董事长沈小平先生提名，聘任姜正权先生担任公司总经理；由总经理 姜正权先生提名，聘任张月芳女士、贺忠良先生为公司副总经理，聘任钱文忠先 生为公司财务总监，聘任贺忠良先生为公司董事会秘书。本次提名是在充分了解 被提名人的身份、学历职业、专业素养等情况的基础上进行的，并已征得被提名 本人的同意。

(2)经查阅上述候选人的个人履历，认为：上述候选人符合《公司法》及《公 司章程》有关上市公司高级管理人员任职资格的规定，未发现有《公司法》第147 条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者，上述候选人均具备担 任公司高级管理人员的资格。

(3)董事会提名、聘任程序及表决结果符合相关法律、法规及《公司章程》 的有关规定，同意聘任姜正权先生为公司总经理，张月芳女士、贺忠良先生为公 司副总经理，聘任钱文忠先生为公司财务总监，聘任贺忠良先生为公司董事会秘 书。

10、关于使用部分超募资金投资年产600万芯公里通信光缆项目的独立意见 公司使用7,910万元超募资金投资年产600万芯公里通信光缆项目符合公司 经营发展的需要，有助于提高资金使用效率，提升企业盈利能力，符合全体股东 的利益。公司用本次超募资金投资年产600万芯公里通信光缆项目符合《深圳证 券交易所股票上市规则》等有关规定的要求，没有与募集资金项目的实施计划相 抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股 东利益的情况。同意公司使用7,910万元超募资金投资年产600万芯公里通信光缆 项目。

11、关于2011年半年度报告期内关联方资金占用事项的独立意见

经对报告期内实际控制人及其它关联方占用资金情况进行了核查和监督，认 为报告期内公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。

12、关于2011年半年度报告期内对外担保事项的独立意见

报告期内，公司能够严格控制对外担保风险，不存在为本公司的股东、股东 的控股子公司、股东的附属企业及本公司其他关联方、任何非法人单位或个人提 供担保的情形，也不存在以前年度发生持续至本报告期末的，为前述主体提供担 保的情形。

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13、关于使用超募资金永久性补充流动资金的独立意见

公司使用超募资金4,068.97万元用于永久性补充流动资金，有利于提高募集 资金使用效率，更好地保证公司业务的稳定发展，符合维护公司发展利益的需要 和股东利益最大化。公司用本次超募资金永久性补充流动资金符合《深圳证券交 易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、 《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充 流动资金》等有关规定的要求，没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响 募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情 况，公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，并已承诺使用超募资金永 久性补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。因此同意公司使 用超募资金4,068.97万元永久性补充流动资金事项。

三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作

1、持续关注公司信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监督和 核查。公司能够严格按照《股票上市规则》、《中小企业板上市公司特别规定》 等相关法律法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定进行信息披露，公司2011 年度的信息披露真实、准确、及时、完整、公平。

2、推动公司治理结构完善，加强公司内控制度建设。目前公司已经按照相关 的法律法规，结合公司实际情况，修订了《公司章程》，制订了《内部审计管理 制度》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》等制 度，进一步完善公司的内控体系。

3、主动了解、调查公司经营管理情况。凡需经董事会决策的重大事项，都 事先对公司介绍的情况和提供的资料进行认真审核，独立、客观、审慎地行使表 决权；并仔细听取公司有关工作人员对公司的生产经营、管理和内部控制等制度 的建设及执行、董事会决议执行、财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的 进度等情况的介绍和汇报，审阅有关资料，及时了解公司动态。在此基础上，对 有关事项做出了客观、公正的判断，发表了独立意见，促进了董事会决策的科学 性和客观性，切实的维护了公司和广大社会公众股股东的利益，有效地履行了独 立董事的职责。

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4、加强自身学习，提高履职能力。本人主动认真学习了独立董事履职相关 的法律、法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司治理结构、保 护社会公众股股东合法权益等方面的认识和理解，不断提高自己的履职能力，为 公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实加强了对公司和投资 者、特别是社会公众股股东合法权益的保护能力。

四、其他工作

• 1、不存在提议召开董事会的情况；

• 2、不存在提议解聘会计师事务所情况；

• 3、不存在聘请外部审计机构和咨询机构的情况；

4、对公司进行实地考察，听取公司管理层关于公司2011年度的生产经营情 况、重大事项的进展情况以及2012年经营计划的介绍。

2012年，本人将继续忠实、勤勉地履行独立董事职责，加强同公司董事会、 监事会、经营管理层之间的沟通与协作，深入对公司生产经营各项情况的了解， 以便更好地起到监督公司生产经营管理的作用，使公司持续、稳健、快速发展。

五、联系方式

电子邮箱：zhhtan@bjtu.edu.cn

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江苏通鼎光电股份有限公司 独立董事2011年度述职报告

（周 友 梅）

各位股东及股东代表:

作为江苏通鼎光电股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,2011年本 人严格按照《公司法》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深 圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《关于在上市公司建立独 立董事制度的指导意见》、公司《独立董事工作制度》以及《公司章程》等有关 法律法规的规定和要求，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各 项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及各专业委员会 的作用,较好地维护了社会公众股股东的合法权益。现将2011年的工作情况简要 汇报如下：

一、2011年度出席公司董事会会议的情况及投票情况

2011年，本人亲自出席了公司召开的各次董事会和股东大会，履行了独立董 事的义务。2011年度公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营 决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，本人对公司董事会各项 议案及公司其他事项认真审议后，均投了赞成票，没有提出异议。

2011年度，公司共召开了10次董事会会议，3次股东大会，本人出席董事会 和股东大会的情况如下：

召开董事 会次数				召开股东 大会次数
	应出席董事会次数				应出席股东大会次数
10	亲自 出席	委托 出席		3	亲自 出席	委托 出席
			缺席				缺席
	9	1	0		3	0	0

二、发表独立意见情况

报告期内，本人依据有关法律、法规及相关制度规定，对公司的下列事项发

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表了独立意见。

1、关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的独立意见

公司使用超募资金15,000万元用于永久性补充流动资金，有利于提高募集资 金使用效率，更好地保证公司业务的稳定发展，符合维护公司发展利益的需要和 股东利益最大化。公司用本次超募资金永久性补充流动资金符合《深圳证券交易 所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中 小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动 资金》等有关规定的要求，没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集 资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，公 司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，并已承诺使用超募资金永久性补 充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。因此同意公司使用超募 资金15,000万元永久性补充流动资金事项。

2、关于2010年度募集资金存放与使用的独立意见

公司募集资金2010年度的使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公 司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》的有关规定， 不存在募集资金存放和使用违规的情形。

3、关于公司2010年度内部控制的独立意见

公司内控制度符合《公司章程》及相关规定，适应当前公司生产经营实际情 况的需要，能够得到有效的执行。内部控制自我评价报告真实、客观反映了公司 内控制度的建设与运行情况。

4、关于公司2011年度预计日常关联交易的独立意见

公司与江苏通鼎通信设备有限公司2011年度预计关联交易不超过2800万元， 定价原则合理，符合公司的长期发展战略目标及股东利益最大化的需求。对该关 联交易事项无异议。

5、关于公司全资子公司江苏通鼎光电科技有限公司2011年拟开展套期保值 业务的独立意见

公司全资子公司江苏通鼎光电科技有限公司进行套期保值业务是为了充分 利用期货市场的套期保值功能，规避原材料市场价格波动给公司生产、经营带来 的负面影响，控制经营风险，具有必要性；同时，公司已根据有关法律法规的要

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求建立了套期保值业务内部控制制度，满足实际操作的需要，公司所制定的风险 控制措施是切实有效的。对该事项无异议。

6、关于公司2010年度对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见

（1）公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联 方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。

2010年度，公司及子公司没有提供过任何对外担保，也不存在以前年度发生 并累积至2010年12月31日的对外担保情形。截止2010年12月31日，公司（含对子 公司担保）及子公司担保余额为0元。

（2）公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。

7、关于公司续聘2010年度审计机构的独立意见

江苏天衡会计师事务所有限公司是经财政部和中国证券监督管理委员会批 准，具有从事证券相关业务资格的会计师事务，所已连续四年担任公司审计机构。 该所在从事审计工作期间，遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双 方所规定的责任和义务，圆满完成了公司的审计工作，同意续聘江苏天衡会计师 事务所有限公司为公司2011年度审计机构。

8、关于董事会换届的独立意见

(1)公司第一届董事会董事任期将于2011年5月19日届满三年，董事会需要进 行换届选举。经公司董事会提名委员会提名，公司第二届董事会非独立董事候选 人为：沈小平先生、钱慧芳女士、张月芳女士、石东星先生、沈丰女士、耿建先 生，独立董事候选人为谈振辉先生、周友梅先生、华纪平先生；

(2)董事候选人提名程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，提 名人是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础 上进行提名的，并已征得被提名人本人同意；

(3)经审阅上述9位董事候选人的履历，认为9名董事候选人任职资格符合担 任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，不存在《公司法》、《公 司章程》中规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况；

(4)同意将公司第二届董事会董事候选人名单提交公司2011年第一次临时股 东大会选举。

9、关于聘任公司高级管理人员的独立意见

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(1)由董事长沈小平先生提名，聘任姜正权先生担任公司总经理；由总经理 姜正权先生提名，聘任张月芳女士、贺忠良先生为公司副总经理，聘任钱文忠先 生为公司财务总监，聘任贺忠良先生为公司董事会秘书。本次提名是在充分了解 被提名人的身份、学历职业、专业素养等情况的基础上进行的，并已征得被提名 本人的同意。

(2)经查阅上述候选人的个人履历，认为：上述候选人符合《公司法》及《公 司章程》有关上市公司高级管理人员任职资格的规定，未发现有《公司法》第147 条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者，上述候选人均具备担 任公司高级管理人员的资格。

(3)董事会提名、聘任程序及表决结果符合相关法律、法规及《公司章程》 的有关规定，同意聘任姜正权先生为公司总经理，张月芳女士、贺忠良先生为公 司副总经理，聘任钱文忠先生为公司财务总监，聘任贺忠良先生为公司董事会秘 书。

10、关于使用部分超募资金投资年产600万芯公里通信光缆项目的独立意见 公司使用7,910万元超募资金投资年产600万芯公里通信光缆项目符合公司 经营发展的需要，有助于提高资金使用效率，提升企业盈利能力，符合全体股东 的利益。公司用本次超募资金投资年产600万芯公里通信光缆项目符合《深圳证 券交易所股票上市规则》等有关规定的要求，没有与募集资金项目的实施计划相 抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股 东利益的情况。同意公司使用7,910万元超募资金投资年产600万芯公里通信光缆 项目。

11、关于2011年半年度报告期内关联方资金占用事项的独立意见

经对报告期内实际控制人及其它关联方占用资金情况进行了核查和监督，认 为报告期内公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。

12、关于2011年半年度报告期内对外担保事项的独立意见

报告期内，公司能够严格控制对外担保风险，不存在为本公司的股东、股东 的控股子公司、股东的附属企业及本公司其他关联方、任何非法人单位或个人提 供担保的情形，也不存在以前年度发生持续至本报告期末的，为前述主体提供担 保的情形。

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13、关于使用超募资金永久性补充流动资金的独立意见

公司使用超募资金4,068.97万元用于永久性补充流动资金，有利于提高募集 资金使用效率，更好地保证公司业务的稳定发展，符合维护公司发展利益的需要 和股东利益最大化。公司用本次超募资金永久性补充流动资金符合《深圳证券交 易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、 《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充 流动资金》等有关规定的要求，没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响 募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情 况，公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，并已承诺使用超募资金永 久性补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。因此同意公司使 用超募资金4,068.97万元永久性补充流动资金事项。

三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作

1、持续关注公司信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监督和 核查。公司能够严格按照《股票上市规则》、《中小企业板上市公司特别规定》 等相关法律法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定进行信息披露，公司2011 年度的信息披露真实、准确、及时、完整、公平。

2、推动公司治理结构完善，加强公司内控制度建设。目前公司已经按照相关 的法律法规，结合公司实际情况，修订了《公司章程》，制订了《内部审计管理 制度》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》等制 度，进一步完善公司的内控体系。

3、主动了解、调查公司经营管理情况。凡需经董事会决策的重大事项，都 事先对公司介绍的情况和提供的资料进行认真审核，独立、客观、审慎地行使表 决权；并仔细听取公司有关工作人员对公司的生产经营、管理和内部控制等制度 的建设及执行、董事会决议执行、财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的 进度等情况的介绍和汇报，审阅有关资料，及时了解公司动态。在此基础上，对 有关事项做出了客观、公正的判断，发表了独立意见，促进了董事会决策的科学 性和客观性，切实的维护了公司和广大社会公众股股东的利益，有效地履行了独

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立董事的职责。

4、加强自身学习，提高履职能力。本人主动认真学习了独立董事履职相关 的法律、法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司治理结构、保 护社会公众股股东合法权益等方面的认识和理解，不断提高自己的履职能力，为 公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实加强了对公司和投资 者、特别是社会公众股股东合法权益的保护能力。

四、其他工作

• 1、不存在提议召开董事会的情况；

• 2、不存在提议解聘会计师事务所情况；

• 3、不存在聘请外部审计机构和咨询机构的情况；

• 4、对公司进行实地考察，听取公司管理层关于公司2011年度的生产经营情

况、重大事项的进展情况以及2012年经营计划的介绍。

2012年，本人将继续忠实、勤勉地履行独立董事职责，加强同公司董事会、 监事会、经营管理层之间的沟通与协作，深入对公司生产经营各项情况的了解， 以便更好地起到监督公司生产经营管理的作用，使公司持续、稳健、快速发展。

五、联系方式

电子邮箱：youmei518@163.com

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江苏通鼎光电股份有限公司 独立董事2011年度述职报告

（华 纪 平）

各位股东及股东代表:

作为江苏通鼎光电股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,2011年本 人严格按照《公司法》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深 圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《关于在上市公司建立独 立董事制度的指导意见》、公司《独立董事工作制度》以及《公司章程》等有关 法律法规的规定和要求，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各 项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及各专业委员会 的作用,较好地维护了社会公众股股东的合法权益。现将2011年的工作情况简要 汇报如下：

一、2011年度出席公司董事会会议的情况及投票情况

2011年，本人亲自出席了公司召开的各次董事会和股东大会，履行了独立董 事的义务。2011年度公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营 决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，本人对公司董事会各项 议案及公司其他事项认真审议后，均投了赞成票，没有提出异议。

2011年度，公司共召开了10次董事会会议，3次股东大会，本人出席董事会 和股东大会的情况如下：

召开董事 会次数				召开股东 大会次数
	应出席董事会次数				应出席股东大会次数
10	亲自 出席	委托 出席		3	亲自 出席	委托 出席
			缺席				缺席
	10	0	0		2	1	0

二、发表独立意见情况

报告期内，本人依据有关法律、法规及相关制度规定，对公司的下列事项发

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表了独立意见。

1、关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的独立意见

公司使用超募资金15,000万元用于永久性补充流动资金，有利于提高募集资 金使用效率，更好地保证公司业务的稳定发展，符合维护公司发展利益的需要和 股东利益最大化。公司用本次超募资金永久性补充流动资金符合《深圳证券交易 所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中 小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动 资金》等有关规定的要求，没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集 资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，公 司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，并已承诺使用超募资金永久性补 充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。因此同意公司使用超募 资金15,000万元永久性补充流动资金事项。

2、关于2010年度募集资金存放与使用的独立意见

公司募集资金2010年度的使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公 司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》的有关规定， 不存在募集资金存放和使用违规的情形。

3、关于公司2010年度内部控制的独立意见

公司内控制度符合《公司章程》及相关规定，适应当前公司生产经营实际情 况的需要，能够得到有效的执行。内部控制自我评价报告真实、客观反映了公司 内控制度的建设与运行情况。

4、关于公司2011年度预计日常关联交易的独立意见

公司与江苏通鼎通信设备有限公司2011年度预计关联交易不超过2800万元， 定价原则合理，符合公司的长期发展战略目标及股东利益最大化的需求。对该关 联交易事项无异议。

5、关于公司全资子公司江苏通鼎光电科技有限公司2011年拟开展套期保值 业务的独立意见

公司全资子公司江苏通鼎光电科技有限公司进行套期保值业务是为了充分 利用期货市场的套期保值功能，规避原材料市场价格波动给公司生产、经营带来 的负面影响，控制经营风险，具有必要性；同时，公司已根据有关法律法规的要

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

求建立了套期保值业务内部控制制度，满足实际操作的需要，公司所制定的风险 控制措施是切实有效的。对该事项无异议。

6、关于公司2010年度对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见

（1）公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联 方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。

2010年度，公司及子公司没有提供过任何对外担保，也不存在以前年度发生 并累积至2010年12月31日的对外担保情形。截止2010年12月31日，公司（含对子 公司担保）及子公司担保余额为0元。

（2）公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。

7、关于公司续聘2011年度审计机构的独立意见

江苏天衡会计师事务所有限公司是经财政部和中国证券监督管理委员会批 准，具有从事证券相关业务资格的会计师事务，所已连续四年担任公司审计机构。 该所在从事审计工作期间，遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双 方所规定的责任和义务，圆满完成了公司的审计工作，同意续聘江苏天衡会计师 事务所有限公司为公司2011年度审计机构。

8、关于董事会换届的独立意见

(1)公司第一届董事会董事任期将于2011年5月19日届满三年，董事会需要进 行换届选举。经公司董事会提名委员会提名，公司第二届董事会非独立董事候选 人为：沈小平先生、钱慧芳女士、张月芳女士、石东星先生、沈丰女士、耿建先 生，独立董事候选人为谈振辉先生、周友梅先生、华纪平先生；

(2)董事候选人提名程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，提 名人是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础 上进行提名的，并已征得被提名人本人同意；

(3)经审阅上述9位董事候选人的履历，认为9名董事候选人任职资格符合担 任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，不存在《公司法》、《公 司章程》中规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况；

(4)同意将公司第二届董事会董事候选人名单提交公司2011年第一次临时股 东大会选举。

9、关于聘任公司高级管理人员的独立意见

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(1)由董事长沈小平先生提名，聘任姜正权先生担任公司总经理；由总经理 姜正权先生提名，聘任张月芳女士、贺忠良先生为公司副总经理，聘任钱文忠先 生为公司财务总监，聘任贺忠良先生为公司董事会秘书。本次提名是在充分了解 被提名人的身份、学历职业、专业素养等情况的基础上进行的，并已征得被提名 本人的同意。

(2)经查阅上述候选人的个人履历，认为：上述候选人符合《公司法》及《公 司章程》有关上市公司高级管理人员任职资格的规定，未发现有《公司法》第147 条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者，上述候选人均具备担 任公司高级管理人员的资格。

(3)董事会提名、聘任程序及表决结果符合相关法律、法规及《公司章程》 的有关规定，同意聘任姜正权先生为公司总经理，张月芳女士、贺忠良先生为公 司副总经理，聘任钱文忠先生为公司财务总监，聘任贺忠良先生为公司董事会秘 书。

10、关于使用部分超募资金投资年产600万芯公里通信光缆项目的独立意见 公司使用7,910万元超募资金投资年产600万芯公里通信光缆项目符合公司 经营发展的需要，有助于提高资金使用效率，提升企业盈利能力，符合全体股东 的利益。公司用本次超募资金投资年产600万芯公里通信光缆项目符合《深圳证 券交易所股票上市规则》等有关规定的要求，没有与募集资金项目的实施计划相 抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股 东利益的情况。同意公司使用7,910万元超募资金投资年产600万芯公里通信光缆 项目。

11、关于2011年半年度报告期内关联方资金占用事项的独立意见

经对报告期内实际控制人及其它关联方占用资金情况进行了核查和监督，认 为报告期内公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。

12、关于2011年半年度报告期内对外担保事项的独立意见

报告期内，公司能够严格控制对外担保风险，不存在为本公司的股东、股东 的控股子公司、股东的附属企业及本公司其他关联方、任何非法人单位或个人提 供担保的情形，也不存在以前年度发生持续至本报告期末的，为前述主体提供担 保的情形。

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13、关于使用超募资金永久性补充流动资金的独立意见

公司使用超募资金4,068.97万元用于永久性补充流动资金，有利于提高募集 资金使用效率，更好地保证公司业务的稳定发展，符合维护公司发展利益的需要 和股东利益最大化。公司用本次超募资金永久性补充流动资金符合《深圳证券交 易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、 《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充 流动资金》等有关规定的要求，没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响 募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情 况，公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，并已承诺使用超募资金永 久性补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。因此同意公司使 用超募资金4,068.97万元永久性补充流动资金事项。

三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作

1、持续关注公司信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监督和 核查。公司能够严格按照《股票上市规则》、《中小企业板上市公司特别规定》 等相关法律法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定进行信息披露，公司2011 年度的信息披露真实、准确、及时、完整、公平。

2、推动公司治理结构完善，加强公司内控制度建设。目前公司已经按照相关 的法律法规，结合公司实际情况，修订了《公司章程》，制订了《内部审计管理 制度》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》等制 度，进一步完善公司的内控体系。

3、主动了解、调查公司经营管理情况。凡需经董事会决策的重大事项，都 事先对公司介绍的情况和提供的资料进行认真审核，独立、客观、审慎地行使表 决权；并仔细听取公司有关工作人员对公司的生产经营、管理和内部控制等制度 的建设及执行、董事会决议执行、财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的 进度等情况的介绍和汇报，审阅有关资料，及时了解公司动态。在此基础上，对 有关事项做出了客观、公正的判断，发表了独立意见，促进了董事会决策的科学 性和客观性，切实的维护了公司和广大社会公众股股东的利益，有效地履行了独 立董事的职责。

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4、加强自身学习，提高履职能力。本人主动认真学习了独立董事履职相关 的法律、法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司治理结构、保 护社会公众股股东合法权益等方面的认识和理解，不断提高自己的履职能力，为 公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实加强了对公司和投资 者、特别是社会公众股股东合法权益的保护能力。

四、其他工作

• 1、不存在提议召开董事会的情况；

• 2、不存在提议解聘会计师事务所情况；

• 3、不存在聘请外部审计机构和咨询机构的情况；

4、对公司进行实地考察，听取公司管理层关于公司2011年度的生产经营情 况、重大事项的进展情况以及20112年经营计划的介绍。

2012年，本人将继续忠实、勤勉地履行独立董事职责，加强同公司董事会、 监事会、经营管理层之间的沟通与协作，深入对公司生产经营各项情况的了解， 以便更好地起到监督公司生产经营管理的作用，使公司持续、稳健、快速发展。

五、联系方式

电子邮箱：hjphyf@online.sh.cn

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