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证券代码：002491 证券简称：通鼎光电公告编号：2011-008

江苏通鼎光电股份有限公司

第一届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏通鼎光电股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十七次会议于 2011 年 3 月 28 日上午 9：00 在公司会所一楼会议室以现场方式召开。会议通知已于 2011 年 3 月 18 日以电话和邮件相结合的方式发出。会议应到董事 9 名，实到董事 9 名。公司全体监事和高级管理人员列席了会议。会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

会议由董事长沈小平先生主持，出席会议的董事以记名投票表决方式通过了如下决议：

一、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2010 年度总经理工作报告》。

二、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2010 年度董事会工作报告》。本议案需提交公司2010 年年度股东大会审议。

公司独立董事谈振辉先生、周友梅先生、华纪平先生向董事会提交了《独立董事2010 年度述职报告》，并将在2010 年年度股东大会上述职。

《2010 年度董事会工作报告》的具体内容详见刊登于公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn/）的《公司2010 年年度报告》。

三、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2010 年度财务决算报告》。本议案需提交公司2010 年年度股东大会审议。

2010 年度，公司实现营业收入133,899.21 万元，同比增长40.32%，归属于上市公司股东的净利润14,341.28 万元，同比增长70.30%。

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四、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2011 年度财务预算报告》。本议案需提交公司2010 年年度股东大会审议。

公司2011 年度经营目标为：实现归属于上市公司股东的净利润19,550.00 万元，同比增长36.32%。

特别提示：本预算为公司2011 年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况与公司管理团队的努力等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

五、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2010 年度利润分配预案》。本议案需提交公司2010 年年度股东大会审议。

经江苏天衡会计师事务所有限公司审计，本公司（母公司数，下同）2010 年度实现净利润13,888.30万元。根据公司章程规定，按净利润10%提取法定盈余公积1,388.83万元，加上期初未分配利润10,070.90万元，本年度实际可供股东分配利润为22,570.37万元。

公司2010 年度利润分配预案为：以2010 年12 月31 日总股本26,780 万股为基数，每10 股派发现金红利1 元（含税），共计派发2,678 万元，余额滚存至下一年度。

六、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2010 年年度报告》及摘要。本议案需提交公司2010 年年度股东大会审议。

《2010 年年度报告》及摘要详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网” （http://www.cninfo.com.cn/），《2010 年年度报告摘要》刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》。

七、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司2010 年度内部控制的自我评价报告》。

《关于公司2010 年度内部控制的自我评价报告》详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn/）。

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公司监事会、独立董事，保荐机构华泰证券股份有限公司以及审计机构对《关于公司2010 年度内部控制的自我评价报告》分别发表了意见，具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn/）。

八、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《董事会关于2010 年度募集资金存放和使用情况的专项报告》。

江苏天衡会计师事务所有限公司出具了《江苏通鼎光电股份有限公司募集资金年度存放和使用情况专项鉴证报告》（天衡专字（2011）046 号），公司监事会、独立董事均对公司2010 年度募集资金存放和使用情况发表了意见，具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn/）。

九、会议以7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司2011 年度预计日常关联交易的议案》。（董事沈小平先生、钱慧芳女士作为关联方，回避对该议案的表决）。

公司监事会、独立董事以及保荐机构均对公司2011 年度预计日常关联交易事项发表了意见，具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网” （http://www.cninfo.com.cn/）。

十、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于续聘江苏天衡会计师事务所有限公司为公司2011 年度审计机构的议案》。本议案需提交公司 2010 年年度股东大会审议。

江苏天衡会计师事务所有限公司是经财政部和中国证券监督管理委员会批准，具有从事证券相关业务资格的会计师事务所。在过去四年与公司合作的过程中，该所从事业务审计人员表现出较高的职业水准和职业道德。公司拟继续聘任江苏天衡会计师事务所有限公司为公司2011 年度财务报告审计机构，2011 年度审计费用为80 万元。

十一、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于全资子公司江苏通鼎光电科技有限公司2011 年拟开展套期保值业务的议案》。

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公司独立董事、保荐机构均对该事项发表了意见，具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn/）。

十二、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》。

同意聘任崔菲女士为公司证券事务代表，聘期三年。

崔菲，女，1988 年出生，汉族，大学本科，管理学学士。2010 年1 月至2010 年8 月在江苏通鼎光电股份有限公司财务部任职；2010 年8 月至今，在本公司证券部任职。崔菲女士已于2010 年12 月参加深圳证券交易所组织的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。

崔菲女士与本公司控股股东、实际控制人、持有本公司百分之五以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。未持有本公司股票。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

十三、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于对江苏通鼎光电科技有限公司增资的议案》。

同意对全资子公司江苏通鼎光电科技有限公司增资5,080 万元,用于补充流动资金。

十四、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于制订<期货套期保值业务内部控制制度>的议案》。