TONGDING INTERCONNECTION INFORMATION CO.,LTD. — Board/Management Information 2011

Mar 30, 2011

江苏通鼎光电股份有限公司 独立董事2010年度述职报告

（谈 振 辉）

各位股东及股东代表:

作为江苏通鼎光电股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,2010年本 人严格按照《公司法》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深 圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《关于在上市公司建立独 立董事制度的指导意见》、公司《独立董事工作制度》以及《公司章程》等有关 法律法规的规定和要求，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各 项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及各专业委员会 的作用,较好地维护了社会公众股股东的合法权益。现将2010年的工作情况简要 汇报如下：

一、2010年度出席公司董事会会议的情况及投票情况

2010年，本人亲自出席了公司召开的各次董事会和股东大会，履行了独立董 事的义务。2010年度公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营 决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，本人对公司董事会各项 议案及公司其他事项认真审议后，均投了赞成票，没有提出异议。

2010年度，公司共召开了5次董事会会议，2次股东大会，本人出席董事会和

股东大会的情况如下：

召开董事 会次数				召开股东 大会次数
	应出席董事会次数				应出席股东大会次数
5	亲自 出席	委托 出席		2	亲自 出席	委托 出席
			缺席				缺席
	4	1	0		2	0	0

二、发表独立意见情况

报告期内，本人依据有关法律、法规及相关制度规定，对公司的下列事项发 表了独立意见。

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1、对第一届董事会第十四次会议审议的《关于用募集资金置换预先已投入 募集资金投资项目的自筹资金的议案》，本人在审阅相关资料后，发表了如下独 立意见：公司本次将募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金，内容及 程序符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关法规及《董事会议事 规则》的相关规定，有助于提高募集资金使用效率。募集资金的使用没有与募集 资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在 变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司预先以自筹资金投入募集资 金投资项目的行为符合维护公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需 要。同意公司用募集资金20,759.42万元置换预先已投入募集资金投资项目的自 筹资金。

2、对第一届董事会第十五次会议审议的《关于使用部分超额募集资金偿还 银行贷款的议案》，本人在审阅相关资料后，发表了如下独立意见：公司使用超 额募集资金18,961万元用于归还银行贷款的计划，有利于提高募集资金使用效 率，降低公司财务费用，符合维护公司发展利益的需要和股东利益最大化。公司 用本次超募资金偿还银行贷款符合《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定 的要求，没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进 行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况,公司最近十二个月未 进行证券投资等高风险投资，并已承诺偿还银行贷款后十二个月内不进行证券投 资等高风险投资，公司将严格按照募集资金管理相关政策法规规范使用募集资 金，及时披露募集资金的详细使用计划和必要性。因此同意公司使用超额募集资 金18,961万元偿还银行贷款事项。

3.对第一届董事会第十五次会议审议的《关于使用超额募集资金投资年产 300万芯公里通信用单模光纤项目的议案》，本人在审阅相关资料后，发表了如 下独立意见：公司使用6,755万元超额募集资金投资年产300万芯公里通信用单模 光纤项目，有利于提高募集资金使用效率，符合公司发展规划和实际经营需要。 公司用本次超额募集资金投资年产300万芯公里通信用单模光纤项目符合《深圳 证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求，没有与募集资金项目的实施计划 相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害 股东利益的情况。公司将严格按照募集资金管理相关政策法规规范使用募集资

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金，及时披露募集资金的详细使用计划和必要性。因此同意公司使用6,755万元 超额募集资金投资年产300万芯公里通信用单模光纤项目事项。

三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作

1、持续关注公司信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监督和 核查。公司能够严格按照《股票上市规则》、《中小企业板上市公司特别规定》 等相关法律法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定进行信息披露，公司2010 年度的信息披露真实、准确、及时、完整、公平。

2、推动公司治理结构完善，加强公司内控制度建设。目前公司已经按照相关 的法律法规，结合公司实际情况，修订了《公司章程》，制订了《内部审计管理 制度》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》等制 度，进一步完善公司的内控体系。

3、主动了解、调查公司经营管理情况。凡需经董事会决策的重大事项，都 事先对公司介绍的情况和提供的资料进行认真审核，独立、客观、审慎地行使表 决权；并仔细听取公司有关工作人员对公司的生产经营、管理和内部控制等制度 的建设及执行、董事会决议执行、财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的 进度等情况的介绍和汇报，审阅有关资料，及时了解公司动态。在此基础上，对 有关事项做出了客观、公正的判断，发表了独立意见，促进了董事会决策的科学 性和客观性，切实的维护了公司和广大社会公众股股东的利益，有效地履行了独 立董事的职责。

4、加强自身学习，提高履职能力。本人主动认真学习了独立董事履职相关 的法律、法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司治理结构、保 护社会公众股股东合法权益等方面的认识和理解，不断提高自己的履职能力，为 公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实加强了对公司和投资 者、特别是社会公众股股东合法权益的保护能力。

四、其他工作

• 1、不存在提议召开董事会的情况；

• 2、不存在提议解聘会计师事务所情况；

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• 3、不存在聘请外部审计机构和咨询机构的情况；

• 4、对公司进行实地考察，听取公司管理层关于公司2010年度的生产经营情

• 况、重大事项的进展情况以及2011年经营计划的介绍。

2011年，本人将继续忠实、勤勉地履行独立董事职责，加强同公司董事会、 监事会、经营管理层之间的沟通与协作，深入对公司生产经营各项情况的了解， 以便更好地起到监督公司生产经营管理的作用，使公司持续、稳健、快速发展。

五、联系方式

电子邮箱：zhhtan@bjtu.edu.cn

独立董事： 2011 年3 月28 日

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江苏通鼎光电股份有限公司 独立董事2010年度述职报告

（周 友 梅）

各位股东及股东代表:

作为江苏通鼎光电股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,2010年本 人严格按照《公司法》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深 圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《关于在上市公司建立独 立董事制度的指导意见》、公司《独立董事工作制度》以及《公司章程》等有关 法律法规的规定和要求，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各 项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及各专业委员会 的作用,较好地维护了社会公众股股东的合法权益。现将2010年的工作情况简要 汇报如下：

一、2010年度出席公司董事会会议的情况及投票情况

2010年，本人亲自出席了公司召开的各次董事会和股东大会，履行了独立董 事的义务。2010年度公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营 决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，本人对公司董事会各项 议案及公司其他事项认真审议后，均投了赞成票，没有提出异议。

2010年度，公司共召开了5次董事会会议，2次股东大会，本人出席董事会和

股东大会的情况如下：

召开董事 会次数				召开股东 大会次数
	应出席董事会次数				应出席股东大会次数
5	亲自 出席	委托 出席		2	亲自 出席	委托 出席
			缺席				缺席
	5	0	0		2	0	0

二、发表独立意见情况

报告期内，本人依据有关法律、法规及相关制度规定，对公司的下列事项发 表了独立意见。

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1、对第一届董事会第十四次会议审议的《关于用募集资金置换预先已投入 募集资金投资项目的自筹资金的议案》，本人在审阅相关资料后，发表了如下独 立意见：公司本次将募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金，内容及 程序符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关法规及《董事会议事 规则》的相关规定，有助于提高募集资金使用效率。募集资金的使用没有与募集 资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在 变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司预先以自筹资金投入募集资 金投资项目的行为符合维护公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需 要。同意公司用募集资金20,759.42万元置换预先已投入募集资金投资项目的自 筹资金。

2、对第一届董事会第十五次会议审议的《关于使用部分超额募集资金偿还 银行贷款的议案》，本人在审阅相关资料后，发表了如下独立意见：公司使用超 额募集资金18,961万元用于归还银行贷款的计划，有利于提高募集资金使用效 率，降低公司财务费用，符合维护公司发展利益的需要和股东利益最大化。公司 用本次超募资金偿还银行贷款符合《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定 的要求，没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进 行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况,公司最近十二个月未 进行证券投资等高风险投资，并已承诺偿还银行贷款后十二个月内不进行证券投 资等高风险投资，公司将严格按照募集资金管理相关政策法规规范使用募集资 金，及时披露募集资金的详细使用计划和必要性。因此同意公司使用超额募集资 金18,961万元偿还银行贷款事项。

3.对第一届董事会第十五次会议审议的《关于使用超额募集资金投资年产 300万芯公里通信用单模光纤项目的议案》，本人在审阅相关资料后，发表了如 下独立意见：公司使用6,755万元超额募集资金投资年产300万芯公里通信用单模 光纤项目，有利于提高募集资金使用效率，符合公司发展规划和实际经营需要。 公司用本次超额募集资金投资年产300万芯公里通信用单模光纤项目符合《深圳 证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求，没有与募集资金项目的实施计划 相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害 股东利益的情况。公司将严格按照募集资金管理相关政策法规规范使用募集资

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金，及时披露募集资金的详细使用计划和必要性。因此同意公司使用6,755万元 超额募集资金投资年产300万芯公里通信用单模光纤项目事项。

三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作

1、持续关注公司信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监督和 核查。公司能够严格按照《股票上市规则》、《中小企业板上市公司特别规定》 等相关法律法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定进行信息披露，公司2010 年度的信息披露真实、准确、及时、完整、公平。

2、推动公司治理结构完善，加强公司内控制度建设。目前公司已经按照相关 的法律法规，结合公司实际情况，修订了《公司章程》，制订了《内部审计管理 制度》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》等制 度，进一步完善公司的内控体系。

3、主动了解、调查公司经营管理情况。凡需经董事会决策的重大事项，都 事先对公司介绍的情况和提供的资料进行认真审核，独立、客观、审慎地行使表 决权；并仔细听取公司有关工作人员对公司的生产经营、管理和内部控制等制度 的建设及执行、董事会决议执行、财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的 进度等情况的介绍和汇报，审阅有关资料，及时了解公司动态。在此基础上，对 有关事项做出了客观、公正的判断，发表了独立意见，促进了董事会决策的科学 性和客观性，切实的维护了公司和广大社会公众股股东的利益，有效地履行了独 立董事的职责。

4、加强自身学习，提高履职能力。本人主动认真学习了独立董事履职相关 的法律、法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司治理结构、保 护社会公众股股东合法权益等方面的认识和理解，不断提高自己的履职能力，为 公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实加强了对公司和投资 者、特别是社会公众股股东合法权益的保护能力。

四、其他工作

• 1、不存在提议召开董事会的情况；

• 2、不存在提议解聘会计师事务所情况；

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• 3、不存在聘请外部审计机构和咨询机构的情况；

4、对公司进行实地考察，听取公司管理层关于公司2010年度的生产经营情

况、重大事项的进展情况以及2011年经营计划的介绍。

2011年，本人将继续忠实、勤勉地履行独立董事职责，加强同公司董事会、 监事会、经营管理层之间的沟通与协作，深入对公司生产经营各项情况的了解， 以便更好地起到监督公司生产经营管理的作用，使公司持续、稳健、快速发展。

五、联系方式

电子邮箱：youmei518@163.com

独立董事： 2011 年3 月28 日

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江苏通鼎光电股份有限公司 独立董事2010年度述职报告

（华 纪 平）

各位股东及股东代表:

作为江苏通鼎光电股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,2010年本 人严格按照《公司法》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深 圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《关于在上市公司建立独 立董事制度的指导意见》、公司《独立董事工作制度》以及《公司章程》等有关 法律法规的规定和要求，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各 项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及各专业委员会 的作用,较好地维护了社会公众股股东的合法权益。现将2010年的工作情况简要 汇报如下：

一、2010年度出席公司董事会会议的情况及投票情况

2010年，本人亲自出席了公司召开的各次董事会和股东大会，履行了独立董 事的义务。2010年度公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营 决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，本人对公司董事会各项 议案及公司其他事项认真审议后，均投了赞成票，没有提出异议。

2010年度，公司共召开了5次董事会会议，2次股东大会，本人出席董事会和

股东大会的情况如下：

召开董事 会次数				召开股东 大会次数
	应出席董事会次数				应出席股东大会次数
5	亲自 出席	委托 出席		2	亲自 出席	委托 出席
			缺席				缺席
	5	0	0		2	0	0

二、发表独立意见情况

报告期内，本人依据有关法律、法规及相关制度规定，对公司的下列事项发 表了独立意见。

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1、对第一届董事会第十四次会议审议的《关于用募集资金置换预先已投入 募集资金投资项目的自筹资金的议案》，本人在审阅相关资料后，发表了如下独 立意见：公司本次将募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金，内容及 程序符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关法规及《董事会议事 规则》的相关规定，有助于提高募集资金使用效率。募集资金的使用没有与募集 资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在 变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司预先以自筹资金投入募集资 金投资项目的行为符合维护公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需 要。同意公司用募集资金20,759.42万元置换预先已投入募集资金投资项目的自 筹资金。

2、对第一届董事会第十五次会议审议的《关于使用部分超额募集资金偿还 银行贷款的议案》，本人在审阅相关资料后，发表了如下独立意见：公司使用超 额募集资金18,961万元用于归还银行贷款的计划，有利于提高募集资金使用效 率，降低公司财务费用，符合维护公司发展利益的需要和股东利益最大化。公司 用本次超募资金偿还银行贷款符合《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定 的要求，没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进 行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况,公司最近十二个月未 进行证券投资等高风险投资，并已承诺偿还银行贷款后十二个月内不进行证券投 资等高风险投资，公司将严格按照募集资金管理相关政策法规规范使用募集资 金，及时披露募集资金的详细使用计划和必要性。因此同意公司使用超额募集资 金18,961万元偿还银行贷款事项。

3.对第一届董事会第十五次会议审议的《关于使用超额募集资金投资年产 300万芯公里通信用单模光纤项目的议案》，本人在审阅相关资料后，发表了如 下独立意见：公司使用6,755万元超额募集资金投资年产300万芯公里通信用单模 光纤项目，有利于提高募集资金使用效率，符合公司发展规划和实际经营需要。 公司用本次超额募集资金投资年产300万芯公里通信用单模光纤项目符合《深圳 证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求，没有与募集资金项目的实施计划 相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害 股东利益的情况。公司将严格按照募集资金管理相关政策法规规范使用募集资

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金，及时披露募集资金的详细使用计划和必要性。因此同意公司使用6,755万元 超额募集资金投资年产300万芯公里通信用单模光纤项目事项。

三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作

1、持续关注公司信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监督和 核查。公司能够严格按照《股票上市规则》、《中小企业板上市公司特别规定》 等相关法律法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定进行信息披露，公司2010 年度的信息披露真实、准确、及时、完整、公平。

2、推动公司治理结构完善，加强公司内控制度建设。目前公司已经按照相关 的法律法规，结合公司实际情况，修订了《公司章程》，制订了《内部审计管理 制度》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》等制 度，进一步完善公司的内控体系。

3、主动了解、调查公司经营管理情况。凡需经董事会决策的重大事项，都 事先对公司介绍的情况和提供的资料进行认真审核，独立、客观、审慎地行使表 决权；并仔细听取公司有关工作人员对公司的生产经营、管理和内部控制等制度 的建设及执行、董事会决议执行、财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的 进度等情况的介绍和汇报，审阅有关资料，及时了解公司动态。在此基础上，对 有关事项做出了客观、公正的判断，发表了独立意见，促进了董事会决策的科学 性和客观性，切实的维护了公司和广大社会公众股股东的利益，有效地履行了独 立董事的职责。

4、加强自身学习，提高履职能力。本人主动认真学习了独立董事履职相关 的法律、法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司治理结构、保 护社会公众股股东合法权益等方面的认识和理解，不断提高自己的履职能力，为 公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实加强了对公司和投资 者、特别是社会公众股股东合法权益的保护能力。

四、其他工作

• 1、不存在提议召开董事会的情况；

• 2、不存在提议解聘会计师事务所情况；

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• 3、不存在聘请外部审计机构和咨询机构的情况；

4、对公司进行实地考察，听取公司管理层关于公司2010年度的生产经营情

况、重大事项的进展情况以及2011年经营计划的介绍。

2011年，本人将继续忠实、勤勉地履行独立董事职责，加强同公司董事会、 监事会、经营管理层之间的沟通与协作，深入对公司生产经营各项情况的了解， 以便更好地起到监督公司生产经营管理的作用，使公司持续、稳健、快速发展。

五、联系方式

电子邮箱：hjphyf@online.sh.cn

独立董事： 2011 年3 月28 日

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