TONGDING INTERCONNECTION INFORMATION CO.,LTD. — Audit Report / Information 2017

Jun 5, 2018

关于通鼎互联信息股份有限公司

2017 年年报的问询函之意见回复

天衡专字（2018）00850 号

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天衡会计师事务所(特殊普通合伙)

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关于通鼎互联信息股份有限公司

2017 年年报的问询函之意见回复

天衡专字（2018）00850 号

深圳证券交易所中小板公司管理部：

通鼎互联信息股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月24日收到深 圳证券交易所中小板公司管理部《关于对通鼎互联信息股份有限公司2016年年报 的问询函》（中小板年报问询函【2018】第209号）。对此，本所作了认真研究， 根据问询函的要求，现回复如下：

1、报告期内，你公司完成对百卓网络的收购。根据《重组报告书》，百 卓网络2016 年度、2016 年1-8 月综合毛利率为66.41%和68.43%，预计未来毛 利率在60.95%到63.68%之间。2017 年年报显示，网络安全业务毛利率为58.87%。

（1）请说明百卓网络2017 年综合毛利率情况，结合百卓网络行业竞争环 境、业务发展情况、产品价格和成本变化等说明2017 年毛利率较2016 年下降 的原因、未达到预计毛利率水平的原因及合理性。并说明百卓网络是否拟采取 措施提高毛利率及具体措施；

回复：

百卓网络各期间收入成本情况如下：

单位：万元

项 目	2017 年度	2017 年3-12 月	合并抵消后金额
营业收入	29,472.77	28,843.71	28,805.03
营业成本	11,961.19	11,843.46	11,842.96
毛利率	59.42%	58.94%	58.89%
（续）
项 目	2016 年度	2016 年1-8 月	2015 年度
营业收入	22,159.72	11,208.66	9,197.74
营业成本	9,013.93	3,538.48	3,089.96
毛利率	59.32%	68.43%	66.41%

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1

百卓网络所处行业竞争环境未发生明显变化，从市场上看运营商方面对信息 安全新技术产品需求不断增加，市场广阔，在较强的研发能力的支持下百卓网络 满足运营商市场需求的能力不断增强。

2017年百卓网络综合销售毛利率降低的主要原因：（1）2017年以前，大数 据业务主要为已安装相关基础设施的客户提供服务，该类订单硬件投入少，毛利 较高。自2017年起，因大数据市场的持续增长和客户对设备更新换代的需求，以 及百卓网络资金实力的增强，大数据业务中涉及基础设施投入的部分增加，该类 业务硬件投入大，毛利偏低，因此对总体毛利率产生一定影响。预计未来基础设 施收入占大数据业务的比例将维持在2017年的水平，对毛利率产生持续影响，但 营业收入的整体上涨将弥补毛利率下降对净利润的影响。 （2）因改变经营模式， 2016年6月，百卓网络与原代工单位深圳市安鼎信息技术有限公司签订了存货处 置协议，百卓网络专注于硬件设计和软件系统开发，退出硬件产品的原料采购管 理，将原料采购交于代工单位管理。2016年6月百卓网络的原材料存货实物已转 移至深圳市安鼎信息技术有限公司。

以下为安鼎信息业务及大数据基础设施业务对整体毛利率的影响：

单位：万元

项目/2017 年度	金额	安鼎信息	大数据基础设施	扣除影响后
营业收入	29,472.77	2,563.30	5,289.31	21,620.16
营业成本	11,961.19	2,470.66	4,337.49	5,153.04
毛利率	59.42%	3.61%	18.00%	76.17%
（续）
项目/2016 年度	金额	安鼎信息	大数据基础设施	扣除影响后
营业收入	22,159.72	4,558.46	-	17,601.26
营业成本	9,013.93	4,556.88	-	4,457.04
毛利率	59.32%	0.03%		74.68%

综上，百卓网络的网络安全等核心业务的毛利率总体保持稳定。百卓网络在 2018年度及以后年度大数据基础设施业务将继续增加，综合毛利率可能会继续下 降，但百卓网络的营收规模和净利润规模将不断增加，盈利能力不断提高。

（2）2017 年百卓网络经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利 润为1.01 亿元，完成本年盈利预测的102.06%。请结合百卓网络2017 年收入 规模、费用等情况，说明其毛利率较预测毛利率差异较大但仍完成盈利预测的

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2

原因及合理性；

回复：

百卓网络2017年度实际经营数据与盈利预测情况的对比如下：

单位：万元

项目	实际经营数据数	收购时盈利预测数	差异额	差异率
营业收入	29,472.77	23,861.68	5,611.09	23.52%
营业成本	11,961.19	9,199.90	2,761.29	30.01%
毛利率	59.42%	61.44%	-2.03%	-3.30%
期间费用	5,285.32	4,831.74	453.58	9.39%
资产减值损失	1,443.34	-	1,443.34
其他收益	1,139.41	1,872.34	-732.93	-39.15%
所得税费用	1,195.89	1,523.76	-327.87	-21.52%
净利润	10,363.65	9,868.10	495.55	5.02%

百卓网络2017年度实际营业收入比盈利预测数增加5,611.09万元，营业成本 增加2,761.29万元，毛利增加2,849.80万元，主要系2017年度百卓网络得到公司 在业务及资金上等方面的充分支持，2017年度增加了大数据基础设施业务，其 2017年度营业收入5,289.31万元，营业成本4,337.49万元,增加毛利951.82万元； 原口径业务营业收入略大于盈利预测营业收入，但营业成本有所减少，营业成本 减少的主要原因系百卓网络2017年业务构成发生一定变化，原盈利预测基于2016 年1-8月份及以前经营数据，2016年度技术开发及服务业务占13.00%，2017年度 占比上升为18.83%，而2017年度技术开发及服务业务毛利率为92.48%，高于综合 毛利率，从而使得原口径业务毛利盈利预测数毛利率低于2017年度审定毛利率， 原口径收入结构变化导致毛利增加1,897.98万。明细如下表：

单位：万元

		实际经营数	实际经营数	实际经营数
项 目	盈利预测数				差异额
		原口径业务	大数据基础设施	合计
营业收入	23,861.68	24,183.46	5,289.31	29,472.77	5,611.09
营业成本	9,199.90	7,623.70	4,337.49	11,961.19	2,761.29
毛利	14,661.78	16,559.76	951.82	17,511.58	2,849.80
毛利率	61.44%	68.48%	18.00%	59.42%	50.79%

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3

百卓网络2017年度实际发生的期间费用比盈利预测数增加453.58万元，主要 系为支持业务快速发展，百卓网络的员工人数较2016年相应增加，从而导致人工 成本相应增加；同时为了拓展业务新成立了霍尔果斯子公司及苏州子公司，期间 费用相应增加。

百卓网络2017年度其他收益比盈利预测数减少732.93万元，主要系2017年度 收到的软件增值税退税有所减少，减少的主要原因为2017年实际软件收入比盈利 预测时减少从而导致增值税退税减少以及2017年部分软件收入相应的增值税退 税于2018年收到。

百卓网络2017年度实际所得税费用比盈利预测数减少327.87万元，主要系 2017年度收到2016年度重点软件企业所得税退税546.37万元。综上所述，百卓网 络2017年随着资金的充裕加快了业务扩张速度同时拓展了毛利率相对较低的大 数据基础设施业务，导致综合毛利率有所下降、销售费用相对上升，但网络安全 等原有核心的业务销售毛利总体保持稳定。由于百卓网络的营收规模增速高于盈 利预测，因此总体毛利率较预测毛利率差异较大但仍完成盈利预测是合理的。

（3）你公司因合并百卓网络形成商誉8.57 亿元，期末对可收回金额的预 计表明百卓网络商誉未出现减值损失。请结合百卓网络可回收金额预计的具体 参数，说明相关参数与收购时盈利预测参数是否存在较大差异以及是否充分考 虑商誉减值风险；

回复：

2016年8月的评估报告收益预测期为2016年9月至2020年，2021年及之后为收 益永续期，2017年末商誉减值测试收益预测期为2018年至2022年，2023年及之后 为收益永续期（永续期主要参数与2022年保持一致），主要参数对比如下：

单位：万元

	项目	收入	毛利率	净利润	净利率
2018 年度	收购时盈利预测	30,394	63%	13,661	45%
	2017 年末盈利预测	61,000	47%	15,246	25%
	差异率	101%	-25%	12%	-44%
2019 年度	收购时盈利预测	34,340	63%	15,490	45%
	2017 年末盈利预测	79,300	46%	20,055	25%

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4

	项目	收入	毛利率	净利润	净利率
	差异率	131%	-26%	29%	-44%
2020 年度	收购时盈利预测	37,262	64%	16,859	45%
	2017 年末盈利预测	87,230	46%	22,431	26%
	差异率	134%	-27%	33%	-43%
2021 年度	收购时盈利预测	37,262	64%	16,859	45%
	2017 年末盈利预测	95,953	46%	24,637	26%
	差异率	158%	-27%	46%	-43%
2022 年度	收购时盈利预测	37,262	64%	16,859	45%
	2017 年末盈利预测	105,548	46%	27,055	26%
	差异率	183%	-27%	60%	-43%

百卓网络2017年度商誉减值测试所用主要参数与收购时盈利预测存在一定 差异。主要是因为2017年开始百卓网络拓展了SDN通信设备、大数据基础设施等 新的业务，该类新业务的毛利率低于网络安全等业务，但市场空间同样巨大。同 时，受益于百卓网络在网络安全业务上的技术研发实力的进一步提升、业务资质 的进一步完善以及市场渠道的不断丰富，网络安全业务未来的成长速度预计将高 于收购时的预测。综上，百卓网络于2017年末预测的2018及之后年度销售收入高 于收购时评估预测值，但综合毛利率有所下降。另外，随着经营规模的扩大、人 员数量增加以及产品开发投入加大，期间费用相应增加，因此2017年末预测的 2018及之后年度的净利润率低于收购时评估预测值。

企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。由于商誉 难以独立产生现金流量，应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测 试。为了进行资产减值测试，因企业合并形成的商誉的账面价值，应当自购买日 起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，应当将其 分摊至相关的资产组组合。

《企业会计准则第8号-资产减值》规定，企业在对包含商誉的相关资产组或 者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值 迹象的，应当按以下步骤处理：首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行 减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失； 然后再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组 或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金 额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当就其差

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额确认减值、损失，减值损失金额应当首先抵减分摊至资产组或者资产组组合中 商誉的账面价值；再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的 账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。

根据百卓网络预计的未来现金流量折现计算2017年末包含商誉的资产组的 可收回金额，并与2017年末包含商誉的资产组账面价值进行比较，包含商誉的资 产组的可收回金额大于包含商誉的资产组账面价值的金额，2017年末商誉不存在 计提商誉减值准备的情况。

单位：万元

序号	项目	2017 年12 月31 日
1	商誉账面余额	85,721.75
2	商誉减值准备余额	-
3	商誉账面价值（1+2）	85,721.75
4	未确认归属于少数股东权益的商誉价值	-
5	调整后的商誉账面价值（3+4）	85,721.75
6	资产组有形资产的账面价值	43,959.45
7	包含商誉的资产组账面价值（5+6）	129,681.21
8	包含商誉的资产组的可收回金额	166,593.51

百卓网络2017年度经营业绩良好，达到收购时盈利预测，且已完成业绩承诺， 未出现减值迹象。根据百卓网络预计的未来现金流量折现计算2017年末的包含商 誉的资产组的可收回金额大于包含商誉的资产组账面价值的金额，故公司未计提 商誉减值。

（4）请年审会计师发表专业意见。

经核查，会计师认为百卓网络2017年度达到收购时盈利预测，完成业绩承 诺。百卓网络商誉减值测试可回收金额预计的具体参数是合理的，百卓网络收 购形成的商誉不存在减值迹象，不计提商誉减值是合理的。

3、报告期末，你公司新增按公允价值计量的可供出售金融资产1.03 亿元。 请详细说明该可供出售金融资产投资内容、使用第一层次公允价值计量的方式 和依据，并结合你公司投资目的、派驻董事情况、对其拥有的权利和承担的义 务，说明将该投资计入按公允价值计量的可供出售金融资产的原因及合理性。

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6

请年审会计师发表意见。

回复：

（1）可供出售金融资产投资内容、使用第一层次公允价值计量的方式和依 据。

报告期内公司新增的按公允价值计量的可供出售金融资产系公司持有的对 杭州数云信息技术有限公司的11%股权。2017 年初公司持有杭州数云的股权比 例为20%，并向杭州数云的董事会委派1 名董事。2017 年4 月27 日阿里巴巴（中 国）网络技术有限公司以货币方式认缴杭州数云出资人民币335.7016 万元， 该次投资后公司持有杭州数云的股权比例被稀释至17%，仍委派一名董事。2017 年6 月19 日，根据第三届董事会第四十五次会议决议，公司将持有的杭州数云 17%股权中的6%转让给嘉兴中顾允迪股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简 称“中顾允迪”），经协商确认本次转让6%股权的交易价格为5,592 万元。根 据转让协议约定，公司转让6%股权之后，不再向杭州数云董事会委派董事，不 再对杭州数云实施共同控制或重大影响，因此公司根据相关规定将持有的杭州 数云剩余11%股权按股权出售交易时的公允价值调整至可供出售金融资产。

上述可供出售金融资产使用第一层次公允价值计量的方式和依据为：

2017 年4 月阿里巴巴（中国）网络技术有限公司受让杭州数云3%即57.0037 万元股权，股权转让价格为2100 万元，每股价格为36.84 元；

2017 年4 月阿里巴巴（中国）网络技术有限公司对杭州数云进行增资，增 加注册资本335.7016 万元，增资额127,058,824.00 元，每股价格为37.85 元；

2017 年6 月公司将持有的杭州数云17%股权中的6%转让给中顾允迪，经协 商确认本次转让6%股权的交易价格为5,592 万元，每股价格为41.64 元；

杭州数云2017 年度经过多次股权转让及增资，公允价值计量参考最近一次 股权转让价格即2017 年6 月公司对外转让6%的股权的交易价格，交易完成后 至2017 年底，杭州数云的经营情况没有发生重大变化。

年审会计师核查意见：

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经核查，杭州数云的股权有活跃的市场报价，可供出售金融资产使用第一 层次公允价值计量的依据是合理的。

（2）结合你公司投资目的、派驻董事情况、对其拥有的权利和承担的义务， 说明将该投资计入按公允价值计量的可供出售金融资产的原因及合理性

公司持有的杭州数云股权系2015 年2 月经公司第三届董事会第十次会议审 议通过，通过对杭州数云增资取得。杭州数云积累了大量用户数据，可以通过 用户大数据的收集和分析实施精准营销或服务，实现流量变现。2015 年公司投 资杭州数云的主要目的为配合公司布局移动互联网的战略，推进业务转型。

2017 年公司根据新的聚焦核心业务发展的发展战略，于2017 年6 月19 日，根据第三届董事会第四十五次会议的决议，将其持有的杭州数云17%股权 中的6%对外转让。转让前公司持有杭州数云17%股权，向杭州数云董事会委派 一名董事，能够对杭州数云实施共同控制或重大影响。转让6%股权之后，公司 不再派出董事，不参与杭州数云生产经营决策，不再对对杭州数云实施共同控 制或重大影响。

此外，根据相关投资协议的约定，目前公司作为杭州数云的股东仍享有优 先认购权、优先受让权和共同出售权、反稀释权、控制权转让限制、知情权、 关联机构间转让权以及清算优先权等基本权利。

根据《企业会计准则第2 号--长期股权投资》相关规定，重大影响，是指 对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他 方一起共同控制这些政策的制定。实务中，较为常见的重大影响体现为在被投 资单位的董事会或类似权力机构中派有代表，通过在被投资单位财务和经营决 策制定过程中的发言权实施重大影响。因此公司根据相关规定将持有的杭州数 云剩余11%股权按股权出售交易时的公允价值调整至可供出售金融资产。

年审会计师核查意见：

经核查，将该投资计入按第一层次公允价值计量的可供出售金融资产是合 理的。

4、报告期末，你公司对深圳市华泰瑞麟股权投资基金合伙企业（有限合

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伙）投资形成1 亿元按成本计量的可供出售金融资产，你公司持股比例为20%。 请补充披露深圳市华泰瑞麟股权投资基金合伙企业（有限合伙）2017 年度的经 营业绩，并结合你公司派驻董事情况、对其拥有的权利和承担的义务，说明持 有股权达到20%但不构成重大影响的原因及合理性。请年审会计师发表意见。

回复：

（1）补充披露深圳市华泰瑞麟股权投资基金合伙企业（有限合伙）2017 年度的经营业绩

根据深圳市华泰瑞麟股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“华 泰瑞麟”）2017 年度财务报表，华泰瑞麟2017 年度收入合计2,687.51 万元， 费用合计1,033.28 万元，净利润1,654.23 万元，其他综合收益-20,698.27 万 元，综合收益总额-19,044.03 万元，截至2017 年底累计确认的其他综合收益 为24,206.55 万元。其他综合收益为未出售的投资项目估值产生的公允价值变 动损益。

华泰瑞麟合伙企业的目的是通过除新股申购和二级市场交易以外的方式进 行股权投资或与股权相关的投资，实现良好的投资效益，为合伙人获取资本增 值和创造价值。截至2017 年末华泰瑞麟已完成10 个项目投资，且已投资的10 个项目均完成新一轮的融资，投资项目的估值均有增值。但根据相关准则，华 泰瑞麟的股权投资资产在其最终出售时确认投资收益。

（2）结合你公司派驻董事情况、对其拥有的权利和承担的义务，说明持有 股权达到20%但不构成重大影响的原因及合理性

根据深圳市华泰瑞麟股权投资基金合伙企业（有限合伙）有限合伙协议规 定，公司为有限合伙人，有限合伙人的主要权利为：参加或委托代表参加合伙 人会议并依出资额行使表决权、有权获取运营报告、有权自行或委托代理人查 阅合伙企业的会计账簿、有权委派有限合伙人代表参与为所有有限合伙人设立 的任何委员会并行事约定的权力、参与合伙企业收益分配的权利、转让其合伙 企业中权益的权利以及决定普通合伙人除名和更换的权利。有限合伙人不执行 合伙企业事务，不得对外代表合伙企业，不得参与管理或控制合伙企业的投资

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业务或其他以合伙企业名义进行的活动、交易和业务，或代表合伙企业签署文 件，或从事其他对合伙企业形成约束的行为。

由于公司不执行合伙企业事务，不得参与管理或控制合伙企业的业务，同 时合伙企业未设置董事会，公司不派出董事，由普通合伙人执行合伙企业事务， 公司不参与合伙企业的生产经营决策，虽持有股权达到20%但不构成重大影响。

年审会计师核查意见：

经核查，对深圳市华泰瑞麟股权投资基金合伙企业（有限合伙）投资计入 可供出售金融资产，虽持有股权达到20%但不构成重大影响的原因是合理的。

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（本页无正文，为《天衡会计师事务所（特殊普通合伙）关于 < 关于对通鼎互联 信息股份有限公司2017 年年报的问询函 > 之意见回复》之签章页）

签字注册会计师： 、

荆建明 崔爱萍

天衡会计师事务所（特殊普通合伙）

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