TONGDING INTERCONNECTION INFORMATION CO.,LTD. — Audit Report / Information 2017

Aug 2, 2017

北京市中咨律师事务所 关于通鼎互联信息股份有限公司 部分限制性股票回购注销事宜

之

法律意见书

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二O 一七年八月

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北京市中咨律师事务所 通鼎互联部分限制性股票回购注销事宜之法律意见书

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北京市中咨律师事务所

关于通鼎互联信息股份有限公司部分限制性股票回购注销事宜

之

法律意见书

致：通鼎互联信息股份有限公司

北京市中咨律师事务所（以下简称“本所”）接受通鼎互联信息股份有限公 司（原江苏通鼎光电股份有限公司，以下简称“通鼎互联”或“公司”）的委托， 为通鼎互联本次因实施《江苏通鼎光电股份有限公司2013 年限制性股票激励计 划》（以下简称“激励计划”），拟对部分已授予的限制性股票回购注销（简称 “本次回购注销”）的相关事项出具本法律意见。

本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以 下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管 理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1 号》、《股权激励有关事项备忘录2 号》、《股权激励有关事项备忘录3 号》（以下合称“《备忘录1-3 号》”）、 深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第9 号:股权激励限制性股票的 取得与授予》(以下简称“《中小板信息披露备忘录9 号》”)等有关法律、法规和 规范性文件的规定，以及《通鼎互联信息股份有限公司章程》(以下简称“《公司 章程》”)和《江苏通鼎光电股份有限公司2013 年限制性股票激励计划（草案修

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订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）的规定，按照律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：

1、本所律师仅依据本法律意见书出具日以前中国现行有效的法律、法规和规 范性文件，以及对通鼎互联本次回购注销事宜所涉及的有关事实的了解和对法律 的理解而出具。

• 2、通鼎互联向本所律师作出承诺，保证其提供了为出具本法律意见书所必需

• 的、真实、准确、完整的书面材料或口头证言，并无遗漏，不包含误导性信息， 其提供的有关副本材料与正本材料一致或复印件与原件一致，文件中的盖章及签 字全部真实。

• 3、本所合理、充分地运用了包括但不限于与通鼎互联经办人员沟通、书面审

• 查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。

• 4、本所同意将本法律意见书作为通鼎互联办理回购注销事宜所必备的法律文

• 件，随其他材料一起上报和公开披露，并依法承担相应的责任。

5、本所同意通鼎互联在其为实行本次回购注销的相关文件中引用本法律意见 书的相关内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所 有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

6、本法律意见书仅对与本次回购注销事宜有关的法律问题发表意见，不对本 法律意见书中直接援引的其他机构向通鼎互联出具的文件内容发表意见。

7、本所及本所签字律师均不持有通鼎互联的股票，与通鼎互联之间不存在可 能影响公正履行职责的关系。

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8、本法律意见书仅供通鼎互联本次回购注销之目的使用，未经本所及本所律 师书面同意，不得用作任何其他目的。

本所根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和中国证监 会有关规定的要求，对通鼎互联提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出 具法律意见如下:

一、本次回购注销的原因

1、根据通鼎互联《激励计划（草案修订稿）》的规定：“激励对象因辞职而 离职的，自离职之日起所有未解锁的限制性股票由公司回购注销”。

经核查，通鼎互联实施激励计划的激励对象沈明祥、万冰、甘发勇、范修远， 已分别于2016 年6 月24 日、2016 年7 月9 日、2017 年4 月5 日、2017 年6 月17 日向通鼎互联提出辞职并获得公司同意，且已办理完毕离职手续。根 据《激励计划（草案修订稿）》的规定，通鼎互联须回购沈明祥、万冰、甘发勇、 范修远自离职之日起所有已授予但未解锁的限制性股票，并由公司注销。

经核查，沈明祥、万冰、甘发勇、范修远离职前均为公司中层管理人员，职 务均为工程师，因公司实施激励计划而分别获授予限制性股票1.00 万股、7.00 万股、3.00 万股、5.00 万股。2014 年5 月，公司实施了《2013 年度利润分 配方案》，以公司总股本27,533 万股为基数，向全体股东每10 股派发现金红 利2.00 元（含税）；以资本公积金向全体股东每10 股转增3 股。因公司实施 《2013 年度利润分配方案》，沈明祥、万冰、甘发勇、范修远获得的限制性股 票分别变更为1.30 万股、9.10 万股、3.90 万股、6.50 万股。2014 年8 月6 日，沈明祥、万冰、甘发勇、范修远作为激励对象其持有的限制性股票的25%

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第一次解锁并上市流通，其获得的限制性股票分别变更为0.975 万股、6.825 万股、2.925 万股、4.875 万股。2015 年5 月，公司实施了《2014 年度利润 分配方案》，以公司总股本37,604.1432 万股为基数，向全体股东每10 股派发 现金红利1.00 元（含税）；以资本公积金向全体股东每10 股转增20 股。因公 司实施《2014 年度利润分配方案》，沈明祥、万冰、甘发勇、范修远获得的限 制性股票分别变更为2.925 万股、20.475 万股、8.775 万股、14.625 万股。 2015 年8 月26 日，因公司2014 年经营业绩未达到首期激励股份第二次解锁 条件，回购沈明祥、万冰、甘发勇、范修远作为激励对象其分别持有的0.975 万股、6.825 万股、2.925 万股、4.875 万股的限制性股票，四人获得的限制 性股票分别变更为1.95 万股、13.65 万股、5.85 万股、9.75 万股。2016 年9 月28 日，因公司2015 年经营业绩未达到首期激励股份第三次解锁条件，回购 了沈明祥、万冰、甘发勇、范修远作为激励对象其分别持有的0.975 万股、6.825 万股、2.925 万股、4.875 万股的限制性股票，因此，沈明祥、万冰、甘发勇、 范修远自离职之日起持有的通鼎互联已获授权但未解锁的限制性股票分别为 0.975 万股、6.825 万股、2.925 万股、4.875 万股。

2、根据通鼎互联《激励计划（草案修订稿）》的规定:首次授予限制性股票 的解锁条件第四个解锁期的业绩考核目标为2016 年度净利润相比2012 年度增 长不低于100%，且2016 年度净资产收益率不低于10%。

经核查，2016 年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 46,377.8230 万元，较2012 年度增长超过100%，已达到首期激励股份第四 次解锁条件。

经核查，首次授予限制性股票的解锁条件第四个解锁期的业绩考核对象为李

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龙勤等104 名激励对象，合计持有的696.15 万股股权激励限制性股票。

本所律师认为，通鼎互联本次拟回购离职激励对象沈明祥、万冰、甘发勇、 范修远所持限制性股票并注销，符合相关法律、法规以及《激励计划（草案修订 稿）》的规定。

二、本次回购注销程序的授权

根据通鼎互联《激励计划（草案修订稿）》的规定，本所律师对通鼎互联本 次回购注销的程序和授权事项进行了核查验证，查明：

1、2013 年6 月20 日，通鼎互联召开2013 年第一次临时股东大会，审 议通过了《江苏通鼎光电股份有限公司2013 年限制性股票激励计划（草案修订 稿）》及其摘要、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2013 年限制性股票 激励计划相关事宜的议案》等议案，以股东大会决议的形式授权公司董事会办理 本次激励计划有关事项。

经核查，通鼎互联2013 年第一次临时股东大会对董事会办理本次激励计划 有关事项的授权范围，包括授权董事会办理回购注销激励对象尚未解锁的限制性 股票事项。

2、2017 年8 月2 日，通鼎互联第四届董事会第二会议审议通过了《关于 回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，因激 励对象沈明祥、万冰、甘发勇、范修远离职，决议回购注销其持有的已获授但尚 未解锁的限制性股票合计15.60 万股。

经核查，通鼎互联第四届董事会第二次会议审议通过本次回购注销决议内容， 符合《激励计划（草案修订稿）》的规定。

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3、2017 年8 月2 日，通鼎互联独立董事唐正国、王则斌、林金桐就本次 回购注销已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事宜发表独立意见，认 为本次回购注销符合《激励计划（草案修订稿）》的规定，本次回购注销行为合 法、合规，同意公司按照《激励计划（草案修订稿）》及相关程序回购注销以上 股份。

4、2017 年8 月2 日，公司第四届监事会第二次会议审议通过《关于回购 注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购 注销沈明祥、万冰、甘发勇、范修远持有的已获授但尚未解锁的限制性股票合计 15.60 万股股权激励限制性股票。

本所律师认为，通鼎互联本次拟回购离职激励对象沈明祥、万冰、甘发勇、 范修远所持限制性股票并注销，已取得必要的授权并履行了必要的程序，符合相 关法律、法规以及《激励计划（草案修订稿）》的规定。

三、本次回购注销的数量及价格

根据通鼎互联《激励计划（草案修订稿）》的规定，以及通鼎互联向本所提 供的相关资料，本所律师对通鼎互联本次回购注销的限制性股票的数量和价格进 行了核查验证，查明：

1、本次回购注销的数量

根据《激励计划(草案修订稿)》及公司2013 年7 月11 日第二届董事会第 十九次会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》以及《2013 年限制性股票激励计划激励对象名单》，沈明祥、万冰、甘发勇、范修远作为首 次限制性股票激励对象于2013 年7 月11 日分别获授公司限制性股票1.00 万

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股、7.00 万股、3.00 万股、5.00 万股。因公司实施《2013 年度利润分配方案》， 沈明祥、万冰、甘发勇、范修远分别持有限制性股票1.30 万股、9.10 万股、 3.90 万股、6.50 万股，后限制性股票第一次解锁25%，其持有的限制性股票 分别变更为0.975 万股、6.825 万股、2.925 万股、4.875 万股。因公司实施 《2014 年度利润分配方案》，沈明祥、万冰、甘发勇、范修远分别持有限制性 股票为2.925 万股、20.475 万股、8.775 万股、14.625 万股；因限制性股票 未达到第二次解锁条件，公司回购沈明祥、万冰、甘发勇、范修远分别持有的 0.975 万股、6.825 万股、2.925 万股、4.875 万股的限制性股票，其持有的 限制性股票分别变更为1.95 万股、13.65 万股、5.85 万股、9.75 万股；因限 制性股票未达到第三次解锁条件，公司回购沈明祥、万冰、甘发勇、范修远分别 持有的0.975 万股、6.825 万股、2.925 万股、4.875 万股的限制性股票，其 持有的限制性股票分别变更为0.975 万股、6.825 万股、2.925 万股、4.875 万股。因此，沈明祥、万冰、甘发勇、范修远自离职之日起持有的通鼎互联已获 授权但未解锁的限制性股票合计为15.60 万股。

2015 年5 月18 日，公司召开第三届董事会第十四次会议审议通过了《关 于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》，公司原限制性股票激励对象沈芳 已不符合股权激励条件，同意由公司回购其已获授但尚未解锁的1.95 万股限制 性股票。因公司2014 年经营业绩未达到首期激励股份第二次解锁条件，同意由 公司回购110 名激励对象合计持有的239.85 万股股权激励限制性股票。2015 年5 月20 日，公司实施了2014 年度权益分派：以2015 年5 月19 日总股本 376,041,432 股为基数，向全体股东每10 股派1.00 元现金（含税），同时， 以资本公积金向全体股东每10 股转增20 股。本次回购股权激励限制性股票数

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量及回购价格相应调整，回购总金额不变。回购注销后，激励对象由111 人减 至110 人，合计持有公司1,439.10 万股股权激励限制性股票。2016 年，因李 国东、孙明分别于2015 年6 月30 日、2015 年7 月26 日离职，激励对象减 至108 人，合计持有公司1,423.50 万股股权激励限制性股票，因公司2015 年经营业绩未达到首期激励股份第三次解锁条件，回购了108 名激励对象合计 持有的711.75 万股股权激励限制性股票。现因沈明祥、万冰、甘发勇、范修远 分别于2016 年6 月24 日、2016 年7 月9 日、2017 年4 月5 日、2017 年 6 月17 日离职，激励对象减至104 人，合计持有公司696.15 万股股权激励限 制性股票。另经核查，公司2016 年经营业绩已达到首期激励股份第四次解锁条 件，本次无须回购。

据此，通鼎互联本次拟回购注销的限制性股票共计15.60 万股。 2、本次回购注销的价格

根据《激励计划(草案修订稿)》，若限制性股票在授予后，公司发生资本公积 转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进 行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的 调整。其中，以资本公积转增股本、派送股票红利的，回购价格调整公式如下： P＝P0÷(1＋n)

上列公式中：n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利的比率（即每股 股票经转增或送股后增加的股票比例）；P 为本次调整后的每股限制性股票回购 价格，P0 为限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格。

经核查，通鼎互联于2013 年7 月11 日向激励对象授予限制性股票的价格 为5.95 元/股，2014 年公司实施了《2013 年度利润分配方案》，每10 股转增

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3 股，根据上列调整公式回购注销价格价格调整为4.5769 元/股。2015 年公 司实施了《2014 年度利润分配方案》，每10 股转增20 股。2016 年公司实施 了《2015 年度利润分配方案》，以公司现有总股本1,199,116,223 股为基数， 向全体股东每10 股派0.20 元人民币现金，不以公积金转增股本。2017 年公 司实施了《2016 年度利润分配方案》，以公司现有总股本1,261,709,144 股为 基数，向全体股东每10 股派发现金红利0.50 元（含税），不以公积金转增股本。

根据上列调整公式，激励对象沈明祥、万冰、甘发勇、范修远的回购注销价 格调整为1.5256 元/股，公司应就本次限制性股票回购分别向沈明祥、万冰、 甘发勇、范修远支付回购价款14,875.00 元、104,125.00 元、44,625.00 元、 74,375.00 元。

本所律师认为，通鼎互联本次拟回购注销沈明祥、万冰、甘发勇、范修远持 有的限制性股票的数量和价格，符合相关法律、法规以及《激励计划（草案修订 稿）》的规定。

四、结论意见

综上所述，通鼎互联本次回购注销事项，已取得公司董事会审议通过，公司 董事会已取得实施本次回购注销部分限制性股票的合法授权，公司本次回购注销 部分限制性股票的程序、数量及价格符合《管理办法》、《备忘录1-3 号》、《中 小板信息披露备忘录9 号》及《激励计划(草案修订稿)》、《公司章程》的相关规 定，真实、合法、有效。

本法律意见书一式四份。

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（本页无正文，为《北京市中咨律师事务所关于通鼎互联信息股份有限公司 部分限制性股票回购注销事宜之法律意见书》之签字页）

北京市中咨律师事务所（盖章）

负 责 人： 经办律师：

林 柏 楠 张 晓 森

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