TONGDING INTERCONNECTION INFORMATION CO.,LTD. — Audit Report / Information 2017

Apr 25, 2017

西南证券股份有限公司

关于通鼎互联信息股份有限公司使用闲置募集资金

购买保本型银行理财产品的核查意见

西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”、“保荐机构”）作为通鼎 互联信息股份有限公司（以下简称“通鼎互联”、“公司”）的保荐机构，根据《证 券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资 金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所 中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对通鼎互联拟使用闲置募集资 金购买保本型银行理财产品的相关情况进行了审慎核查，具体情况如下：

一、公开发行可转换公司债券募集资金基本情况

2014 年8 月15 日，经中国证监会《关于核准江苏通鼎光电股份有限公司公 开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2014]715 号）核准，公司公开发行 600 万张可转换公司债券，每张面值100 元，发行总额人民币60,000.00 万元。 2014 年9 月5 日，公司公开发行的600 万张可转换公司债券在深圳证券交易所 上市。本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为人民币60,000.00 万元，扣 除发行费用人民币2,088.00 万元后，实际募集资金净额为人民币57,912.00 万 元，上述款项已于2014 年8 月21 日存入公司募集资金专户。上述募集资金到位 情况已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具《验资报告》（天衡 验字[2014]00070 号）验证确认。

二、募集资金使用情况

截至2017 年4 月25 日，公司公开发行可转换公司债券募集资金专户余额合 计为21,752.43 万元。根据募集资金投资项目的投资进度安排，公司预计在未来 12 个月会有部分公开发行可转换公司债券的募集资金闲置。

三、本次闲置募集资金购买理财产品的基本情况

1、投资目的

在不影响公司正常经营及风险可控的前提下，使用闲置募集资金购买安全性

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高、流动性好、由商业银行发行的短期保本型理财产品，有利于提高公司的资金 使用效率，为公司与股东创造更大的收益。本次使用闲置募集资金购买理财产品 不存在变相改变募集资金用途的行为，公司将根据募集资金投资项目的资金使用 计划，合理安排现金管理事宜，不会影响募集资金投资项目的正常进行。

• 2、投资额度

本次使用闲置募集资金购买理财产品的最高额度为15,000 万元；同时，经 董事会批准，公司使用闲置自有资金购买理财产品的最高额度为15,000 万元。 在上述额度内，资金可以滚动使用，且任意时点使用闲置自有资金和闲置募集资 金购买理财产品的总金额均不超过15,000 万元、连续十二个月累计交易金额不 超过公司最近一期经审计总资产的30%，实际购买理财产品金额将根据公司资金 实际情况增减。若预计投资额度超出董事会审批权限，公司将重新履行董事会审 批程序，提交股东大会审批，并及时履行信息披露义务。

3、投资品种

为控制风险，额度以内的资金只能用于购买一年以内、安全性高、低风险的 保本型银行理财产品，不得用于购买以股票、汇率、利率及其衍生品以及无担保 债券为投资标的的银行理财产品。

• 4、投资期限

自董事会审议通过之日起一年内有效。单个保本型银行理财产品的投资期限 不超过一年。

• 5、资金来源

公司用于购买保本型银行理财产品的资金为公开发行可转换公司债券闲置 募集资金，资金来源合法合规。

• 6、实施方式

由公司董事会审议批准，董事会授权公司经营管理层行使该项投资决策权。

财务部负责在各银行之间询价、比价，确定具体产品后报管理层审批。

四、投资风险、风险控制措施

1、投资风险

尽管保本型银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影 响较大，不排除该项投资收益受到市场波动的影响。

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公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，故短期投资的实 际收益不可预期。

2、风险控制措施

严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益 好、资金运作能力强的商业银行所发行的产品。

公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司 资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查。公司审计部根据谨 慎性原则对各项投资可能的风险与收益进行评价，向董事会审计委员会报告。

五、对公司日常经营的影响

公司在确保正常经营和资金安全的前提下，以闲置募集资金购买安全性高、 流动性好的保本型银行理财产品，不会影响公司日常资金正常周转所需，不会影 响公司主营业务的正常开展。通过适度的理财，有利于提高资金的使用效率，获 得一定的投资收益，符合公司和全体股东利益。

六、公司履行的相关决策程序

1、董事会审议情况

2017 年4 月25 日，通鼎互联第三届董事会第四十三次会议审议通过《关于 使用闲置自有资金和闲置募集资金购买保本型银行理财产品的议案》，同意公司 在授权期限内使用不超过人民币15,000 万元的暂时闲置自有资金、不超过 15,000 万元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好、由商业银行发行的短期 保本型理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。

2、独立董事意见

公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证公司正常经营资金需求和资 金安全的前提下，使用部分闲置自有资金和闲置募集资金进行委托理财，有利于 提高公司自有资金的使用效率，提升公司盈利能力，不会影响公司主营业务的正 常开展，不存在变相改变募集资金用途的行为，公司将根据募集资金投资项目的 资金使用计划，安排现金管理事宜，不会影响募集资金投资项目的正常进行，也 不存在损害公司及全体股东利益的情形。同时，公司董事会制订了切实有效的内

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控措施，决策程序合法合规。因此，我们一致同意公司使用额度不超过人民币 15,000 万元的闲置自有资金和不超过人民币15,000 万元的闲置募集资金进行委 托理财，在上述额度内，资金可以滚动使用。投资期限为自公司董事会审议通过 之日起12 个月内。

3、监事会审议情况

在不影响公司正常经营及风险可控的前提下，监事会同意使用闲置自有资金 和闲置募集资金购买安全性高、流动性好、由商业银行发行的短期保本型理财产 品，在授权期限内使用合计不超过人民币15,000 万元的闲置自有资金和不超过 人民币15,000 万元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好、由商业银行发行 的短期保本型理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。监事会认为使用闲 置资金购买理财产品，有利于提高公司的资金使用效率，为公司与股东创造更大 的收益。

七、保荐机构核查意见

经核查，西南证券认为：公司使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品已 经第三届董事会第四十三次会议和第三届监事会第二十四次会议审议通过，独立 董事发表了明确的同意意见，公司已履行的决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业 板上市公司规范运作指引》的相关规定。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于通鼎互联信息股份有限公司使用 闲置募集资金购买保本型银行理财产品的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签名： 、

邹 峰 谢顺利

西南证券股份有限公司

2017 年4 月25 日

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