TONGDING INTERCONNECTION INFORMATION CO.,LTD. — Audit Report / Information 2017

Apr 23, 2017

北京市中咨律师事务所

关于通鼎互联信息股份有限公司 非公开发行股份募集配套资金 发行过程和认购对象合规性的 法律意见书

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二0 一七年三月

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北京市中咨律师事务所 发行过程和认购对象合规性的法律意见书

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北京市中咨律师事务所

关于通鼎互联信息股份有限公司

非公开发行股份募集配套资金发行过程和认购对象合规性的 法律意见书

致：通鼎互联信息股份有限公司

北京市中咨律师事务所（以下简称“本所”）接受通鼎互联信息股份有限公 司（以下简称“通鼎互联”或“公司”）的委托，担任公司本次发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金事项（以下简称“本次交易”）的特聘专项法律顾 问，并已就本次交易出具了《北京市中咨律师事务所关于通鼎互联信息股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》（以下简称 “《法律意见书》”）、《北京市中咨律师事务所关于通鼎互联信息股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之资产过户事宜的法律意见书》（以 下简称“《资产过户法律意见书》”）。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券 监督管理委员会令第127 号）、《证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股 票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律、法规及规范性文件以及中国 证监会的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 本所律师现就本次交易中非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次发行”） 发行过程和认购对象的合规性出具本法律意见书。

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本所律师仅依赖于截至本法律意见书出具之日已经发生或存在的事实以及 《公司法》、《证券法》及其他现行的法律、法规和规范性法律文件的规定发表法 律意见。

本法律意见书中的相关简称与《法律意见书》释义中的简称具有相同涵义。 本法律意见书构成对《法律意见书》、《资产过户法律意见书》的补充，仅供通鼎 互联为本次交易之目的使用，不得用作其他目的。本法律意见书中不存在虚假记 载、误导性陈述及重大遗漏，本所律师依法对本所出具的法律意见承担责任。

本所律师严格履行了法定职责，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和 勤勉尽责精神，在对相关事实和文件资料进行了充分核查和验证的基础上，发表 补充法律意见如下：

一、本次发行的批准与授权

（一）通鼎互联的批准与授权

1、2016 年1 月22 日，通鼎互联第三届董事会第二十五次会议审议通过 了《关于公司筹划发行股份及支付现金购买资产事项的议案》，同意公司筹划本 次发行股份及支付现金购买资产事项。

2016 年6 月7 日，通鼎互联第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关 于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关条件 的议案》、《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 方案的议案》、《关于〈通鼎互联信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金预案〉的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重 大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易的整体方案 符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》、《关于本次

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交易不构成关联交易的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金构成重大资产重组及不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第 十三条规定的借壳上市的议案》、《关于公司与陈海滨、崔泽鹏、宋禹、陈裕珍、 刘美学、深圳市南海嘉吉金融控股有限公司签署附生效条件的〈发行股份及支付 现金购买资产协议〉的议案》、《关于公司与陈海滨、崔泽鹏、宋禹、陈裕珍、 刘美学、深圳市南海嘉吉金融控股有限公司签署附生效条件的〈发行股份及支付 现金购买资产的业绩承诺与利润补偿协议〉的议案》、《关于公司与盛建勤、柴 建峰、湖州木清投资管理有限公司、湖州集分投资合伙企业（有限合伙）签署附 生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》、《关于公司与盛建 勤、柴建峰、湖州木清投资管理有限公司、湖州集分投资合伙企业（有限合伙） 签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺与利润补偿协议〉 的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有 效性的说明》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金相关事宜的议案》《关于公司股票价格波动是否达到〈关 于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉（证监公司字[2007]128 号） 第五条相关标准的说明的议案》、《关于暂不召开股东大会对本次重组相关事项 进行审议的议案》等议案。

2016 年10 月17 日，通鼎互联第三届董事会第三十四次会议，审议通过 了《关于调整后的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等 相关议案，对本次交易方案进行了调整，减少了交易对象及调减募集配套资金。 上述多项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

2016 年10 月17 日，通鼎互联独立董事就本次交易及其合法性发表了独

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立意见，同意本次交易。

2、2016 年11 月2 日，通鼎互联召开2016 年第三次临时股东大会，审 议通过了《关于公司符合本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件 的议案》、《关于确认本次交易方案调整构成重大调整的议案》、《关于本次发 行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的议案》等议案，同时逐项审议了《关 于调整后的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，批准了 本次交易。

（二）中国证监会的核准

2016 年12 月30 日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2016 年第103 次工作会议审核，通鼎互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金事项获得无条件审核通过。

2017 年2 月20 日，中国证监会下发了《关于核准通鼎互联信息股份有限 公司向陈海滨等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕 244 号），核准了本次交易方案，该批复自下发之日起12 个月内有效。

本所律师认为，通鼎互联本次发行已经取得必要的授权和批准，上述程序合 法、有效。

二、本次发行的实施过程

（一）本次发行的询价对象

经本所律师见证及核查，2017 年3 月14 日，发行人和本次发行的主承销 商长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“主承销商”）以电子 邮件及快递方式向121 位特定投资者发出了《通鼎互联信息股份有限公司发行

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股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票认购 邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《通鼎互联信息股份有限公司非 公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行 股票之申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等认购邀请文件，上述特定投 资者包括截至2017 年2 月28 日发行人前20 名股东（扣除发行人的控股股东、 实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、长江保荐、及与上 述机构及人员存在关联关系的关联方股东）、证券投资基金管理公司20 家、证 券公司10 家、保险机构6 家、其他有意向的机构及个人投资者65 家。

本所律师经核查后认为，通鼎互联本次发行认购邀请文件的发送范围符合 《证券发行管理办法》、《实施细则》等法律法规的规定以及发行人2016 年第三 次临时股东大会通过的本次发行相关议案。同时，认购邀请文件真实、准确、完 整的事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具 体规则和时间安排等相关信息。

（二）投资者申购报价情况

经本所律师见证及核查，在《认购邀请书》规定的有效申购时间内，即2017 年3 月17 日上午9:00-12:00，主承销商共收到3 名投资者传真的申购报价文 件。最终有效报价为3 家，有效报价区间为16.02 元/股至17.11 元/股。发行 人与主承销商对全部有效《申购报价单》进行了簿记建档，投资者的各档申购报

价情况如下：

序号	名称	申购价格（元/股）	申购金额（万元）	锁定期
1	新华基金管理股份有限公 司	17.11	39,500.00	12 个月
		16.28	39,590.00
		16.03	40,390.00

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序号	名称	申购价格（元/股）	申购金额（万元）	锁定期
2	财通基金管理有限公司	16.07	6,300.00 6,300.00	12 个月
		16.02
3	浙江天堂硅谷资产管理集 团有限公司	16.27	5,043.70	12 个月
		16.06	5,139.20
		16.02	5,286.60
合 计		--	147,549.50

上述提交《申购报价单》的投资者中，除证券投资基金管理公司及证券投资 基金管理公司从事特定客户资产管理业务子公司根据《认购邀请书》之规定不需 要缴纳保证金外，其余均依照《认购邀请书》要求缴纳保证金，认购对象参加本 次申购应缴纳的履约保证金为1,000 万元。

本所律师经核查后认为，参与认购的投资者均按照《认购邀请书》的约定提 交了《申购报价单》及完整的附件，其申购价格、申购数量和履约保证金缴纳情 况均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。本次发行的投资者申购 报价情况符合《证券发行管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规和规范性文 件的规定。

（三）获配对象、发行价格及发行数量的确定

经本所律师现场见证，发行人、主承销商根据投资者申购报价情况，并严格 按照《认购邀请书》中确定发行对象、发行价格及获配股份数量的程序和规则， 并依次按认购价格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》时间优先、发行人 和独立财务顾问（主承销商）协商确定的原则协商确定最终获配对象、发行价格 及其获配数量。最终确定本次发行价格为16.07 元/股，发行股数为27,815,805 股，募集资金总额为446,999,986.35 元。本次发行最终配售结果如下：

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序号	获配投资者名称	获配价格（元/股）	获配股数（股）	获配金额（元）
1	新华基金管理股份有限 公司	16.07	24,635,967	395,899,989.69
2	财通基金管理有限公司	16.07	41,257	662,999.99
3	浙江天堂硅谷资产管理 集团有限公司	16.07	3,138,581	50,436,996.67
合 计		--	27,815,805	446,999,986.35

本所律师经核查后认为，发行人本次发行的发行对象、发行价格和发行股数 的确定符合《认购邀请书》确定的认购原则与程序，符合《证券发行管理办法》、 《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

（四）缴款及验资

2017 年3 月20 日，通鼎互联、主承销商向上述确定的发行对象发出《通 鼎互联信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集 配套资金非公开发行股份股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”）及《通 鼎互联信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集 配套资金非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知已 确定的发行对象于2017 年3 月22 日17:00 前将认购资金汇至主承销商指定 的收款账户。截至2017 年3 月22 日17:00 前，所有认购对象均已足额缴纳 认股款项。

2017 年3 月23 日，天衡会计出具编号为天衡验字（2017）00032 号的 《通鼎互联信息股份有限公司验资报告》，经审验，截至2017 年3 月22 日止， 新华基金管理股份有限公司等3 方缴纳的新增出资额446,999,986.35 元（其 中：新增注册资本（股本）27,815,805.00 元）汇入长江证券承销保荐有限公 司在招商银行上海分行中山支行开立的人民币账户121907384510536 账号。

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2017 年3 月23 日，长江证券承销保荐有限公司将本次发行募集资金扣除本次 发行财务顾问费及承销费人民币7,621,400.00 元后的实际募集资金净额 439,378,586.35 元汇入公司账户。截至2017 年3 月23 日止，通鼎互联已收 到新增注册资本人民币69,866,421.00 元，变更后的注册资本为人民币 1,261,709,144.00 元。变更后累计股本为126,170.91 万元，占变更后注册资 本的100%。

本所律师认为，本次发行的发行对象、发行价格、发行股数、股款缴付、验 资过程及募集资金总额等事项符合发行人股东大会决议、中国证监会核准及有关 法律、法规和规范性文件的规定，发行人本次发行的发行过程符合法律、法规和 规范性文件的要求；本次发行过程涉及的有关法律文件真实、合法、有效。

三、本次发行的发行对象

根据发行人和长江保荐最终确定的发行对象名单，本次发行的发行对象如下：

序号	名称	配售股数（股）	配售金额（元）	锁定期
1	新华基金管理股份有限 公司	24,635,967	395,899,989.69	12 个月
2	财通基金管理有限公司	41,257	662,999.99	12 个月
3	浙江天堂硅谷资产管理 集团有限公司	3,138,581	50,436,996.67	12 个月
合 计		27,815,805	446,999,986.35	--

根据最终确定的发行对象提供的相关资料并经本所律师的核查，上述发行对 象均为中国境内合法存续的机构，均具备认购本次非公开发行的股票的主体资格。

本次发行最终确认的认购对象及获配产品，如需进行私募基金备案的，均已 完成了在中国证券投资基金业协会的备案。具体情况如下：

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1、新华基金管理股份有限公司系基金公司类投资者，本次获配的产品为新 华基金-光大银行-华鑫信托176 号资产管理计划，该产品已于2016 年9 月1 日在中国证券投资基金业协会予以备案，产品编码为SM3239。

• 2、财通基金管理有限公司系基金公司类投资者，本次获配的产品及在中国

证券投资基金业协会备案情况如下表

序号	产品名称	产品编码	备案日期
1	财通基金-东航金融定增1号资产管理计划	SM8611	2016-10-12
2	财通基金-定增宝尊享1号资产管理计划	SN3235	2016-11-09
3	财通基金-富春定增1175号资产管理计划	SN3510	2016-11-10
4	财通基金-恒增鑫享13号资产管理计划	SN5095	2016-11-18
5	财通基金-增益2号资产管理计划	SN5684	2016-11-22
6	财通基金-优选财富VIP尊享定增6号资产管理计划	SN5685	2016-11-22
7	财通基金-财智定增15号资产管理计划	SR0118	2016-12-06
8	财通基金-仁汇1号资产管理计划	SR0718	2016-12-08
9	财通基金-恒增鑫享14号资产管理计划	SR1500	2016-12-13
10	财通基金-中新融创7号资产管理计划	SR3327	2016-12-22
11	财通基金-紫金8号资产管理计划	SR4351	2016-12-28
12	财通基金-富春禧享6号资产管理计划	SR4364	2016-12-28
13	财通基金-锦和定增分级6号资产管理计划	SR6589	2017-01-12
14	财通基金-韬映致系列1号资产管理计划	SS0318	2017-02-15
15	财通基金-锦和定增分级19号资产管理计划	SS2105	2017-02-27

• 3、浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司系基金公司类投资者，本次获配的

产品为天堂硅谷-PIPE3 号私募投资基金，该产品已于2016 年11 月25 日在中 国证券投资基金业协会予以备案，备案编码为SL9237。

根据获得配售的发行对象出具的承诺并经本所律师的核查，上述发行对象不 存在有发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管 理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形 式参与本次发行认购的情形。

本所律师认为，本次发行的发行对象符合发行人股东大会决议规定的条件， 及《证券发行管理办法》、《实施细则》的相关规定。

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四、本次发行过程涉及的相关文件

本所律师对发行人和长江保荐在询价过程中向投资者发出的《认购邀请书》 及《申购报价单》、发行人与发行对象签署的《认购协议》进行了核查。

本所律师认为，《认购邀请书》、《申购报价单》的内容和形式符合《实施细 则》的相关规定；《认购协议》符合《证券发行管理办法》、《实施细则》的相关 规定，合法、有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已经依法取得了必要的批准和授 权；发行人本次发行的发行对象、发行价格、发行数量、募集资金金额等事项符 合《证券发行管理办法》、《实施细则》等法律法规、规范性文件及发行人股东大 会审议通过的本次发行的方案的规定，合法有效。发行人和主承销商在询价过程 中向投资者发出的《认购邀请书》、《申购报价单》的内容和形式符合《实施细则》 的相关规定；《认购协议》符合《证券发行管理办法》、《实施细则》的相关规定， 合法、有效。本次发行的结果公平、公正。

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（本页无正文，为《北京市中咨律师事务所关于通鼎互联信息股份有限公司 非公开发行股份募集配套资金发行过程和认购对象合规性的法律意见书》的签字 页）

北京市中咨律师事务所（盖章）

负 责 人： 经办律师： 林 柏 楠 张 晓 森

孙 平

2017 年4 月11 日

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