TONGDING INTERCONNECTION INFORMATION CO.,LTD. — Audit Report / Information 2016

Apr 11, 2017

通鼎互联信息股份有限公司

2016 年度合并范围和对子公司持股比例变动说明

天衡专字（ 2017 ） 00684 号

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天衡会计师事务所(特殊普通合伙)

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通鼎互联信息股份有限公司

2016年度合并范围和对子公司持股比例变动说明

天衡专字（2017）00684号

通鼎互联信息股份有限公司全体股东：

通鼎互联信息股份有限公司2016年度合并范围和对子公司持股比例变动说明如下： 一、合并范围的变更

1、本期发生的非同一控制下企业合并

被购买方名称	股权取 得时点	股权取得成本	股权取 得比例	股权取得 方式	购买日	购买日的确定依据
浙江微能科技有 限公司	2016 年 11 月	188,700,000.00	51%	现金购买	2016年11月30 日	股东会决议、交易对价支 付及董事会改组

通鼎互联信息股份有限公司(原名称为江苏通鼎光电股份有限公司,2015 年1 月更名) （以下简称公司或本公司）以现金购买资产的方式，即由公司向盛建勤、柴建峰、湖州木清 投资管理有限公司、湖州集分投资合伙企业（有限公司）（以下简称“盛建勤等4 名交易对 象”）合计支付现金18,870 万元，购买浙江微能科技有限公司（以下简称“微能科技”） 51%股权。交易完成后，公司将持有微能科技51%股权。2016 年10 月股东会决议、股权转让 协议和董事会改组，2016 年11 月支付大部分股权转让款，购买日为2016 年11 月30 日。 2、本期发生的同一控制下企业合并

被合并方名称	企业合并中取得的 权益比例	交易构成同一控制下企 业合并的依据	合并日	合并日的确定依据
江苏通鼎宽带有限公 司	95.86%	合并前后均受通鼎集团 最终控制，该控制是非暂 时性的	2016 年3 月31 日	支付大部分股权转 让款并办理工商变 更手续

公司以现金购买资产的方式，即由公司向通鼎集团有限公司（以下简称“通鼎集团”）合 计支付现金31,800万元，购买江苏通鼎宽带有限公司（以下简称“通鼎宽带”）95.86%股权。 交易完成后，公司将持有通鼎宽带95.86%股权。 2016年2月股东会决议和股权转让协议、2016 年3月办理工商变更和支付大部分股权转让款，合并日为2016年3月31日。

3、其他原因导致的合并范围变动

新设苏州瑞翼电子商务技术有限公司、苏州瑞小云信息科技有限公司和霍尔果斯微能信

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息科技有限公司。

二、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易：

1、公司以现金购买资产的方式，即由公司向黄健、张煜、陈斌、刘文斌、盛森、黄佶、 张咏梅、朱健彦、陈亮、方晓亮共10 名自然人(以下简称“黄健等10 名自然人”)合计支付 现金24,600 万元，购买苏州瑞翼信息技术有限公司(以下简称“瑞翼信息”) 41%股权。交 易完成后，公司将持有瑞翼信息92%的股权。

公司已与黄健等10 名自然人于2016 年3 月就瑞翼信息41%股权办理了股权过户和工商 变更登记手续。2016 年3 月18 日，江苏省苏州工业园区工商行政管理局出具《公司准予变 更登记通知书》（（05940101）公司变更[2016]第03180014 号），批准瑞翼信息股权变更 登记事项；同日，瑞翼信息换领了新的《营业执照》。截至2016 年3 月18 日，瑞翼信息41% 股权相关的工商变更登记手续已办理完毕，公司已持有瑞翼信息92%的股权。

2、公司以现金购买资产的方式，即由公司向联通创新创业（深圳）投资中心（有限合 伙）支付现金4,802.86 万元，购买瑞翼信息8%股权。交易完成后，公司将持有瑞翼信息100% 股权。

公司已与联通创新创业（深圳）投资中心（有限合伙）于2016 年12 月就瑞翼信息8% 股权办理了股权过户和工商变更登记手续。2016 年12 月30 日，江苏省苏州工业园区工商行 政管理局出具《公司准予变更登记通知书》（（05940341）公司变更[2016]第12290062 号）， 批准瑞翼信息股权变更登记事项；同日，瑞翼信息换领了新的《营业执照》。截至2016 年 12 月30 日，瑞翼信息8%股权相关的工商变更登记手续已办理完毕，公司已持有瑞翼信息100% 的股权。

3、公司以现金购买方式，即由公司向振文和计大囡支付现金950.67 万元，购买通鼎宽 带2.87%股权。交易完成后，公司将持有通鼎宽带98.73%的股权。

公司已与曹振文和计大囡于2016 年5 月就通鼎宽带2.87%股权办理了股权过户和工商变 更登记手续。2016 年5 月19 日，苏州市吴江区市场监督管理局出具《公司准予变更登记通 知书》（（05841024）公司变更[2016]第05180031 号），批准通鼎宽带股权变更登记事项； 同日，通鼎宽带换领了新的《营业执照》。截至2016 年5 月19 日，通鼎宽带2.87%股权相 关的工商变更登记手续已办理完毕，公司已持有通鼎宽带98.73%的股权。

三、本期变动的子公司的构成

子公司名称	主要经营地	注册地	业务性质	持股比例(%)	持股比例(%)	取得方式
				直接	间接
苏州瑞翼信息技术 有限公司	江苏省苏州 市工业园区	江苏省苏州市 工业园区	研发、销售	100.00	-	非同一控制下 企业合并
江苏通鼎宽带有限 公司	江苏省苏州 市吴江区	江苏省苏州市 吴江区	生产、销售	98.73	-	同一控制下企 业合并
苏州瑞翼电子商务	江苏省苏州	江苏省苏州市	研发、销售		100.00	设立

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子公司名称	主要经营地	注册地	业务性质	持股比例(%)	持股比例(%)	取得方式
				直接	间接
技术有限公司	市工业园区	工业园区
苏州瑞小云信息科 技有限公司	江苏省苏州 市工业园区	江苏省苏州市 工业园区	研发、销售		51.00	设立
浙江微能科技有限 公司	浙江省杭州 市西湖区	浙江省杭州市 西湖区	研发、销售	51.00		非同一控制下 企业合并
霍尔果斯微能信息 科技有限公司	新疆伊犁州	新疆伊犁州	研发、销售		51.00	设立

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（此页无正文，为通鼎互联信息股份有限公司天衡专字(2017)00684号之签字页）

天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师

中国·南京

2017 年4 月10 日 中国注册会计师

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